Synergie SE

Quarterly Report • Sep 29, 2021

SOMMAIRE

• 3 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ DU GROUPE AU 30 JUIN 2021
• 14 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2021
• 38 DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
• 39 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE - PÉRIODE DU 1 er JANVIER AU 30 JUIN 2021

RAPPORT D'ACTIVITÉ

• 1. Comptes consolidés semestriels résumés 4
  2. 1. Structure financière 9
• 1. Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants 9
• 1. Principales transactions entre parties liées 11
• 1. Evolution prévisible au cours de l'exercice 11
• 1. Evènements postérieurs à la clôture du semestre 11

SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 3/42

1. Calendrier des publications financières 2021 11

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ DU GROUPE AU 30 JUIN 2021

Le Directoire de SYNERGIE, réuni le 20 septembre 2021 sous la présidence de M. Victorien VANEY, a arrêté les comptes consolidés du premier semestre 2021.

Les procédures d'examen limité sur les comptes semestriels ont été effectuées. Le rapport d'examen limité des commissaires aux comptes est en cours d'établissement.

Contexte

Le premier semestre 2021 a été marqué par une nette progression de l'activité économique dans l'ensemble des régions où le Groupe est implanté, l'impact des mesures de confinement eu égard à l'environnement sanitaire étant très modéré et le plus souvent régional.

1. COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS

1.1 Chiffres clés

En milliers d'euros	30 juin 2021	30 juin 2020
Chiffre d'affaires	1.280.551	1.000.637
Ebitda (1)	69.249	39.869
Résultat opérationnel courant (2)	57.870	30.023
Amortissements et dépréciation des incorporels	(2 809)	(5.412)
Résultat opérationnel	55.382	24.532
Coût de l'endettement financier net	(1 234)	(966)
Autres produits et charges financiers	746	(920)
Résultat avant impôt	54.894	22.645
Impôts sur le résultat	(19.535)	(12.628)
Résultat net de l'ensemble consolidé	35.358	10.018
dont part du Groupe	32.727	8.912

(1) résultat avant intérêts, impôts et amortissements

(2) résultat opérationnel courant avant amortissement et dépréciation des incorporels liés aux acquisitions

Les comptes sont présentés en normes IFRS.

L'ensemble des documents composant les comptes semestriels est présenté en milliers d'euros.

Périmètre

Il n'y a pas eu de variations de périmètre de consolidation au cours du semestre.

Le Groupe a toutefois procédé à plusieurs opérations de rachat de minoritaires, précisées dans la Note 2 de l'Annexe aux comptes consolidés.

SYNERGIE a ainsi porté sa participation de 66% à 100% dans l'Entreprise de Services Numériques française DCS EASYWARE, poursuivant son développement sur un marché en plein essor, avec une offre intégrant les activités de management d'infrastructures IT, d'infogérance, de conseil et d'assistance technique ainsi que la délégation de personnel très qualifié.

Avec l'accélération de la transformation digitale des entreprises portée par les plans de relance économique en France et en Europe, DCS vise un chiffre d'affaires de 100M€ à l'horizon 2023.

1.2 Chiffre d'affaires

En milliers d'euros	Chiffre d'affaires
	30 juin 2021	30 juin 2020	30 juin 2019	Variation 21/20	Variation 21/19
France	542.253	454.029	630.812	19,4%	-14,0%
Italie	299.470	191.655	217.522	56,3%	37,7%
Espagne et Portugal	118.576	91.542	111.782	29,5%	6,1%
Europe du Sud	418.046	283.197	329.305	47,6%	26,9%
Belgique	125.688	105.296	133.204	19,4%	-5,6%
Autres Europe du Nord et de l'Est	161.331	128.340	163.156	25,7%	-1,1%
Europe du Nord et de l'Est	287.019	233.636	296.360	22,8%	-3,2%
Canada / Australie	33.233	29.775	39.152	11,6%	-15,1%
International	738.298	546.609	664.816	35,1%	11,1%
Total	1.280.551	1.000.637	1.295.628	28,0%	-1,2%
dont Services numériques	33.967	31.278	22.894	8,6%	48,4%

Le chiffre d'affaires se ventile comme suit :

L'évolution par trimestre est la suivante :

En milliers d'euros	30 juin 2021	30 juin 2020	30 juin 2019	Variation 21/20	Variation 21/19
Chiffre d'affaires du 1er trimestre	593.802	576.523	621.239	3,0%	-4,4%
Chiffre d'affaires du 2ème trimestre	686.750	424.114	674.389	61,9%	1,8%
Total	1.280.551	1.000.637	1.295.628	28,0%	-1,2%

Avec une très nette accélération de son activité sur le second trimestre (+61,9%), SYNERGIE affiche un chiffre d'affaires consolidé à périmètre constant de 1.280,5M€ (+28% par rapport à 2020).

Cette performance réalisée grâce à la stratégie de diversification menée dans l'ensemble des pays où le Groupe est implanté, permet d'atteindre dès le premier semestre un niveau d'activité très proche de celui de 2019 (1.295,6M€).

Des nouvelles positions ont ainsi été conquises dans des secteurs porteurs (logistique, call centers, santé, agroalimentaire, environnement, numérique et activités liées à la mutation des villes), confirmant également le recours accru à l'intérim pour répondre au besoin de flexibilité et d'agilité des entreprises.

Nos filiales spécialisées dans les Services Numériques ont réalisé un chiffre d'affaires de 34M€, en hausse de 9% sur le semestre, confortant SYNERGIE dans sa décision d'avoir porté sa participation à 100% en juin 2021 dans DCS EASYWARE.

France

En France, notre chiffre d'affaires semestriel s'établit à 542,2M€ (518,8M€ hors services numériques). Au-delà des diversifications engagées, une nette reprise est attendue dans des secteurs historiquement importants, tels l'aéronautique.

International

Durant ce semestre, l'activité a de nouveau été dynamisée par l'International qui atteint 738,3M€ et représente près de 58% du consolidé, avec un très fort développement tant en Europe du Nord (+22,8%) qu'en Europe du Sud (+47,6%) où l'Italie joue un rôle moteur avec un chiffre d'affaires de 299,5M€ représentant désormais plus de 23% de l'activité du Groupe.

Europe du Sud

Notre filiale italienne poursuit un développement accéléré, renforcé par le maillage du territoire national et la diversification entreprise. Cela lui permet d'afficher un chiffre d'affaires de 299M€ et d'envisager d'atteindre le cap des 600M€ dès 2021.

Parallèlement, la péninsule ibérique affiche une hausse globale de 29,5%, des développements significatifs étant notamment opérés en Espagne, dans les secteurs de services dominés par le tourisme, grand utilisateur de main d'œuvre flexible et générateur d'emplois multiples.

Benelux

Le Benelux affiche un chiffre d'affaires de 147,7M€ (dont Belgique 125,7M€) en progression de 19,4%.

Europe du Nord et de l'Est

La Grande Bretagne (en progression de 18%), l'Allemagne (+23,5%) et surtout l'Autriche (+43,7%) très affectée par son industrie en 2020, ont pu afficher de solides performances, très prometteuses.

L'activité des autres pays de cette zone (Suisse et pays de l'Est) est moins significative, la Suisse commençant à bénéficier de la reprise de secteurs lui permettant de limiter l'impact du bâtiment.

International hors Europe

Les activités sont regroupées autour de deux pôles :

• L'Australie dont le chiffre d'affaires à devise et périmètre constant a augmenté de 11,8% malgré de nouveaux confinements, certains grands comptes recourant à nouveau à l'intérim de manière significative.
• Le Canada où le développement des activités de logistique, transport et santé n'a pas compensé la baisse du secteur industriel, limitant son activité à 8,2M€ contre 8,9M€ en 2020.

1.3 Ebitda et résultat opérationnel courant (avant amortissements et dépréciations des incorporels)

En milliers d'euros	Ebitda
	30 juin 2021	30 juin 2020	30 juin 2019	Variation 21/20	Variation 21/19
France	36.931	18.969	38.920	94,7%	-5,1%
Italie	17.873	9.422	10.932	89,7%	63,5%
Espagne et Portugal	2.662	972	1 851	173,8%	43,8%
Europe du Sud	20.535	10.395	12.784	97,6%	60,6%
Belgique	7.230	5.863	9.040	23,3%	-20,0%
Autres Europe du Nord et de l'Est	2.498	1.657	3.213	50,8%	-22,2%
Europe du Nord et de l'Est	9.728	7.520	12.253	29,4%	-20,6%
Canada / Australie	2.054	2.985	881	-31,2%	133,0%
International	32.317	20.899	25.918	54,6%	24,7%
Total	69.249	39.869	64.838	73,7%	6,8%
dont Services numériques	3.836	3.566	2.641	7,6%	45,2%

En milliers d'euros	Résultat opérationnel courant
	30 juin 2021	30 juin 2020	30 juin 2019	Variation 21/20	Variation 21/19
France	31.100	13.805	34.068	125,3%	-8,7%
Italie	16.319	8.124	9.438	100,9%	72,9%
Espagne et Portugal	1.950	533	1.318	266,2%	48,0%
Europe du Sud	18.269	8.656	10.755	111,0%	69,9%
Belgique	5.804	4.873	7.660	19,1%	-24,2%
Autres Europe du Nord et de l'Est	.987	326	1.706	202,7%	-42,1%
Europe du Nord et de l'Est	6.791	5.199	9.366	30,6%	-27,5%
Canada / Australie	1.710	2.363	359	-27,6%	376,5%
International	26.771	16.218	20.480	65,1%	30,7%
Total	57.870	30.023	54.548	92,8%	6,1%
dont Services numériques	3.355	3.193	2.247	5,1%	49,3%

Au cours du premier semestre 2021, SYNERGIE a affiché un Ebitda de 69,2M€ contre 39,9M€ en 2020 et un résultat opérationnel courant de 57,9M€ contre 30M€ en 2020.

Le haut niveau d'activité et l'extrême rationalisation des dépenses lors de la crise sanitaire ont permis ce retour à un niveau supérieur à 2019 (Ebitda de 64,8M€ et résultat opérationnel courant de 54,5M€).

Les investissements réalisés depuis plusieurs années, tant dans le recrutement de consultants experts que dans la formation des intérimaires et des permanents, et la poursuite des actions en matière sociale ont été des éléments clés pour bénéficier au mieux de la reprise, de même que la digitalisation accrue des outils et des process.

La contribution du Groupe DCS, Entreprise de Services Numériques, se maintient à un niveau élevé avec un Résultat Opérationnel Courant sur Chiffre d'affaires supérieur à 10%.

Les amortissements (hors impact IFRS 16) se sont maintenus à un niveau similaire à 2020 (3,7M€).

La sinistralité client s'est limitée à 0,13% du chiffre d'affaires (contre 0,11% en 2020) avec une maitrise de crédit client sur l'ensemble des zones.

1.4 Résultat opérationnel

Les amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions, ainsi que les autres charges et produits opérationnels permettent d'expliquer le passage au résultat opérationnel, lequel s'élève à 55,4M€ contre 24,5M€ en 2020.

Les amortissements courants des incorporels acquis hors retraitements IFRS16 atteignent 2,8M€ contre 3,2M€ en 2020.

Aucune dépréciation exceptionnelle n'a été constatée.

Les autres charges et produits non courants ne sont pas significatifs.

1.5 Résultat financier

Le coût de l'endettement financier net (1,2M€) est légèrement en hausse par rapport à 2020 où des charges financières liées au remboursement des emprunts avaient été différées.

La parité des devises, dont celle de l'euro par rapport à la livre sterling, a conduit à constater un produit de 0,7M€ à la clôture de la période.

1.6 Résultat net

Le résultat net consolidé atteint 35,4M€ au 30 juin 2021 (contre 10M€ au 30 juin 2020), avec un résultat net part du groupe de 32,7M€.

Cette variation découle des éléments développés précédemment et d'impôts sur le résultat s'élevant à 19,5M€ contre 12,6M€ en 2020.

La charge d'impôt intègre en France la CVAE qui s'est élevée à 3,7M€ sur les six premiers mois de l'exercice (contre 6,1M€ au 30 juin 2020).

2. STRUCTURE FINANCIÈRE

En milliers d'euros	30 juin 2021	31 déc 2020	30 juin 2020
Capitaux propres	533.902	583.465	552.859
Tresorerie nette des concours bancaires	213.623	227.745	241.361
Tresorerie nette d'endettement hors IFRS 16	173.709	182.335	194.747
Dettes de location	(68.839)	(69.331)	(45.032)
Trésorerie nette de tout endettement	104.870	113.005	149.715
Trésorerie y compris CICE mobilisable	186.405	200.305	254.678
Capacité d'autofinancement	50.143	78.329	28.194
Variation du besoin en fonds de roulement	14.661	49.900	100.013
Investissements "industriels"	3.090	4.300	2.831
Coût de l'endettement financier net/chiffre d'affaires	0,10%	0,10%	0,10%

Les performances réalisées tant au plus fort de la crise en 2020 qu'en 2021, ainsi que la variation positive du Besoin en Fonds de Roulement, ont permis de renforcer la structure financière du Groupe, les éléments suivants étant mis en évidence :

• Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 533,9M€ (dont part du Groupe 531,2M€), la variation par rapport au 31 décembre 2020 s'analysant par la distribution de dividendes (21,8M€), le résultat net du semestre (+35,4M€) et le rachat d'intérêts minoritaires pour 63,8M€.
• La trésorerie nette des concours bancaires est toujours largement positive à 213,6M€, bénéficiant d'un crédit client maîtrisé.
• La trésorerie nette de tout endettement s'établit à 209,8M€ en intégrant les créances de CICE encaissables ou mobilisables à court terme (73M€).

Cette situation financière solide offre ainsi au Groupe les moyens nécessaires à la poursuite de son développement et à la réalisation de nouvelles acquisitions, en particulier à l'International.

Au 30 juin 2021, SYNERGIE SE détenait 378 431 de ses propres actions, dont 25 968 dans le cadre du contrat de liquidité et 352 463 au titre du programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale du 24 juin 2021.

3. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS

3.1 Risque conjoncturel

Les risques conjoncturels liés à l'environnement sanitaire subsistent mais de manière nettement moindre, avec un recours à de la main d'œuvre flexible accru.

Par ailleurs, le risque clients continue à être appréhendé avec la plus grande vigilance, des défaillances d'entreprises pouvant survenir de façon plus conséquente au second semestre en cas de modération des mesures de soutien aux sociétés en difficulté de trésorerie.

La clientèle dispersée et diversifiée du Groupe SYNERGIE (seuls deux clients contribuent au chiffre d'affaires consolidé pour plus de 1%) est également un élément atténuant ce risque.

3.2 Autres risques

L'appréciation des autres risques et incertitudes auxquels SYNERGIE est exposé a été décrite dans le rapport annuel 2020 et demeure inchangée.

Nous rappellerons ci-après les principaux risques identifiés.

3.2.1 Risque de liquidité

Compte tenu de la position de trésorerie du Groupe au 30 juin 2021, confortée par le recouvrement à court terme des créances CICE inscrites à son actif et la gestion prudente des investissements, le risque de liquidité peut être exclu à court terme.

3.2.2 Risque de change

L'activité réalisée hors zone euro représente 8,2% du chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2021 (contre 9,1% au 30 juin 2020).

Notre développement en Grande-Bretagne par acquisitions financées en partie par apports en compte courant a conduit le Groupe à être plus sensible aux effets des variations de cours des devises.

Le Brexit a affecté la parité euro / livre sterling et entrainé un produit financier traduisant l'impact d'une hausse de valeur des comptes courants libellés en GBP, laquelle sera actualisée dans les comptes annuels 2021 en fonction du taux de change au 31 décembre.

3.3.3 Risque de taux

Les emprunts en cours de remboursement au 30 juin 2021 ont été souscrits à taux fixe, à une exception près.

Le taux moyen des intérêts relatifs aux emprunts du Groupe est de 0,99% sur le semestre.

3.3.4 Risque lié au Brexit

La décision de quitter l'Union Européenne (« Brexit ») prise par voie référendaire au Royaume-Uni le 23 juin 2016 et les évènements qui ont marqué les périodes suivantes pourraient avoir une incidence défavorable sur l'économie, les marchés financiers et les marchés de change internationaux. Des incertitudes d'ordre juridique sont apparues relatives notamment aux flux de personnel européens en Grande-Bretagne.

La filiale britannique contribue toutefois pour seulement 4,8% au chiffre d'affaires consolidé du Groupe SYNERGIE en 2021 (5,2% en 2020).

Les risques de nature financière ont été exposés précédemment et ceux de nature économique le sont dans la note n°4.1 de l'Annexe aux comptes consolidés (incidence des variations de taux d'actualisation, de croissance et d'Ebit sur les flux futurs).

3.3.5 Environnement législatif

Au cours de l'année 2020, les différents gouvernements ont essentiellement légiféré en vue de soutenir les entreprises et l'emploi, avec notamment des dispositifs permettant le chômage partiel dans la plupart des pays où SYNERGIE est implanté. Ces mesures ont été parfois prorogées en 2021, mais de manière très limitée.

Nous n'avons pas connaissance d'autres évolutions législatives ayant un impact significatif sur les comptes semestriels en 2021.

4. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

L'acquisition des 34% des actions restantes de DCS EASYWARE au cours du mois de juin pour un montant de 32,5 M€ constitue une opération entres parties liées. Les incidences sont indiquées dans la note 2 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés.

5. EVOLUTION PRÉVISIBLE AU COURS DE L'EXERCICE

Surperformant ses prévisions budgétaires, le Groupe SYNERGIE a révisé en juillet à la hausse son objectif de chiffre d'affaires annuel pour 2021 en le portant à 2,6 Milliards d'euros.

L'activité de l'été a conforté cet objectif.

SYNERGIE doit en effet continuer à bénéficier des actions de diversifications qui ont été mises en œuvre, de l'accélération de la transformation de l'économie et de son verdissement, les aides bénéficiant à des industries et services dans lesquels il est fortement implanté tel que les énergies nouvelles, la santé, les transports, l'aéronautique et l'automobile, incitant par ailleurs à la rénovation énergétique des bâtiments.

6. EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU SEMESTRE

Aucun évènement important postérieur à la clôture et susceptible de remettre en cause les comptes du premier semestre 2021 n'est survenu.

7. CALENDRIER DES PUBLICATIONS FINANCIÈRES 2021

L'information financière au 30 septembre 2021 sera communiquée le 27 octobre 2021 (après Bourse).

COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE SYNERGIE

• 1. État de situation financière consolidée 13
  2. 1. État du résultat global consolidé 14
• 1. Tableau des flux de trésorerie consolidés 15
• 1. Tableau de variation des capitaux propres consolidés 16

SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 13/42

1. Annexe aux états financiers semestriels résumés 17

COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2021

1. ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

Actif	Notes N°	30/06/2021	31/12/2020
En milliers d'euros
Écarts d'acquisition	4.1	102.404	102.191
Autres immobilisations incorporelles	4.1	41.524	44.823
Immobilisations corporelles	4.2	64.921	65.211
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	4.2	68.091	68.656
Actifs financiers non courants	4.3	2.995	43.194
Impôts différés non courants	6.2	4.377	3.598
Actif non courant		284.312	327.672
Clients et autres débiteurs	4.4	572.665	508.049
Autres créances	4.5	129.201	99.097
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.6	232.013	256.752
Actif courant		933.879	863.898
Total de l'actif		1.218.191	1.191.570
Passif	Notes N°	30/06/2021	31/12/2020
En milliers d'euros
Capital	4.7	121.810	121.810
Réserves et report à nouveau		376.575	404.258
Résultat de l'exercice		32.727	38.278
Participations ne donnant pas le contrôle		2.791	19.119
Capitaux propres	4.7	533.902	583.465
Provisions et dettes pour avantages du personnel	4.9	6.928	6.220
Dettes financières non courantes	4.8	29.400	34.503
Dettes de location à long et moyen terme	4.8	57.454	57.877
Autres passifs non courants	4.10	29.784
Impôts différés non courants	6.2	11.440	12.341
Passif non courant		135.006	110.940
Provisions		1.061	753
Dettes financières courantes	4.8	10.514	10.906
Dettes de location à court terme	4.8	11.385	11.454
Concours bancaires	4.8	18.390	29.007
Fournisseurs et autres créanciers	4.11	23.185	24.357
Dettes fiscales et sociales	4.12	460.715	402.260
Autres passifs courants	4.12	24.033	18.427
Passif courant		549.283	497.164
Total du passif		1.218.191	1.191.570

2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

2.1 Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes N°	30/06/2021	30/06/2020
Chiffre d'affaires	5.2	1.280.551	1.000.637
Autres produits de l'activité		5.215	5.374
Achats consommés		194	44
Charges de personnel	5.4	(1.146.011)	(901.569)
Charges externes		(41.109)	(39.985)
Impôts et taxes		(27.531)	(23.583)
Dotations aux amortissements		(11.378)	(9.846)
Dotations aux provisions		(2.000)	(1.143)
Var. des stocks produits en-cours & prod. finis			369
Autres charges d'exploitation		(61)	(276)
Résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et dépréciations des incorporels	5.3	57.870	30.023
Dotations aux amortissements des incorporels, liées aux acquisitions		(2 809)	(3.176)
Dépréciations des incorporels liées aux acquisitions			(2.236)
Résultat opérationnel courant		55.062	24.611
Autres produits et charges opérationnels		320	(80)
Résultat opérationnel		55.382	24.532
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		323	231
Coût de l'endettement financier brut		(1 556)	(1.197)
Coût de l'endettement financier net	5.5	(1 234)	(966)
Autres produits et charges financiers	5.5	746	(920)
Résultat net avant impôt		54.894	22.645
Charge d'impôt	6.1	(19.535)	(12.628)
Résultat net		35.358	10.018
Résultat net (part du groupe)		32.727	8.912
Résultat attribuable aux intérêts minoritaires		2.632	1.106
Résultat par action (en euro) (*)		1,34	0,37
Résultat dilué par action (en euro) (*)		1,36	0,37

(*) Résultat part du Groupe rapporté à 24 362 000 actions.

2.2 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Résultat net	35.358	10.018
Écarts de change sur la conversion des comptes	493	(441)
Résultat sur cession d'actions propres	208	(217)
Sous total gains et pertes recyclables	700	(658)
Écarts actuariels nets d'impôt	(199)	291
Sous-total gains et pertes non recyclables	(199)	291
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	502	(366)
Résultat global net	35.860	9.651
Résultat net (part du groupe)	33.227	8.554
Résultat attribuable aux intérêts minoritaires	2.633	1.097

3. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En milliers d'euros		Notes N° 30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Résultat net consolidé		35.358	41.289	10.018
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité		17	28	1
Amortissements et provisions		6.523	19.467	9.296
Coût de l'endettement financier net		564	904	945
Fiscalité latente		(1 566)	149	1 480
Redevances de loyers retraitées en application d'IFRS 16		8.445	15.947	6.597
Autres charges et produits non générateurs de flux à court terme		801	546	(142)
Capacité d'autofinancement		50.143	78.329	28.194
Variation du besoin en fonds de roulement	7	14.661	49.909	100.013
Flux de trésorerie net généré par l'activité		64.804	128.238	128.207
Acquisitions d'immobilisations		(3.085)	(4.336)	(2.531)
Cessions d'immobilisations		38	57	22
Cession d'actif financier non courant		238	-	(19)
Incidence des variations de périmètre et complément de prix (1)	2	(39.607)	-	-
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(42.416)	(4.279)	(2.528)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	4.7	(19.188)	-	-
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées		(2.654)	(2.024)	(1.526)
Rachat d'actions propres		(283)	138	71
Émissions d'emprunts	4.8		1.650	87
Remboursements d'emprunts	4.8	(5.376)	(6.146)	(2.425)
Remboursement des dettes de loyers IFRS 16		(7.776)	(14.568)	(6.193)
Intérêts sur dettes de loyers décaissés nets	5.5	(670)	(1 379)	(405)
Coût de l'endettement financier net	5.5	(564)	(904)	(945)
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement		(36.510)	(23.233)	(11.335)
Variation de la trésorerie nette		(14.122)	100.727	114.343
Trésorerie à l'ouverture	4.8	227.744	127.018	127.018
Trésorerie à la clôture	4.8	213.622	227.744	241.361

(1) décaissements liés à l'acquisition de minoritaires

4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves consolidées	pertes comptabilisés directement en capitaux propres	Total part Groupe	Intérêts minoritaires	Total
121.810	12.181	(3.885)	393.638	1 130	524.875	19.797	544.672
	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-		-
	-	-	-	-		(2.522)	(2.522)
	-	115	-	23	138	-	138
	-	-	38.278	-	38.278	3.012	41.290
	-	-	-	(467)	(467)	(13)	(480)
	-	-	1 180	342	1 522	(1.155)	367
121.810	12.181	(3.770)	433.096	1.028	564.346	19.119	583.465

Situation au 01/01/2021	121.810	12.181	(3.770)	433.096	1.028	564.346	19.119	583.465
Affectation du résultat n-1		-	-	-	-	-	-	-
Retraitement IFRS 9		-	-	-	-	-	-	-
Dividendes		-	-	(19 188)	-	(19.188)	(2.156)	(21.343)
Opérations sur titres auto détenus		-	(491)	-	208	(284)	-	(284)
Résultat net global de l'exercice		-	-	32.727	-	32.727	2.632	35.358
Écarts de conversion		-	-	-	491	491	1	493
Autres variations (Note 2)		-	-	(46 783)	(199)	(46 982)	(16.805)	(63 787)
Situation au 30/06/2021	121.810	12.181	(4.261)	399.852	1 528	531.111	2.791	533.902

5. ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS RESUMÉS

Note 1 Principes et méthodes comptables

1.1 Contexte général

Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2021 ont été arrêtés par le Directoire par une délibération en date du 20 septembre 2021.

Il s'agit d'états financiers intermédiaires consolidés résumés qui, en conséquence, n'incluent pas toutes les notes requises dans les comptes annuels, mais une sélection de notes explicatives. Ils se lisent en complément des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel.

Ils ont été arrêtés en conformité avec la norme IAS 34 (information financière intermédiaire) et avec les règles et les principes d'évaluation prescrits par le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

1.2 Principes et méthodes comptables applicables aux comptes semestriels consolidés résumés

Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables à partir du 1er janvier 2021

Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2021 et non anticipés par le Groupe :

• Amendement IFRS 16 relatif aux contrats de location : concessions locatives liées au Covid-19
• Amendements IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 et IFRS 16 : Réforme de l'indice de référence Phase 2 (publié le 27 août 2020)
• Amendement IFRS 4 Contrats d'assurance report de IFRS 19 (publié le 25 juin 2020).

Ces amendements n'ont pas d'impact significatif sur les comptes 2021.

Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2021 et non anticipées par le Groupe

Le groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner, et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2021 :

• IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable au 1er janvier 2023)
• Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers classement des passifs en tant que passifs courants et non courants » (applicable au 1er janvier 2023)
• Amendement à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels contrats déficitaires, notion de coûts directement liés au contrat » (applicable au 1 er janvier 2023)
• Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles comptabilisation des produits générés avant la mise en service » (applicable au 1er janvier 2023)
• Amendement IAS 8 Règles comptables aux changements d'estimations comptables et erreurs (applicable au 1er janvier 2023)
• Amendement à IAS 12 Impôt sur le résultat : impôts différés actifs et passifs relatifs aux actifs et passifs résultat d'une transaction unique (applicable au 1er janvier 2023)
• Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2018-2020

Une étude des impacts et conséquences pratiques de l'application de ces amendements de normes est en cours, ceux-ci ne présentant pas de dispositions contraires aux pratiques comptables actuelles du groupe.

Informations sur les intérêts détenus dans d'autres entités en application des IFRS 10, 11 et 12

Toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation sont contrôlées par SYNERGIE SE eu égard au pourcentage des droits de vote détenus par la société mère.

En l'absence de tout accord, contrat ou disposition de droit local limitant l'exercice du contrôle, toutes ces sociétés ont été considérées comme contrôlées au sens d'IFRS 10 et ont été consolidées par intégration globale.

Le Groupe n'est partie à aucun accord conjoint susceptible d'être traité selon les dispositions de la norme IFRS 11. SYNERGIE n'est partie prenante dans aucune entité structurée et ne répond pas aux critères définissant les sociétés d'investissement au regard des dispositions normatives.

Les intérêts ne conférant pas le contrôle (participations ne donnant pas le contrôle) ne représentent un pourcentage significatif dans aucune filiale.

Transactions entre groupe et minoritaires

Lors d'une transaction entre le groupe et les minoritaires d'une filiale, une analyse économique de la transaction est effectuée au regard des critères fixés par les normes IFRS3, IFRS 10, IAS 32. Il est tenu compte de l'historique de la prise de contrôle de la filiale et des relations entre le groupe et les minoritaires de la filiale concernée notamment des options d'achats et de vente éventuellement consenties.

S'il ressort de l'analyse que l'opération est une opération entre associés, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire de capitaux propres consolidés acquise vient réduire les capitaux propres part du groupe.

S'il ressort de l'analyse qu'il s'agit d'une forme de rémunération accordée en contrepartie des services rendus, l'écart est comptabilisé en charges de personnel conformément à IFRS 2.

Cas particulier des options de vente consenties par le groupe

Le Groupe suit les travaux de l'IASB et de l'IFRS IC qui pourraient conduire à une révision du traitement des options de vente consenties par le Groupe aux intérêts minoritaires (« puts minoritaires »).

En l'absence de directives spécifiques des IFRS, le Groupe applique les recommandations de l'AMF émises en novembre 2009 :

• Une dette est comptabilisée à la clôture pour le montant de la juste valeur du prix d'exercice ;

• Ce montant du put minoritaires est imputé sur la valeur comptable des intérêts minoritaires à hauteur de cette dernière ;

• L'écart entre le prix d'exercice du put minoritaires et la valeur comptable des intérêts minoritaires ci-dessus est imputé sur les capitaux propres part du Groupe.

1.3 Principaux jugements et estimations

L'établissement des états financiers, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

Cela concerne principalement :

• l'évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels
• la détermination des provisions pour risques et charges.
• les durées des contrats de location et les taux d'actualisation retraités conformément à l'IFRS16.
• l'application de l'IAS19.
• L'évaluation de la juste valeur de l'option de vente des minoritaires

Ces hypothèses et estimations peuvent s'avérer, dans le futur, différentes de la réalité.

Note 2 Évolution du périmètre de consolidation

Variation de périmètre

Il n'y a pas eu de variations de périmètre de consolidation au cours du semestre.

Rachat de minoritaires et option de vente

Le Groupe a toutefois procédé aux opérations suivantes de rachat de minoritaires :

• Finalisation en mars 2021 de l'acquisition des parts restantes de l'entité autrichienne VÖLKER GmbH.
• Acquisition de 5% de la filiale australienne SYNACO GLOBAL RECRUITMENT Pty pour porter la participation à 95% (mars 2021)
• Acquisition de parts de la holding britannique ACORN (SYNERGIE) UK, portant la participation à 99,56% (juin 2021)
• Acquisition des parts restantes de l'entité britannique ACORN GLOBAL RECRUITMENT (juin 2021)
• Acquisition de 34% de l'Entreprise de Services numériques DCS EASYWARE portant la participation à 100% (juin 2021).
• Option de vente sur 15% de SYNERGIE ITALIA qui porterait la participation à 100% (avril 2021).

FILIALE CONCERNEES	Transation s entre associés	Rémunéra tions des services rendus	% détenu avant l'opération	% acquis	% détenu post opération	Valeur de la transactio n (k€)	Devise	sur les fonds propres groupe	sur les fonds propres mino.	Autres Dettes	résultat
TRANSACTIONS DENOUEES
Völker	X		80,00%	20,00%	100,00%	5 822	EUR	2 797	(2.797)
DCS Easyware	X		66,00%	34,00%	100,00%	32 500	EUR	(24.976)	(7.524)
Acorn Synergie UK	X		95,00%	4,90%	99,90%		610 EUR	(386)	(224)
Acorn Global Recruitment		X	75,00%	25,00%	100,00%	3 232	EUR				3 232
Synaco Global Recruitment	X			5,00%			694 EUR	(935)	240
Synaco Global Recruitment		X	90,00%	5,00%	100,00%		EUR 387				387
OPTIONS DE VENTE EN COURS
Synergie Italia	X		85,00%	15,00%	100,00%		EUR	(23.283)	(6.501)	29 800
Impact sur les capitaux propres								(46.783)	(16.805)

(1) Montant des transactions hors impact résultat : (39.626 K€) (2) La valeur de transaction de Synaco Global Recruitment inclut un écart de conversion : 19 K€

Incidence des variations de périmètre et complément de prix sur Tableau de Flux de Trésorerie : (39.607 K€)

Note 3 Renseignements concernant les sociétés consolidées

Les renseignements concernant les sociétés consolidées sont communiqués dans le tableau ci-dessous, étant précisé que le GIE ISGSY, entièrement contrôlé par les sociétés du Groupe, accueille les services administratifs d'intérêt général.

SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES	SIÈGE SOCIAL N° SIREN (1)		% DE CONTRÔLE REVENANT A SYNERGIE		% D'INTÉRÊT REVENANT A SYNERGIE		MÉTHODE DE CONSOLIDATION (2)
			juin-21	déc-20	juin-21	déc-20	juin-21	déc-20
SOCIÉTÉ MÈRE
SYNERGIE S.E.	Paris 75016	329 925 010
FILIALES FRANCAISES DE SYNERGIE SE
AILE MEDICALE	Paris 75016	303 411 458	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE CONSULTANTS	Paris 75016	335 276 390	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
DIALOGUE & COMPETENCES	Paris 75016	309 044 543	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
INTERSEARCH France	Paris 75016	343 592 051	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE INSERTION	Paris 75016	534 041 355	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE PROPERTY	Paris 75016	493 689 509	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALE COMMUNE
I.S.G.S.Y.	Paris 75016	382 988 076	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALES ÉTRANGÈRES DE SYNERGIE SE
SYNERGIE ITALIA SPA	Turin ITALIE		85,00	85,00	85,00	85,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE BELGIUM	Anvers BELGIQUE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE s.r.o	Prague RÉP. TCHÈQUE		98,85	98,85	98,85	98,85	GLOB	GLOB
SYNERGIE TEMPORARY HELP	Prague RÉP. TCHÈQUE		98,00	98,00	98,00	98,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE TEMPORARY HELP SLOVAKIA	Bratislava SLOVAQUIE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE INTERNATIONAL EMPLOYMENT SOLUTIONS (SIES)	Barcelone ESPAGNE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALES DE SIES
DCS EASYWARE	Lyon 69003 FRANCE	797 080 397	100,00	66,00	100,00	66,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE TT	Barcelone ESPAGNE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE E.T.T.	Porto PORTUGAL		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE Travail Temporaire	Esch/Alzette LUXEMBOURG		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE PARTNERS	Esch/Alzette LUXEMBOURG		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE HUNT INTERNATIONAL	Montréal CANADA		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
ACORN (SYNERGIE) UK	New port ROYAUME-UNI		99,56	94,67	99,56	94,67	GLOB	GLOB
SYNERGIE PERSONAL DEUTSCHLAND	Karlsruhe ALLEMAGNE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE (SUISSE)	Lausanne SUISSE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE HUMAN RESOURCES	Schijndel PAYS BAS		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
VÖLKER BETEILIGUNGS	St. Pölten AUTRICHE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB

(1) N°SIREN : numéro d'identification au répertoire national des entreprises

(2) Méthode de consolidation : intégration globale soit GLOB en abrégé ou mise en équivalence soit MEQ en abrégé

SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES	SIÈGE SOCIAL N° SIREN (1)		% DE CONTRÔLE REVENANT A SYNERGIE		% D'INTÉRÊT REVENANT A SYNERGIE		MÉTHODE DE CONSOLIDATION (2)
			juin-21	déc-20	juin-21	déc-20	juin-21	déc-20
FILIALE DE SYNERGIE PRAGUE
SYNERGIE SLOVAKIA	Bratislava SLOVAQUIE		78,00	78,00	77,10	77,10	GLOB	GLOB
FILIALE DE SYNERGIE ITALIA SPA
SYNERGIE HR SOLUTIONS	Turin ITALIE		100,00	100,00	85,00	85,00	GLOB	GLOB
FILIALE DE SYNERGIE TT SYNERGIE HUMAN RESOURCE SOLUTIONS FILIALE DE SYNERGIE HRS	Barcelone ESPAGNE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE OUTSOURCING	Barcelone ESPAGNE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALE DE SYNERGIE E.T.T.
SYNERGIE OUTSOURCING	Porto PORTUGAL		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALES D'ACORN (SYNERGIE) UK
ACORN RECRUITMENT	New port ROYAUME-UNI		100,00	100,00	99,56	94,67	GLOB	GLOB
ACORN RAIL	"		100,00	100,00	99,56	94,67	GLOB	GLOB
ACORN GLOBAL RECRUITMENT	"		100,00	75,00	99,56	71,00	GLOB	GLOB
CONCEPT STAFFING	"		100,00	100,00	99,56	94,67	GLOB	GLOB
FILIALES DE SHR BV
SYNERGIE LOGISTIEK BV	Schijndel PAYS BAS		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE INTERNATIONAL RECRUITMENT BV	Schijndel PAYS BAS		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALE DE SYNERGIE BELGIUM SYNERGIE SERVICES	Anvers BELGIQUE		-	-	-	-	-	-
FILIALE D'ACORN GLOBAL RECRUITMENT SYNACO GLOBAL RECRUITMENT	Adelaïde
PTY	AUSTRALIE		95,00	90,00	94,60	63,90	GLOB	GLOB
FILIALES DE SYNACO GLOBAL RECRUITMENT PTY
SYNERGIE RESOURCES PTY	Adelaïde AUSTRALIE		100,00	100,00	63,90	63,90	GLOB	GLOB
ENTIRE RECRUITMENT SYNACO PTY	Brisbane AUSTRALIE		100,00	100,00	63,90	63,90	GLOB	GLOB
FILIALE DE SYNERGIE SUISSE
SYNERGIE INDUSTRIE & SERVICES	Lausanne SUISSE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALE DE VÖLKER BETEILIGUNGS
VÖLKER	St. Pölten AUTRICHE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALES DE DCS EASYWARE
DCS BELGIUM	Bruxelles BELGIQUE		100,00	100,00	100,00	66,00	GLOB	GLOB
DCS IT IBERICA	St Cugat del Valles ESPAGNE		100,00	100,00	100,00	66,00	GLOB	GLOB
FILIALES DE DCS IBERICA
SEIN	Pampelune ESPAGNE		100,00	100,00	100,00	66,00	GLOB	GLOB
CONTIGO	"		100,00	100,00	100,00	66,00	GLOB	GLOB
TRES60	"		100,00	100,00	100,00	66,00	GLOB	GLOB

(1) N°SIREN : numéro d'identification au répertoire national des entreprises

(2) Méthode de consolidation : intégration globale soit GLOB en abrégé ou mise en équivalence soit MEQ en abrégé

4.1 Immobilisations incorporelles

Pour les actifs incorporels non amortis et les écarts d'acquisition, un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an et dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés, les taux d'actualisation utilisés s'échelonnant entre 8,07% et 9,39% selon les pays.

Ces flux de trésorerie résultent des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles qui donnent lieu à des projections actualisées proposées par la Direction Opérationnelle de la filiale concernée, revues et validées par la Direction du Groupe.

Des tests de perte de valeur ont été effectués au 30 juin 2021 et n'ont conduit à aucune dépréciation.

Les conséquences d'une modification des paramètres présentés ci-dessus sur la dépréciation des écarts d'acquisition ont fait l'objet d'une analyse de sensibilité en testant :

• L'augmentation du taux d'actualisation de 0,5% ;
• La diminution du taux de croissance de 1% .

L'augmentation du taux d'actualisation de 0,5%, conjointement à une diminution du taux de croissance à l'infini de 1% conduirait à une dépréciation supplémentaire de 2.493K€ qui se répartit comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2021
France
Europe du Sud
Europe du Nord et L'Est	2.493
Canada / Australie
Total	2.493

L'effet de dépréciation consécutif à une hausse de taux d'actualisation et une baisse de taux de croissance concerne l'Allemagne.

▪ La diminution du taux d'Ebit

Une dépréciation supplémentaire de 381K€ serait constituée si le taux d'Ebit diminuait de 5% ; elle se répartirait comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2021
France
Europe du Sud
Europe du Nord et L'Est	381
Canada / Australie
Total	381

L'effet de dépréciation consécutif à une baisse de taux d'Ebit concerne l'Allemagne.

Les modifications suivantes des hypothèses clés relatives aux projections de chiffre d'affaires auraient pour effet de faire correspondre la valeur d'utilité à la valeur comptable nette :

Pays	headroom (En milliers d'euros)	hausse cumulée de CA retenue (1)	hausse cumulée de CA d'équilibre (2)
Allemagne	684	40%	40%

(1) Hausse cumulée de chiffre d'affaires retenue dans le BP de 2021 à 2026 (utilisée pour la valeur terminale).

(2) Hausse cumulée de chiffre d'affaires nécessaire pour que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable de l'UGT.

4.1.1 Survaleurs

Les variations des écarts d'acquisition figurant au bilan sont les suivantes :

En milliers d'euros	31/12/2020	Augmentations (*)	Diminutions	30/06/2021
Ecarts d'acquisition	97.767	139		97.906
Fonds de commerce	4.424	74		4.498
Survaleurs Nettes	102.191	213		102.404

(*) écart de conversion

4.1.2 Autres immobilisations incorporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	Entrées de périmètre	Augmentations (*)	Diminutions	30/06/2021
Logiciels et licences	14.228	-	360	9	14.579
Clientèle	70.818	-	363	-	71.181
Marques	16.759	-	143	-	16.902
Droits aux baux	446	-	-	-	446
Total	102.251	-	866	9	103.108

(*) dont écarts de conversion 575K€

Les variations des amortissements s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	Entrées de périmètre	Augmentations (*)	Diminutions	30/06/2021
Logiciels et licences	10.326	-	815	-	11.141
Clientèle	36.563	-	3 097	-	39.659
Marques	2.644	-	10	-	2.655
Droits aux baux	-	-	-	-
Total	49.533	-	3.922		53.455

(*) dont écarts de conversion 307K€

Les variations des dépréciations s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	Entrées de périmètre	Augmentations (*)	Diminutions	30/06/2021
Logiciels et licences	-	-	-		-
Clientèle	4.967	-	102	-	5.069
Marques	2.928	-	133	-	3.061
Droits aux baux	-	-	-	-	-
Total	7.895	-	234		8.129

(*) écarts de conversion 234K€

Les valeurs nettes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Logiciels et licences	3.438	3.902
Clientèle	26.453	29.288
Marques	11.187	11.186
Droits aux baux	446	446
Total	41.524	44.822

Les clientèles des sociétés acquises font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilité estimée, les marques étant susceptibles d'être amorties lorsque la durée d'utilité est définie.

Le poste « Marques » est représentatif des marques acquises et exploitées par le Groupe SYNERGIE.

4.2 Immobilisations corporelles et droits d'utilisation

4.2.1 Analyse du poste par catégorie

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	Entrées de périmètre	Augmentations Diminutions		30/06/2021
Terrains, constructions, installations techniques	50.494	-	237	9	50.722
Agencements, mobilier, matériel de bureau & informatique	49.063	-	2.853	1387	50.530
Total	99.557		3.090	1395	101.252
dont crédits-baux	2.300	-	-	-	2.300

Les variations des amortissements s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	Entrées de périmètre	Augmentations Diminutions		30/06/2021
Terrains, constructions, installations techniques	4.863	-	497	10	5.350
Agencements, mobilier, matériel de bureau & informatique	29.483	-	2.529	1 031	30.981
Total	34.346		3.026	1 042	36.331
dont crédits-baux	116	-	12		128

Les valeurs nettes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Terrains, constructions, installations techniques	45.373	45.631
Agencements, mobilier, matériel de bureau & informatique	19.548	19.579
Total	64.921	65.211
dont crédits-baux	2.172	2.184

4.2.2 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

Depuis le 1er janvier 2019, le groupe applique la norme IFRS 16 - Contrats de location qui se traduit :

• Au bilan par la comptabilisation de droits d'utilisation (contrats de location simple sous IAS 17) à l'actif et d'obligations locatives au passif ;
• Au compte de résultat par l'élimination des loyers concernés, remplacés par l'amortissement des droits d'utilisation et des charges d'intérêts des engagements locatifs.

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	Augmentations	Diminutions	Réévaluations	30/06/2021
Immobilier	78.685	5.059	1 128	-	82.616
Véhicules et autres	9.088	2 441	2 869	-	8.660
Total	87.773	7.500	3.997	-	91.276

Les variations des amortissements s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	Augmentations	Diminutions	30/06/2021
Immobilier	17 403	5 333	892	21.843
Véhicules et autres	1 714	2 338	2 710	1.342
Total	19 117	7 671	3 603	23 185

Les valeurs nettes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	Réévaluations	Variation de la période	30/06/2021
Immobilier	61.282	-	(509)	60.773
Véhicules et autres	7.374	-	(56)	7.318
Valeur nette	68.656	-	(565)	68.091

4.3 Actifs financiers non courants

Les variations des actifs financiers non courants s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	Entrées de périmètre	Augmentations	Diminutions	30/06/2021
Titres mis en équivalence	-	-	-	-	-
Autres titres de participation	225	-	-	-	225
Autres titres immobilisés	63	-	181	25	220
Prêts	99	-	-	-	99
Autres actifs financiers	42.807	-	2.172	42.527	2.451
Total	43.194	-	2.353	42.552	2.995

Au 30 juin 2021, les autres actifs financiers comprennent principalement des dépôts de garantie sur les loyers commerciaux.

L'échéance du solde des créances CICE est désormais à court terme et lesdites créances sont inscrites dans le poste « Autres créances ».

4.4 Créances clients

Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Clients	580.440	516.176
Créances clients factures à Etablir	10.795	8.999
Provision pour dépréciation	(18.570)	(17.126)
Total	572.665	508.049

L'impact de la norme IFRS 9 sur le résultat avant impôt est de -205K€ :

Au 1er janvier 2021 :	1.948K€
Au 30 juin 2021 :	2.153K€
Dépréciation	205K€

4.5 Autres créances

En milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Personnel et comptes rattachés	4.412	2.126
Organismes sociaux	22.137	23.079
Impôts sur les bénéfices	77.149	47.812
Autres impôts et taxes	12.290	14.595
Débiteurs divers	5.792	6.764
Charges constatées d'avance	8.906	6.167
Total autres créances valeur brute	130.686	100.543
Provisions pour dépréciation	(1.485)	(1 446)
Total autres créances valeur nette	129.201	99.097

Les autres créances courantes s'analysent comme suit :

Le poste « Impôts sur le bénéfice » comprend essentiellement le solde de la créance CICE 2017 (41.282K€) dont le remboursement devrait intervenir au cours du second semestre 2021 et le solde de la créance 2018 (32.235K€).

4.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Compte à terme	16.926	18.336
Autres disponibilités	215.086	238.416
Trésorerie inscrite à l'actif (*)	232.013	256.752

(*) La trésorerie nette est présentée dans la note 4.8.3.

Conformément à la norme IAS 7, les dépôts et comptes à terme (16,9M€) ont été classés en trésorerie et équivalents de trésorerie du fait de leur liquidité (possibilité de les céder à tout moment sans pénalités financières significatives) et de l'absence de risque de perte.

Ils sont évalués à la juste valeur à la clôture de l'exercice.

4.7 Capitaux propres

4.7.1 Capital social

Le capital social au 30 juin 2021 est composé de 24.362.000 actions au nominal de 5 euros, et s'élève à 121.810.000 euros.

Les actions bénéficient d'un droit de vote double lorsqu'elles sont maintenues au nominatif pendant deux ans au moins.

4.7.2 Affectation du résultat 2020

L'Assemblée générale du 24 juin 2021, a approuvé la distribution de dividendes proposée, soit 19.490K€, les actions propres détenues au jour de la mise en paiement ne donnant toutefois pas droit au paiement de celui-ci. Il en a résulté une distribution effective de 19.188K€.

4.8 Passifs financiers

Il n'y a pas eu de nouveaux emprunts contractés au cours du semestre ; les remboursements se sont élevés à 5.376K€

Le Groupe n'a pas sollicité de prêts garantis par l'Etat.

4.8.1 Emprunts et dettes financières non courants

En milliers d'euros		Total	1 an << 5 ans		> 5 ans
	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2021	31/12/2020
Emprunts auprès étab. financiers	27.416	32.420	23.653	26.984	3.763	5.437
Autres emprunts et dettes fin divers	1.984	2.083	1.645	1.647	339	435
Dettes financières non courantes	29.400	34.503	25.298	28.631	4.102	5.872
Dettes de location à long et moyen terme	57.454	57.877
Total	86.854	92.380

(*) Les emprunts et dettes financières divers comprennent essentiellement la dette financière relative à un immeuble.

4.8.2 Emprunts et dettes financières courants

En milliers d'euros		30/06/2021 31/12/2020
Établissements de crédit	10.055	10.426
Emprunts et dettes financières divers	459	480
Dettes financières courantes	10.514	10.906
Dettes de location à court terme	11.385	11.454
Total	21.899	22.360

4.8.3 Concours bancaires courants et trésorerie nette

En milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Soldes créditeurs de banque	18.354	28.969	10.756
Int.courus/solde créd.banque	36	38	33
Total	18.390	29.007	10.789
Trésorerie et équivalents de trésorerie	232.013	256.752	252.150
Trésorerie nette	213.622	227.745	241.361

4.8.4 Engagements financiers hors bilan

Il n'y a pas d'engagements financiers hors bilan significatifs donnés par le Groupe.

4.9 Provisions

4.9.1 Provisions et dettes pour avantages du personnel

Les engagements de retraite des salariés permanents relatifs aux régimes de retraite à prestations définies, sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées en application de la norme IAS 19 ; les hypothèses retenues au 30 juin 2021 sont les suivantes :

• Taux d'augmentation des salaires : 1,49%
• Taux de rotation du personnel : déterminé par tranches d'âge
• Taux de charges sociales : 45%
• Table de mortalité : TU-TD2012-2016 parue en février 2018
• Taux d'actualisation (base iBoxx) : 0,85%
• Estimation sur la base d'un départ moyen à 65 ans
• Départ à l'initiative du salarié
• Application de la méthode rétrospective.

En milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020	Variation
Indemnités de départ en retraite France	6.225	5.580	646
Indemnités de départ en retraite Allemagne et Autriche	378	412	(34)
Prime de fin de contrat Italie	228	225	3
Total provisions pour avantage au personnel	6.832	6.217	615
Participation des salariés + 1 an	96	3	93
Total	6.928	6.220	708

4.9.2 Provisions pour risques et charges courantes

Les provisions pour risques et charges ne sont pas significatives.

4.10 Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants, soit 29.784K€, correspondent à la valorisation à la juste valeur d'une option de vente exerçable par des minoritaires.

4.11 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Fournisseurs	14.771	14.244
Factures à recevoir	8.414	10.114
Total	23.185	24.357

4.12 Autres passifs courants

Les autres dettes et comptes de régularisation s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
T V A	80.841	75.660
Impôt sur les bénéfices	7.905	8.394
Autres impôts et taxes	29.925	28.005
Personnel	233.354	184.407
Organismes sociaux	108.690	105.794
Dettes fiscales et sociales	460.715	402.260
Dettes sur immmobilisations et comptes rattachés	3.895	9.382
Autres dettes, clients créditeurs et avoirs à établir	19.636	8.635
Produits constatés d'avance	502	410
Autres passifs courants	24 033	18 427
Total	484.748	420.687

Note 5 Compte de résultat et information sectorielle

5.1 Impact des mesures gouvernementales liées au Covid-19

L'application des diverses mesures gouvernementales mises en œuvre dans le cadre du Covid-19 en 2020, n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes semestriels consolidés de SYNERGIE en 2021.

FILIALES CONCERNEES	Nom de l'aide	Poste de résultat impacté	Montant reconnu en P&L (en K€)	Montant reçu à la clôture	Reste à recevoir
Synergie SE	Indemnité activité partielle	Salaires	1.511	1.057	454
Synergie Italia	Fonds de garantie des salaires	Salaires	1.300	900	400
	Subventions salariales	Autres revenus	2.013	1.721	292
Synergie Hunt International - Canada	Subventions loyer	Autres revenus	53	53	-
Synergie ETT - Portugal	Licenciement simplifié	Subventions	7	7	-
	Mesure de soutien familial Covid-19	Subventions		36	-
	Mesure exceptionnelle d'incitation à la normalisation de l'activité commerciale	Subventions	1	1	-
	Indemnité activité partielle - Personnel temporaire	Salaires	81	80	2
Acorn Recruitment - UK	Indemnité activité partielle - Personnel permanent	Salaires	8	8	-
	Allègement de taux	Charges salariales	24	24	-
Synergie Personal Deutchland	Indemnité activité partielle	Salaires	83	68	15
Synaco Global Recruitment - Australie	Indemnité activité partielle	Salaires	97	97	-
TOTAL			5.213	4.050	1.163
		Impact salaires et charges	3.104
		Impact subventions et autres	2.109

5.2 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué des facturations liées aux prestations de Gestion des Ressources Humaines et aux prestations réalisées par le Groupe de services numériques DCS dont la holding est DCS EASYWARE.

Il inclut au 30 juin 2021 des facturations hors Travail Temporaire (placement de salariés permanents, outsourcing, formation, services numériques…) à hauteur de 52.707K€, soit 4,1% du chiffre d'affaires consolidé.

Ces activités en cours de développement dans le Groupe restent cependant, en l'état, non significatives et ne constituent pas un secteur d'activité distinct.

5.3 Information sectorielle

Eléments de compte de résultat

En milliers d'euros	Chiffre d'affaires		Résultat opérationnel
			courant (*)
	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020
France	542.253	454.029	31.100	13.805
Italie	299.470	191.655	16.319	8.124
Espagne, Portugal	118.576	91.542	1 950	533
Europe du Sud	418.046	283.197	18.269	8.656
Belgique	125.688	105.296	5.804	4.873
Autres Europe Nord et Est	161.331	128.340	987	326
Europe du Nord et de l'Est	287.019	233.636	6 791	5.199
Canada, Australie	33.233	29.775	1.710	2.363
International	738.298	546.609	26.771	16.218
Total	1.280.551	1.000.637	57.870	30.023
dont Services Numériques	33.967	31.278	3.355	3.193

(*) Le résultat opérationnel courant est présenté avant amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions.

En milliers d'euros	Amortissements		Dépréciations
	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020
France	5.831	5.165	241	(525)
Italie	1 554	1.298	708	1.276
Espagne, Portugal	712	440	292	347
Europe du Sud	2 266	1.738	1 000	1.623
Belgique	1 426	990	.11	(25)
Autres Europe Nord et Est	1 511	1.331	366	55
Europe du Nord et de l'Est	2 937	2.321	376	30
Canada, Australie	344	622	(10)	12
International	5.547	4.681	1.366	1.665
Total	11.378	9.846	1.607	1.140
dont Services numériques	481	373	(24)	-

La France est elle-même ventilée en 3 régions : Région 1 : Grand-Sud

Région 2 : Nord-Ouest Région 3 : Ile de France, Grand Est

Soit pour la France :

En milliers d'euros	Chiffre d'affaires		Résultat opérationnel courant
	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020
Grand Sud	102.367	97.363	6.271	2.577
Nord Ouest	257.444	201.655	23.431	9.582
IDF Grand Est	158.033	133.445	9.867	3.186
Services numériques	23.443	21.377	2.329	2.194
Divers non affectés	966	189	(10.798)	(3.735)
Total	542.253	454.029	31.100	13.805

En milliers d'euros	Amortissements			Dépréciations
	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020
Grand Sud	294	291	16	-
Nord Ouest	412	412	40	-
IDF Grand Est	201	195	23	-
Services numériques	358	290		-
Divers non affectés	4.566	3.977	163	(525)
Total	5.831	5.165	241	(525)

5.4 Charges de Personnel

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Salaires et traitements	907.941	711.518
Charges sociales	234.291	189.728
Participation des salariés	3.779	324
Total	1.146.011	901.569

L'effectif moyen intérimaire s'élève à 62.335 (ETP) contre 51.712 sur le premier semestre 2020.

Au 30 juin 2021, Il y avait 4 332 salariés permanents.

5.5 Résultat financier

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Produits sur valeurs mobilières	-	-
Revenus sur créances	323	231
Produits de trésorerie et équivalents de tréso.	323	231
Intérêts sur contrats de location	(670)	(405)
Agios bancaires et divers	(689)	(593)
Intérêts des emprunts	(198)	(199)
Coût de l'endettement financier brut	(1 556)	(1.197)
Coût de l'endettement financier net	(1 234)	(966)
Écarts de conversion	745	(883)
Autres produits et charges	1	(38)
Autres produits et charges financiers	746	(920)
Total	(488)	(1.886)

Les postes d'autres produits et charges financiers sont principalement impactés de l'effet des variations du cours des devises et en particulier de la livre sterling.

Note 6 Impôt

6.1 Charge d'impôt

La charge d'impôt de 19.535K€ inscrite au compte de résultat se ventile comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Impôt sur les bénéfices	16.426	4.688
Impôts différés (produits)	(1.566)	1.388
Total Impôt sur les bénéfices	14.860	6.077
CVAE (France)	3.664	6.058
IRAP (Italie)	1.011	494
Total	19.535	12.628

6.2 Variation de la situation fiscale différée

En milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Actif fiscal différé créé au titre de :
Déficits fiscaux reportables	175	446
Décalages temporaires	4.202	3.152
Total Actif différé	4.377	3.598
Total Passif différé	11.440	12.341
Total	(7.062)	(8.743)

Dans un souci de prudence, certains déficits fiscaux reportables au taux de droit commun n'ont pas été retenus. L'économie d'impôt correspondante se serait élevée à 2.397K€, dont 64K€ au titre du 1er semestre 2021.

Les impôts différés passifs d'un montant total de 11.440K€ concernent essentiellement les marques et clientèles nettes des amortissements pratiqués depuis l'acquisition (8.857K€), les amortissements dérogatoires (904K€) et un écart d'évaluation sur un immeuble (704K€).

6.3 Preuve d'impôt

L'écart entre le montant de l'impôt sur le bénéfice, calculé au taux de l'impôt en vigueur en France et le montant effectif d'impôt s'explique comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Résultat avant charge d'impôt	54.894	22.645
Résultat avant impôt et après CVAE et IRAP	50.219	16.094
Taux d'impôt en vigueur en France	28,41%	32,02%
Impôt théorique	14.266	5.154
Incidence résultat IFRS2	730	-
Déficits non activés	64	51
CICE désactualisation	(83)	(137)
Dépréciation goodwill	-	716
Divers	(117)	293
Total	14.860	6.026

Note 7 Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	Variation
	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Clients	(64 616)	57.926	149.145
Autres créances (1)	10 952	18.595	(7.252)
Variation de l'actif circulant	(53 664)	76 521	141 894
Fournisseurs	(1.172)	(1.767)	(2 886)
Dettes fiscales et sociales (2)	58 455	(21.978)	(50.273)
Autres dettes	11 041	(2.866)	11.278
Variation du passif circulant	68 324	(26 612)	(41 881)
Variation du besoin en fonds de roulement	14.660	49.909	100.013

(1) Les autres créances sont impactées à l'actif du bilan consolidé de la créance CICE 2018 de 40.253K€ qui était inscrit en actifs financier non courants en décembre 2020.

(2) Dans le cadre des diverses mesures gouvernementales relatives au Covid-19, le Groupe avait différé le paiement des dettes fiscales et sociales à hauteur de 18.071K€ au 30 juin 2020.

AUTRES INFORMATIONS

Note 8 Parties liées

L'acquisition des 34% des actions restantes de DCS EASYWARE au cours du mois de juin pour un montant de 32,5 M€ constitue une opération entres parties liées. Les incidences sont indiquées dans la note 2 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés.

Note 9 Engagements et passifs éventuels

9.1 Engagements reçus et actifs éventuels

Les banques ont garanti SYNERGIE et certaines de ses filiales de Travail Temporaire vis-àvis de leurs clients à hauteur de 98.637K€ en France et de 38.166K€ à l'International au 30 juin 2021.

A compter du 1er juillet 2021, les cautions sont portées à 74.998K€ en France.

9.2 Engagements donnés et passifs éventuels

Les indemnités de départ en retraite et autres avantages accordés au personnel sont provisionnés (Note 4.9.1).

Il n'existe aucun autre engagement susceptible d'affecter de façon significative l'appréciation des comptes consolidés.

Note 10 Evènements postérieurs au 30 juin 2021

Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause les comptes au 30 juin 2021 n'est intervenu postérieurement à la clôture des comptes.

DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés, présentés dans le rapport financier semestriel, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, du résultat de SYNERGIE et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

Le rapport semestriel d'activité présente ainsi un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.

Paris, le 29 septembre 2021 Victorien VANEY Président du Directoire

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

PÉRIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2021

SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 39/42

140, rue du Faubourg Saint-Honoré 4-14 rue Ferrus 75008 PARIS 75014 PARIS Membre de la Compagnie de Paris Membre de la Compagnie de Paris

SAINT HONORE BK&A APLITEC AUDIT & CONSEIL

SYNERGIE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

AU 30 JUIN 2021

SYNERGIE

SE au capital de 121 810 000 €

Siege social : 11 Avenue du Colonel Bonnet

75016 PARIS

329 925 010 RCS PARIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2021

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen Iimité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Synergie, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen Iimité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur Ies comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen Iimité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen Iimité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause Ia conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans Ie rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Paris, le 29 septembre 2021

Les commissaires aux comptes

SAINT HONORE BK&A APLITEC AUDIT & CONSEIL

Membre de la Compagnie de Paris Membre de la Compagnie de Paris

Frédéric BURBAND Marie-Françoise BARITAUX-IDIR Frédéric FARAIT