Synergie SE

Quarterly Report • Sep 30, 2020

SOMMAIRE

• 3 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ DU GROUPE AU 30 JUIN 2020
• 14 COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2020
• 38 DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
• 39 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE - PÉRIODE DU 1 er JANVIER AU 30 JUIN 2020

RAPPORT D'ACTIVITÉ

• 1. Comptes consolidés semestriels résumés 5
  2. 1. Chiffre d'affaires 6
• 1. Résultat Opérationnel Courant 8
  2. 1. Structure financière 10
  3. 1. Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants 11
• 1. Principales transactions entre parties liées 13
• 1. Evolution prévisible au cours de l'exercice 13
• 1. Evènements postérieurs à la clôture du semestre 13
  2. 1. Calendrier des publications financières 2020 13

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ DU GROUPE AU 30 JUIN 2020

Le Directoire de SYNERGIE, réuni le 14 septembre 2020 sous la présidence de M. Daniel AUGEREAU, a arrêté les comptes consolidés du premier semestre 2020.

Les procédures d'examen limité sur les comptes semestriels ont été effectuées. Le rapport d'examen limité des commissaires aux comptes est en cours d'établissement.

Contexte

Le premier semestre 2020 a été marqué par la pandémie du Covid-19 à compter de mi-mars, cette crise sanitaire se transformant en crise économique.

SYNERGIE a adapté son organisation avec beaucoup de réactivité, afin de préserver ses équipes et d'assurer la continuité de service auprès des clients poursuivant leur activité.

Des plans d'actions spécifiques par pays ont ainsi été mis en place en intégrant une mise en application des dispositifs gouvernementaux destinés à préserver l'emploi et à soutenir les entreprises. Des réductions de coûts ont également été réalisées dans toutes les filiales.

Le positionnement de « multi-spécialiste » et la réactivité du Groupe ont conduit à diversifier sa clientèle et étendre ses services dans des secteurs tels que l'environnement, les énergies renouvelables, l'agroalimentaire, la logistique et le médical afin de compenser le ralentissement des industries liées à l'aéronautique et, dans une moindre mesure, à la construction automobile.

Cette résistance a permis de limiter le repli de l'activité à 22,8% sur le semestre et d'afficher un résultat net consolidé bénéficiaire de 10M€.

1. COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS

En milliers d'euros	30 juin 2020	30 juin 2019
Chiffre d'affaires	1.000.637	1.295.628
Ebitda	39.869	64.838
Résultat opérationnel courant (1)	30.023	54.548
Résultat opérationnel	24.532	51.580
Résultat financier	(1.886)	(983)
Résultat avant impôt	22.645	50.597
Charge d'impôt (2)	(12.628)	(23.417)
Résultat net de l'ensemble consolidé	10.018	27.180

(1) résultat opérationnel courant avant amortissement et dépréciation des incorporels liés aux acquisitions (2) dont CVAE 6.058K€ en 2020 et 8.514K€ en 2019

Les comptes sont présentés en normes IFRS.

L'ensemble des documents composant les comptes semestriels est présenté en milliers d'euros.

Dividendes

Compte tenu de la crise sanitaire provoquée par le Covid-19 et sur proposition du Directoire de SYNERGIE S.E. réuni le 6 mai 2020, l'Assemblée Générale du 18 Juin 2020 a décidé de ne pas distribuer de dividendes au titre de l'exercice 2019.

Périmètre

Le Groupe espagnol TIGLOO, Entreprise de Services Numériques, acquis par DCS EASYWARE, avait été intégré à compter de novembre 2019.

L'impact de cette acquisition sur le premier semestre 2020 est de 8.772K€ sur le chiffre d'affaires et 841K€ sur le résultat opérationnel courant.

Il n'y a pas eu d'autres variations de périmètre de consolidation au cours du semestre.

2. CHIFFRE D'AFFAIRES

L'évolution par trimestre est la suivante :

En milliers d'euros	30 juin 2020	30 juin 2019	Variation
Chiffre d'affaires du 1er trimestre	576.523	621.239	-7,2%
Chiffre d'affaires du 2ème trimestre	424.114	674.389	-37,1%
Total	1.000.637	1.295.628	-22,8%

Après un premier trimestre où l'activité s'est particulièrement bien tenue, la pandémie du Covid-19 a affecté fortement le marché du Travail Temporaire en France et à l'étranger.

Dans ce contexte exceptionnellement difficile, SYNERGIE a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 1.000,6M€, inférieur de 22,8% à 2019 (23,3% à périmètre et devise constants).

France

En France, le chiffre d'affaires s'établit à 454M€ (-28%), avec un redressement du travail temporaire lent et progressif depuis la chute brutale survenue lors de la deuxième quinzaine de mars.

Au plus fort de la crise sanitaire, en avril, la dégradation atteignait 63,4%. En juin, le retard par rapport à 2019 n'était plus que de 26,8%, avec notamment la montée en puissance du BTP.

Les Services Numériques présentent en France un chiffre d'affaires de 21,4M€, très proche de celui établi en 2019 (-1,4%), illustrant une diversification réussie dans ces activités où le Groupe opère depuis 2018.

International

L'activité à l'International atteint 546,6M€ (54,6% du consolidé) contre 664,8M€ en 2019 (-17,8%). Les effets de la pandémie ont également généré une baisse des marchés européens où le Groupe est implanté, dans des proportions moindres qu'en France.

Il en ressort des évolutions contrastées : -21% en Europe du Nord et de l'Est et -14% en Europe du Sud.

En milliers d'euros	30 juin 2020	30 juin 2019	Variation
France	454.029	630.812	-28,0%
Belgique	105.296	133.204	-21,0%
Autres Europe du Nord et de l'Est	128.340	163.156	-21,3%
Italie	191.655	217.522	-11,9%
Espagne, Portugal	91.542	111.782	-18,1%
Canada, Australie	29.775	39.152	-23,9%
Total	1.000.637	1.295.628	-22,8%

Le chiffre d'affaires se ventile comme suit :

SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 6/42

Europe du Sud

Notre filiale italienne, malgré un contexte particulièrement difficile, a maintenu un chiffre d'affaires élevé sur le semestre : 191,7M€, en retrait de seulement 11,9%.

A contrario, la péninsule ibérique affiche une baisse de 18,1%, l'Espagne étant particulièrement affectée par des mesures de confinement strictes et leur impact sur le tourisme, premier secteur économique du pays.

Benelux

Le Benelux affiche un chiffre d'affaires de 122,6M€ (dont 105,3M€ en Belgique), contre 158,1M€ en 2019 (-22,4%).

Europe du Nord et de l'Est

L'activité de la Grande Bretagne est en baisse de 12,2% atteignant 52,2M€ contre 59,5M€ en 2019, offrant une belle résistance dans un contexte difficile avec un taux de chômage en forte augmentation.

En Allemagne, où les changements législatifs opérés en 2018 (dernière étape de la mise en œuvre de l'equal pay, limitation des durées des contrats de travail) avaient considérablement affecté le paysage de l'intérim et le comportement des clients, le chiffre d'affaires atteint 20,3M€, en retrait de 24,2%, impacté également par la crise de l'industrie automobile, traditionnel baromètre de l'économie locale.

Les difficultés de ce secteur économique ont également affecté l'Autriche où le chiffre d'affaires de notre filiale s'est établi à 28,3M€ (-28,7%).

L'activité des autres pays de cette zone (Suisse et pays de l'Est) est moins significative, la Suisse ayant souffert de l'arrêt quasi-total du bâtiment pendant le confinement.

International hors Europe

Les activités sont regroupées autour de deux pôles :

• L'Australie dont le chiffre d'affaires à devise et périmètre constant a diminué de 19,8%, certains grands comptes ayant significativement limité leur recours à l'intérim tout en restant clients du Groupe SYNACO ;
• Le Canada avec une activité de 8,9M€ contre 13,1M€ en 2019, le développement des activités de logistique, transport et santé ne compensant pas la baisse du secteur industriel.

3. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (AVANT AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES INCORPORELS)

En milliers d'euros	30 juin 2020	30 juin 2019
France	13.805	34.068
Belgique	4.873	7.660
Autres Europe du Nord et de l'Est	326	1.706
Italie	8.124	9.438
Espagne, Portugal	533	1.318
Canada, Australie	2.363	359
Total	30.023	54.548

Au cours du premier semestre 2020, SYNERGIE a affiché un résultat opérationnel courant de 30,0M€ contre 54,5M€ en 2019.

La chute brutale de chiffre d'affaires liée au Covid-19 a impacté très nettement le résultat opérationnel courant, la réactivité du groupe permettant toutefois d'en atténuer les effets, de même que les dispositifs gouvernementaux destinés à préserver l'emploi et à soutenir les entreprises. Les principales mesures peuvent être résumées ainsi :

• Des subventions directes conditionnées le plus souvent au maintien de l'emploi, et basées sur plusieurs critères dont la baisse du chiffre d'affaires ;
• La prise en charge du chômage partiel de salariés de structure, allégeant les coûts fixes ;
• La compensation de salaires intérimaires (y compris CDII) engagés contractuellement alors que la relation avec le client a été interrompue pour force majeure ou cause sanitaire, neutralisant l'impact sur la marge brute de salaires non facturables.

En France comme à l'étranger, des mesures de réductions de coûts ont permis de contribuer au niveau de résultat obtenu :

• Arrêt des investissements ;
• Recours limités aux prestataires externes ;
• Baisse drastique des déplacements facilitée par le télétravail et des outils informatiques et de télécommunication performants ;
• Négociation de loyers (locaux, véhicules …).

Le résultat opérationnel courant de la France a été plus fortement impacté que l'International par l'ampleur de la perte d'activité durant la période de confinement.

La contribution de DCS EASYWARE, Entreprise de Services Numériques, se maintient à un niveau élevé (Résultat Opérationnel Courant sur Chiffre d'affaires supérieur à 10%) ; le Groupe TIGLOO, pour son premier semestre plein au sein du Groupe, a également réalisé une très bonne performance avec un chiffre d'affaires en hausse par rapport à 2019 et un ratio ROC/CA également proche de 10%.

Les amortissements (hors impact IFRS 16) se sont maintenus à un niveau similaire à 2019.

La sinistralité client s'est limitée à 0,11% du chiffre d'affaires (contre 0,16% en 2019) avec une maitrise de crédit client sur l'ensemble des zones.

3.1 Résultat opérationnel

Les amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions, ainsi que les autres charges et produits opérationnels permettent d'expliquer le passage au résultat opérationnel, lequel s'élève à 24,5M€ contre 51,6M€ en 2019.

Les amortissements atteignent 3,2M€ contre 2,4M€ en 2019, avec l'effet des dernières acquisitions.

Les dépréciations s'élèvent à 2,2M€ et concernent la Suisse et le Canada.

Les autres charges et produits non courants ne sont pas significatifs.

3.2 Résultat financier

Le coût de l'endettement financier net est sensiblement de même niveau qu'en 2019 (-1M€).

La parité des devises, dont la parité euro / livre sterling, a conduit à constater une charge de 0,9M€ à la clôture de la période.

3.3 Résultat net

Le résultat net consolidé de la période atteint 10M€ (contre 27,2M€ au 30 juin 2019), avec un résultat net part du groupe de 8,9M€.

Cette variation découle des éléments développés précédemment et d'impôts sur le résultat s'élevant à 12,7M€ contre 23,4M€ en 2019.

La charge d'impôt intègre en France la CVAE qui s'est élevée à 6,1M€ sur les six premiers mois de l'exercice (contre 8,5M€ au 30 juin 2019).

4. STRUCTURE FINANCIÈRE

En milliers d'euros	30 juin 2020	31 déc 2019	30 juin 2019
Capitaux propres	552.859	544.672	508.147
Tresorerie nette des concours bancaires	241.361	127.000	71.262
Tresorerie nette d'endettement hors IFRS 16	194.747	78.100	30.141
Dettes de location	(45.032)	(40.200)	(42.248)
Trésorerie nette de tout endettement	149.715	37.900	(12.108)
Trésorerie y compris CICE mobilisable	254.678	161.100	102.531
Capacité d'autofinancement	28.194	86.400	38.184
Variation du besoin en fonds de roulement	100.013	50.950	30.011
Investissements "industriels"	2.831	17.600	12.180
Coût de l'endettement financier net/chiffre d'affaires	0,10%	0,07%	0,07%

La bonne résistance de SYNERGIE en période de forte baisse d'activité et la variation positive du Besoin en Fonds de roulement ont permis de renforcer sa structure financière, les éléments suivants étant mis en évidence :

• Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 552,9M€ (dont part du Groupe 533,5M€) ; le résultat net de 10M€ et l'absence de distribution de dividendes expliquent la variation par rapport à leur solde à la clôture de l'exercice précédent (544,7M€) ;
• La trésorerie nette des concours bancaires est largement positive à 241,4M€, ayant bénéficié principalement d'une diminution du besoin en fonds de roulement à hauteur de 100M€ ;
• La trésorerie nette de tout endettement s'établit à 254,7M€ en intégrant les créances de CICE encaissables ou mobilisables à court terme.

Cette situation financière solide offre ainsi au Groupe les moyens nécessaires à la poursuite de son développement et à la réalisation de nouvelles acquisitions, en particulier à l'International.

Au 30 juin 2020, SYNERGIE SE détenait 378 971 de ses propres actions, dont 26 508 dans le cadre du contrat de liquidité et 352 463 au titre du programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale du 18 juin 2020.

5. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS

5.1 Risque conjoncturel lié au Covid-19

L'absence de visibilité et la possibilité de reconfinements même partiels peuvent affecter le développement des affaires du Groupe, la reprise progressive constatée depuis la sortie des confinements modérant ce risque.

Par ailleurs, le risque clients continuera à être appréhendé avec la plus grande vigilance, des défaillances d'entreprises pouvant survenir de façon plus conséquente au second semestre en cas de crise plus persistante.

La clientèle dispersée et diversifiée du Groupe SYNERGIE (seuls deux clients contribuent au chiffre d'affaires consolidé pour plus de 1%) est également un élément atténuant ce risque.

5.2 Autres risques

L'appréciation des autres risques et incertitudes auxquels SYNERGIE est exposé, a été décrite dans le rapport annuel 2019 et demeure inchangée.

Nous rappellerons ci-après les principaux risques identifiés.

5.2.1 Risque de liquidité

Compte tenu de la position de trésorerie du groupe au 30 juin 2020, confortée par les cessions potentielles de créances CICE inscrites à son actif et la gestion prudente des investissements, le risque de liquidité peut être exclu à court terme.

5.2.2 Risque de change

L'activité réalisée hors zone euro représente 9,1% du chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2020 (contre 8,5% au 30 juin 2019).

Notre développement en Grande-Bretagne par acquisitions financées en partie par apports en compte courant a conduit le Groupe à être plus sensible aux effets des variations de cours des devises.

Le Brexit a affecté la parité euro / livre sterling et entrainé une charge financière traduisant l'impact d'une baisse de valeur des comptes courants libellés en GBP, laquelle sera actualisée dans les comptes annuels 2020 en fonction du taux de change au 31 décembre.

5.2.3 Risque de taux

Les emprunts en cours de remboursement au 30 juin 2020 ont été souscrits à taux fixe, à une exception près.

Le taux moyen des intérêts relatifs aux emprunts du Groupe est de 0,87% sur le semestre.

5.2.4 Risque lié au Brexit

La décision de quitter l'Union Européenne (« Brexit ») prise par voie référendaire au Royaume-Uni le 23 juin 2016 et les évènements qui ont marqué la période transitoire jusqu'en octobre 2019, pourraient avoir une incidence défavorable sur l'économie, les marchés financiers et les marchés de change internationaux. Des incertitudes d'ordre juridique sont apparues relatives notamment aux flux de personnel européens en Grande-Bretagne.

La filiale britannique contribue toutefois pour seulement 5,2% au chiffre d'affaires consolidé du Groupe SYNERGIE en 2020 (4,6% en 2019).

Les risques de nature financière ont été exposés précédemment et ceux de nature économique le sont dans la note n°4.1 de l'Annexe aux comptes consolidés (incidence des variations de taux d'actualisation, de croissance et d'Ebit sur les flux futurs).

5.2.5 Environnement législatif

Au cours de cette période de crise, les différents gouvernements ont essentiellement légiféré en vue de soutenir les entreprises et l'emploi, avec décret d'application quasi immédiat dont les effets ont été ressentis dès le premier semestre, les dispositifs permettant le chômage partiel ayant été prorogés au second semestre dans la plupart des pays où SYNERGIE est implanté.

Il convient de souligner en outre l'entrée en vigueur le 30 juillet 2020 de nouvelles règles européennes adoptées en 2018, visant à une régulation plus poussée du travail détaché, afin de renforcer la protection des salariés et de créer des conditions d'emploi équitables. Pour combattre efficacement les effets de distorsion de la concurrence, cette directive consacre le principe de rémunération égale pour travail égal (« equal pay »).

Nous n'avons pas connaissance d'autres évolutions législatives ayant un impact significatif sur les comptes en 2020.

6. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Aucune transaction entre parties liées n'a influé significativement sur la situation financière ou le compte de résultat consolidé de SYNERGIE.

7. EVOLUTION PRÉVISIBLE AU COURS DE L'EXERCICE

Dans un contexte où la visibilité demeure incertaine, mais où néanmoins l'on constate une reprise lente et progressive de l'activité, le Groupe maintient son objectif de réaliser un chiffre d'affaires supérieur à 2 milliards d'euro.

Il sera particulièrement attentif aux dispositions gouvernementales, tel que le plan de relance en France, dont divers éléments devraient être favorables à l'activité et aux résultats.

SYNERGIE peut ainsi bénéficier de l'accélération de la transformation de l'économie et de son verdissement, les aides bénéficiant à des industries et services dans lesquels il est fortement implanté tel que les énergies nouvelles, la santé, les transports, l'aéronautique et l'automobile, incitant par ailleurs à la rénovation énergétique des bâtiments.

8. EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DU SEMESTRE

Aucun évènement important postérieur à la clôture et susceptible de remettre en cause les comptes du premier semestre 2020 n'est survenu.

9. CALENDRIER DES PUBLICATIONS FINANCIÈRES 2020

L'information financière au 30 septembre 2020 sera communiquée le 28 octobre 2020 (après Bourse).

COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE SYNERGIE

• 1. État de situation financière consolidée 15
  2. 1. État du résultat global consolidé 16
• 1. Tableau des flux de trésorerie consolidés 18
• 1. Tableau de variation des capitaux propres consolidés 19

SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 14/42

1. Annexe aux états financiers semestriels résumés 20

COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2020

1. ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

Actif	Notes N°	30/06/2020	31/12/2019
En milliers d'euros
Écarts d'acquisition	4.1	103.870	112.636
Autres immobilisations incorporelles	4.1	49.900	45.222
Immobilisations corporelles	4.2	67.108	68.257
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	4.2	45.257	40.451
Actifs financiers non courants	4.3	42.785	89.872
Impôts différés non courants	6.2	3.321	5.638
Actif non courant		312.242	362.076
Créances clients	4.4	416.829	565.974
Autres créances	4.5	125.081	70.723
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.6	252.150	162.166
Actif courant		794.061	798.863
Total de l'actif		1.106.303	1.160.940
Passif	Notes N°	30/06/2020	31/12/2019
En milliers d'euros
Capital	4.7	121.810	121.810
Réserves et report à nouveau		402.770	342.967
Résultat de l'exercice		8.912	60.098
Participations ne donnant pas le contrôle		19.368	19.797
Capitaux propres	4.7	552.859	544.672
Provisions et dettes pour avantages du personnel	4.9	6.070	6.304
Dettes financières non courantes	4.8	37.650	38.641
Dettes de location à long et moyen terme	4.8	33.220	30.320
Impôts différés non courants	6.2	13.289	12.060
Passif non courant		90.230	87.325
Provisions		1.874	1.907
Dettes financières courantes	4.8	8.965	10.312
Dettes de location à court terme	4.8	11.812	9.920
Concours bancaires	4.8	10.789	35.148
Fournisseurs et autres créanciers	4.10	23.238	26.125
Dettes fiscales et sociales	4.11	373.965	424.238
Autres passifs courants	4.11	32.571	21.293
Passif courant		463.214	528.943
Total du passif		1.106.303	1.160.940

2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

2.1 Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes N°	30/06/2020	30/06/2019
Chiffre d'affaires	5.2	1.000.637	1.295.628
Autres produits de l'activité	5.3	5.374	2.049
Achats consommés		44	(43)
Charges de personnel	5.4	(901.569)	(1.168.266)
Charges externes		(39.985)	(37.968)
Impôts et taxes		(23.583)	(24.783)
Dotations aux amortissements		(9.846)	(10.291)
Dotations aux provisions		(1.143)	(1.677)
Var. des stocks produits en-cours & prod. finis		369	-
Autres charges d'exploitation		(276)	(102)
Résultat opérationnel courant avant dotations aux	5.3	30.023	54.548
amortissements et dépréciations des incorporels
Dotations aux amortissements des incorporels, liées		(3.176)	(2.402)
aux acquisitions
Dépréciations des incorporels liées aux acquisitions		(2.236)	-
Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels		24.611 (80)	52.146 (566)
Résultat opérationnel		24.532	51.580
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		231	491
Coût de l'endettement financier brut		(1.197)	(1.407)
Coût de l'endettement financier net	5.5	(966)	(916)
Autres produits et charges financiers	5.5	(920)	(67)
Résultat net avant impôt		22.645	50.597
Charge d'impôt	6.1	(12.628)	(23.417)
Résultat net		10.018	27.180
Résultat net (part du groupe)		8.912	25.820
Résultat attribuable aux intérêts minoritaires	1.106	1.360
Résultat par action (en euro) (*)		0,37	1,06
Résultat dilué par action (en euro) (*)		0,37	1,06

(*) Résultat part du Groupe rapporté à 24 362 000 actions.

2.2 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Résultat net	10.018	27.180
Écarts de change sur la conversion des comptes	(441)	251
Résultat sur cession d'actions propres	(217)	132
Sous total gains et pertes recyclables	(658)	383
Écarts actuariels nets d'impôt	291	(263)
Sous-total gains et pertes non recyclables	291	(263)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(366)	120
Résultat global net	9.651	27.300
Résultat net (part du groupe)	8.554	26.069
Résultat attribuable aux intérêts minoritaires	1.097	1.230

3. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	Notes N°	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Résultat net consolidé		10.018	63.360	27.180
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité		1	203	157
Amortissements et provisions		9.296	14.000	5.806
Coût de l'endettement financier net		945	1.277	542
Fiscalité latente		1.480	(3.030)	(317)
Redevances de loyers retraitées en application d'IFRS 16		6.597	10.583	6.245
Autres charges et produits non générateurs de flux à court terme		(142)	-	(1.429)
Capacité d'autofinancement		28.194	86.392	38.184
Variation du besoin en fonds de roulement	7	100.013	50.950	30.011
Flux de trésorerie net généré par l'activité		128.207	137.342	68.195
Acquisitions d'immobilisations		(2.531)	(17.632)	(12.180)
Cessions d'immobilisations		22	69	16
Cession d'actif financier non courant		(19)	(8)	-
Incidence des variations de périmètre (et complément de prix) (1)		-	(15.431)	(4.511)
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(2.528)	(33.002)	(16.675)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	4.7	-	(19.188)	(19.188)
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées		(1.526)	(2.208)	(2.208)
Rachat d'actions propres		71	187	108
Émissions d'emprunts	4.8	87	18.189	6.500
Remboursements d'emprunts	4.8	(2.425)	(7.622)	(3.863)
Remboursement des dettes de loyers IFRS 16		(6.193)	(9.973)	(5.843)
Intérêts sur dettes de loyers décaissés nets		(405)	(610)	(402)
Coût de l'endettement financier net	5.5	(945)	(1.277)	(542)
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement		(11.335)	(22.501)	(25.438)
Variation de la trésorerie nette		114.343	81.839	26.083
Trésorerie à l'ouverture	4.8	127.018	45.179	45.179
Trésorerie à la clôture	4.8	241.361	127.018	71.262
(1) composée de :
Prix décaissé à l'acquisition		-	(15.088)	(4.500)
Trésorerie acquise		-	(343)
Incidence de la variation de périmètre		-	(15.431)	(4.500)

4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves consolidées	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	Total part Groupe	Intérêts minoritaires	Total
Situation au 01/01/2019	121.810	12.181	(3.983)	352.616	793	483.417	18.348	501.766
Affectation du résultat n-1		-	-	-	-	-	-	-
Dividendes		-	-	(19.188)	-	(19.188)	(2.208)	(21.396)
Opérations sur titres auto détenus		-	98	-	88	187	-	187
Résultat net global de l'exercice		-	-	60.098	-	60.098	3.262	63.360
Écarts de conversion		-	-	-	559	559	4	563
Autres variations		-	-	112	(310)	(198)	391	193
Situation au 31/12/2019	121.810	12.181	(3.885)	393.638	1.130	524.875	19.797	544.673

Situation au 31/12/2019	121.810	12.181	(3.885)	393.638	1.130	524.875	19.797	544.673
Situation au 01/01/2020	121.810	12.181	(3.885)	393.638	1.130	524.875	19.797	544.673
Affectation du résultat n-1		-	-	-	-	-	-	-
Dividendes		-	-	-	-		(1.526)	(1.526)
Opérations sur titres auto détenus		-	71	-	(217)	(146)	-	(146)
Résultat net global de l'exercice		-	-	8.912	-	8.912	1.106	10.018
Écarts de conversion		-	-	-	(439)	(439)	(10)	(448)
Autres variations		-	-	(1)	291	289	(1)	289
Situation au 30/06/2020	121.810	12.181	(3.814)	402.549	765	533.491	19.367	552.859

5. ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS RESUMÉS

Note 1 Principes et méthodes comptables

1.1 Contexte général

Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2020 ont été arrêtés par le Directoire par une délibération en date du 14 septembre 2020.

Il s'agit d'états financiers intermédiaires consolidés résumés qui, en conséquence, n'incluent pas toutes les notes requises dans les comptes annuels, mais une sélection de notes explicatives. Ils se lisent en complément des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel.

Ils ont été arrêtés en conformité avec la norme IAS 34 (information financière intermédiaire) et avec les règles et les principes d'évaluation prescrits par le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

1.2 Principes et méthodes comptables applicables aux comptes semestriels consolidés résumés

Les principes et méthodes retenus sont ceux décrits dans l'Annexe aux comptes annuels consolidés 2019, à l'exception des nouvelles normes et interprétations dont l'application est obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2020.

Nouvelles normes IFRS et interprétations IFRIC publiées

Normes d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2020 :

• Amendements IFRS 3 Regroupement d'entreprises : définition d'une activité ;
• Amendement IAS 1 Présentation des états financiers et IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations et erreurs : définition de la matérialité ;
• Amendements IAS 39 et IFRS 9 Réforme des Taux Interbancaires Offerts qui traite de l'impact de la réforme des TIO (disparition EURIBOR, EONIA, …) en particulier sur les couvertures.

Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2020 et non anticipés par le Groupe :

• IFRS 17 Contrats d'assurance ;
• Amendements IAS 1 Présentation des états financiers Classification des passifs en courant et non courant ;
• Amendement IAS 37 Contrat onéreux ;
• Amendement IAS 16 Produit avant utilisation.

Informations sur les intérêts détenus dans d'autres entités en application des IFRS 10, 11 et 12

Toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation sont contrôlées par SYNERGIE SE eu égard au pourcentage des droits de vote détenus par la société mère qui n'est jamais inférieur à 66%.

En l'absence de tout accord, contrat ou disposition de droit local limitant l'exercice du contrôle, toutes ces sociétés ont été considérées comme contrôlées au sens d'IFRS 10 et ont été consolidées par intégration globale.

Le Groupe n'est partie à aucun accord conjoint susceptible d'être traité selon les dispositions de la norme IFRS 11. SYNERGIE n'est partie prenante dans aucune entité structurée et ne répond pas aux critères définissant les sociétés d'investissement au regard des dispositions normatives.

Les intérêts ne conférant pas le contrôle (participations ne donnant pas le contrôle) ne représentent un pourcentage significatif dans aucune filiale à l'exception de DCS EASYWARE (34%).

1.3 Principaux jugements et estimations

L'établissement des états financiers, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

Cela concerne principalement l'évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels et la détermination des provisions pour risques et charges. Ces hypothèses et estimations peuvent s'avérer, dans le futur, différentes de la réalité.

Ces estimations ont été révisées au 30 juin pour intégrer la prise en compte des effets du Covid-19 sur les réalisations du premier semestre et l'atterrissage prévu pour le second semestre et les prochains exercices. Ces estimations pourront donc être remises en question en cas d'évolution défavorable du contexte sanitaire et de l'environnement économique.

Concernant l'IFRS 16, la revue des durées restantes sur des bases statistiques et non légales, pourrait conduire à des écarts avec les estimations provisoires retenues au 30 juin 2020. Les durées résiduelles de location ont été réévaluées en application de la réponse formulée par le comité d'interprétation des IFRS sur la notion de durée exécutoire.

L'analyse de l'allocation du prix d'acquisition de TIGLOO, acquis en novembre 2019, a conduit le groupe à reconnaitre la marque et la clientèle ainsi qu'un écart d'acquisition résiduel ; le groupe a retenu des évaluations et une durée d'amortissement conformes aux pratiques du secteur des ESN.

Enfin le contrat d'acquisition d'une entreprise australienne signé en janvier 2019 comprend un earn out basé sur l'atteinte des performances en terme d'Ebitda à un horizon initial de trois ans.

Note 2 Évolution du périmètre de consolidation

Fusion

SYNERGIE BELGIUM a absorbé le 1er janvier 2020, sa filiale de droit belge, SYNERGIE SERVICES, précédemment détenue à 100%.

Cette opération n'a pas eu d'impact sur les comptes consolidés.

Variation de périmètre

Le Groupe espagnol TIGLOO, Entreprise de Services Numériques, acquis par DCS EASYWARE, avait été intégré à compter de novembre 2019.

L'impact de cette acquisition sur le premier semestre 2020 est de 8.772K€ sur le chiffre d'affaires et 841K€ sur le résultat opérationnel courant.

Il n'y a pas eu d'autres variations de périmètre au cours du semestre.

Note 3 Renseignements concernant les sociétés consolidées

Les renseignements concernant les sociétés consolidées sont communiqués dans le tableau ci-dessous, étant précisé que le GIE ISGSY, entièrement contrôlé par les sociétés du Groupe, accueille les services administratifs d'intérêt général.

SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES	SIÈGE SOCIAL	N° SIREN (1)	% DE CONTRÔLE REVENANT A SYNERGIE		% D'INTÉRÊT REVENANT A SYNERGIE		MÉTHODE DE CONSOLIDATION (2)
			juin-20	déc-19	juin-20	déc-19	juin-20	déc-19
SOCIÉTÉ MÈRE
SYNERGIE S.E.	Paris 75016	329 925 010
FILIALES FRANCAISES DE SYNERGIE SE
AILE MEDICALE	Paris 75016	303 411 458	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE CONSULTANTS	Paris 75016	335 276 390	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
DIALOGUE & COMPETENCES	Paris 75016	309 044 543	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
INTERSEARCH France	Paris 75016	343 592 051	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE INSERTION	Paris 75016	534 041 355	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE PROPERTY	Paris 75016	493 689 509	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALE COMMUNE
I.S.G.S.Y.	Paris 75016	382 988 076	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALES ÉTRANGÈRES DE SYNERGIE SE
SYNERGIE ITALIA SPA	Turin ITALIE		85,00	85,00	85,00	85,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE BELGIUM	Anvers BELGIQUE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE s.r.o	Prague RÉP. TCHÈQUE		98,85	98,85	98,85	98,85	GLOB	GLOB
SYNERGIE TEMPORARY HELP	Prague RÉP. TCHÈQUE		98,00	98,00	98,00	98,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE TEMPORARY HELP SLOVAKIA	Bratislava SLOVAQUIE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE INTERNATIONAL EMPLOYMENT SOLUTIONS (SIES)	Barcelone ESPAGNE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALES DE SIES
DCS EASYWARE	Lyon 69003 FRANCE	797 080 397	66,00	66,00	66,00	66,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE TT	Barcelone ESPAGNE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE E.T.T.	Porto PORTUGAL		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE Travail Temporaire	Esch/Alzette LUXEMBOURG		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE PARTNERS	Esch/Alzette LUXEMBOURG		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE HUNT INTERNATIONAL	Montréal CANADA		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
ACORN (SYNERGIE) UK	New port ROYAUME-UNI		94,67	94,67	94,67	94,67	GLOB	GLOB
SYNERGIE PERSONAL DEUTSCHLAND	Karlsruhe ALLEMAGNE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE (SUISSE)	Lausanne SUISSE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE HUMAN RESOURCES	Schijndel PAYS BAS		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
VÖLKER BETEILIGUNGS	St. Pölten AUTRICHE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB

(1) N°SIREN : numéro d'identification au répertoire national des entreprises

(2) Méthode de consolidation : intégration globale soit GLOB en abrégé ou mise en équivalence soit MEQ en abrégé

SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES	SIÈGE SOCIAL N° SIREN (1)	% DE CONTRÔLE REVENANT A SYNERGIE		% D'INTÉRÊT REVENANT A SYNERGIE		MÉTHODE DE CONSOLIDATION (2)
		juin-20	déc-19	juin-20	déc-19	juin-20	déc-19
FILIALE DE SYNERGIE PRAGUE
SYNERGIE SLOVAKIA	Bratislava SLOVAQUIE	78,00	78,00	77,10	77,10	GLOB	GLOB
FILIALE DE SYNERGIE ITALIA SPA
SYNERGIE HR SOLUTIONS	Turin ITALIE	100,00	100,00	85,00	85,00	GLOB	GLOB
FILIALE DE SYNERGIE TT
SYNERGIE HUMAN RESOURCE SOLUTIONS	Barcelone ESPAGNE	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALE DE SYNERGIE HRS
SYNERGIE OUTSOURCING	Barcelone ESPAGNE	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALE DE SYNERGIE E.T.T.
SYNERGIE OUTSOURCING	Porto PORTUGAL	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALES D'ACORN (SYNERGIE) UK	New port
ACORN RECRUITMENT	ROYAUME-UNI	100,00	100,00	94,67	94,67	GLOB	GLOB
ACORN RAIL	"	100,00	100,00	94,67	94,67	GLOB	GLOB
ACORN GLOBAL RECRUITMENT	"	75,00	75,00	71,00	71,00	GLOB	GLOB
CONCEPT STAFFING	"	100,00	100,00	94,67	94,67	GLOB	GLOB
FILIALES DE SHR BV
SYNERGIE LOGISTIEK BV	Schijndel PAYS BAS	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE INTERNATIONAL RECRUITMENT BV	Schijndel PAYS BAS	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALE DE SYNERGIE BELGIUM
SYNERGIE SERVICES	Anvers BELGIQUE	-	100,00	-	100,00	-	GLOB
FILIALE D'ACORN GLOBAL RECRUITMENT
SYNACO GLOBAL RECRUITMENT	Adelaïde	90,00	90,00	63,90	63,90	GLOB	GLOB
PTY FILIALES DE SYNACO GLOBAL RECRUITMENT PTY	AUSTRALIE
	Adelaïde
SYNERGIE RESOURCES PTY	AUSTRALIE Brisbane	100,00	100,00	63,90	63,90	GLOB	GLOB
ENTIRE RECRUITMENT SYNACO PTY	AUSTRALIE	100,00	100,00	63,90	63,90	GLOB	GLOB
FILIALE DE SYNERGIE SUISSE	Lausanne
SYNERGIE INDUSTRIE & SERVICES	SUISSE	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALE DE VÖLKER BETEILIGUNGS	St. Pölten
VÖLKER	AUTRICHE	80,00	80,00	80,00	80,00	GLOB	GLOB
FILIALES DE DCS EASYWARE
DCS BELGIUM	Bruxelles BELGIQUE	100,00	100,00	66,00	66,00	GLOB	GLOB
DCS IT IBERICA	St Cugat del Valles ESPAGNE	100,00	100,00	66,00	66,00	GLOB	GLOB
FILIALES DE DCS IBERICA
SEIN	Pampelune ESPAGNE	100,00	100,00	66,00	66,00	GLOB	GLOB
CONTIGO	"	100,00	100,00	66,00	66,00	GLOB	GLOB
TRES60	"	100,00	100,00	66,00	66,00	GLOB	GLOB

(1) N°SIREN : numéro d'identification au répertoire national des entreprises

(2) Méthode de consolidation : intégration globale soit GLOB en abrégé ou mise en équivalence soit MEQ en abrégé

4.1 Immobilisations incorporelles

Pour les actifs incorporels non amortis et les écarts d'acquisition, un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an et dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés, les taux d'actualisation utilisés s'échelonnant entre 7,82% et 10,16% selon les pays et l'activité.

Ces flux de trésorerie résultent des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles qui donnent lieu à des projections actualisées proposées par la Direction Opérationnelle de la filiale concernée, revues et validées par la Direction du Groupe.

Les tests de dépréciation ont fait l'objet d'une révision au 30 juin 2020 en raison du contexte actuel de crise sanitaire liée au Covid-19, sur la base des différents scénarii de reprise anticipés par la direction.

Ils ont conduit à une dépréciation de 2.227K€, soit respectivement 1.766K€ (Suisse) et 461K€ (Canada).

Les conséquences d'une modification des paramètres présentés ci-dessus sur la dépréciation des écarts d'acquisition ont fait l'objet d'une analyse de sensibilité en testant :

• L'augmentation du taux d'actualisation de 0,5%.
• La diminution du taux de croissance de 1% ;

L'augmentation du taux d'actualisation de 0,5%, conjointement à une diminution du taux de croissance à l'infini de 1% conduirait à une dépréciation supplémentaire de 2.431K€ qui se répartit comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2020
France
Europe du Sud	682
Europe du Nord et L'Est	1.749
Canada / Australie
Total	2.431

L'effet de dépréciation consécutif à une hausse de taux d'actualisation et une baisse de taux de croissance concerne le Portugal et l'Allemagne.

▪ La diminution du taux d'Ebit

Une dépréciation supplémentaire de 345K€ serait constituée si le taux d'Ebit diminuait de 5% ; elle se répartirait comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2020
France
Europe du Sud	345
Europe du Nord et L'Est
Canada / Australie
Total	345

L'effet de dépréciation consécutif à une baisse de taux d'Ebit concerne le Portugal. Les modifications suivantes des hypothèses clés relatives aux projections de chiffre d'affaires auraient pour effet de faire correspondre la valeur d'utilité à la valeur comptable nette :

Pays	headroom (En milliers d'euros)	hausse cumulée de CA retenue (1)	hausse cumulée de CA d'équilibre (2)
Canada	1.935	47%	42%
Allemagne	2.210	36%	33%
Portugal	-	41%	42%

(1) Hausse cumulée de chiffre d'affaires retenue dans le BP de 2020 à 2025 (utilisée pour la valeur terminale). (2) Hausse cumulée de chiffre d'affaires nécessaire pour que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable de l'UGT.

4.1.1 Survaleurs

Les variations des écarts d'acquisition figurant au bilan sont les suivantes :

En milliers d'euros	31/12/2019	Augmentations Diminutions (*)		30/06/2020
Ecarts d'acquisition	107.347	-	8.641	98.706
Fonds de commerce	5.289	-	124	5.165
Survaleurs Nettes	112.636	-	8.765	103.870

(*) dont 334k€ écart de conversion

La diminution des survaleurs concerne essentiellement l'affectation de l'écart d'acquisition du Groupe TIGLOO en clientèle et marque (6,2M€), et la dépréciation du Goodwill du Canada et de la Suisse pour 2,2M€.

4.1.2 Autres immobilisations incorporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2019	Entrées de périmètre	Augmentations	Diminutions (*)	30/06/2020
Logiciels et licences	13.295	-	797	134	13.958
Clientèle	65.797	-	5.418	618	70.596
Marques	14.076	-	2.851	159	16.767
Droits aux baux	446	-	-	-	446
Total	93.614	-	9.065	911	101.768

(*) dont écarts de conversion 850K€

Les variations des amortissements s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2019	Entrées de périmètre	Augmentations	Diminutions (*)	30/06/2020
Logiciels et licences	8.879	-	940	103	9.717
Clientèle	30.930	-	2.979	351	33.557
Marques	2.258	-	240	16	2.482
Droits aux baux	-	-	-	-	-
Total	42.068	-	4.158	470	45.756

(*) dont écarts de conversion 409K€

Les variations des dépréciations s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2019	Entrées de périmètre	Augmentations	Diminutions(*)	30/06/2020
Logiciels et licences	-	-	-	-	-
Clientèle	4.646	-	-	136	4.510
Marques	1.678	-	-	77	1.601
Droits aux baux	-	-	-	-	-
Total	6.324	-		213	6.111

(*) dont écarts de conversion 213K€

Les valeurs nettes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Logiciels et licences	4.242	4.416
Clientèle	32.529	30.220
Marques	12.684	10.139
Droits aux baux	446	446
Total	49.900	45.222

Les clientèles des sociétés acquises font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilité estimée, les marques étant susceptibles d'être amorties lorsque la durée d'utilité est définie.

Le poste « Marques » est représentatif des marques acquises et exploitées par le Groupe SYNERGIE.

4.2 Immobilisations corporelles et droits d'utilisation

4.2.1 Analyse du poste par catégorie

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2019	Entrées de périmètre	Augmentations	Diminutions	30/06/2020
Terrains, constructions, installations techniques	50.633	-	52	249	50.436
Agencements, mobilier, matériel de bureau & informatique	47.379	-	2.063	769	48.674
Total	98.012		2.115	1.018	99.110
dont crédits-bails	2.300	-	-	-	2.300

Les variations des amortissements s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2019	Entrées de périmètre	Augmentations	Diminutions	30/06/2020
Terrains, constructions, installations techniques	3.864	-	531	36	4.359
Agencements, mobilier, matériel de bureau & informatique	25.891	-	2.361	609	27.643
Total	29.755		2.891	645	32.001
dont crédits-bails	94	-	11		105

SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 27/42

Les valeurs nettes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Terrains, constructions, installations techniques	46.077	46.769
Agencements, mobilier, matériel de bureau & informatique	21.031	21.488
Total	67.108	68.257
dont crédits-bails	2.196	2.207

4.2.2 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

Depuis le 1er janvier 2019, le groupe applique la norme IFRS 16 - Contrats de location qui se traduit :

• Au bilan par la comptabilisation de droits d'utilisation (contrats de location simple sous IAS 17) à l'actif et d'obligations locatives au passif ;
• Au compte de résultat par l'élimination des loyers concernés, remplacés par l'amortissement des droits d'utilisation et des charges d'intérêts des engagements locatifs.

D'autre part, le Groupe a obtenu des allègements de loyers sur certains baux en raison du contexte Covid-19, mais ces aménagements n'ont pas entrainé de modification des contrats en raison de leur caractère non significatif.

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	Réévaluations	30/06/2020
Immobilier	46.502	5.654	6.651	175	45.681
Véhicules et autres	3.666	5 450		6.122	15.238
Total	50.168	11.104	6.651	6.297	60.919

En milliers d'euros	31/12/2019	Augmentations / Dotations	Reprises / Cessions	30/06/2020
Immobilier	(8.556)	(4.069)	(437)	(13.062)
Véhicules et autres	(1.161)	(2.074)	635	(2.599)
Total	(9.717)	(6.143)	199	(15.661)

Les variations des amortissements s'analysent comme suit :

Les valeurs nettes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2019	Reclassements	Variation de la période	30/06/2020
Valeur brute	50.168	-	10.750	60.919
Amortissements	9.717	-	5.944	15.661
Valeur nette	40.451	-	4.806	45.257

4.3 Actifs financiers non courants

En milliers d'euros	31/12/2019	Entrées de périmètre	Augmentations	Diminutions	30/06/2020
Titres mis en équivalence	-	-	-	-	-
Autres titres de participation	225	-	-	-	225
Autres titres immobilisés	62	-	1	-	63
Prêts	179	-	-	80	99
Autres actifs financiers	89.406	-	1.335	48.342	42.398
Total	89.872	-	1.335	48.422	42.785

Les variations des actifs financiers non courants s'analysent comme suit :

Au 30 juin 2020, les autres actifs financiers comprennent principalement le solde de la créance CICE 2018 actualisée soit 39.934K€.

Les dépôts de garantie sur les loyers commerciaux sont également compris.

4.4 Créances clients

Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Clients	424.816	573.337
Créances clients factures à Etablir	9.200	9.332
Provision pour dépréciation	(17.187)	(16.695)
Total	416.829	565.974

L'impact de la norme IFRS 9 sur le résultat avant impôt est de 945K€ :

Au 1er janvier 2020 :	2.197K€
Au 30 juin 2020 :	1.252K€
Reprise de dépréciation	945K€

4.5 Autres créances

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Personnel et comptes rattachés	1.217	273
Organismes sociaux	23.108	31.866
Impôts sur les bénéfices	69.930	27.123
Autres impôts et taxes	14.667	220
Débiteurs divers	9.239	6.699
Charges constatées d'avance	7.163	5.613
Total autres créances valeur brute	125.324	71.795
Provisions pour dépréciation	(243)	(1.072)
Total autres créances valeur nette	125.081	70.723

Les autres créances courantes s'analysent comme suit :

Le poste « Impôts sur le bénéfice » comprend essentiellement le solde de la créance CICE 2016 (17.666K€) dont le remboursement devrait intervenir au cours du second semestre 2020 et le solde de la créance 2017 (47.044K€).

4.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Compte à terme	13.664	13.745
Autres disponibilités	238.486	148.421
Trésorerie inscrite à l'actif (*)	252.150	162.166

(*) La trésorerie nette est présentée dans la note 4.8.3.

Conformément à la norme IAS 7, les dépôts et comptes à terme (13,7M€) ont été classés en trésorerie et équivalents de trésorerie du fait de leur liquidité (possibilité de les céder à tout moment sans pénalités financières significatives) et de l'absence de risque de perte.

Ils sont évalués à la juste valeur à la clôture de l'exercice.

4.7 Capitaux propres

4.7.1 Capital social

Le capital social au 30 juin 2020 est composé de 24.362.000 actions au nominal de 5 euros, et s'élève à 121.810.000 euros.

Les actions bénéficient d'un droit de vote double lorsqu'elles sont maintenues au nominatif pendant deux ans au moins.

4.7.2 Affectation du résultat 2019

Compte tenu de la crise sanitaire provoquée par le Covid-19, le Directoire de SYNERGIE S.E. réuni le 6 mai 2020, a décidé de ne pas proposer de distribution de dividendes au titre de l'exercice 2019 lors de son Assemblée Générale du 18 juin 2020.

4.8 Passifs financiers

4.8.1 Emprunts et dettes financières non courants

En milliers d'euros	Total		1 an << 5 ans		> 5 ans
	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2020	31/12/2019
Emprunts auprès étab. financiers	35.470	37.387	29.045	30.465	6.425	6.922
Autres emprunts et dettes fin divers	2.179	1.254	1.648	629	532	625
Dettes financières non courantes	37.650	38.641	30.693	31.094	6.957	7.547
Dettes de location à long et moyen terme	33.220	30.320
Total	70.870	68.961

(*) Les emprunts et dettes financières divers comprennent essentiellement la dette financière relative à un immeuble.

Le Groupe n'a pas sollicité de prêts garantis par l'Etat.

4.8.2 Emprunts et dettes financières courants

En milliers d'euros		30/06/2020 31/12/2019
Établissements de crédit	8.652	10.024
Emprunts et dettes financières divers	313	288
Dettes financières courantes	8.965	10.312
Dettes de location à court terme	11.812	9.920
Total	20.777	20.232

4.8.3 Concours bancaires courants et trésorerie nette

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Soldes créditeurs de banque	10.756	35.096	36.116
Int.courus/solde créd.banque	33	52	47
Total	10.789	35.148	36.163
Trésorerie et équivalents de trésorerie	252.150	162.166	107.424
Trésorerie nette	241.361	127.018	71.262

4.8.4 Engagements financiers hors bilan

Il n'y a pas d'engagements financiers significatifs donnés par le Groupe.

4.9 Provisions

4.9.1 Provisions et dettes pour avantages du personnel

Les engagements de retraite des salariés permanents relatifs aux régimes de retraite à prestations définies, sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées en application de la norme IAS 19 ; les hypothèses retenues au 30 juin 2020 sont les suivantes :

• Taux d'augmentation des salaires : 0,36%
• Taux de rotation du personnel : déterminé par tranches d'âge
• Taux de charges sociales : 45%
• Table de mortalité : TU-TD2011-2013
• Taux d'actualisation (base iBoxx) : 0,8%
• Estimation sur la base d'un départ moyen à 65 ans
• Départ à l'initiative du salarié
• Application de la méthode rétrospective.

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019	Variation
Indemnités de départ en retraite France	5.432	5.626	(193)
Indemnités de départ en retraite Allemagne et Autriche	408	447	(39)
Prime de fin de contrat Italie	220	220	(1)
Total provisions pour avantage au personnel	6.060	6.293	(233)
Participation des salariés + 1 an	11	12	(1)
Total	6.070	6.304	(234)

4.9.2 Provisions pour risques et charges courantes

Il n'y a pas de provision pour risques et charges significative.

4.10 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Fournisseurs	14.993	16.058
Factures à recevoir	8.245	10.067
Total	23.238	26.125

4.11 Autres passifs courants

Les autres dettes et comptes de régularisation s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Dettes fiscales et sociales	373.965	424.238
Dettes sur immmobilisations et comptes rattachés	11.355	11.674
Autres dettes, clients créditeurs et avoirs à établir	20.723	9.118
Produits constatés d'avance	493	501
Total	406.536	445.531

5.1 Impact des mesures gouvernementales liées au Covid-19

L'application des diverses mesures gouvernementales mise en œuvre dans le cas du Covid-19 ont eu un impact sur les postes suivants :

• Autres produits de l'activité à hauteur des subventions directes conditionnées le plus souvent au maintien de l'emploi, et basées sur plusieurs critères dont la baisse du chiffre d'affaires ;
• Charge de personnel à hauteur de la compensation par les organismes sociaux, en tout ou partie, du chômage partiel de salariés intérimaires ou de structure, ainsi que des charges sociales liées.

5.2 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué des facturations liées aux prestations de Gestion des Ressources Humaines et aux prestations réalisées par le Groupe de services numériques DCS dont la holding est DCS EASYWARE.

Il inclut au 30 juin 2020 des facturations hors Travail Temporaire (placement de salariés permanents, outsourcing, formation, services numériques…) à hauteur de 45.107K€, soit 4,5% du chiffre d'affaires consolidé.

Ces activités en cours de développement dans le Groupe restent cependant, en l'état, non significatives et ne constituent pas un secteur d'activité distinct.

5.3 Information sectorielle

Eléments de compte de résultat

En milliers d'euros	Chiffre d'affaires		Résultat opérationnel courant (*)
	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2020	30/06/2019
France	454.029	630.812	13.805	34.068
Belgique	105.296	133.204	4.873	7.660
Autres Europe Nord et Est	128.340	163.156	326	1.706
Italie	191.655	217.522	8.124	9.438
Espagne, Portugal	91.542	111.782	533	1.318
Canada, Australie	29.775	39.152	2.363	359
Total	1.000.637	1.295.628	30.023	54.548

(*) Le résultat opérationnel courant est présenté avant amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions.

En milliers d'euros	Amortissements		Dépréciations
	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2020	30/06/2019
France	5.165	5.552	(525)	750
Belgique	990	1.380	(25)	(155)
Autres Europe Nord et Est	1.331	2.993	55	321
Italie	1.298	1.495	1.276	369
Espagne, Portugal	440	704	347	479
Canada, Australie	622	569	12	(12)
Total	9.846	12.693	1.140	1.751

La France est elle-même ventilée en 4 régions : Région 1 : Sud-Est

Région 2 : Sud-Ouest Région 3 : Nord-Ouest Région 4 : Ile de France, Centre, Est

Soit pour la France :

En milliers d'euros	Chiffre d'affaires		Résultat opérationnel courant
	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2020	30/06/2019
Sud-Est	82.401	118.260	2.674	7.076
Sud-Ouest	73.247	101.716	2.166	6.427
Nord-Ouest	201.912	278.662	9.577	20.974
Île-de-France, Centre, Est	74.902	111.269	929	5.437
Services numériques	21.377	21.725	2.194	2.097
Divers non affectés	189	(821)	(3.735)	(7.943)
Total	454.029	630.812	13.805	34.068

En milliers d'euros	Amortissements			Dépréciations
	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2020	30/06/2019
Sud-Est	256	208	-	9
Sud-Ouest	231	194	-	4
Nord-Ouest	412	323	-	36
Île-de-France, Centre, Est	(1)	363	-	8
Services numériques	290	1.083	-	-
Divers non affectés	3.977	3.381	(525)	692
Total	5.165	5.552	(525)	750

5.4 Charges de Personnel

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Salaires et traitements	711.518	923.360
Charges sociales	189.728	242.235
Participation des salariés	324	2.672
Total	901.569	1.168.266

L'effectif moyen intérimaire s'élève à 51 712 (ETP).

Au 30 juin 2020, Il y avait 4 036 salariés permanents.

5.5 Résultat financier

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Produits sur valeurs mobilières	-	-
Revenus sur créances	231	491
Produits de trésorerie et équivalents de tréso.	231	491
Intérêts sur contrats de location	405	402
Agios bancaires et divers	(593)	(828)
Intérêts des emprunts	(199)	(176)
Coût de l'endettement financier brut	(1.197)	(1.407)
Coût de l'endettement financier net	(966)	(916)
Écarts de conversion	(883)	(57)
Autres produits et charges	(38)	(10)
Autres produits et charges financiers	(920)	(67)
Total	(1.886)	(983)

Les postes d'autres produits et charges financiers sont principalement impactés de l'effet des variations du cours des devises et en particulier de la livre sterling.

6.1 Charge d'impôt

La charge d'impôt de 12.628K€ inscrite au compte de résultat se ventile comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Impôt sur les bénéfices	7.465	13.980
Impôts différés (produits)	(1.388)	317
Total Impôt sur les bénéfices	6.077	14.297
CVAE (France)	6.058	8.514
IRAP (Italie)	494	606
Total	12.628	23.417

6.2 Variation de la situation fiscale différée

En milliers d'euros	30/06/2020	31/12/2019
Actif fiscal différé créé au titre de :
Déficits fiscaux reportables	446	294
Décalages temporaires	2.875	5.344
Total Actif différé	3.321	5.638
Total Passif différé	13.289	12.060
Total	(9.968)	(6.421)

Dans un souci de prudence, certains déficits fiscaux reportables au taux de droit commun n'ont pas été retenus. L'économie d'impôt correspondante se serait élevée à 2.351K€, dont 51K€ au titre du 1er semestre 2020.

Les impôts différés passifs d'un montant total de 13.289K€ concernent essentiellement les marques et clientèles nettes des amortissements pratiqués depuis l'acquisition (10.457K€), les amortissements dérogatoires (792K€) et un écart d'évaluation sur un immeuble (694K€).

6.3 Preuve d'impôt

L'écart entre le montant de l'impôt sur le bénéfice, calculé au taux de l'impôt en vigueur en France et le montant effectif d'impôt s'explique comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2020	30/06/2019
Résultat avant charge d'impôt	22.645	50.597
Résultat avant impôt et après CVAE et IRAP	16.094	41.477
Taux d'impôt en vigueur en France	32,02%	34,43%
Impôt théorique	5.154	14.280
CICE	(137)	(492)
Déficits non activés	51	168
Dépréciation goodwill	716	-
Écritures de consolidation sans fiscalité et divers	293	24
Total	6.077	13.980

Note 7 Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	Variation
	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Clients	149.145	(7.446)	(42.931)
Autres créances (1)	(7.252)	22 987	(4.701)
Variation de l'actif circulant	141.894	15 542	(47.632)
Fournisseurs	(2.886)	5.962	1.452
Dettes fiscales et sociales (2)	(50.273)	34.543	68.502
Autres dettes	11 278	(5.096)	7.689
Variation du passif circulant	(41.881)	35.409	77.643
Variation du besoin en fonds de roulement	100.013	50.950	30.011

(1) Les autres créances sont impactées à l'actif du bilan consolidé de la créance CICE 2017 de 47.107K€ qui était inscrit en actifs financier non courants en décembre 2019.

(2) Dans le cadre des diverses mesures gouvernementales relatives au Covid-19, le Groupe a différé le paiement des dettes fiscales et sociales à hauteur de 18.071K€ au 30 juin 2020.

AUTRES INFORMATIONS

Note 8 Parties liées

Aucune transaction entre parties liées n'a influé significativement sur la situation financière ou le compte de résultat consolidé de SYNERGIE.

Note 9 Engagements et passifs éventuels

9.1 Engagements reçus et actifs éventuels

Les banques ont garanti SYNERGIE et certaines de ses filiales de Travail Temporaire vis-à-vis de leurs clients à hauteur de 94.200K€ en France et de 36.758K€ à l'International au 30 juin 2020.

A compter du 1er juillet 2020, les cautions sont portées à 98.637K€ en France.

9.2 Engagements donnés et passifs éventuels

Les indemnités de départ en retraite et autres avantages accordés au personnel sont provisionnés (Note 4.9.1).

Il n'existe aucun autre engagement susceptible d'affecter de façon significative l'appréciation des comptes consolidés.

Note 10 Evènements postérieurs au 30 juin 2020

Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause les comptes au 30 juin 2020 n'est intervenu postérieurement à la clôture des comptes.

DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés, présentés dans le rapport financier semestriel, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, du résultat de SYNERGIE et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

Le rapport semestriel d'activité présente ainsi un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.

Paris, le 14 septembre 2020 Daniel AUGEREAU Président du Directoire

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

PÉRIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2020

SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 39/42

SAINT HONORE BK&A APLITEC AUDIT & CONSEIL 140, rue du Faubourg Saint-Honoré 4-14 rue Ferrus 75008 PARIS 75014 PARIS Membre de la Compagnie de Paris Membre de la Compagnie de Paris

SYNERGIE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2020

SYNERGIE

SE au capital de 121 810 000 €

Siege social : 11 Avenue du Colonel Bonnet

75016 PARIS

329 925 010 RCS PARIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2020

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• L'examen Iimité des comptes semestriels consolidés résumés de la société SYNERGIE, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Directoire le 14 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen Iimité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur Ies comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen Iimité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen Iimité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause Ia conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans Ie rapport semestriel d'activité établi le 14 septembre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Paris, le 30 septembre 2020

Les commissaires aux comptes

SAINT HONORE BK&A APLITEC AUDIT & CONSEIL

Membre de la Compagnie de Paris Membre de la Compagnie de Paris

Frédéric BURBAND Marie-Françoise BARITAUX-IDIR Laurent GUEZ