Synergie SE — Interim / Quarterly Report 2012

Sep 21, 2012

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

30 JUIN 2012

SOMMAIRE

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE DU GROUPE

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES AU 30 JUIN 2012

ATTESTATION DU RESPONSABLE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE DU GROUPE AU 30 JUIN 2012

Le Conseil d'Administration de SYNERGIE, réuni le 11 septembre 2012 sous la présidence de M. Daniel AUGEREAU, a arrêté les comptes consolidés du premier semestre 2012.

Les procédures d'examen limité sur les comptes semestriels ont été effectuées. Le rapport d'examen limité est en cours d'émission.

En milliers d'euros	30 juin 2012	30 juin 2011
Chiffre d'affaires	707 939	689 368
Résultat opérationnel courant (1)	17 398	22 261
Résultat opérationnel	15 713	20 683
Résultat financier	(3)	(1 554)
Résultat avant impôt	15 711	19 117
Impots sur le résultat (2)	(9 670)	(10 885)
Résultat net de l'ensemble consolidé	6 041	8 132

I. Chiffres clés du premier semestre 2012

(1) avant amortissement et dépréciation des incorporels

(2) dont CVAE

II. Evolution du périmètre

Au cours du premier semestre 2012, SYNERGIE SA a acquis 9,48% d'ACORN (SYNERGIE) UK, ce qui porte sa participation dans la holding britannique à 94,22%.

La société britannique RSS, non significative, a été cédée au cours du mois de mai 2012.

La société de droit allemand G M W n'était pas incluse dans le périmètre au 30 juin 2011. Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 15.536K€ et un résultat net de 332K€ au cours du présent semestre.

Il n'y a eu aucune autre variation de périmètre de consolidation.

III. Comptes consolidés du premier semestre 2012

Les comptes sont présentés en normes IFRS.

L'ensemble des documents composant les comptes semestriels sont présentés en milliers d'euros.

III.1 Chiffre d'affaires

Au cours du 1er semestre 2012, le Groupe SYNERGIE a réalisé un chiffre d'affaires consolidé jamais atteint de 707,9M€, en hausse de 2,7% par rapport à la même période en 2011 (+0,4% à périmètre constant). Cette performance est renforcée par l'International qui a poursuivi une croissance forte (+10%) tandis que notre activité en France a particulièrement bien résisté dans un marché en baisse de près de 10%.

Le chiffre d'affaires se ventile comme suit :

En milliers d'euros	30 juin 2012	30 juin 2011	Variation
France	412 785	421 060	-2,0%
Europe du Sud	115 919	113 595	2,0%
Europe du Nord et de l'Est	163 301	142 159	14,9%
Canada	15 934	12 553	26,9%
TOTAL	707 939	689 368	2,7%

L'évolution par trimestre étant la suivante :

En milliers d'euros	30 juin 2012	30 juin 2011	Variation
CA 1er trimestre CA 2ème trimestre	337 454 370 485	324 320 365 048	4,0% 1,5%
TOTAL	707 939	689 368	2,7%

SYNERGIE continue ainsi de surperformer l'ensemble de ses marchés en s'appuyant sur une offre innovante (OpenCenter : Agences d'emplois tertiaires et High Tech, Global Cross Sourcing : détachement international de compétences, Aéro : hyperspécialisation dans l'aéronautique).

France

SYNERGIE a particulièrement bien résisté en France, où le marché décroît, avec une présence significative dans des secteurs porteurs comme l'aéronautique et la montée en puissance des OpenCenters.

Europe du Nord et de l'Est

Le Groupe SYNERGIE a poursuivi sa croissance dans cette zone géographique, avec des évolutions contrastées.

Ainsi, en Belgique le chiffre d'affaires a progressé de 7%, alors qu'en Grande-Bretagne on observe un ralentissement (-5,7% à devise constante) dans un contexte de restructuration du marché.

Europe du Sud

Dans un environnement économique plus difficile en Europe du Sud, le Groupe a réussi à progresser en terme d'activité (+5% en Espagne, +3% en Italie), sauf au Portugal (-3%).

Le développement des divers services de Gestion des Ressources Humaines, offerts par le Groupe dans cette zone géographique (outplacement, formation, conseil), doit permettre d'atténuer les effets de la situation économique.

Canada

Au Canada, le chiffre d'affaires a poursuivi sa progression (+12%), bénéficiant de l'apport de nouveaux clients et de plusieurs grands comptes nationaux.

III.2 Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant (avant amortissement et dépréciation des incorporels liés aux acquisitions) ressort à 17.387K€ au 30 juin 2012 et se ventile comme suit :

En milliers d'euros	30 juin 2012	30 juin 2011
France	12 450	14 204
Europe du Sud	1 764	2 827
Europe du Nord et de l'Est	2 985	4 916
Canada	188	314
TOTAL	17 387	22 261

Dans un contexte de croissance limitée, la baisse du résultat opérationnel s'explique compte tenu :

• du coût des investissements réalisés au cours du second semestre 2011 et du début de l'année 2012 (OpenCenters, créations d'agences en Italie, en Belgique et en Allemagne) dont les effets sur la rentabilité du Groupe sont attendus sur le second semestre et dont l'impact est de l'ordre de 1.600K€ ;
• des cotisations sociales en augmentation, notamment en France, qui n'ont pu être répercutées intégralement aux clients, et qui, conjuguées à une certaine pression sur les prix, ont conduit à une légère érosion de la marge brute en France (0,23%) et à l'International (incidence variable selon les pays) ;
• de l'augmentation de certaines charges de structure incompressibles (hausse annuelle obligatoire des salaires dans plusieurs pays) estimée à plus de 800K€ ;

• d'une provision (1.393K€) relative à un important client français mis en redressement judiciaire.

En dehors de ce sinistre, les risques ont été limités, avec une vigilance accrue en Europe du Sud où le crédit client a augmenté.

Les amortissements (2.426K€) sont en hausse par rapport à 2011, du fait des investissements réalisés.

III.3 Résultat opérationnel

Les amortissements et dépréciations des actifs incorporels liés aux acquisitions permettent d'expliquer le passage du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel.

Ils se sont élevés à 1.233K€, contre 955K€ en 2011 ; Les tests de dépréciation ont conduit à prendre en compte un montant complémentaire de 452K€ en 2012.

En milliers d'euros	30 juin 2012	30 juin 2011
France	11 618	13 644
Europe du Sud	1 527	2 640
Europe du Nord et de l'Est	2 417	4 120
Canada	162	279
TOTAL	15 724	20 683

III.4 Résultat financier

L'endettement net s'est amélioré, son coût s'établissant à moins de 0,1% du chiffre d'affaires du Groupe.

Les autres produits et charges financiers s'élèvent à 639K€ contre -917K€ en juin 2011 ; Ils sont principalement liés à l'évolution du cours des devises, et essentiellement de la livre sterling.

III.5 Résultat net

Le résultat net consolidé de la période de 6.041K€, découle des éléments développés précédemment et de la charge d'impôt.

Celle-ci intègre en France la CVAE, qui s'est élevée à 5.704K€ sur les six premiers mois.

IV. Structure financière

L'activité du Groupe et les facteurs de contribution au résultat décrits précédemment permettent de mettre en valeur les éléments de structure financière du Groupe :

• les capitaux propres consolidés s'élèvent à 190,8M€ (dont part du groupe 189,6M€) ; le résultat net de 6,0M€ et la distribution de dividendes (7,3 M€) expliquent la variation par rapport à leur solde à la clôture de l'exercice précédent (192,2M€) ;
• la capacité d'autofinancement dégagée lors du semestre écoulé s'établit à 10,2M€, en légère diminution ;
• la trésorerie nette (-5,2 M€) est proche de l'équilibre au 30 juin 2012. Elle s'établissait à 22,1M€ au 31 décembre 2011, sa diminution étant principalement due à la saisonnalité, aux échéances liées aux rachats de titres de filiales étrangères (Allemagne, Grande Bretagne) et aux dividendes versés en juin.

Cette situation financière solide donne à SYNERGIE les moyens nécessaires à sa stratégie de développement interne et externe.

Au 30 juin 2012, SYNERGIE SA détenait 393 951 de ses propres actions, dont 59 324 dans le cadre du contrat de liquidité et 334 627 dans le cadre du programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale du 14 juin 2012.

V. Principaux risques et incertitudes pour les six mois restants

V.1 Risques économiques généraux

Le ralentissement de l'économie européenne au cours du premier semestre a eu une incidence significative sur le marché de l'intérim, faisant suite à deux années de forte progression.

En France, la décroissance du nombre d'intérimaires détachés par la profession a toutefois fait l'objet d'une inflexion au mois d'août, selon le syndicat professionnel (PRISME).

V.2 Risque client

Le Groupe SYNERGIE conserve son indépendance vis-à-vis de ses clients, aucun d'entre eux ne contribuant au chiffre d'affaires consolidé pour plus de 1%.

L'activité généraliste, le "mix" PME PMI / Grands Comptes (61% / 39%) et la répartition du chiffre d'affaires inter-secteurs sont également des éléments favorables à l'évolution du Groupe.

La diminution du crédit client en France, liée à la Loi LME, est un facteur positif.

V.3 Environnement législatif

La Directive Européenne relative au Travail Temporaire a été adoptée définitivement en octobre 2008 par le Parlement Européen, avec un délai de transposition dans les états membres arrêté au 5 décembre 2011. Ce texte vise à assurer la protection des travailleurs temporaires en respectant le principe de l'égalité de traitement.

Il conduit à garantir un niveau minimum de protection effective aux employés intérimaires et à mieux valoriser notre activité dans certains Etats, ce qui est globalement favorable au Groupe SYNERGIE.

Des négociations entre gouvernements et partenaires sociaux se sont poursuivies en 2012, principalement en Belgique, en Italie et en Espagne.

V.4 Risque de change

L'activité réalisée hors zone euro représente 11,6% du chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2012.

Cette évolution, ainsi que les prêts de SYNERGIE accordés aux sociétés concernées ont un impact sur le compte de résultat du Groupe, avec une sensibilité particulière liée à la livre sterling, et nous ont conduit à recourir à des financements localement.

V.5 Risque de taux

Compte tenu du faible niveau d'emprunts en cours, le risque est relativement limité. Les emprunts à taux fixes accordés en 2008 et à échéance octobre 2013 ont une part prépondérante, le taux moyen d'intérêt s'élevant à 2,98% (hors effet swap).

VI. Evolution prévisible au cours de l'exercice

Le second semestre devrait permettre d'améliorer les performances du Groupe, sous l'effet de la saisonnalité traditionnelle de l'activité.

Les efforts continueront à porter sur l'amélioration de la rentabilité ; les investissements réalisés en 2011 et au premier semestre 2012 doivent accroître les expertises pour des prestations à haute valeur ajoutée.

SYNERGIE amplifiera également son offre de détachement de personnel qualifié à l'International (Global Cross Sourcing).

VII. Principales transactions entre parties liées

Aucune transaction entre parties liées n'a influé significativement sur la situation financière ou le compte de résultat consolidé de SYNERGIE.

VIII. Evènements postérieurs à la clôture du semestre

Aucun évènement important postérieur à la clôture susceptible de remettre en cause les comptes du premier semestre 2012 n'est survenu.

IX. Calendrier des publications financières 2012

L'information financière au 30 septembre 2012 sera communiquée le 25 octobre 2012 (après Bourse).

SYNERGIE

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

AU 30 JUIN 2012

BILAN AU PREMIER SEMESTRE 2012

ACTIF	Note	30 juin 2012	31 décembre 2011
En milliers d'euros
Ecarts d'acquisition	3.1	76 311	75 257
Autres immobilisations incorporelles	3.1	19 441	20 467
Immobilisations corporelles	3.2	18 363	15 948
Actifs financiers non courants	3.3	2 739	2 688
Impôts différés actifs	5.2	1 965	2 760
Total actif non courant		118 818	117 119
Créances clients et comptes rattachés	3.4	364 217	355 962
Autres créances et comptes de régularisation	3.5	32 413	29 323
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.6	23 413	49 054
Total actif courant		420 042	434 339
Total actif		538 861	551 458
PASSIF	Note	30 juin 2012	31 décembre 2011
En milliers d'euros
Capital social		121 810	121 810
Réserves et report à nouveau		61 808	50 319
Résultat consolidé (part du Groupe)		5 900	18 909
Intérêts minoritaires		1 264	1 169
Total capitaux propres	3.7	190 782	192 207
Provisions pour risques et charges	3.9	2 842	3 339
Emprunts et dettes financières non courants	3.8	10 941	17 406
Impôts différés	5.2	5 277	5 482
Total passif non courant		19 059	26 227
Emprunts et dettes financières courants	3.8	11 600	9 021
Concours bancaires courants		28 660	26 964
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3.10	11 577	14 476
Dettes fiscales et sociales	3.11	261 893	266 360
Autres dettes et comptes de régularisation	3.11	15 289	16 203
Total passif courant		329 019	333 025
Total passif		538 861	551 458

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros	Note	30 juin 2012	30 juin 2011
CHIFFRE D'AFFAIRES	4.1	707 939	689 368
Autres produits		327	504
Achats consommés		(39)	(37)
Charges de personnel	4.3	(645 468)	(625 396)
Charges externes		(24 677)	(22 936)
Impôts, taxes		(15 263)	(14 758)
Dotations aux amortissements		(2 426)	(2 087)
Dotations aux provisions		(3 003)	(2 227)
Autres charges		7	( 168)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT AVANT DOTATIONS AUX
AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES INCORPORELS	4.2	17 398	22 261
		(1 233)	(955)
Dotations aux amortissements des incorporels, liés aux acquisitions
Dépréciation des incorporels liés aux acquisitions		(452)	(600)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		15 713	20 706
Autres produits et charges opérationnels		11	(24)
RESULTAT OPERATIONNEL	4.2	15 724	20 683
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		448	419
Coût de l'endettement financier brut		(1 090)	(1 056)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	4.4	( 642)	( 637)
Autres produits et charges financiers	4.4	639	(917)
Quote part des sociétés mises en équivalence		(10)	(11)
RESULTAT NET AVANT IMPOT		15 711	19 117
Impôts sur les résultats	5	(9 670)	(10 985)
RESULTAT NET	4.2	6 041	8 132
Part du Groupe		5 900	7 890
Intérêts minoritaires		141	242
Bénéfice par action (en euros) (*)		0,24	0,32
Bénéfice dilué par action (en euros) (*)		0,24	0,32

(*) rapporté à 24 362 200 actions

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'euros	30 juin 2012	30 juin 2011
Résultat net	6 041	8 132
Profits et pertes résultant de la conversion des comptes des filiales étrangères	271	(320)
Swap	47	126
Résultat sur cession d'actions propres	13	44
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	331	(150)
Résultat global net	6 372	7 982
Part du Groupe dans le résultat global total	6 231	7 745
Part des minoritaires dans le résultat global total	141	237

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'euros	30 juin 2012	30 juin 2011	31 déc. 2011
Résultat net consolidé	6 041	8 132	19 305
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l'activité	(247)	15	108
Dépréciation des écarts d'acquisition	452	600	0
Amortissements et provisions	3 905	3 042	8 304
Capacité d'autofinancement après coût de
l'endettement net et impôt	10 151	11 789	27 717
Coût de l'endettement financier	642	637	1 535
Charge d'impôt	9 670	10 985	23 934
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement net et impôt	20 463	23 411	53 186
Impôt versé	(9 200)	(11 444)	(25 435)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(20 686)	(25 532)	(25 455)
FLUX DE TRESORERIE NET GENERE PAR L'ACTIVITE	(9 423)	(13 564)	2 295
Acquisitions d'immobilisations	(5 644)	(4 701)	(6 779)
Cessions d'immobilisations	129	46	71
Incidence des variations de périmètre (1)	(1 888)	(18)	(18 243)
FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS
D'INVESTISSEMENT	(7 403)	(4 673)	(24 951)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(7 190)	(7 308)	(7 302)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	( 53)	(196)	( 196)
Rachat d'actions propres	( 170)	49	(3 045)
Emissions d'emprunts	0	2 089	2 293
Remboursement d'emprunts	(2 458)	(2 425)	(4 878)
Coût de l'endettement financier net	(642)	(637)	(1 535)
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE
FINANCEMENT	(10 512)	(8 428)	(14 664)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	(27 339)	(26 665)	(37 320)
Trésorerie à l'ouverture	22 090	59 410	59 410
Trésorerie à la clôture	(5 248)	32 745	22 090

(1) correspond aux opérations de rachat de minoritaires en 2012

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros
	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves consolidées	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	Total part Groupe	Intérêts Mino ritaires	Total
Situation au 01/01/2011	76.292	6.241	(9.366)	106.687	1.847	181.701	991	182.692
Affectation du résultat n-1 Dividendes Opérations sur titres auto détenus Augmentation de capital Résultat net global de l'exercice Variation de périmètre	(3.206) 48.724	416	6.038	(416) (7.302) (5.877) (48.724) 18.909	(67) 841	0 (7.302) (3.112) 0 19. 750 0	( 218) 396	0 (7.520) (3.112) 0 20.146 0
Situation au 31/12/2011	121.810	6.657	(3.328)	63.277	2.621	191.038	1.169	192.207
Situation au 01/01/2012	121.810	6.657	(3.328)	63.277	2.621	191.038	1.169	192.207
Affectation du résultat n-1 Dividendes Opérations sur titres auto détenus Augmentation de capital Résultat net global de l'exercice Variation de périmètre		471	(177)	(471) (7 190) 5 901 (397)	13 330	0 (7 190) ( 164) 6 231 ( 397)	( 53) 146 2	0 (7 243) (164) 6 377 (395)
Situation au 30/06/2012	121.810	7.128	(3.505)	61.120	2.964	189.518	1.264	190.782

ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDES

PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

NOTE 1

1.1 Contexte général

Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2012 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration par une délibération en date du 11 septembre 2012.

Il s'agit d'états financiers intermédiaires résumés qui, en conséquence, n'incluent pas toutes les notes requises dans les comptes annuels, mais une sélection de notes explicatives.

Ils ont été arrêtés en conformité avec la norme IAS 34 et avec les règles et les principes d'évaluation prescrits par le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

1.2 Principes et méthodes comptables applicables aux comptes

Les principes et méthodes retenus sont ceux décrits dans l'Annexe aux comptes annuels consolidés 2011.

EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION NOTE 2

Au cours du premier semestre 2012, SYNERGIE SA a acquis 9,48% d'ACORN (SYNERGIE) UK, ce qui porte sa participation dans la holding britannique à 94,22%.

La société britannique RSS, non significative, a été cédée au cours du mois de mai 2012.

La société de droit allemand G M W n'était pas incluse dans le périmètre au 30 juin 2011.

Il n'y a eu aucune autre variation de périmètre de consolidation au cours du semestre.

SOCIETES CONSOLIDEES	SIEGE SOCIAL	N° SIREN (1)	% DE CONTRÔLE % D'INTERET REVENANT A REVENANT A CONSOLIDATION (3) SYNERGIE SYNERGIE (2)				METHODE DE
			30/06/2012	31/12/2011	30/06/2012	31/12/2011	30/06/2012	31/12/2011
SOCIETE MERE
SYNERGIE S.A	PARIS 75016	329 925 010
FILIALES FRANCAISES
AILE MEDICALE	PARIS 75016	303 411 458	99,93	99,93	99,93	99,93	GLOB	GLOB
SYNERGIE CONSULTANTS	PARIS 75016	335 276 390	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE FORMATION	PARIS 75016	309 044 543	98,00	99,91	98,00	99,91	GLOB	GLOB
INTERSEARCH France	PARIS 75016	343 592 051	99,76	99,88	99,76	99,88	GLOB	GLOB
EURYDICE PARTNERS	PARIS 75016	422 758 557	90,00	90,00	90,00	90,00	GLOB	GLOB
INFORMATIQUE CONSEIL GESTION	PARIS 75016	317 193 571	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE PROPERTY	PARIS 75016	493 689 509	99,92	99,92	99,92	99,92	GLOB	GLOB
SNC PLATEFORME LAFFITTE	PARIS 75009	491 104 881	44,27	44,27	44,27	44,27	MEQ	MEQ
FILIALES ETRANGERES
SYNERGIE TT	BARCELONE Espagne		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE BELGIUM	ANVERS Belgique		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE E.T.T.	PORTO Portugal		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE LUXEMBOURG	ESCH/ALZETTE Luxembourg		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE PARTNERS LUXEMBOURG	ESCH/ALZETTE Luxembourg		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE SUISSE	PAYERNE Suisse		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE s.r.o.	PRAGUE République Tchèque		99,99	99,99	99,99	99,99	GLOB	GLOB
SYNERGIE TEMPORARY HELP	PRAGUE République Tchèque		98,00	98,00	98,00	98,00	GLOB	GLOB
GESTION HUNT	MONTREAL Canada		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
G M W	KARLSRUHE Allemagne		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE HOLDING srl	TURIN Italie		95,00	95,00	95,00	95,00	GLOB	GLOB
ACORN (SYNERGIE) UK	NEWPORT Royanme-Uni		94,22	84,74	94,22	84,74	GLOB	GLOB
SYNERGIE HUMAN RESOURCES	SCHIJNDEL Pays-Bas		100,00	100,00	100,00	100,000	GLOB	GLOB

SOCIETES CONSOLIDEES	SIEGE SOCIAL	N° SIREN (1)	% DE CONTRÔLE REVENANT A SYNERGIE		% D'INTERET REVENANT A SYNERGIE (2)		METHODE DE CONSOLIDATION (3)
			30/06/2012	31/12/2011	30/06/2012	31/12/2011	30/06/2012	31/12/2011
FILIALE COMMUNE
I.S.G.S.Y	PARIS 75016	382 988 076	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALE SYNERGIE PRAGUE
SYNERGIE SLOVAKIA	BRATISLAVA Slovaquie		34,00	34,00	34,00	34,00	MEQ	MEQ
FILIALE SYNERGIE HOLDING s.r.l.
SYNERGIE ITALIA SPA	TURIN Italie		89,00	89,00	85,00	85,00	GLOB	GLOB
FILIALE SYNERGIE TT
SYNERGIE HUMAN RESOURCE SOLUTIONS	BARCELONE Espagne		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALE SYNERGIE HUMAN RESOURCE SOLUTIONS
INTERHUMAN Espagne	BARCELONE Espagne		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALES SYNERGIE E.T.T.
SYNERGIE OUTSOURCING	PORTO Portugal		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
INTERHUMAN PORTUGAL	LISBONNE Portugal		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALES ACORN (SYNERGIE) UK
ACORN RECRUITMENT	NEWPORT Royaume-Uni		100,00	100,00	94,22	84,74	GLOB	GLOB
ACORN LEARNING SOLUTIONS	NEWPORT Royaume-Uni		70,00	70,00	65,96	59,32	GLOB	GLOB
EXXELL	NEWPORT Royaume-Uni		90,00	90,00	84,80	76,27	GLOB	GLOB
ADVANCE PERSONNEL	NEWPORT Royaume-Uni		100,00	100,00	94,22	84,74	GLOB	GLOB
CONCEPT STAFFING	NEWPORT Royaume-Uni		100,00	100,00	94,22	84,74	GLOB	GLOB
RSS	NEWPORT Royaume-Uni		-	100,00	-	84,74	-	GLOB
FILIALES S H R BV
ADR TRANSPORT DIENSTEN	SCHIJNDEL Pays-Bas		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
ADR PERSONEEL DIENSTEN	SCHIJNDEL Pays-Bas		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALE GESTION HUNT
GESTION HUNT Ottawa	OTTAWA Canada		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALE SYNERGIE BELGIUM
SYNERGIE SERVICES	ANVERS Belgique		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB

(1) N°SIREN : numéro d'identification au répertoire national des entreprises

(2) Les pourcentages d'intérêt correspondant à des actions détenues par des minoritaires pour lesquelles des options d'achat peuvent être

exercées, sont considérés comme des intérêts minoritaires dans le tableau présenté ci-dessus.

(3) Méthode de consolidation : intégration globale soit GLOB en abrégé ou mise en équivalence soit MEQ en abrégé

BILAN

3

3.1 Immobilisations incorporelles NOTE

Pour les actifs incorporels non amortis et les écarts d'acquisition, un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an et dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés.

Ces flux de trésorerie résultent des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe.

Des tests de dépréciation ont été effectués au 30 juin 2012.

3.1.1 Ecarts d'acquisition

Les variations des écarts d'acquisition figurant au bilan sont les suivantes :

En milliers d'euros	31/12/2011	Augmentations	Diminutions	30/06/2012
Ecarts d'acquisition sur titres	69 276	1 574	607	70 243
Fonds commerciaux	5 981	88	2	6 067
Survaleurs nettes	75 257	1 662	609	76 310

Les variations liées aux écarts d'acquisition sont liées principalement :

• aux variations de taux de conversion : + 644K€ ;
• au réajustement des options de vente exercées : + 708 K€ ;
• à une dépréciation de 452K€ concernant le goodwill d'EURYDICE PARTNERS.

Les écarts d'acquisition intègrent les engagements de rachat de titres de minoritaires dont la contrepartie est inscrite en dettes sur immobilisations pour 2.531K€.

L'augmentation du poste « Fonds commerciaux » s'explique par les variations de taux de conversion.

3.1.2 Autres immobilisations incorporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2011	Entrée de périmètre	Augmentations	Diminutions	30/06/2012
Logiciels et licences	5 932		292	19	6 205
Clientèle	26 476		283		26 759
Marques	4 787		93		4 880
Droits aux baux	635		58	24	669
Total	37 830		726	43	38 513

Les variations des amortissements s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2011	Entrées de périmètre	Augmentations	Diminutions	30/06/2012
Logiciels et licences	4 583		229	11	4 801
Clientèle	7 504		1 267		8 771
Marques	568		117		685
Droits aux baux	0				-
Total	12 655	-	1 613	11	14 257

Les variations des dépréciations s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2011	Entrées de périmètre	Augmentations	Diminutions	30/06/2012
Logiciels et licences					0
Clientèle	3 658		83		3 741
Marques	1 037		25		1 062
Droits aux baux	12				12
Total	4 707	-	108	-	4 815

Les valeurs nettes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2012	31/12/2011
Logiciels et licences	1 404	1 349
Clientèle	14 247	15 314
Marques	3 133	3 182
Droits aux baux	657	623
Total	19 441	20 468

Les logiciels comprennent l'écart d'évaluation dégagé lors de l'acquisition de la société I C G, soit une valeur brute de 897K€, intégralement amortie.

Les clientèles et marques des sociétés acquises sont susceptibles de faire l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilité estimée.

Le poste « Marques » est représentatif des marques acquises et exploitées par le Groupe SYNERGIE.

3.2 Immobilisations corporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2011	Entrée de périmètre	Augmentations	Diminutions	30/06/2012
Terrains constructions, installations techniques	5 651		2 560		8 211
Agencements, mobilier, matériel de bureau et informatique	36 008		2 786	2 530	36 264
Total	41 659	-	5 346	2 530	44 475
dont immobilisations en location financement	5 916		277	1 175	5 018

Les variations des amortissements s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2011	Entrées de périmètre	Augmentations	Diminutions	30/06/2012
Terrains constructions, installations techniques Agencements, mobilier, matériel de bureau et	666		120		786
informatique	25 045		2 158	1 877	25 326
Total dont immobilisations en location financement	25 711 3 227	-	2 278 745	1 877 1 149	26 112 2 823

Les valeurs nettes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2012	31/12/2011
Terrains constructions,
installations techniques	7 425	4 985
Agencements, mobilier,
matériel de bureau et
informatique	10 938	10 963
Total	18 363	15 948
dont immobilisations en
location financement	2 195	2 689

3.3 Actifs financiers non courants

Les variations des actifs financiers non courants s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2011	Entrées de périmètre	Augmentations	Diminutions	30/06/2012
Titres mis en équivalence	78		3	10	71
Autres titres de participation	158		50		208
Autres titres immobilisés	661		1		662
Prêts	339			6	333
Dépôts de garantie et divers	2 094		229	216	2 107
Total	3 330	-	283	232	3 381
Provision	642				642
Total	2 688	-	283	232	2 739

3.4 Créances clients

Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2012	31/12/2011
Clients	369 753	360 371
Factures à établir	12 784	11 275
Provision pour dépréciation	(18 320)	(15 684)
Total	364 217	355 962

La valeur actuelle des créances clients est égale à leur valeur nette.

3.5 Autres créances

Les autres créances s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2012	31/12/2011
Personnel et comptes rattachés	7 487	6.227
Organismes sociaux	9 682	10.244
Impôt sur les bénéfices	4 347	2.759
Autres impôts et taxes	2 364	2.013
Débiteurs divers	6 096	5.760
Charges constatées d'avance	3 483	3.369
Total autres créances valeur brute	33 459	30.371
Provision pour dépréciation	1 046	1 048
Total autres créances valeur nette	32 413	29.323

3.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	30/06/2012	31/12/2011
Valeurs mobilières de placement	2 575	29 141
Compte à terme	1 900	1 900
Billets de trésorerie	0	0
Autres disponibilités	18 938	18 012
Trésorerie inscrite à l'actif	23 413	49 053
Disponibilités inscrites au passif	28 661	26 964
Trésorerie nette	(5 248)	22 090

SYNERGIE place ses excédents de trésorerie en SICAV de trésorerie et fonds communs de placement à court terme sans risque ou sur des comptes à terme à deux et trois mois, ainsi qu'en billets de trésorerie dont la durée est de un à trois mois. Les plus values latentes sur les SICAV de trésorerie ne sont pas significatives au 30 juin 2012.

3.7 Capitaux propres

3.7.1 Capital social

Le capital social au 30 juin 2012 est composé de 24 362 000 actions au nominal de 5 euros, et s'élève à 121 810 000 euros.

Les actions bénéficient d'un droit de vote double lorsqu'elles sont maintenues au nominatif pendant deux ans au moins.

3.7.2 Actions propres

L'animation du titre est confiée à un prestataire de services, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers « AMAFI », reconnue par l'AMF.

Au 30 juin 2012, SYNERGIE détient deux catégories d'actions propres :

• celles acquises dans le cadre du contrat de liquidité (59 324 actions soit 0,24 % du capital) ;

• celles acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions propres tel qu'approuvé par l'Assemblée Générale du 14 juin 2012 (334 627 actions, soit 1,37% du capital).

Les ventes du premier semestre ont dégagé une plus value de 13K€ inscrite dans les réserves.

3.7.3 Affectation du résultat 2011

L'Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2012 (3ème résolution) a approuvé la distribution de dividendes proposée, soit 7.309K€, les actions propres détenues au jour de la mise en paiement ne donnant toutefois pas droit au paiement de celui-ci. Il en a résulté une distribution effective de 7.190K€.

3.8 Passifs financiers

3.8.1 Détail des postes inscrits au bilan

	Au 30/06/2012			Au 31/12/2011
En milliers d'euros	Passif courant	Passif non Courant	Total	Passif courant	Passif non Courant	Total
Emprunts auprès des établissement de crédit	3 561	4 621	8 182	4 162	6 342	10 504
Swap	104		104	151	0	151
Emprunts de location financement	1 436	802	2 238	1 523	1 325	2 848
Emprunts et dettes financières divers	6 498	5 519	12 017	3 109	9 815	12 924
Emprunts et dettes financières	11 600	10 941	22 541	8 945	17 481	26 427
Concours bancaires courants	28 621		28 621	26 921	0	26 921
Intérêts courus	39		39	42	0	42
Dette financière brute	40 260	10 941	51 201	35 909	17 481	53 390

3.8.2 Engagements financiers hors bilan

Covenants bancaires

Le Groupe SYNERGIE est soumis à des covenants bancaires qui sont tous respectés.

Ce constat est lié le plus souvent au fait que les ratios financiers utilisés intègrent au numérateur l'endettement net des comptes consolidés, lesquels présentent une trésorerie nette d'endettement positive.

Les autres ratios et seuils à respecter sont les suivants :

• « dettes financières / fonds propres » inférieur à 0,6 ;
• « charges financières / capacité d'autofinancement » inférieur à 0,2.

Effets escomptés non échus

Les effets escomptés s'élèvent à 2.178K€ au 30 juin 2012.

3.9 Provisions

En milliers d'euros	31/12/2011	Augmentations	Diminutions	30/06/2012
Provisions pour litiges	181	118	41	258
Autres provisions risques	1 447	79	735	791
Total provisions risques	1 628	197	776	1 049
Indémnités départ retraite	1 707	76	0	1 783
Autres provisions charges	4	6	0	10
Total provisions charges	1 711	82	0	1 793
Total	3 339	279	776	2 842

3.10 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2012	31/12/2011
Fournisseurs	5 561	9 004
Factures à recevoir	6 016	5 472
Total	11 577	14 476

3.11 Autres passifs courants

Les autres dettes et comptes de régularisation s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2012	31/12/2011
Dettes fiscales et sociales	261 893	266 360
Engagements de rachats minoritaires	2 138	2 959
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	6 023	9 381
Autres dettes, clients créditeurs et avoir à établir	7 125	3 858
Produits constatés d'avance	2	5
Total	277 182	282 563

COMPTE DE RESULTAT ET INFORMATION SECTORIELLE

4.1 Chiffre d'affaires

NOTE 4.

Le chiffre d'affaires est constitué exclusivement des facturations liées aux prestations de Gestion des Ressources Humaines. Il inclut au 30 juin 2012 des facturations hors Travail Temporaire (placement de salariés permanents, outsourcing, formation …) à hauteur de 9.892K€, soit 1,4 % du chiffre d'affaires consolidé. Ces activités, en cours de développement dans le Groupe, restent cependant en l'état non significatives et ne constituent pas un secteur d'activité distinct.

4.2 Information sectorielle

1/ Juin 2012

En milliers d'euros	France	Europe du	Nord et de l'Est Europe du Sud	Canada	Total
Chiffre d'affaires	412 785	163 301	115 919	15 934	707 939
Résultat opérationnel courant(*)	12 453	2 993	1 764	188	17 398
Résultat opérationnel	11 618	2 417	1 527	162	15 724
Résultat financier	654	(245)	(395)	(27)	(13)
Résultat avant impôt	12 272	2 172	1 132	135	15 711
Contribution au résultat net	3 866	1 454	562	160	6 041
Amort. et dépréciations	4 042	2 415	602	54	7 113

Soit pour la France, elle-même ventilée en 4 régions : Région 1 : Centre, Bourgogne, Rhône-Alpes

Région 2 : Sud-Ouest, Languedoc, Paca Région 3 : Bretagne, Normandie, Nord, Est Région 4 : Ile de France

En milliers d'euros	Région 1	Région 2	Région 3	Région 4	Siège et non affecté	Total
Chiffre d'affaires	78 266	120 716	157 222	55 432	1 149	412 785
Résultat opérationnel courant(*)	2 765	5 016	6 463	1 771	(3 565)	12 450
Résultat opérationnel	2 762	5 005	6 437	1 259	(3 848)	11 615
Résultat financier					657	657
Résultat avant impôt	2 762	5 005	6 437	1 259	(3 191)	12 272
Contribution au résultat net	1 765	3 198	4 113	620	(5 830)	3 866
Amort. et dépréciations	75	108	166	121	3 572	4 042

(*) avant amortissement et dépréciation des incorporels

2/ Juin 2011

En milliers d'euros	France	Europe du	Nord et de l'Est Europe du Sud	Canada	Total
Chiffre d'affaires	421 061	142 159	113 595	12 553	689 368
Résultat opérationnel courant(*)	14 189	4 921	2 827	314	22 251
Résultat opérationnel	13 627	4 125	2 640	279	20 671
Résultat financier	(884)	(299)	(337)	(34)	(1 554)
Résultat avant impôt	12 743	3 826	2 303	245	19 117
Contribution au résultat net	4 192	2 415	1 367	158	8 132
Amort. et dépréciations	3 345	1 437	970	117	5 869

Soit pour la France :

En milliers d'euros	Région 1	Région 2	Région 3	Région 4	Siège et non affecté	Total
Chiffre d'affaires	84 913	124 580	153 705	56 345	1 518	421 061
Résultat opérationnel courant(*)	3 752	5 809	7 287	105	(2 764)	14 189
Résultat opérationnel	3 740	5 797	7 273	159	(3 342)	13 627
Résultat financier	0	0	0	0	( 884)	(884)
Résultat avant impôt	3 740	5 797	7 273	159	(4 226)	12 743
Contribution au résultat net	2 452	3 801	4 769	132	(6 962)	4 192
Amort. et dépréciations	90	118	133	232	2 772	3 345

4.3 CHARGES DE PERSONNEL

En milliers d'euros	30 juin 2012	30 juin 2011
Salaires et traitements	502 600	485 753
Participation des salariés	0	508
Charges sociales	146 882	143 463
Transferts de charges	(4 013)	(4 328)
Total	645 468	625 396

L'effectif moyen s'élève à 42 927 salariés au cours du premier semestre 2012, dont 40 658 intérimaires et 2 269 salariés permanents.

4.4 Résultat financier

En milliers d'euros	30 juin 2012	30 juin 2011
Produits sur cession de valeurs mobilières	114	187
Autres produits	334	231
Intérêts des emprunts	(199)	(273)
Intérêts locations financement	(108)	(128)
Agios bancaires et autres charges financières	(589)	(449)
Intérêt participation des salariés	(194)	(205)
Coût de l'endettement net	(642)	(637)
Autres produits financiers	874	37
Autres charges financières	(236)	(954)
Total	(3)	(1 554)

Les postes d'autres produits et charges financiers sont principalement impactés de l'effet des variations du cours des devises et en particulier de la livre sterling.

IMPOTS

NOTE 5

5.1 Charge d'impôt

La charge d'impôt de 9.670K€ inscrite au compte de résultat se ventile comme suit :

Impôt sur les bénéfices	3.280
Impôts différés	470
	_____ 3.750
C V A E (filiales françaises)	5.704
IRAP (Italie)	216

5.2 Variation de la situation fiscale différée

En milliers d'euros	30 juin 2012	31 décembre 2011
Actif fiscal différé créé au titre de :
Déficit fiscaux reportables	752	416
Décalages temporaires	1 233	2 344
Total fiscal différé	1 985	2 760
Passif fiscal différé	5 277	5 482
Total	(3 292)	(2 722)

Dans un souci de prudence, certains déficits fiscaux reportables au taux de droit commun n'ont pas été retenus. L'économie d'impôt correspondante se serait élevée à 763K€, dont 237K€ au titre du 1er semestre 2012.

5.3 Preuve d'impôt

L'écart entre le montant de l'impôt sur le bénéfice, calculé au taux normal d'imposition en France et le montant effectif d'impôt s'explique comme suit :

En milliers d'euros	30 juin 2012
Résultat avant charge d'impôt	15 711
Résultat avant impôt après CVAE et IRAP	9 791
Taux d'impôt en vigueur en France	36,10%
Impôt théorique	3 535
Différences de taux d'imposition	(214)
Déficits non activés	235
Dépréciation des survaleurs	163
Différences permanentes et divers	31
Total	3 750

AUTRES INFORMATIONS

NOTE 6

7

PARTIES LIEES

Au cours du premier semestre 2012, les relations entre le Groupe SYNERGIE et les parties liées sont restées comparables à celles de l'exercice 2011 et donc peu significatives.

ENGAGEMENTS ET PASSIFS EVENTUELS NOTE

7.1 Engagements reçus et actifs éventuels

Les banques ont garanti SYNERGIE et certaines de ses filiales de travail temporaire vis-à-vis de leurs clients pour 58.265K€ en France et 10.868K€ pour les filiales étrangères au 30 juin 2012.

A compter du 1er juillet 2012, date de renouvellement des cautions en France, BNP PARIBAS a octroyé des cautions à hauteur de 68.795K€ dont 48.621K€ contregaranti par le pool bancaire de SYNERGIE.

7.2 Engagements donnés et passifs éventuels

Les indemnités de départ en retraite sont provisionnées comme le sont les autres avantages accordés au personnel.

Il n'existe aucun autre engagement susceptible d'affecter de façon significative l'appréciation des comptes consolidés.

L'évaluation de la « prime de partage des profits », issue de la Loi du 29 juillet 2011, est en cours de négociation et donnera lieu à la constatation d'une charge au cours du second semestre.

NOTE 8

EVENEMENTS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2012

Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause les comptes au 30 juin 2012 n'est intervenu postérieurement à la clôture des comptes.

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés, présentés dans le rapport financier semestriel, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, du résultat de SYNERGIE et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

Le rapport semestriel d'activité présente ainsi un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.

Paris, le 11 septembre 2012

Daniel AUGEREAU

Président Directeur Général

JM AUDIT ET CONSEILS FIGESTOR 131/134 BOULEVARD DE VERDUN 4-14 RUE FERRUS 92400 COURBEVOIE 75014 PARIS

SYNERGIE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2012

SYNERGIE Société Anonyme au capital de 121 810 000 Euros 11, avenue du Colonel Bonnet 75016 – PARIS

Ce rapport contient 3 pages

Période du 1er janvier au 30 juin 2012

Synergie Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2012

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Synergie, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Période du 1er janvier au 30 juin 2012

Synergie Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2012

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Paris et Courbevoie, le 11 septembre 2012

Les commissaires aux comptes Membres de la Compagnie de Versailles

JM AUDIT ET CONSEILS FIGESTOR

Gérard PICAULT Pascale RENOU Frédéric FARAIT Pierre LAOT