Governance Information • May 30, 2016
Governance Information
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Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 alinéas 6 et 7 du Code de Commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'Administration ainsi que des éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général.
Le présent rapport est également destiné à vous présenter les principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
Ce rapport couvre par ailleurs l'ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe.
Il a été approuvé par le Conseil d'Administration du 6 avril 2016.
SYNERGIE se réfère au "Code de Gouvernement d'Entreprise pour les Valeurs Moyennes et Petites" élaboré par MiddleNext (ci-après Code MiddleNext) paru en décembre 2009 et disponible sur le site middlenext.com rubrique Publications/Cahiers MiddleNext.
Le Conseil d'Administration de SYNERGIE est composé de quatre membres, nommés pour 6 ans, dont une administratrice (25% du nombre d'Administrateurs) :
| Daniel AUGEREAU | (mandat renouvelé le 15 juin 2011) |
|---|---|
| Nadine GRANSON | (mandat renouvelé le 15 juin 2011) |
| Yvon DROUET | (mandat renouvelé le 15 juin 2011) |
| Julien VANEY | (mandat renouvelé le 18 juin 2014) |
Monsieur Daniel AUGEREAU en est le Président.
Les Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société, en raison de leurs compétences et de la contribution qu'ils peuvent apporter à l'administration de la Société.
Conformément à la recommandation R9 du Code MiddleNext, lors de la proposition de nomination ou de renouvellement d'un Administrateur à l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société, des informations suffisantes sur l'expérience et la compétence de l'Administrateur sont communiquées aux actionnaires et la nomination de chaque Administrateur fait l'objet d'une résolution distincte.
SYNERGIE respecte à ce jour les dispositions de la Loi du 27 janvier 2011 relative à la « représentation équilibrée des femmes et des hommes au Conseil d'Administration et de Surveillance et à l'égalité professionnelle ».
Les mandats des administrateurs sont communiqués dans un tableau annexe au rapport annuel.
Quatre membres désignés par le Comité Central d'Entreprise assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d'Administration.
Les règles de fonctionnement du Conseil d'Administration sont fixées par les statuts et sont conformes aux dispositions légales. Au cours de l'année 2008, le Conseil d'Administration s'est doté d'un Règlement Intérieur, modifié en 2012.
Conformément à la recommandation R6 du Code MiddleNext, le Règlement Intérieur actuellement en vigueur peut être consulté sur le site Internet de la Société à la rubrique "Informations Financières".
Chaque Administrateur doit détenir au moins une action de la Société.
« Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation par tout moyen et en tout lieu et même verbalement de son Président, le Vice-Président ou par tout Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi, en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante » (Extraits de l'Art. XII des Statuts de SYNERGIE : « Réunions du Conseil »).
Au cours de l'exercice 2015, le Conseil d'Administration s'est réuni sept fois avec une participation des Administrateurs de 100% (recommandation R13 du Code Middlenext).
Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions et leur assurer une information complète dans le respect du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration et de la recommandation R11 du Code MiddleNext, le Président s'efforce de leur communiquer, outre l'ordre du jour que les membres du Conseil reçoivent avec leur convocation, tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de leur mission dans un délai suffisant avant chaque réunion.
Les réunions et décisions du Conseil sont formalisées dans des procès-verbaux établis à l'issue de chaque réunion, puis signés par le Président et un membre du Conseil au moins.
Les réunions ont principalement eu pour objet en 2015 :
• les opérations de croissance externe :
Divers dossiers ont été soumis à l'examen préalable du Conseil d'Administration, dont ceux relatifs aux sociétés suivantes, qui ont intégré le Groupe SYNERGIE :
Pour l'ensemble de ces opérations, les conditions d'acquisition et les pouvoirs conférés au Président pour remplir tout acte et obligation y afférant ont été examinés et entérinés.
Au cours de ces réunions, le Conseil s'est notamment prononcé sur les autorisations de cautions au profit de tiers ainsi que sur diverses conventions conclues entre sociétés apparentées.
Conformément aux dispositions de l'article L.823-20 du Code de Commerce, et compte tenu de l'organisation et de la structure de la Société, le Conseil d'Administration a décidé, par délibération en date du 26 avril 2011, qu'il exercerait les fonctions de Comité d'Audit en formation plénière.
Dans le cadre de l'exercice de ses fonctions de Comité d'Audit, le Conseil d'Administration a pour tâches essentielles :
Le Président du Conseil d'Administration assure également les fonctions de Directeur Général. Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général, sauf en matière de cautions, avals et garanties sur lesquels le Conseil est consulté et doit se prononcer, et sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires
Le Conseil d'Administration a notamment pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » et des recommandations du « Code de Gouvernement d'Entreprise pour les Valeurs Moyennes et Petites » élaboré par MiddleNext.
Il convient de noter toutefois que :
Concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts, le règlement intérieur du Conseil d'Administration prévoit conformément à la recommandation R7 du Code MiddleNext que tout Administrateur ou tout candidat à la nomination à un poste de membre du Conseil d'Administration doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'Administrateur.
L'Administrateur s'efforce d'éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d'intérêt, il s'abstient de participer aux débats ainsi qu'à toute décision sur les matières concernées.
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées sont précisées dans les statuts (disponibles au siège social) et dans les avis de convocations prévus aux articles R.225-66 et suivants ainsi que R.225-73 et suivants du Code de Commerce.
Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont quant à eux convoqués par lettre ordinaire dans les conditions prévues à l'article R.225-68 du Code de Commerce.
Conformément à l'article L.225-100-3 du Code de Commerce, il est précisé que les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés dans le rapport de gestion.
V.1 REMUNERATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL (Recommandations R3 à R5 et R14 du Code MiddleNext)
Il n'est pas alloué de jetons de présence aux membres du Conseil de SYNERGIE SA.
Par ailleurs, aucun avantage en nature n'est attribué aux Administrateurs en leur qualité de membre du Conseil d'Administration.
(Recommandations R1 et R2 du Code MiddleNext)
La rémunération fixe des mandataires sociaux disposant d'un contrat de travail est réactualisée en référence essentiellement au coût de la vie et à l'évolution de leur fonction.
Leur rémunération variable est quant à elle liée à la bonne gestion du Groupe et à son évolution.
Il n'est pas prévu d'avantages spécifiques liés à la qualité de mandataire social, tels que rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, hormis les indemnités prévues par la Loi.
Conformément à la recommandation R2 du Code MiddleNext, le montant et la composition de la rémunération perçue par les mandataires sociaux est présenté au paragraphe 4.2 du rapport de gestion.
Le contrôle interne est défini, au sens du Groupe SYNERGIE, comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques et permettant d'assurer la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations.
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société et dans l'ensemble du Groupe ont pour objet :
Le système de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés, mais il est conçu pour en donner une assurance raisonnable.
Tous les collaborateurs du Groupe sont sensibilisés au contrôle interne par la Direction Générale. Chaque agence et chaque service support sont dotés de procédures écrites qui leur sont propres. La centralisation de ces procédures a été effectuée et un manuel intégrant les références à l'ensemble des procédures a été réalisé et est mis à jour périodiquement. Le personnel d'encadrement est garant de la bonne application de ces procédures.
Par ailleurs, il convient de souligner qu'une attention particulière est accordée aux procédures internes dans le cadre des formations réalisées lors de l'intégration des collaborateurs et de la démarche qualité.
Le Conseil d'Administration s'appuie sur les travaux du risk manager, de la cellule qualité, de l'audit interne et de l'équipe de contrôle de gestion, de la Direction Juridique ainsi que sur les conclusions émises par les Commissaires aux Comptes au cours de leur mission de contrôle.
Les principaux intervenants de cet ensemble forment un groupe de travail afin de s'assurer que les procédures permettant de prévenir les impacts des risques inhérents à l'activité et au fonctionnement de SYNERGIE, ont été mises en place et sont opérationnelles.
Compte tenu des enjeux générés par l'organisation des systèmes d'information, un Comité Informatique a été institué et se réunit régulièrement.
Enfin, le Président a développé une culture d'entreprise basée sur les valeurs d'honnêteté, de compétence, de réactivité, de qualité et de respect des clients.
Le reporting financier du Groupe SYNERGIE est articulé comme suit :
Comme il est indiqué dans l'annexe aux comptes annuels et consolidés, des méthodes de reconnaissance des produits ont été mises au point, dans le cadre d'une procédure intégrée partant de la réalisation de la prestation jusqu'à la facturation des clients. Cette procédure permet d'appliquer strictement les règles de séparation des exercices.
D'un point de vue pratique, l'analyse des écarts entre les heures payées et les heures facturées permet de s'assurer de la cohérence du chiffre d'affaires réalisé et d'analyser les exceptions (heures payées non facturées) qui ont un impact direct sur les marges.
Le poste « créances clients » qui représente 39% du total du bilan de SYNERGIE SA et 58 % du total du bilan consolidé, fait l'objet de procédures développées et principalement d'un contrôle centralisé, basé sur :
Cette organisation est mise en œuvre dans l'ensemble des filiales de travail temporaire.
Les processus informatiques de la Société confortent le système de blocage des en-cours accordés en fonction des autorisations données.
L'étude de toute cible potentielle fait l'objet d'une validation préalable des membres du Conseil d'Administration destinée à confirmer le principe de l'engagement de négociations, tout comme les étapes suivantes (émission d'une lettre d'intention conforme aux normes Groupe, choix des auditeurs et prise en compte de leurs conclusions, établissement de l'acte de promesse de vente …).
Des cellules dédiées ont été constituées afin de s'assurer du respect de la législation sociale, de maîtriser les conséquences de sa complexité et de prévenir les risques en découlant.
Le système de contrôle interne a notamment pour objet de s'assurer de la pérennité et de la sécurité physique des outils de gestion et principalement des programmes et des données informatiques afin de garantir la continuité de l'exploitation.
Les délégations de pouvoirs sont limitées aussi bien dans le cadre opérationnel qu'en matière bancaire, en tenant compte des dispositions légales locales, pour ce qui concerne les filiales étrangères.
La Direction des Ressources Humaines porte une attention particulière au recrutement de personnes possédant les connaissances et compétences nécessaires à l'exercice de leurs responsabilités et à l'atteinte des objectifs actuels et futurs du Groupe, et également sur les clauses de non concurrence rédigées lors de l'établissement des contrats de travail.
Les Commissaires aux Comptes effectuent un examen limité des comptes semestriels et un audit des comptes au 31 décembre. Ils procèdent à un examen des procédures du Groupe.
Les éventuels avis formulés à la demande de l'entreprise par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, ainsi que par les organismes extérieurs, sont examinés par les collaborateurs intéressés et participent, le cas échéant, à la réflexion sur les actions correctrices ou à instaurer dans le Groupe.
Des organismes extérieurs spécialisés (tels que ceux assurant la certification ISO 9001 version 2008) auditent régulièrement les activités conduites par le Groupe.
Les travaux réalisés en 2015 n'ont pas révélé de défaillance notable ou d'insuffisance grave en matière d'organisation du contrôle interne.
Les actions suivantes ont été menées à leur terme ou ont été poursuivies au cours de l'exercice 2015 :
Les axes de travail suivants sont considérés comme des priorités en 2016 :
le renforcement des actions de prévention des fraudes, notamment dans le cadre de la mise en place de nouvelles technologies et dans le cadre de l'évolution des logiciels bancaires, internes et externes ;
la revue des plans informatiques de sauvegarde et de reprise d'activité des filiales à l'International ;
Les facteurs de risque auxquels le Groupe pourrait être éventuellement confronté sont décrits dans le chapitre 5 du rapport de gestion.
Pour mémoire, sont distingués :
L'examen de ces risques est revu régulièrement par la Direction Générale, la Direction Financière, la Direction des Ressources Humaines, la Direction Juridique et l'ensemble des Directions Opérationnelles concernées, afin de limiter au mieux leur impact potentiel sur le patrimoine et les résultats du Groupe.
En outre, la Direction Financière et le Contrôle de Gestion s'attachent particulièrement à revoir les processus d'élaboration de l'information comptable et financière, selon quatre étapes majeures (la planification, le reporting, la consolidation, la revue et le contrôle), et plus particulièrement lors de l'intégration d'une nouvelle filiale, de modifications de l'environnement informatique, ou de la participation de nouveaux collaborateurs au processus général.
La Direction financière s'appuie sur un échéancier récapitulant les obligations périodiques du Groupe précisant la nature et l'échéance de chaque obligation.
Ce document est envoyé aux responsables comptables et financiers des filiales du Groupe ainsi qu'à leur Direction.
Mensuellement le compte de résultat par nature de chaque filiale est adressé à la Direction financière et au contrôle de gestion, nécessaire à l'établissement de leur consolidation.
Il en découle une analyse de l'évolution de l'activité par filiale, des marges brutes et des coûts de structure permettant de prendre les décisions nécessaires au pilotage de l'entreprise et d'anticiper les arrêtés faisant l'objet d'une communication au marché.
Une accélération de la production des indicateurs clés du compte de résultat, arrêtés selon une périodicité mensuelle est demandée aux filiales (chiffre d'affaires, marge brute et résultat avant impôt).
Conformément aux préconisations de NYSE Euronext Paris, le Groupe a systématisé les arrêtés trimestriels selon les mêmes méthodes que celles utilisées pour les comptes annuels, lui ayant permis de répondre aux exigences de communication financière et de diffusion de l'information instituées par la Loi dite de Transparence Financière.
La consolidation est intégralement assurée par le service dédié, à Paris, au sein de la Direction Financière, chaque filiale lui adressant une liasse aux normes du Groupe, sous une forme et dans un niveau de détail qui permettent l'intégration par interface, conformément au plan de comptes du Groupe.
Les principes comptables sont revus chaque année au regard des nouvelles évolutions règlementaires. La Direction Financière communique les instructions adéquates aux filiales dans la mesure où elles nécessitent un traitement dans la liasse préparée localement.
Les comptes établis font l'objet de contrôles et d'analyse approfondis, concernant notamment : le crédit client, l'endettement financier, la variation des immobilisations, l'évolution des charges d'exploitation.
Cet examen analytique ainsi que les contrôles de cohérence (variation des capitaux propres, passage du résultat social au résultat consolidé, réciprocité des intragroupes, preuve d'impôt …) permettent de justifier les comptes et de détecter les erreurs significatives s'il venait à s'en produire.
Un examen particulier est porté sur les budgets et leur actualisation, ainsi que sur l'évaluation des incorporels.
Les comptes semestriels et annuels sont arrêtés selon les mêmes processus, un complément de liasse étant produit par les filiales lors de l'arrêté des comptes semestriels et annuels afin d'établir l'ensemble des données consolidées produites dans l'annexe.
Les comptes annuels consolidés ainsi établis font l'objet d'un audit par les commissaires aux comptes, ou d'un examen limité lors de l'arrêté au 30 juin et sont présentés au Conseil d'Administration pour validation.
L'ensemble des informations communiquées au marché (informations dites « réglementées ») sont contrôlées par le Conseil d'Administration ou la Direction financière selon leur nature. Une revue des états financiers destinés à être publiés est également effectuée par l'audit interne.
Synergie
Rapport des Commissaires aux comptes établi en application du dernier alinéa de l'article L 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'administration
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société SYNERGIE SA. Exercice clos le 31 décembre 2015
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société SYNERGIE SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Synergie
Rapport des Commissaires aux comptes établi en application du dernier alinéa de l'article L 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'administration
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Paris, le 26 avril 2016
Les Commissaires aux comptes
Membres des Compagnies régionales de Paris
JM AUDIT ET CONSEILS FIGESTOR Laurent GUEZ Abdoullah LALA Pierre LAOT
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