Synergie SE — Annual Report 2016

Apr 14, 2017

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

Société Européenne au capital de 121.810.000€ Siège social : 11, avenue du Colonel Bonnet 75016 PARIS 33 1 44 14 90 20 www.synergie.com

SOMMAIRE

RAPPORT DE GESTION 3

1. Activité du Groupe SYNERGIE en 2016	4
2. Comptes consolidés et comptes sociaux	12
3. Évènements postérieurs à la clôture et perspectives d'avenir	18
4. Gouvernement d'entreprise	19
5. Gestion des risques	21
6. Vie du titre SYNERGIE	26
7. Autres informations et rappels légaux	29
8. Tableau des résultats des cinq derniers exercices	31

COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE SYNERGIE 32

1. Bilan consolidé avant affectation	33
2. Etat du Résultat global consolidé	34
3. Tableau des flux de trésorerie	35
4. Tableau de variation des capitaux propres	36
5. Annexe au bilan et au compte de résultat consolidés	37

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 72

COMPTES SOCIAUX DE SYNERGIE SE 76

• 1. Bilan de SYNERGIE SE avant affectation 77 2. Compte de résultat de SYNERGIE SE 79 3. Tableau des flux de trésorerie de SYNERGIE SE 80
• 1. Annexe au bilan et au compte de résultat de SYNERGIE SE 81

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE SYNERGIE SE 98

DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 103 DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION

• Activité du Groupe SYNERGIE et faits marquants en 2016
• Comptes consolidés et comptes sociaux
• Evènements postérieurs à la clôture et perspectives d'avenir
• Gouvernement d'entreprise
• Gestion des risques
• Vie du titre SYNERGIE
• Autres informations et rappels légaux
• Tableau des résultats des cinq derniers exercices

1 ACTIVITE DU GROUPE SYNERGIE ET FAITS MARQUANTS EN 2016

SYNERGIE : un acteur européen de référence en gestion des ressources humaines

Le Groupe SYNERGIE est aujourd'hui un acteur de référence incontournable dans la Gestion des Ressources Humaines et occupe la cinquième place parmi les leaders de la profession en Europe. Près de 50% du chiffre d'affaires consolidé est réalisé en 2016 à l'International.

Leader en France, présent dans 15 pays (Europe, Canada et Australie) avec un réseau de 640 agences, le Groupe intervient de façon croissante dans les secteurs tertiaires spécialisés, les industries de pointe, comme l'aéronautique et les énergies renouvelables, le BTP, les bureaux d'études, le commerce, les services et les nouvelles technologies de l'information et de la communication, en s'appuyant sur la parfaite connaissance des besoins de chaque utilisateur.

Le Groupe SYNERGIE s'affirme ainsi comme l'un des meilleurs spécialistes en Travail Temporaire, recrutement, out-placement, ingénierie sociale, conseil et formation, chacun de ces métiers nécessitant souplesse, performance et compétitivité afin de répondre aux exigences des clients auprès desquels nous agissons en tant que véritables et fidèles partenaires grâce aux 2 990 collaborateurs permanents qui interviennent quotidiennement pour déléguer plus de 63 000 employés en Equivalent Temps Plein (E.T.P.) en France et à l'étranger.

En millions d'euros	2016	2015	variation
Chiffre d'affaires	1.991,8	1.798,9	+10,7%
Résultat opérationnel courant (1)	100,2	92,7	+8,1%
Résultat opérationnel	96,0	89,0	+7,9%
Résultat financier	(2,8)	0,4
Résultat avant impôt	93,2	89,0	+4,7%
Résultat net de l'ensemble consolidé	65,0	60,1	+8,3%
dont part du Groupe	64,1	59,48	+7,7%

Chiffres-clés (données consolidées)

(1) Résultat opérationnel courant avant amortissement et dépréciation des incorporels

SYNERGIE Société Européenne

À travers ses marchés, ses clients et ses implantations, le Groupe SYNERGIE possède une forte dimension internationale.

Ces considérations ont conduit la Société, dans le cadre de ses réflexions stratégiques visant à améliorer son organisation, à traduire cette dimension européenne, tant vis-à-vis de ses salariés que de ses clients et autres partenaires, dans sa forme juridique.

Lors de son Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2016, la Société SYNERGIE a de ce fait adopté la forme de Société Européenne en application des dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 en date du 8 octobre 2001 relatif au statut de la Société Européenne et de l'article L. 225-245-1 du Code de commerce.

La dimension internationale de SYNERGIE, et plus particulièrement sa forte présence économique au sein de l'Union Européenne justifient pleinement que la Société adopte le statut de Société Européenne.

Déjà retenue par de grandes sociétés, cette forme juridique et sociale présente en effet l'avantage de bénéficier d'un socle formé par un dispositif homogène et reconnu dans l'ensemble des pays de l'Union Européenne.

La Société peut ainsi bénéficier d'un statut juridique porteur de symbole dans la majorité des pays dans lesquels elle est présente, en cohérence avec sa réalité économique.

Les évolutions législatives en Europe

L'environnement législatif continue de favoriser les Entreprises de Travail Temporaire (ETT), grâce à l'évolution des lois depuis le milieu des années 2000, qui permettent d'envisager avec une certaine confiance l'avenir de ce secteur à moyen et long terme, des tendances de fond similaires se dessinent en Europe, conduisant les ETT à développer leurs prestations auprès de tous les secteurs d'activités.

En outre, la Directive Européenne relative au Travail Temporaire a été adoptée définitivement en octobre 2008 par le Parlement Européen et inscrite dans le Traité de Lisbonne, avec un délai de transposition dans les Etats membres arrêté au 5 décembre 2011.

Ce texte vise à assurer la protection des travailleurs temporaires en respectant le principe de l'égalité de traitement, à garantir un niveau minimum de protection effective aux intérimaires et à mieux valoriser l'intérim dans certains Etats.

Les restrictions et interdictions concernant le recours aux travailleurs intérimaires sont désormais très limitées (cf. article 4 de la Directive) et le principe de l'égalité de traitement s'applique dès le 1er jour de la mission (article 5).

Malgré une mise en œuvre de la Directive restant inégale dans les 28 pays de l'Union Européenne, plusieurs pays ont profité de la transposition de la Directive pour favoriser un développement de l'intérim.

Des interdictions ont ainsi été levées concernant la durée maximum des missions, les interdictions sectorielles, les cas de recours trop restreints, etc.

Ainsi, la loi du 17 juillet 2015 a modifié l'article L. 1251-35 du Code du travail en donnant la possibilité de renouveler les contrats deux fois au lieu d'une.

Les préconisations des Institutions de l'Union Européenne en faveur du déblocage du marché du travail dans le cadre d'un juste équilibre entre flexibilité et sécurité ont ouvert de nouvelles perspectives de croissance du marché de l'intérim au sein de l'Union.

1.1 Activité de l'intérim en France, de SYNERGIE et de ses filiales françaises

1.1.1 La gestion des Ressources Humaines en 2016 en France

Le chiffre d'affaires global réalisé par les Entreprises de Travail Temporaire (ETT) en France est en hausse de 6,8% par rapport à 2015, avec 600 000 intérimaires équivalent temps plein en moyenne (source DARES).

Selon les données établies par le PRISM'EMPLOI, syndicat professionnel des Entreprises de Travail Temporaire, ces évolutions ont quasiment concerné l'ensemble des régions françaises, mais de manière contrastée.

Le Travail Temporaire a toutefois maintenu sa présence dans tous les secteurs économiques, les agences étant devenues des « Agences d'Emploi » intervenant dans tous les domaines se rapportant à la gestion flexible des Ressources Humaines et matérialisant ainsi le transfert progressif des missions de Pôle Emploi vers l'intérim.

Les évolutions législatives

Il convient enfin de souligner l'importance de deux textes de loi ayant eu des effets à compter de 2013.

En premier lieu, la mise en place du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) :

Ce crédit, destiné à améliorer la compétitivité des entreprises, s'élève à 7% des rémunérations brutes n'excédant pas 2,5 fois le SMIC (taux initialement de 4% en 2013 puis de 6% de 2014 à 2016).

Il est imputable sur l'impôt sur les sociétés de l'année concernée et des trois années suivantes.

Son utilisation doit être conforme aux objectifs de compétitivité et d'emploi : investissement, recherche et innovation, formation, recrutement, prospection de nouveaux marchés, transition écologique et énergétique et reconstitution du fonds de roulement.

En second lieu, la loi du 14 juin 2013, dite de Sécurisation de l'Emploi qui conduit à créer 20 000 contrats à durée indéterminée en 3 ans (« CDI intérimaire), a pour conséquence d'attirer les cadres et techniciens hautement qualifiés vers l'intérim ; les CDI intérimaires n'ont véritablement été mis en place qu'à compter de 2015.

La durée minimale des contrats à temps partiel a par ailleurs été fixée à 24 heures par semaine à compter du 1er juillet 2014 (les contrats de travail temporaire étant également exclus de cette disposition).

Dans un environnement législatif favorable au Travail Temporaire, et conforté par la Directive Européenne, la Fonction Publique, en France, s'était également ouverte à l'intérim, avec la loi du 3 août 2009.

Les trois grands corps concernés que sont la Fonction Publique d'Etat, territoriale et hospitalière totalisent près de 5 millions d'employés et offrent aux ETT de nouveaux débouchés qui pourraient atteindre à terme 100 000 à 150 000 employés en missions temporaires.

La possibilité de recours à l'intérim dans certains secteurs de la Fonction Publique, un moment remise en question fin 2015, a été confirmée en mars 2016 par le gouvernement.

1.1.2 SYNERGIE en France

En France, le Groupe a globalement maintenu une activité élevée portant ainsi son chiffre d'affaires sur l'ensemble de l'année à 1.033,1M€, supérieur à 2015 (+11,8%) dépassant pour la première fois le cap du milliard d'euros.

Les investissements stratégiques réalisés depuis plusieurs années ont continué à porter leurs fruits :

• Accélération du développement sur le marché de l'aéronautique, très dynamique et demandeur en personnel très qualifié et spécialisé.

L'aéronautique présente à long terme des perspectives exceptionnelles, qui incitent les constructeurs et leurs partenaires du secteur à étoffer significativement leurs équipes ; SYNERGIE a renforcé ses expertises en conséquence, et renouvelé notamment les salons régionaux qui ont permis de capter des candidatures par centaines.

En 2016, SYNERGIE est devenu le premier partenaire en France du leader mondial de l'aéronautique AIRBUS.

• Renforcement de l'activité navale, galvanisée par les commandes bénéficiant aux constructeurs et à leurs sous-traitants de la région de Saint Nazaire, où le Groupe bénéficie d'une implantation historique.
• Développement des Open Centers.

Ce concept innovant pour l'emploi, dédié principalement aux métiers du tertiaire, a permis :

• d'optimiser le sourcing des compétences grâce à une mutualisation des expertises sectorielles, qui permet de mieux exploiter le potentiel de chaque candidat ;
• de répondre de façon horizontale à l'ensemble des besoins d'une entreprise ou d'un établissement public qui peut y réaliser des sessions complètes de recrutement ;
• ce modèle, mis en œuvre à Paris dès la fin 2008, a été étendu à d'autres grandes métropoles en France (dont Nantes, Toulouse, Lyon, Bordeaux et Marseille) puis à l'International (Milan, Gand, Anvers et Madrid) ;
• la diversification des activités dans le domaine du placement, de la formation et du handicap s'est également poursuivie.
• Accélération des prestations auprès du secteur public.

Les réponses positives aux consultations des marchés publics pour lesquels il a été constitué une cellule spécialisée, ont fortement augmenté et ont généré un chiffre d'affaires de plus de 17,6M€ en 2016 (+42%).

Une clientèle composée de PME/PMI et de Grands Comptes

SYNERGIE a développé une stratégie très proactive de conquête de nouveaux clients, notamment dans son cœur de cible que sont les PME/PMI, qui représentent toujours près de 60% du chiffre d'affaires du Groupe, et accéléré ses partenariats avec la clientèle « Grands Comptes » européenne.

Faits marquants :

Poursuite de la transformation digitale de Synergie

Depuis 2015, le numérique est une des priorités stratégiques de SYNERGIE qui a multiplié en 2016 les initiatives en ce domaine afin de créer de la valeur à l'égard de ses intérimaires et candidats, de ses clients mais aussi du grand public.

Vis-à-vis de ses clients qui cherchent à améliorer leur productivité tout en réduisant leurs coûts, SYNERGIE a créé une plateforme propriétaire de Web services qui leur permet de façon dématérialisée, d'exprimer leurs besoins en personnel, de gérer les contrats de délégation et les heures des intérimaires délégués, de pré-visualiser leurs factures et d'accéder à un certain nombre de reportings à partir de leur portail personnel.

A l'égard des candidats dont 86% d'entre eux utilisent leur smartphone pour leurs recherches d'emploi, SYNERGIE s'est investi dans la refonte de son site synergie.fr afin notamment de proposer un site internet dit « Responsive » permettant son accès via un téléphone mobile. Ce nouveau site internet sera effectif en 2017. Il permettra aux candidats de rechercher un emploi de façon optimale grâce à un moteur de recherche puissant, de postuler en ligne en quelques clics, de créer des alertes leur permettant de recevoir de façon automatique des offres correspondant à leurs recherches et enfin de géo-localiser les offres d'emploi proposées par SYNERGIE.

SYNERGIE poursuit également sa volonté d'améliorer sa relation avec ses candidats et ses clients en s'équipant d'un nouvel outil de gestion de candidatures permettant d'accélérer le rapprochement des compétences des candidats inscrits chez SYNERGIE avec les exigences des entreprises.

Ce projet a été lancé en 2016 sous un mode participatif comme l'avait été en 2014/2015 celui relatif à la refonte de l'offre de services car SYNERGIE considère qu'il est essentiel de placer les équipes permanentes au cœur de son organisation et de les impliquer en conséquence dans le choix des outils internes. Sous forme d'ateliers, 50 représentants de l'ensemble des métiers de SYNERGIE se sont réunis afin de participer à la construction du cahier des charges et aux soutenances des prestataires retenus. Ce nouveau logiciel de gestion des candidatures qui a été choisi en fin d'année 2016 sera effectif à la rentrée 2018 compte tenu du temps à consacrer au déploiement technique et à la conduite de changement à mener auprès des utilisateurs.

Enfin, vis-à-vis du grand public, SYNERGIE a créé un nouveau site internet, synergie.com, qui permet d'accroître sa notoriété vis-à-vis des investisseurs. SYNERGIE a également développé sa présence sur les réseaux sociaux en créant des pages Entreprises sur les principales plateformes et en préparant ses collaborateurs à être des relais actifs de sa promotion. C'est en participant à des formations animées par des spécialistes de la « e.reputation » et en organisant des shooting photos que nos collaborateurs interagissent sur les réseaux sociaux en présentant un profil attractif tout en véhiculant une image de qualité.

L'offre globale de services

La nouvelle offre de services, lancée dès 2015, a permis de répondre aux besoins de dématérialisation de certains clients de manière innovante ; des efforts en matière de diversité se sont poursuivis, et des propositions de prestations sont offertes pour l'accompagnement des jeunes, des seniors, des personnes en situation de handicap, etc.

De même la gamme de services de conseil RH s'est élargie notamment en matière de gestion des compétences, de formation et d'entretien professionnel, suite à la dernière réforme de la formation.

Cette offre globale, renforcée par le recrutement d'une cinquantaine de consultants a commencé à porter ses fruits en 2016 avec des effets bénéfiques tant sur l'activité que sur la profitabilité.

1.2 Activité du Groupe à l'International présent aujourd'hui dans 15 pays

SYNERGIE a affiché des performances, sur l'ensemble des marchés où le Groupe est présent, qui lui ont également permis d'atteindre son plus haut niveau historique avec un chiffre d'affaires global de 958,7M€ à l'International.

Cette activité a représenté près de 48% de l'activité du Groupe en 2016 et constitué un véritable relais de croissance et de profitabilité.

Au cours de l'année 2016, la majorité des filiales implantées hors de France a surperformé leur marché respectif.

Ces réalisations sont confortées par une forte intégration de SYNERGIE à l'échelle européenne, qui lui permet de capter de nouveaux Grands Comptes d'année en année.

La cellule dédiée dans le détachement de personnel qualifié entre pays européens, « Global Cross Sourcing by SYNERGIE », offre inédite pour un groupe français, assure, grâce à ses expertises multi-catégorielles, le détachement d'intérimaires transnationaux, répondant ainsi à un enjeu majeur du marché de l'emploi : les besoins de compétences, et à la nécessité de fluidifier les détachements de personnel qualifié des pays offreurs (Europe de l'Est et du Sud principalement) vers les pays demandeurs (Europe du Nord, mais également Australie, Afrique et Asie).

1.2.1 En Europe du Sud

L'évolution de l'activité en Europe du Sud a été marquée par :

• une activité en forte progression dans toute la zone ;
• une croissance particulièrement élevée en Italie.

Dans ces conditions, le niveau d'activité a progressé à nouveau de plus de 15%, le taux de pénétration du Travail Temporaire restant encore inférieur à 2% de la population active dans les trois pays constituant l'« Europe du Sud », laissant augurer des perspectives de croissance encourageantes à court terme.

En millions d'euros	2016	2015
Chiffre d'affaires	433,9	376,3
Résultat opérationnel courant	13,1	9,4
Résultat financier	(0,4)	(0,4)
Résultat net de l'ensemble consolidé	8,7	5,7

Italie

Le chiffre d'affaires, réalisé avec une clientèle mixte de grands comptes et de PME/PMI sur le modèle de la France, a progressé de 17,2% sur l'ensemble de l'année, pour atteindre 248,4M€.

Cette performance a bénéficié des évolutions législatives initiées par le gouvernement italien, dès 2015 complétées en 2016 par de nouvelles dispositions avec un effet également positif, le contrat intérimaire devenant la norme parmi les contrats à durée déterminée.

Cette dynamique, également favorisée par la création régulière de nouvelles agences a permis à la rentabilité opérationnelle de progresser à 3,6% du chiffre d'affaires (contre 2,8% en 2015).

Espagne

Après avoir bénéficié d'une forte croissance en 2014 et 2015, la filiale locale a poursuivi sa marche en avant avec à nouveau une croissance à deux chiffres pour atteindre un chiffre d'affaires de 155,8M€ avec une rentabilité opérationnelle en progression en valeur absolue (3,7M€) et en pourcentage du chiffre d'affaires (2,4%).

Portugal

Tout comme l'Espagne, le Portugal a poursuivi sa croissance malgré un effet de base élevé. Une rentabilité proche de 0,4M€ a été maintenue.

1.2.2 En Europe du Nord et de l'Est

Le Groupe a progressé en Europe du Nord et de l'Est en 2016 (+4,2%), avec des situations plus contrastées.

En millions d'euros	2016	2015
Chiffre d'affaires	482,2	462,6
Résultat opérationnel courant	22,1	18,8
Résultat financier	(0,4)	(0,6)
Résultat net de l'ensemble consolidé (*)	11,6	10,0

(*) hors dépréciation des Goodwill

Belgique / Luxembourg

Le chiffre d'affaires de la zone Belgique/Luxembourg a atteint à nouveau un niveau record à 246,8M€ (+15,2%) confirmant son dynamisme, qui représente le 3ème marché de SYNERGIE.

Le recrutement de consultants destiné à développer des activités à haute valeur ajoutée a été couronné de succès.

Le résultat opérationnel s'est élevé à 16,4M€, contribuant au résultat net du Groupe pour 10,6M€.

Pays-Bas

Le chiffre d'affaires réalisé en 2016 s'est élevé à 36,9M€ (contre 31,9M€ en 2015, soit +15,4%) dans un marché dynamique.

Cette performance a bénéficié à l'ensemble de nos activités, les filiales hollandaises ayant vu leur résultat opérationnel en très nette progression, avec une conjoncture favorable tant au transport / logistique qu'au détachement de personnel issu de l'Europe de l'Est.

Royaume-Uni

Le chiffre d'affaires s'est établi à 115,5M€, en baisse par rapport à 2015 (-13% à devise constante).

La baisse d'activité a été particulièrement marquée au 1er semestre, du fait de l'arrêt de la collaboration avec certains clients grands comptes, dans un contexte fortement concurrentiel, courant 2015.

Le bénéfice opérationnel (1,1M€) a été dégagé intégralement au second semestre, et les perspectives s'améliorent, avec des effectifs détachés en sensible augmentation sur les premiers mois de 2017 et des discussions engagées avec de nouveaux grands donneurs d'ordre.

Allemagne

SYNERGIE PERSONAL DEUTSCHLAND a réalisé un chiffre d'affaires de près de 37M€ sensiblement de même ordre qu'en 2015, avec une marge opérationnelle courante de près de 2M€.

L'exercice 2016 a été marqué par l'intégration de la société bavaroise CAVALLO dès le mois de février, renforçant notre présence outre Rhin et permettant ainsi d'être un acteur majeur du Sud de l'Allemagne, dont l'activité reste très dynamique.

Cette nouvelle filiale, dont le chiffre d'affaire s'établit à 25M€ en année pleine, a progressé tant en activité qu'en profitabilité.

SYNERGIE manifeste son souhait de poursuivre le maillage du territoire allemand par acquisitions successives, avec une présence dans le Nord et notamment à Hambourg, berceau de l'aéronautique.

Suisse

Le chiffre d'affaires de SYNERGIE SUISSE s'est établi à 20,0M€ en diminution par rapport à 2015.

La diversification de la clientèle, jusqu'à présent majoritairement dans le secteur du BTP, et la part croissante du placement, doivent permettre un retour aux bénéfices en 2017.

Europe de l'Est

Les filiales tchèques et slovaques ont réalisé un chiffre d'affaires global de 4,1M€ en 2016 supérieur à celui de 2015, le résultat opérationnel consolidé de la zone étant voisin de l'équilibre.

La part du Travail Temporaire, en forte progression bénéficie de belles perspectives.

1.2.3 International hors Europe

Canada

Dans un contexte économique tendu, notamment au Québec où la filiale réalise une majeure partie de ses activités, le chiffre d'affaires s'est établi à 31,4M€ (soit -1,1% à devise constante), avec toutefois une profitabilité en amélioration par rapport à 2015.

La montée en puissance corrélative des grands comptes auxquels SYNERGIE HUNT INTERNATIONAL répond grâce à sa présence nationale, tout comme le développement de niches et d'activités ciblées laisse augurer le retour à une rentabilité significative dès 2017.

Australie

La filiale australienne créée en 2012, qui développe conjointement les activités de placement de personnel hautement qualifié en provenance d'Europe et celles plus traditionnelles de Travail Temporaire et de placement de permanents, a accéléré son développement, avec l'intégration de B2B ENGINEERING, acquise au cours du quatrième trimestre 2015 dont la présence dans les activités gazières et pétrolières où elle délègue de la main d'œuvre hautement qualifiée, complète harmonieusement le panel des services offerts à la clientèle australienne.

2 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX

Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2016 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 5 avril 2017.

En application du Règlement Européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des Etats membres présentent leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

2.1 Comptes consolidés du Groupe

2.1.1 Le périmètre 2016

Le périmètre des entités consolidées figure en note n°3 de l'Annexe aux comptes consolidés.

La société de droit suisse CAVALLO INVEST AG, et sa filiale de droit allemand CAVALLO PERSONAL MANAGEMENT GmbH ont été acquises à 100% et intégrées au périmètre de consolidation à compter du 16 février 2016, date de leur acquisition définitive.

CAVALLO PERSONAL MANAGEMENT GmbH réalise un chiffre d'affaires annuel de l'ordre de 25M€ avec une quinzaine d'établissements essentiellement en Bavière, permettant à SYNERGIE de doubler sa présence dans les Länder les plus dynamiques du sud du pays.

2.1.2 La structure bilantielle

La lecture du bilan consolidé de SYNERGIE met en évidence :

A l'actif

• le maintien des survaleurs à un niveau modéré (69,6M€) ;
• l'augmentation de 3,8M€ des autres immobilisations incorporelles correspondant à l'acquisition de la société allemande, nette des amortissements constatés sur les clientèles et marques acquises ;
• des immobilisations corporelles supportant l'activité du Groupe s'élèvent à 36,6M€, en légère hausse ;
• la hausse du poste clients liée à la forte hausse de l'activité au cours des deux derniers mois ;
• un niveau de trésorerie très élevé à 59,5M€.

Au passif

• l'augmentation des capitaux propres qui s'établissent à 370,4M€ (dont part du Groupe 366,7M€) ;
• une baisse des passifs non courants liée à des emprunts finançant les investissements (1,6M€) ;
• une augmentation des passifs courants, liée à l'activité.

2.1.3 Le compte de résultat

En millions d'euros	Chiffre d'affaires			Résultat opérationnel courant (1)
	2016	2015	2016	2015
FRANCE	1.033,1	924,0	64,7	64,7
Italie	248,4	212,0	8,9	5,9
Espagne	155,8	137,1	3,7	3,0
Portugal	29,7	27,2	0,4	0,5
Europe du Sud	433,9	376,3	13,1	9,4
Belgique, Luxembourg	246,8	214,3	16,4	13,0
Pays-Bas	36,9	31,9	1,8	1,4
Allemagne	59,0	37,7	3,2	2,3
Royaume-Uni	115,5	151,7	1,1	2,6
Suisse	20,0	23,8	-0,4	(0,5)
Europe de l'Est	4,1	3,2	-0,1	0,0
Europe du Nord et de l'Est	482,2	462,6	22,1	18,8
Canada /Australie	42,6	36,0	0,4	(0,2)
Total International	958,6	875,0	35,5	28,0
TOTAL	1.991,8	1.798,9	100,2	92,7

Chiffres consolidés significatifs par zone géographique

(1) Résultat opérationnel courant avant amortissement et dépréciation des incorporels (« Ebita »)

Le chiffre d'affaires

SYNERGIE a affiché des performances sur l'ensemble des marchés où le Groupe est présent, qui lui ont permis d'atteindre un pic historique de près de deux milliards d'euro, avec un réseau de 640 établissements désormais, réparti comme suit :

France	308
Europe du Nord	173
Europe du Sud	133
Canada / Australie	26

La part contributive du placement et les autres activités de ressources humaines (formation, outsourcing…) s'élève à 1,4% du chiffre d'affaires global, avec un potentiel de marge supérieure à celle de nos activités traditionnelles.

Le Résultat opérationnel courant avant amortissement et dépréciation des incorporels

En millions d'euros	2016 (S1)	2016 (S2)	2016	2015
Chiffre d'affaires	942,8	1 049,0	1.991,8	1.798,9
Résultat opérationnel courant (*)	42,8	57,4	100,2	92,7
Soit en % du CA	4,5%	5,5%	5,0%	5,2%

(1) Résultat opérationnel courant avant amortissement et dépréciation des incorporels (« Ebita »)

Ebita	2016 % CA	2015 % CA
France	6,2%	7,0%
Europe du Sud	3,0%	2,5%
Europe du Nord et de l'Est	4,6%	4,1%
Canada / Australie	0,8%	-0,7%
SYNERGIE consolidé	5,0%	5,2%

En France, dans un marché fortement concurrentiel, SYNERGIE a procédé à de nouveaux investissements (développement des outils IT, sites web, formation permanents et intérimaires) en partie financés par le CICE.

Compte tenu d'un effet de base lié à un ratio particulièrement élevé en 2015, à la montée en puissance de Grands Comptes, mais également à la Mutuelle d'assurance obligatoire pour les intérimaires, cotisation sociale patronale en vigueur depuis le 1er janvier 2016 en France (impact 4M€), le résultat opérationnel courant de SYNERGIE en France est de même niveau qu'en 2015 (64,6M€).

A l'International, les surperformances constatées au Benelux et en Europe du Sud, ont fortement contribué à l'amélioration de la rentabilité globale, avec un résultat opérationnel courant de 35,6M€ (contre 28M€ en 2015).

En conséquence, le résultat opérationnel courant consolidé ressort à 100,2M€ avec un ratio sur chiffre d'affaires de 5,0%.

Il convient de souligner l'intégration réussie de la filiale allemande CAVALLO, consolidée à compter de mi-février 2016, et dont le chiffre d'affaires comme la rentabilité sont en progression par rapport à l'exercice précédent.

Les dépréciations de créances douteuses ont été réduites à seulement 0,1% du chiffre d'affaires.

Les dotations aux amortissements (6,7M€) sont en hausse de 17% par rapport à 2015, du fait des investissements conséquents réalisés par le Groupe ces dernières années, notamment en informatique.

Le résultat opérationnel

Les éléments suivants permettent d'expliquer le passage du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel en 2016 :

• les amortissements des incorporels liés aux acquisitions se sont élevés à 2,6M€, en hausse par rapport à 2015 (1,9M€), compte tenu de l'acquisition réalisée en Allemagne en février 2016 ;
• une dépréciation du Goodwill afférente à la filiale britannique pour 0,9M€, suite à la réalisation d'un « impairment test » ;
• des éléments exceptionnels peu significatifs tant en 2016 (0,7M€) qu'en 2015 (0,1M€).

Le résultat financier

Le coût de l'endettement financier s'établit à 0,5M€, en amélioration sensible par rapport à 2015.

L'impact du « Brexit » sur la parité euro/livre sterling au 31 décembre 2016 a conduit à constater une perte de change de 2,3M€, alors qu'un profit de change de 1,2M€ avait été constaté au 31 décembre 2015.

Il convient de souligner que cette charge est liée essentiellement à une variation de provision basée sur le cours de la livre sterling à la clôture de l'exercice.

Le résultat avant impôt

Il résulte de ce qui précède un bénéfice avant impôt de 93,2M€ (contre 89,4M€ en 2015).

Le résultat net

Compte tenu de la CVAE (14,0M€ relatifs aux filiales françaises) d'une part, de l'impôt sur les bénéfices et de la fiscalité différée d'autre part, le bénéfice net consolidé s'élève à 65,0M€ (dont part du Groupe 64,1M€), à son plus haut niveau historique, confirmant la pertinence des choix stratégiques effectués tant en France que dans les autres pays où le Groupe est implanté.

2.2 Comptes sociaux de SYNERGIE

2.2.1 La structure bilantielle

La lecture du bilan au 31 décembre 2016 de SYNERGIE SA met en évidence :

A l'actif

• l'actif immobilisé de l'ordre de 102,2M€, stable ;
• l'actif circulant en hausse, en corrélation avec une activité forte dans les deux derniers mois de l'exercice et compte tenu de l'impact de l'augmentation du CICE ;
• une trésorerie largement excédentaire (29,1M€), en baisse par rapport à 2015, du fait du besoin en fonds de roulement généré sur les derniers mois.

Au passif

• un haut niveau de capitaux propres à 296,9M€ après versement de dividendes (14,6M€) ;
• une augmentation de la provision pour risque de change qui s'élève à 4,1M€ ;
• des dettes financières essentiellement représentées par les comptes courants de filiales ayant des trésoreries excédentaires, SYNERGIE SE agissant en tant que centrale de trésorerie ;
• des dettes courantes d'exploitation en hausse et liées à l'activité des derniers mois.

Conformément à la loi, nous vous précisons que le crédit fournisseur (hors formation et factures non parvenues) s'est élevé à 39 jours en moyenne en 2016, les échéances dépassées se ventilant comme suit à la clôture de l'exercice :

En milliers d'euros	2016	2015
non échu	528	397
moins de 30 jours	425	498
entre 30 et 60 jours	45	5
entre 60 et 90 jours	17	30
entre 90 et 120 jours	15	1
plus de 120 jours	63	167
Total	1.093	1.098

2.2.2 Le compte de résultat

En millions d'euros	2016	2015
Chiffre d'affaires	1.013,8	906,3
Résultat d'exploitation	49,7	52,2
Résultat financier	5,2	7,6
Résultat net	51,8	50,4

Le bénéfice net de SYNERGIE SE s'élève à 51,8M€ pour un chiffre d'affaires dépassant le cap du milliard d'euros pour la première fois : 1.013,8M€ contre 906,3M€ en 2015 (+11,9%). La contribution de SYNERGIE SE à l'activité du Groupe, avec 52% du volume des affaires traitées, reste prépondérante tout en se rééquilibrant d'année en année au bénéfice des filiales étrangères.

Il convient de souligner :

• l'incidence significative du CICE sur le résultat d'exploitation, et celle de son taux de rétention, en diminution en 2016 ;
• l'impact du mix grands comptes / PME PMI ;
• le poids de la mutuelle intérimaires, mise en place en janvier 2016, de l'ordre de 4M€ ;
• le résultat financier de 5,2M€ qui comprend des dividendes à hauteur de 7,5M€ ;
• un résultat exceptionnel peu significatif de (0,3M€).

La distribution de dividendes de certaines filiales à SYNERGIE SE pour 7,5M€ en 2016, contre 6,3M€ en 2015, est sans effet sur les comptes consolidés.

2.2.3 Affectation du résultat

Compte tenu des résultats exposés ci-dessus et d'une structure financière de SYNERGIE à nouveau renforcée, l'affectation projetée du résultat serait la suivante :

Report à nouveau	131.413.484,69 €
Dividendes	14.617.200,00 €
Réserve pour actions propres (reprise d'affectation)	(136.936,65) €
Bénéfice distribuable	145.893.748,04 €
Résultat disponible	145.893.748,04 €
Résultat de l'exercice Report à nouveau antérieur	51.793.135,74 € 94.100.612,30 €

Il sera proposé de distribuer un dividende pour un montant total de 14.617.200€. Le dividende, mis en paiement au plus tard le 23 juin 2017, sera de 0,60€ pour chacune des 24 362 000 actions.

Le montant distribué est soumis, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu après un abattement de 40% du montant brut (article 158 3 2°du CGI). Parallèlement, depuis le 1er janvier 2013, un acompte non libératoire de 21% du montant brut perçu est prélevé à la source dans les conditions prévues à l'article 117 quater du Code Général des Impôts.

Distribution de dividendes

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes des trois derniers exercices se sont respectivement élevés à :

Exercice	Dividende global	Dividende unitaire	Dividende unitaire rapporté à 24 362 000 actions
2013	7.308.600 €	0,30 €	0,30 €
2014	9.744.800 €	0,40 €	0,40 €
2015	14.617.200 €	0,60 €	0,60 €

Les dividendes mis en distribution en 2014, 2015 et 2016 étaient éligibles à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158 du CGI.

2.3 Financement

2.3.1 Financement de SYNERGIE

Au 31 décembre 2016, SYNERGIE SE bénéficie d'une trésorerie nette d'endettement positive de 83,3M€ (retraitée des comptes courants vis-à-vis des filiales du Groupe) contre 112,7M€ à la clôture de 2015.

Par ailleurs, SYNERGIE SE participe au financement du besoin en fonds de roulement de certaines filiales par apports en compte courant et octroi de cautions aux établissements bancaires locaux.

2.3.2 Financement du Groupe

En millions d'euros	2016	2015
Capitaux propres consolidés	370,4	322,1
Trésorerie nette des soldes bancaires	33,3	64,9
Endettement financier	(16,2)	(17,7)
Trésorerie nette de tout endettement	17,1	47,2
Trésorerie y compris CICE mobilisable	111,8	105,8
Capacité d'autofinancement	38,8	41,1
Variation du besoin en fonds de roulement	(43,5)	2,0
Investissements "industriels" hors variation de périmètre	6,0	7,5
Coût de l'endettement financier net/chiffre d'affaires	0,03%	0,04%

Le besoin en fonds de roulement lié à l'activité a augmenté de 43,5M€, du fait de la forte croissance de l'activité lors des deux derniers mois de l'exercice, d'une augmentation du délai de règlement clients lié à la contribution des grands comptes et de l'Europe du Sud (impact 17M€), et de la mensualisation du paiement des caisses de retraite en France (impact 7M€).

La trésorerie disponible a permis de couvrir les investissements courants, l'acquisition de la société allemande CAVALLO et le paiement des dividendes (14,6M€).

Comme constaté sur le tableau de flux de trésorerie consolidé, l'effet conjugué de ces éléments a conduit à dégager une trésorerie nette des soldes bancaires largement positive : 33,3M€.

La trésorerie nette de tout endettement, à laquelle s'ajoute le CICE mobilisable s'élève quant à elle à 111,8M€.

Les capitaux propres s'établissent à 370,4M€ mettant en évidence la solidité du Groupe SYNERGIE en lui garantissant son indépendance financière et son statut européen, et confortés par l'absence d'endettement, permettent d'envisager sans risque la poursuite de nouvelles acquisitions.

3 ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

3.1 Evènements importants postérieurs à la clôture de l'exercice

Aucun événement important postérieur à la clôture de l'exercice 2016, susceptible de remettre en cause les comptes dudit exercice, n'est survenu.

3.2 Perspectives d'avenir en France et à l'International

L'environnement législatif

Les législations continuent à évoluer, dans le cadre de la Directive Européenne, offrant plus de souplesse à l'emploi tout en le sécurisant (« flex-sécurité ») ; des négociations entre gouvernements et partenaires sociaux se sont poursuivies à ce sujet en 2016.

En France, les dispositions relatives au CDI intérimaire, mis en place en 2014 avec une montée en puissance à compter de septembre 2015, valorisent le secteur de l'intérim en sécurisant le parcours professionnel des personnes ainsi détachées.

Le contexte de l'élection présidentielle en France a permis à la profession de s'assurer auprès des principaux candidats qu'ils reconnaissaient tous le rôle majeur de l'intérim dans l'insertion des jeunes dans le monde du travail et dans la flexibilité du travail nécessaire à toute entreprise en particulier en cas de surcroît d'activité.

Le travail de la profession depuis des années pour sécuriser cette flexibilité en partenariat avec les organisations syndicales est ainsi reconnu par l'ensemble des principaux candidats et est donc un gage de sécurité important pour notre secteur d'activité.

Le contexte macroéconomique

La convergence des politiques monétaires, les faibles taux d'intérêt et la baisse du prix des énergies sont autant de facteurs positifs qui doivent conduire l'économie mondiale vers une croissance plus régulière.

Avec une hausse du PIB en France de 1,4% en 2017 et dans la zone euro de l'ordre de 1,6% selon les prévisions de l'OCDE, la reprise économique devrait se poursuivre en Europe.

Elle favorise à nouveau le développement de la main d'œuvre flexible et des offres de services en matière de gestion des ressources humaines ; une croissance à deux chiffres et en amélioration sensible est attendue pour 2017 dans la majorité des filiales européennes.

Le Groupe SYNERGIE

Les premiers mois de l'exercice confirment à nouveau le dynamisme de SYNERGIE avec une croissance particulièrement forte sur les deux premiers mois, tant en France (+13,4%) qu'à l'International (+21,3%), la dynamique du quatrième trimestre 2016 s'amplifiant. Le Groupe affiche ainsi une progression de 17,4% à fin février 2017.

Dans ce contexte, le Groupe poursuit sa stratégie de déploiement sur des zones géographiques et des secteurs d'activité porteurs, en particulier en dehors de l'hexagone, conjointement à une recherche active de cibles, principalement dans le Nord de l'Europe, tant dans des pays où il est déjà présent (Allemagne, Pays-Bas, Belgique…), que sur de nouvelles zones (Scandinavie, Autriche,…), SYNERGIE ayant pour objectif d'atteindre un chiffre d'affaires de 2,2 milliards d'euros en 2017.

En outre, le Groupe entreprend également toutes les actions pour consolider son sourcing, avec notamment la volonté d'avoir une structure dédiée en Pologne.

4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1 Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de SYNERGIE est composé de quatre membres, nommés pour six ans, dont une Administratrice (25% du nombre d'Administrateurs). SYNERGIE respecte à ce jour les dispositions de la loi du 27 janvier 2011 relative à la « représentation équilibrée des femmes et des hommes au Conseil d'Administration et de Surveillance et à l'égalité professionnelle ». (Article L. 225-18-1 du Code de Commerce).

Les Administrateurs en fonction sont :

	Daniel AUGEREAU	Président
	Nadine GRANSON	Administrateur
Yvon	DROUET	Administrateur
Julien	VANEY	Administrateur

Les mandats d'Administrateurs de Messieurs Daniel AUGEREAU et Yvon DROUET et de Madame Nadine GRANSON arrivant à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale, il vous sera demandé de les renouveler dans leur fonction pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à se tenir en 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

De plus amples informations sont communiquées dans le Rapport du Président sur la gouvernance d'entreprise et le contrôle interne.

4.2 Mandataires sociaux

Nous vous rendons compte ci-dessous, de la rémunération totale fixe et exceptionnelle et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social.

Les données des tableaux suivants sont en milliers d'euros.

Synthèse des rémunérations, des options et des actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social :

	2016	2015
Rémunérations dues au titre de l'exercice
Daniel AUGEREAU	654	565
Yvon DROUET	201	185
Julien VANEY	250	180
Nadine GRANSON	193	124
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de
l'exercice	0	0
TOTAL	1.298	1.054

Tableau récapitulatif de chaque dirigeant mandataire social

Daniel AUGEREAU	2016		2015
	dus	versés	dus	versés
- rémunération fixe - rémunération variable - indemnité conventionnelle - jetons de présence	420 220	420 220	380 172 - -	380 172 - -
- avantage en nature	14	14	13	13
TOTAL	654	654	565	565

Yvon DROUET	2016		2015
	dus	versés	dus	versés
- rémunération fixe	159	159	158	158
- rémunération variable	39	39	24	24
- rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
- jetons de présence	-	-	-	-
- avantage en nature	2	2	2	2
TOTAL	201	201	185	185

Julien VANEY	2016		2015
	dus	versés	dus	versés
- rémunération fixe	250	250	180	180
- rémunération variable	-	-	-	-
- rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
- jetons de présence	-	-	-	-
- avantage en nature	-	-	-	-
TOTAL	250	250	180	180

Nadine GRANSON	2016		2015
	dus	versés	dus versés
- rémunération fixe	187	187	110	110
- rémunération variable	6	6	14	14
- rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
- jetons de présence	-	-	-	-
- avantage en nature	-	-	-	-
TOTAL	193	193	124	124

Tableau sur les jetons de présence : Néant

Options de souscriptions d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social : Néant

Options de souscriptions d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social : Néant

Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social : Néant

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social : Néant

4.3 Proposition d'approbation de la politique de rémunération relative aux principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération applicable aux mandataires sociaux

En application de l'article L. 225-37-2 du Code de Commerce, le Conseil d'Administration soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale les principes et les critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux en raison de leur mandat pour l'exercice 2017 et constituant la politique de rémunération les concernant.

Ces principes et critères arrêtés par le Conseil d'Administration sont présentés dans le rapport prévu par l'article précité. En application de l'article L. 225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des Actionnaires lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2017.

Nous vous proposons d'approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport.

5 GESTION DES RISQUES

La gestion des risques, préoccupation majeure de la Direction

Vous trouverez ci-après les informations relatives aux risques et incertitudes liés à l'activité du Groupe. Pour plus d'informations sur les contrôles mis en place et les actions engagées pour prévenir ces principaux risques, nous vous invitons à vous reporter au Rapport du Président sur la gouvernance d'entreprise et le contrôle interne.

5.1 Gestion des risques financiers

Risque de taux

L'intégralité des emprunts en cours de remboursement au 31 décembre 2016 a été souscrite à taux fixe. Compte tenu de la baisse sensible des taux en 2016, ceux afférents aux emprunts les plus significatifs ont été renégociés début 2017.

Le taux moyen des intérêts relatifs aux emprunts du Groupe s'est réduit à 2,55% en 2016.

Risque de change

L'activité réalisée hors zone euro représente 9,1% du chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2016 (contre 11,9% au 31 décembre 2015).

Notre développement en Grande-Bretagne par acquisitions successives depuis décembre 2005, financées en partie par apports en compte courant, et l'évolution de la monnaie britannique ont conduit le Groupe à être plus sensible aux effets des variations de cours des devises.

L'impact du Brexit sur la parité euro / livre sterling au 31 décembre 2016 a entrainé une charge financière traduisant l'incidence d'une variation de provision en fonction du taux de change à la clôture de l'exercice

Une étude se poursuit sur l'impact d'une couverture de change en fonction des différents produits qui pourraient être proposés par les Banques, sachant qu'au 31 mars 2017 la parité euro / livre sterling est stable par rapport au 31 décembre et que les financements des acquisitions de filiales, hors zone euro, sont désormais assurés localement.

1 euro = Cours	à la clôture		moyen sur 12 mois
	2016	2015	2016	2015
Livre sterling	0,8562	0,7339	0,8227	0,7242
Dollar canadien	1,4188	1,5116	1,4589	1,4251
Franc suisse	1,0739	1,0835	1,0909	1,0646
Couronne tchèque	27,0210	27,0230	27,0423	27,2695
Dollar australien	1,4596	1,4897	1,4852	1,4837

Cours des monnaies par rapport à l'euro

Risques de liquidité et de crédit

Compte tenu d'une situation de trésorerie positive et de l'absence d'endettement, les risques de liquidité et de crédit sont estimés non significatifs.

La possibilité de recourir au financement du CICE, par cession de créance à un établissement financier, renforce la situation financière du Groupe au regard de ces risques.

Risques d'actions et de placements

En matière de gestion des placements financiers, SYNERGIE mène une politique très prudente.

En effet, les placements réalisés correspondent à des SICAV monétaires à très court terme, en grande majorité achetées et vendues au cours du même mois, pour lesquelles il n'y a pas de risque, ainsi qu'à des comptes à terme à un mois au plus. Au 31 décembre 2016, seuls subsistaient les comptes à terme.

Les actions propres sont gérées dans le cadre du contrat de liquidité d'une part et du programme de rachat d'autre part.

5.2 Gestion des risques non financiers

La notoriété de SYNERGIE et de ses filiales, leur positionnement de généraliste et le volume des affaires traitées, permettent de répondre aux appels d'offres des clients nationaux et internationaux (Grands Comptes) afin de poursuivre leur développement et de gagner régulièrement des parts de marché.

Le Groupe détient environ 5% de parts de marché en France et de 1 à 3% dans de nombreux pays européens où il est fortement implanté (Belgique, Italie, Espagne, Portugal).

A toutes fins utiles, nous soulignons que le Groupe n'a pas fait l'objet de sanction du Conseil de la Concurrence pour pratiques anticoncurrentielles.

Risque Clients

Le Groupe conserve son indépendance vis-à-vis de ses clients, seul deux clients contribuant pour plus de 1% au chiffre d'affaires consolidé.

Dans ce contexte, l'optimisation de la gestion du poste client est un acte quotidien. Sur ce point, et depuis de nombreuses années, nous sensibilisons l'ensemble de nos collaborateurs à la notion de « risque client » et à la maîtrise des délais de paiements.

Les processus de blocage d'encours autorisé, liés au risque client tel qu'il a été estimé par le service « Crédit Management » et intégrés dans les logiciels métier et force de vente, constituent des aides efficaces à la décision et à la limitation de ce risque.

Grâce à ces méthodes, le Groupe assure le développement de ses ventes dans un environnement sécurisé.

Risque conjoncturel

La décision de quitter l'Union Européenne (« Brexit ») prise par voie référendaire au Royaume-Uni le 23 juin 2016 pourrait avoir une incidence défavorable sur l'économie, les marchés financiers et les marchés de change internationaux. Des incertitudes d'ordre juridique sont apparues relatives notamment aux flux de personnel européens en Grande-Bretagne.

La filiale britannique contribue toutefois pour seulement 5,8% au chiffre d'affaires consolidé du Groupe SYNERGIE en 2016 (8,4% en 2015).

Les risques de nature financière ont été exposés précédemment et ceux de nature économique le sont dans la note n°5.2 de l'Annexe aux comptes consolidés (incidence des variations de taux d'actualisation, de croissance et d'ebit sur les flux futurs).

Risque lié à la marque

Dans le cadre de sa politique de marque, le Groupe est amené à concéder l'utilisation de ses marques et représentations graphiques à ses filiales par des contrats de licences négociés.

La politique d'image nous conduit ainsi à déposer régulièrement de nouvelles marques et slogans afin d'adapter notre identité à l'évolution économique et à notre internationalisation.

En outre, le Groupe est amené à conduire une politique énergique de défense de la marque « SYNERGIE » lorsque notamment des tiers exploitent le terme « SYNERGIE » pour désigner d'une part des activités qui, sans être similaires ou connexes, peuvent viser des services protégés ou d'autre part des activités plus directement concurrentielles se rapportant au Travail Temporaire ou à la Gestion des Ressources Humaines. C'est ainsi qu'un jugement du

Tribunal de Grande Instance de Paris en date du 4 avril 2007 a consacré « SYNERGIE » marque notoire en France.

Les actions de sponsoring dans divers sports représentent un support médiatique qui valorise la notoriété de la marque.

Il convient enfin de préciser que la majeure partie des filiales européennes de Travail Temporaire développe la marque SYNERGIE.

Risque Juridique et Fiscal

Le contrôle interne, sur le plan juridique, se fonde sur un principe de précaution, qui résulte d'une part d'une attitude responsable de chaque collaborateur et d'autre part d'une intervention en amont des sujets majeurs, ainsi que d'une position active dans la résolution des litiges en aval.

La sélection des conseils externes et des avocats du Groupe se fonde sur des critères qualitatifs et un ratio coût/délai optimisé. Une révision de l'application de ces critères est régulièrement menée.

Législation sociale spécifique au Travail Temporaire

La majeure partie du chiffre d'affaires du Groupe est réalisée dans le Travail Temporaire, qui est soumis en France comme dans les autres pays de la zone euro où nous sommes implantés, à une législation spécifique, dont les principales caractéristiques, proches d'un Etat à l'autre, permettent à notre activité de s'intégrer dans les économies nationales afin de favoriser la souplesse de l'emploi.

Ce contexte illustré par les progressions significatives réalisées ces dernières années et la généralisation de la législation du Travail Temporaire dans l'Union Européenne atteste du caractère pérenne de l'activité.

L'ouverture des sociétés de Travail Temporaire au placement, voire à d'autres prestations RH, sur les principales zones concernées (France, Italie, Belgique) conforte cette position.

Il convient par ailleurs de rappeler que les législations française, italienne, espagnole, portugaise, suisse et luxembourgeoise exigent la présentation d'une caution émanant d'un établissement financier en garantie du paiement des salaires des intérimaires et des charges sociales liées.

Compte tenu de la structure du compte de résultat et de la prédominance des postes salaires et charges sociales au sein des comptes d'exploitation, l'ensemble des mesures sociales et les décisions ayant une incidence directe sur les salaires (ex : législation sur le temps de travail et évolution du SMIC en France) ou les charges sociales (allègements divers et notamment le CICE, variations des taux de cotisations, etc.) peuvent avoir un impact sur les comptes de la société.

Dans ce contexte, les effets de la mise en œuvre de la Directive Européenne sur le Travail Temporaire au sein de chaque pays sont suivis avec attention, une harmonisation des législations s'opérant progressivement.

Nous n'avons pas connaissance d'autres évolutions législatives sur les principales zones d'implantation en Europe pouvant avoir un impact significatif sur les comptes du Groupe.

Risque informatique

Dans un contexte où l'informatique et les nouvelles technologies représentent un enjeu majeur pour soutenir le développement commercial, le Groupe adapte de manière constante ses logiciels et architectures afin de tenir compte des demandes des administrations et des clients.

Par ailleurs, des évolutions significatives du système informatique administratif conduisent le Groupe à être particulièrement attentif à la centralisation et la préservation des informations recueillies ; en conséquence une réflexion permanente est engagée sur l'évaluation des risques IT pouvant impacter les données informatiques et comptables, avec une mise à jour des procédures y afférent.

Afin de garantir la pérennité et la sécurité physique de ses outils de gestion, et plus particulièrement de ses programmes et de ses données informatiques, la société a finalisé un plan de secours et de reprise informatique du centre administratif de SYNERGIE SE.

Les filiales étrangères font l'objet de procédures de sauvegarde des données et des logiciels d'exploitation afin d'assurer la pérennité de leurs systèmes informatiques.

Risque technologique

L'activité du Groupe n'expose pas celui-ci à un quelconque risque technologique au sens de l'article L.225-102-2 du Code de Commerce.

Risque environnemental

Compte tenu de son activité de services, le Groupe n'est pas exposé à un risque environnemental majeur.

Toutefois, dans le cadre des dispositions de l'article R.225-105 et suivants du Code de commerce, le Groupe présente à l'Assemblée Générale un Rapport sur la Responsabilité Sociétale et Environnementale comprenant notamment l'ensemble de sa politique environnementale, conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Assurances et couverture des risques

Les risques exceptionnels sont couverts par des programmes d'assurances négociés par la Direction Générale. Ces programmes garantissent un niveau de couverture adapté. Ils sont souscrits auprès d'assureurs de notoriété internationale, bénéficiant eux-mêmes de réassurances.

Les programmes d'assurances couvrent notamment les risques opérationnels suivants :

• les conséquences pécuniaires de la mise en cause de la responsabilité civile des sociétés du Groupe ;
• les domaines spécifiques tels que multirisques locaux, flottes automobiles, parcs informatiques, assurances dirigeants et mandataires sociaux.

6 VIE DU TITRE SYNERGIE

6.1 Informations générales et évolution du titre

Capital social

Le capital social de SYNERGIE SE s'élève à 121.810.000€ divisé en 24 362 000 actions au nominal de 5€.

Il n'existe aucune valeur mobilière susceptible de donner accès directement ou indirectement au capital de la Société.

Cotation

SYNERGIE est cotée au Compartiment B d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000032658.

Durant l'exercice, le cours de l'action a évolué entre un cours au plus bas de 21,15€ (le 12 février 2016) et un cours au plus haut de 35,00€ (le 30 décembre 2016), également le cours le plus haut depuis son introduction en bourse. Le cours de clôture de l'exercice précédent au 31 décembre 2015 était de 26,59€.

Il s'est traité en moyenne 6 101 titres par séance en 2016 contre 11 184 en 2015.

La capitalisation boursière s'élève à 761.028.277€ au 31 décembre 2016 sur la base du cours moyen des soixante dernières séances de l'année.

SYNERGIE a intégré le SRD Long le 24 décembre 2013 et est entré dans le MSCI Small Cap Index le 25 novembre 2014.

Liquidité du titre

Un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI (Association française des marchés financiers) a été signé le 28 janvier 2007 entre la Société (émetteur) et Oddo Midcap (animateur).

La liquidité du titre s'est maintenue à un niveau moyen de 170K€ par jour.

Négociation des actions et droits de vote

Les actions de SYNERGIE sont librement négociables et il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice de droits de vote.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ainsi qu'aux actions nominatives attribuées gratuitement en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

La transformation en Société Européenne n'a pas affecté les droits des Actionnaires de la Société. Ainsi, l'engagement financier de chaque Actionnaire demeure limité à celui qu'il avait souscrit antérieurement à la transformation de la Société, qui n'affecte pas non plus la quotepart de chaque Actionnaire dans les droits de vote de la Société ; en particulier, les dispositions statutaires sur le droit de vote double restent inchangées.

Pacte d'actionnaires

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

PUBLICATION INFORMATION FINANCIERE	ANNUEL PROVISOIRE	TRIMESTRIEL (T1)	SEMESTRIEL	TRIMESTRIEL (T3)
Date prévisionnelle(*)	5 avril 2017	26 avril 2017	13 septembre 2017	25 octobre 2017
PUBLICATION CHIFFRES D'AFFAIRES	TRIMESTRIEL (T1)	TRIMESTRIEL (T2)	TRIMESTRIEL (T3)	TRIMESTRIEL (T4)
Date prévisionnelle(*)	26 avril 2017	26 juillet 2017	25 octobre 2017	31 janvier 2018
INFORMATIONS INVESTISSEURS	AGO	REUNION ANALYSTES 1	REUNION ANALYSTES 2	VERSEMENT DIVIDENDES
Date prévisionnelle	14 juin 2017	6 avril 2017	14 septembre 2017	23 juin 2017
(*) après Bourse

Calendrier des annonces financières

6.2 Actionnariat

Pourcentage du capital détenu par les actionnaires ayant une participation significative

En application des dispositions légales, nous vous précisons que la société SYNERGIE INVESTMENT, contrôlée directement par la société HB COLLECTOR et indirectement par M. Henri BARANDE détenait 70,93% du capital et 83,41% des droits de vote exerçables au 31 décembre 2016.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital.

Auto contrôle

Au 31 décembre 2016, il existe 357 563 actions d'autocontrôle détenues dont 5 100 dans le cadre du contrat de liquidité et 352 463 au titre du programme de rachat d'actions propres tel qu'approuvé par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2016.

6.3 Le programme de rachat d'actions propres

Il est rappelé que conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce la Société SYNERGIE a mis en place un programme de rachat de ses propres actions.

Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2017, il sera proposé de renouveler au Conseil d'Administration, pour une période de 18 mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 4% du nombre d'actions composant le capital social, soit 974 480 actions sur la base du capital actuel.

Cette autorisation mettrait fin à celle donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2016.

Elle est destinée à permettre à la Société :

• D'intervenir par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI ;
• De remettre des titres lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société ;
• D'annuler éventuellement des actions.

La Société s'engage ainsi à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 4% de son capital. Les actions déjà détenues par la Société seront prises en compte pour le calcul de ce seuil.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange des actions pourront être effectués par tous moyens notamment sur le marché ou de gré à gré et à tout moment (sauf en cas d'offre publique d'échange), dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat effectuée par négociation de blocs pourra représenter la totalité du programme.

Nombre de titres et part du capital détenus par SYNERGIE au 31 mars 2017 :

Au 31 mars 2017, le capital de SYNERGIE était composé de 24 362 000 actions. A cette date, la Société détenait 363 490 actions propres, soit 1,49% du capital.

Répartition par objectifs des titres de capital détenu directement ou indirectement :

Au 31 mars 2017, les actions propres détenues par SYNERGIE sont réparties comme suit :

• 11 027 actions acquises au titre de l'animation de marché ;
• 352 463 actions acquises en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Part maximale du capital de la société susceptible d'être rachetée – caractéristiques des titres de capital :

4% du capital social soit 974 480 actions ordinaires. Compte tenu des actions auto-détenues à la date du 31 mars 2017, soit 363 490 actions, le nombre résiduel d'actions susceptibles d'être rachetées est de 610 990, soit 2,51% du capital.

Prix maximum d'achat et montant maximal autorisé des fonds :

Le prix maximum d'achat proposé sera de 52€ par action.

Le montant maximal consacré aux acquisitions ne pourra dépasser 31.771.480€ sur la base de 610 990 actions.

Ces modalités soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte seront autorisées jusqu'à la date de renouvellement par l'Assemblée Générale Annuelle et au maximum pour une période de 18 mois à compter de ladite Assemblée.

Le Conseil d'Administration sera autorisé pendant cette période à acheter et/ou vendre des actions de la Société, dans les conditions déterminées. Il pourra procéder à leur annulation dans un délai maximum de 24 mois.

Les rachats d'actions seront normalement financés sur les ressources propres de la Société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

Bilan du précédent programme de rachat

Conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations d'achat d'actions réalisées.

L'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires réunie le 23 juin 2016 a autorisé le Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois, soit jusqu'au 22 décembre 2017.

Les tableaux ci-dessous détaillent les opérations réalisées au titre de ce programme de rachat. Tableau synthétique

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres :
du 4 avril 2016 au 31 mars 2017

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte :	1,49%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois :	0
Nombre de titres détenus en portefeuille :	363 490
Valeur comptable du portefeuille :	3.733.702,09€
Valeur de marché du portefeuille (1) :	13.463.669,60€

(1) sur la base du cours de clôture au 31 mars 2017

		Flux Bruts Cumulés			Positions Ouvertes au jour du descriptif du programme
	Achats	Ventes		à l'achat			à la vente
Nombre de titres	129 915	128 550	Calls achetés	Puts vendus	Achats à terme	Calls vendus	Puts achetés	Ventes à terme
dont contrat de liquidité	129 915	128 550
Cours moyen de la transaction	31,21	31,06				NEANT
Montant	4.053.946,58€	3.992.487,92€

Les flux mentionnés ont été effectués dans le cadre du contrat de liquidité ayant pour objectif l'animation du marché.

6.4 Dispositions relatives à l'épargne salariale

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous précisons qu'aucun salarié de la Société ne détient d'actions de notre Société dans le cadre des régimes de gestion collective des titres visés par ce texte.

7 AUTRES INFORMATIONS ET RAPPELS LEGAUX

Conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce

Nos Commissaires aux Comptes vous donneront lecture de leur rapport, lequel mentionne les conventions dûment autorisées par le Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Informations sociales et environnementales

Ces informations vous sont présentées dans un rapport spécifique.

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, le Président du Conseil d'Administration rend compte, dans un rapport dédié, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et de gestion des risques.

Délégations en matière d'augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, nous vous informons que l'Assemblée Générale n'a pas consenti de délégations de compétence ni de délégations de pouvoirs à son Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital.

Prise de participation de l'exercice

Le tableau des filiales et participations est présenté dans la note 3 de l'Annexe des comptes consolidés.

Au cours de l'exercice écoulé, notre Société n'a pris aucune participation ou accru son taux de participation en capital et en droit de vote dans les sociétés ayant leur siège social sur le territoire français.

Dépenses non-déductibles fiscalement

Les dépenses non déductibles visées à l'article 39-4 du C.G.I se sont élevées à 99K€ et l'impôt correspondant à 34K€.

Répartition des résultats des comptes sociaux de SYNERGIE SE au cours des cinq derniers exercices :

En milliers d'euros	2012	2013	2014	2015	2016**
Résultat net après impôt	10.319	35.967	44.648	50.392	51.793
Report à nouveau initial *	2.081	4.683	31.646	58.615	94.101
Bénéfice disponible	12.400	40.651	76.294	109.006	145.894
Réserves	516	1.798	8.079	509	(137)
Dividendes	7.309	7.309	9.745	14.617	14.617
Report à nouveau après affectation	4.576	31.544	58.470	93.881	131.413

* le poste « Report à nouveau initial » des exercices 2012 à 2016 est augmenté des dividendes non distribués, afférents aux actions propres.

** selon affectation du résultat proposée à l'Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2017.

Recherche et Développement

Compte tenu de son activité, SYNERGIE SE n'a pas exposé de frais de recherche et développement, mais a bénéficié des applications informatiques « métier » dont elle fait bénéficier les sociétés françaises du Groupe.

Pour les nécessités et le développement de leur activité, chaque filiale est amenée de manière autonome à lancer des projets de développement et d'innovation afin de s'adapter aux évolutions règlementaires, de répondre aux attentes des clients, d'optimiser la gestion des CVthèques et les performances du logiciel paie/facturation pour l'intérim, par l'intégration de nouveaux modules.

Il convient de souligner qu'il s'agit de développements expérimentaux dans le domaine des nouvelles technologies et non de recherche fondamentale appliquée.

8 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	2012	2013	2014	2015	2016
Capital en fin d'exercice
Capital social (en K€) Nombre d'actions ordinaires existantes (A)	121.810 24 362 000	121.810	121.810 24 362 000 24 362 000	121.810	121.810 24 362 000 24 362 000
Nombre maximal d'actions futures à créer par souscription d'actions réservées aux salariés	(B)	(B)	(B)	(B)	(B)
Opération et résultats de l'exercice (en K€)
Produits d'exploitation et financiers Résultat avant impôts, participation des	833.451	859.925	904.340	931.186	1.040.906
salariés, dotations aux amortissements et provisions	18.769	37.381	46.775	58.795	57.984
Impôts sur les bénéfices	3.021	4.323	3.424	8.071	2.934
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	1.130	-
Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	10.319	35.967	44.648	50.392	51.793
Résultat distribué	7.309	7.309	9.745	14.617	14.617
Résultat par action (en €)
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,63	1,36	1,78	2,04	2,26
Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	0,42	1,48	1,83	2,07	2,13
Dividende attribué à chaque action*	0,30	0,30	0,40	0,60	0,60
Personnel
Effectif moyen au cours de l'exercice	23 143	23 220	23 947	24 818	27 761
Montant de la masse salariale (K€) Cotisations sociales et avantages sociaux	562.967 178.434	574.853 165.980	607.773 167.159	628.469 159.542	708.732 185.007

* Proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2017

(A) Les titres inscrits au nominatif pendant une durée de deux ans au moins bénéficient d'un droit de vote double.

(B) Le plan d'offre de souscription d'actions réservé à certaines catégories de salariés est échu depuis le 28 avril 1990.

COMPTES CONSOLIDÉS du Groupe Synergie

DONNÉES FINANCIÈRES

• Bilan consolidé avant affectation
• Etat du résultat global consolidé
• Tableau des flux de trésorerie
• Tableau de variation des capitaux propres
• Annexe au bilan et au compte de résultat consolidés

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

1 BILAN CONSOLIDÉ AVANT AFFECTATION

Actif	Notes N°	31/12/2016	31/12/2015
En milliers d'euros
Ecarts d'acquisition	5	68.472	73.454
Autres immobilisations incorporelles	6	17.664	13.829
Immobilisations corporelles	7	36 562	35.206
Actifs financiers non courants	8	100.013	64.089
Impôts différés actifs	9	1.597	2.204
Actifs non courants		224.308	188.782
Créances clients	10	478.671	404.815
Autres créances	11	28.516	23.083
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	59.513	87.187
Actifs courants		566.700	515.084
Total de l'Actif		791.008	703.866
Passif En milliers d'euros	Notes N°	31/12/2016	31/12/2015
Capital social	13	121.810	121.810
Primes d'émission et de fusion		-	-
Réserves et report à nouveau		180.846	138.473
Résultat consolidé		64.080	59.480
Intérêts minoritaires		3.668	2.378
Capitaux propres		370.403	322.141
Provisions et dettes pour avantages du personnel	14	3.710	5.006
Dettes financières non courantes	16	12.262	13.882
Impôts différés passifs	9	5.213	3.980
Passifs non courants		21.185	22.868
Provisions pour risques et charges courantes	15	1.837	1.764
Dettes financières courantes	16.2	3.953	3.858
Concours bancaires courants	16.3	26.165	22.314
Dettes fournisseurs	17	15.334	11.993
Dettes fiscales et sociales	18	344.878	312.088
Autres dettes	18	7.253	6.841
Passifs courants		399.420	358.858
Total du Passif		791.008	703.866

2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

2.1 Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes N°	31/12/2016	31/12/2015
CHIFFRE D'AFFAIRES	19	1.991.759	1.798.904
Autres produits		2.372	2.081
Achats consommés		(55)	(87)
Charges de personnel	20.1	(1.780.100)	(1.601.908)
Charges externes		(63.804)	(60.725)
Impôts, taxes et versements assimilés		(40.629)	(35.908)
Dotations aux amortissements		(6.674)	(5.680)
Dotations aux provisions	20.2	(2.107)	(3.634)
Autres charges		(564)	(315)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT AVANT
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES INCORPORELS		100.198	92.727
Dotations aux amortissements des incorporels, liées
aux acquisitions	5.2	(2.579)	(1.860)
Dépréciation des incorporels liée aux acquisitions	5.2	(850)	(1 800)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		96.769	89.067
Autres produits et charges opérationnels	20.3	(729)	(76)
RESULTAT OPERATIONNEL		96.040	88.991
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		757	699
Coût de l'endettement financier brut		(1.276)	(1.415)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	21	(518)	(716)
Autres produits et charges financiers	21	(2.329)	1.154
Quote part des sociétés mises en équivalence		-	-
RESULTAT NET AVANT IMPOT		93.193	89.429
Charge d'impôt	22	(28.180)	(29.376)
RESULTAT NET CONSOLIDE		65.013	60.053
Part du groupe		64.080	59.480
Intérêts minoritaires		933	573
Résultat par action (en euro) (*)	23	2,63	2,44
Résultat dilué par action (en euro) (*)	23	2,63	2,44

(*) résultat part Groupe rapporté à 24 362 000 actions

2.2 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/15
Résultat net	65.013	60.053
Profits et pertes résultant de la conversion des comptes des filiales étrangères	(2.209)	1.230
Contrat de liquidité	92	112
Sous total gains et pertes recyclables	(2.117)	1.342
Ecarts actuariels nets d'impôt	(53)	54
Sous total gains et pertes non recyclables	(53)	54
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(2.170)	1.396
Résultat global net	62.843	61.449
Part du Groupe dans le résultat global total	62.058	61.438
Part des minoritaires dans le résultat global total	785	11

3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

Notes N°	31/12/2016	31/12/2015
		60.053 43
		9.340
		716
		(1.187)
		(27.899)
		41.066
		2.043
	(4.674)	43.109
		(7.458)
		49
2	(5.500)	(1.549)
		(8.958)
	(14.397)	(9.600)
	(270)	(180)
	137	(3)
16.6	175	977
16.6	(1.268)	(1.126)
21	(518)	(716)
		(10.649)
		23.502
		41.370
16.3	33.348	64.872
	25.2 21.3 22.1 25.1 25.3 16.3	65.013 (25) 10.103 518 (162) (36.599) 38.849 (43.523) (6.016) 808 (10.709) (16 142) (31.524) 64.872

(1) Part du CICE 2016 non imputable en 2017

4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves consolidées	Gains et pertes compta bilisés directement en capitaux propres	Total part Groupe	Intérêts mino ritaires	Total
Situation au 01/01/2015	121.810	9.443	(3.617)	137.729	3.326	268.691		1.939 270.630
Affectation du résultat n-1 Dividendes Opérations sur titres auto détenus Augmentation de capital Résultat net global de		2.232	(3)	(2.232) (9.600)	112	- (9.600) 109 -	(180)	- (9.780) 109 -
l'exercice Ecarts de conversion Autres variations				59.480 (190)	1.220 54	59.480 1.220 (136)	573 11 35	60.053 1.231 (101)
Situation au 31/12/2015	121.810	11.675	(3.620)	185.187	4.711	319.764		2.378 322.142
Situation au 01/01/2016	121.810	11.675	(3.620)	185.187	4.711	319.764		2.378 322.142
Affectation du résultat n-1 Dividendes Opérations sur titres auto		506		(506) (14.397)		- (14.397)		- (270) (14.667)
détenus Augmentation de capital			137		92	229 -		229 -
Résultat net global de l'exercice Ecarts de conversion				64.080	(2.158)	64.080 (2 158)	933 (154)	65.013 (2.312)
Autres variations Situation au 31/12/2016	121.810	12.181	(3.483)	(729) 233.634	(53) 2.593	(782) 366.735	780	(2) 3.668 370.403

5 ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS

Principes et méthodes comptables

1.1 Contexte Général

NOTE 1

Les comptes consolidés au 31 décembre 2016 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 5 avril 2017.

En application du Règlement Européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des Etats membres présentent leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

1.2 Principes et méthodes comptables applicables aux comptes

1.2.1 Principes généraux de consolidation

Tous les comptes des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation sont clos au 31 décembre, à l'exception de la société suisse CAVALLO INVEST AG, nouvellement intégrée.

Les comptes sont présentés en milliers d'euros sauf indications spécifiques.

1.2.2 Méthodes de consolidation

SYNERGIE SE possède directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote de l'ensemble de ses filiales qu'elle consolide selon la méthode de l'intégration globale.

Les opérations internes au Groupe, créances et dettes, produits et charges sont éliminées des comptes consolidés. En cas de fusion entre sociétés du Groupe ou de déconsolidation, les réserves consolidées ne sont pas affectées.

1.2.3 Recours à des estimations

L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

Cela concerne principalement la valorisation des actifs incorporels et la détermination des provisions pour risques et charges. Ces hypothèses et estimations peuvent s'avérer, dans le futur, différentes de la réalité.

1.2.4 Ecarts d'acquisition

Le poste « Écarts d'acquisition » inclut les immobilisations incorporelles comptabilisées sous le poste « Fonds commerciaux » dans les comptes sociaux ainsi que les écarts d'acquisition comptabilisés dans le cadre du processus de consolidation.

Ils représentent la différence non identifiable entre le coût d'acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs identifiables et des passifs à la date des prises de contrôle, dans la mesure où le Groupe a traité toutes ses acquisitions selon la méthode du « Goodwill partiel ».

Les évaluations des actifs et passifs identifiables et par voie de conséquence celle des écarts d'acquisition sont opérées, dès la date de première consolidation. Toutefois, sur la base d'analyses et expertises complémentaires, le Groupe peut revoir ces évaluations dans les douze mois qui suivent l'acquisition, les révisions ne pouvant se faire que sur la base d'éléments identifiés à la clôture du dernier exercice clos.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », mais font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an selon IAS 36. Conformément à cette même norme, les frais d'acquisition consécutifs à un achat de société ne sont plus activés depuis 2010.

1.2.5 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées selon le modèle de coût historique.

Frais de recherche

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

Frais de développement

Pour les nécessités et le développement de leur activité, chaque filiale est amenée de manière autonome à lancer des projets de développement et d'innovation afin de s'adapter aux évolutions règlementaires, de répondre aux attentes des clients, d'optimiser la gestion des CVthèques et les performances du logiciel paie/facturation pour l'intérim.

Il convient de souligner qu'il s'agit de développements expérimentaux dans le domaine des nouvelles technologies et non de recherche fondamentale appliquée.

Les frais de développement concernent des logiciels créés en interne ; ils sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :

• son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
• sa capacité d'utiliser l'immobilisation incorporelle ;
• la disponibilité des ressources techniques et financières adéquates pour achever le développement et la vente ;
• qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ;
• et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les autres frais de développement (création de site internet non marchand, développement de clientèle…) sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les logiciels sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation estimée. Sont considérés comme des frais de développement, les coûts d'analyse organique, de programmation et de mise en place de la documentation utilisateurs.

Autres immobilisations incorporelles acquises

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », un actif est une ressource contrôlée par l'entreprise du fait d'évènements passés et à partir de laquelle on s'attend à ce que des avantages économiques futurs bénéficient à l'entité.

Une immobilisation acquise est reconnue dès lors qu'elle est identifiable et que son coût peut être mesuré de façon fiable.

La valorisation de la clientèle et des marques des sociétés acquises est effectuée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ».

La clientèle étant à durée d'utilité définie est amortie. Les marques font l'objet ou non d'un amortissement selon que leur durée d'utilisation est définie ou non.

1.2.6 Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production, lequel comprend les frais d'acquisition pour les immeubles.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées selon le modèle du coût historique.

Les immobilisations acquises dans le cadre de location financement suivent le même traitement (note n°7.2).

Les amortissements sont calculés essentiellement selon le mode linéaire en fonction de leur durée d'utilité propre ; les bases amortissables tiennent compte des valeurs résiduelles confirmées par expertise.

Les durées d'utilisation retenues sont généralement les suivantes :

NATURE DE L'IMMOBILISATION	Durées en linéaire
Immobilisations incorporelles
Concessions, Brevets, Droits similaires	1 à 5 ans
Clientèle	10 ans
Immobilisations corporelles
Constructions	20 à 80 ans
Agencements et aménagements des constructions	7 à 10 ans
Matériel et outillage	5 ans
Installations générales	7 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériel de bureau	5 ans
Matériel intormatique	5 ans
Mobilier	10 ans

Compte tenu de l'activité du Groupe et des actifs corporels détenus, aucun composant significatif n'a été identifié, à l'exception de ceux concernant la filiale immobilière SYNERGIE PROPERTY.

1.2.7 Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie est testée dès l'apparition d'indices de perte de valeur. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie.

La valeur d'utilité de chacun de ces actifs est déterminée par référence aux flux futurs de trésorerie nets actualisés des UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) auxquelles ils appartiennent.

Les flux nets de trésorerie sont estimés selon des méthodes décrites en note n°5.

Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée en résultat opérationnel.

Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes de celles générées par d'autres groupes d'actifs. Elles sont déterminées essentiellement sur une base géographique par référence aux marchés dans lesquels opère notre Groupe.

1.2.8 Créances clients et reconnaissance des produits

Les créances clients sont comptabilisées pour leur montant nominal.

Lorsque les évènements en cours rendent incertain le recouvrement de ces créances, celles-ci font l'objet d'une dépréciation différenciée selon la nature du risque (retard de règlement ou contestation de la créance, redressement judiciaire ou liquidation de biens), les différences usuelles de règlement dans les divers pays où le Groupe est implanté, la situation de chaque client et la part couverte par l'assurance.

Les produits de la société sont enregistrés au fur et à mesure de la réalisation des prestations de mise à disposition de personnel du Groupe. Cette procédure permet d'appliquer strictement les règles de séparation des exercices.

Les prestations relatives aux activités de recrutement hors Travail Temporaire sont comptabilisées à l'avancement. Cette activité reste non significative à l'échelle du Groupe.

1.2.9 Charge d'impôt

La charge d'impôt regroupe l'impôt sur les bénéfices exigible et l'impôt différé sur les différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs consolidées, ainsi que sur les retraitements effectués dans le cadre du processus de consolidation.

Elle intègre également la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE en France) et diverses taxes assimilées (IRAP en Italie).

Lorsque les perspectives à court terme des sociétés du Groupe le permettent, des impôts différés actifs, dont la récupération est probable, sont comptabilisés.

La fiscalité différée, liée à l'activation des déficits fiscaux, a été retraitée en faisant usage pour les sociétés du taux d'impôt sur les sociétés de droit commun connu à la date de clôture. Les impôts différés actifs et passifs résultant de décalages temporaires sont comptabilisés, pour les sociétés françaises suivant la méthode du report variable en incluant également la contribution sociale de 3,3%.

Ils correspondent à la constatation de l'incidence des décalages existants entre la comptabilisation de certains produits et charges et leur prise en compte pour la détermination du résultat fiscal.

D'autre part, les déficits fiscaux ne sont pris en compte pour la détermination de l'actif fiscal latent que lorsqu'ils présentent une forte probabilité d'imputation sur les profits taxables futurs.

Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés conformément à la norme IAS 12.

Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) a été analysé au regard des normes IAS 19 et IAS 20 ; il a en conséquence été comptabilisé en diminution des dépenses de personnel.

1.2.10 Trésorerie et équivalents

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent principalement des éléments liquides et dont les variations de juste valeur sont non significatives tels que les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie, dans la mesure où elles répondent aux conditions définies par l'AFTE et l'AFG validées par l'AMF.

1.2.11 Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque l'entreprise a une obligation actuelle résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour régler l'obligation et que le montant de celle-ci peut être estimé de manière fiable.

Lorsque l'échéance attendue de la provision est à plus d'un an, le montant de celle-ci est actualisé.

1.2.12 Engagements de retraites et assimilés

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués par un calcul prenant en compte des hypothèses de progression de salaire, d'espérance de vie et de rotation des effectifs.

Ces évaluations, qui concernent les indemnités de fin de carrière en France, sont effectuées au minimum une fois par an.

1.2.13 Actions propres

Toutes les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres, conformément à la norme IAS 32. Le résultat de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en variation des capitaux propres.

1.2.14 Informations sectorielles

En application d'IFRS 8, l'information sectorielle a été organisée conformément aux éléments de reporting présentés au principal décideur opérationnel. Cette distinction est fondée sur les systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du Groupe. Ces informations sont détaillées dans la note n°24.

1.2.15 Méthodes de conversion des états financiers des filiales étrangères

La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro.

Concernant les filiales étrangères, la méthode de conversion retenue pour les comptes en devises est la méthode dite du taux de clôture, consistant à convertir au cours de clôture les comptes de bilan hors capitaux propres et au cours moyen de la période le compte de résultat. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en capitaux propres.

1.2.16 Instruments financiers

Dans le cadre de l'information financière requise par la norme IFRS 7, et conformément à la norme IAS 39, les instruments financiers du Groupe sont comptabilisés comme suit :

En milliers d'euros	Catégorie IAS 39	Notes N°	Valeur comptable 2016	Coût amorti	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Juste valeur 2016
ACTIFS
Créances commerciales Créances clients et comptes rattachés Autres actifs financiers	Prêts & Créances	10	478.671	X X			478.671
Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts & Créances
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Juste valeur par résultat	12	59.513		X		59.513
PASSIFS
Dettes financières		16
Emprunts et autres dettes financières	Passif financier au coût amorti		42.380	X			42 380
Dettes commerciales		17
Fournisseurs et comptes rattachés	Passif financier au coût amorti		15.334	X			15 334
Dette sur titres de participation					X		-
Autres passifs financiers	Passif financier au coût amorti			X

X traitement comptable retenu Traitement Comptable IAS 39*

Parmi les équivalents de trésorerie, il n'y a pas d'OPCVM de trésorerie cotés sur un marché actif (niveau 1).

Les instruments financiers à l'exception de la trésorerie et des équivalents de trésorerie sont, au regard de la norme IFRS 7, considérées comme des données de niveau 3 ; il s'agit notamment des créances commerciales, des emprunts et des dettes financières.

La juste valeur des créances clients, compte tenu des échéances courtes de paiement des créances, est assimilée à leur valeur nominale.

Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme et soumis à un risque faible de variation de valeur. Ces placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et les gains et pertes latents ou réalisés sont comptabilisés en résultat financier ; la juste valeur est déterminée par référence au prix du marché à la date de clôture de l'exercice.

En milliers d'euros	2015	Dotations	Reprises	2016
Actifs financiers non courants	13	-	6	7
Créances clients	17.399	4.056	7.479	13.976
Autres créances	1.214	42	228	1.028
Trésorerie et instruments de trésorerie	-	-	-	-
Autres actifs financiers courants	-	-	-	-
TOTAL	18.626	4.098	7.714	15.010

L'état de variation des dépréciations sur actifs financiers est le suivant :

1.3 Évolution des normes, amendements, interprétations publiés et adaptation à SYNERGIE

Nouvelles normes ou interprétations et conséquences pour SYNERGIE

• Pendant toute l'année 2016, l'Union Européenne a promulgué divers règlements adoptant des amendements aux normes et interprétations existantes. La mise en application de ces amendements n'a pas eu d'incidences significatives pour le Groupe soit parce qu'ils portent sur des normes traitant d'opérations ne concernant pas SYNERGIE au cours du présent exercice (IAS 41 « Actifs biologiques », IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », IFRS 11 « Partenariat »…..), soit parce que les sujets traités dans les amendements de normes d'application courante chez SYNERGIE n'ont pas d'incidence significative (Cotisations versées par des salariés ou des tiers dans le cadre d'IAS 19…..)

• Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié sa nouvelle norme sur les contrats de location IFRS 16. Cette norme non encore adoptée par l'Union Européenne est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. Elle impose au preneur de retraiter à son bilan l'ensemble des contrats de location dans lesquels il est partie, sauf de rares exceptions. Compte tenu du nombre très important des contrats de location souscrits en tant que preneur par le Groupe, cette norme devrait avoir une incidence significative sur la structure du bilan consolidé et, dans une moindre mesure, sur celle de l'état du résultat global consolidé. C'est pourquoi, une veille juridique a été mise en place dès 2016 pour appréhender la doctrine produite au sujet de cette norme. Une réunion a eu lieu en Novembre 2016 afin de définir un plan d'action relatif à l'application de cette norme au sein du Groupe. Il est ainsi prévu de procéder en 2017 à un recensement des contrats susceptibles de retraitement, d'identifier les points de difficulté provenant des particularités juridiques de ces contrats (notamment pour les filiales étrangères), d'examiner les modalités informatiques du traitement et de procéder à une première estimation de l'impact de cette norme sur les principaux agrégats des états financiers. L'année 2018 devait être consacrée à la modification du système d'information rendue nécessaire par l'application de la norme en 2019.

• Par un règlement du 22 septembre 2016, l'Union Européenne a adopté la nouvelle norme de reconnaissance des revenus IFRS 15 publiée en mai 2014 par l'IASB. Cette norme est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 avec possibilité d'application anticipée en 2017. Eu égard à l'activité du Groupe SYNERGIE, de la nature des produits qu'elle perçoit et de ses modalités de facturation, l'incidence de cette norme sur le Groupe devrait être peu significative. En effet, le chiffre d'affaires devrait continuer d'être comptabilisé sur une base continue dans la mesure où les clients bénéficient immédiatement de la prestation des intérimaires. Les autres particularités de la norme pouvant avoir une incidence sur le système d'information feront l'objet d'un examen plus approfondi dans le courant du deuxième semestre 2017 (existence de contrats à composantes, traitement des remises de fin d'année en volume, traitement des coûts d'obtention et de réalisation des contrats….). Les premières investigations concernant ces derniers sujets ne font cependant pas apparaître la nécessité de changements substantiels dans le mode de comptabilisation.

• Par un règlement du 22 novembre 2016, l'Union Européenne a adopté la nouvelle norme IFRS 9 sur les instruments financiers. Cette norme est également applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Eu égard à la structure de financement du Groupe SYNERGIE, l'incidence de cette norme sur le Groupe et ses états financiers devrait être peu significative. Une étude d'impact plus précise sera menée dans le courant du deuxième semestre 2017.

Informations sur les intérêts détenus dans d'autres entités en application d'IFRS 12

Toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation sont contrôlées par SYNERGIE SE eu égard au pourcentage des droits de vote détenus par la société mère qui n'est jamais inférieur à 70%.

En l'absence de tout accord ou contrat, ou disposition de droit local limitant l'exercice du contrôle, toutes ces sociétés ont été considérées comme contrôlées au sens d'IFRS 10 et ont été consolidées par intégration globale.

Le Groupe n'est partie à aucun accord conjoint susceptible d'être traité selon les dispositions de la norme IFRS 11. SYNERGIE n'est partie prenante dans aucune entité structurée et ne répond pas aux critères définissant les sociétés d'investissement au regard des dispositions normatives.

SYNERGIE n'a cédé aucune participation, au cours du présent exercice, lui ayant fait perdre le contrôle d'une filiale. Les intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) ne représentent un pourcentage significatif dans aucune filiale.

NOTE 2

Acquisition de la société CAVALLO SUISSE INVEST et de sa filiale allemande CAVALLO PERSONAL MANAGEMENT

La société de droit suisse CAVALLO INVEST AG, et sa filiale de droit allemand CAVALLO PERSONAL MANAGEMENT GmbH ont été acquises à 100% le 16 février 2016 et intégrées au périmètre de consolidation à compter de cette date.

Cette acquisition a eu les principaux effets suivants :

• Sur le bilan au 31 décembre 2016

Goodwill : 5.027K€

• Sur le compte de résultat consolidé 2016 :

Chiffre d'affaires : 22.566K€ Résultat net : 439K€

Une sortie de trésorerie de 5.500K€ a été constatée au cours de l'exercice.

Création de la société suisse SYNERGIE INDUSTRIES & SERVICES

La société suisse SYNERGIE INDUSTRIE & SERVICES, détenue à 100% par SYNERGIE SUISSE a été créée en novembre 2016 ; elle n'a eu aucune activité au cours de l'exercice.

Cession de 25% de la société ACORN GLOBAL RECRUITMENT

La société de droit britannique ACORN GLOBAL RECRUITMENT Ltd a fait l'objet d'une cession de 25% de ses actions, sans impact significatif sur les comptes consolidés. Elle reste détenue à 75% par la holding britannique ACORN (SYNERGIE) UK.

Renseignements concernant les sociétés consolidées

Les renseignements concernant les sociétés consolidées sont communiqués dans le tableau ci-dessous, étant précisé que le GIE ISGSY, entièrement contrôlé par les sociétés du Groupe, accueille les services administratifs d'intérêt général.

SOCIETES CONSOLIDEES	N° SIREN (1) SIEGE SOCIAL			% DE CONTRÔLE REVENANT A SYNERGIE		% D'INTERET REVENANT A SYNERGIE		METHODE DE CONSOLIDATION (2)
			2016	2015	2016	2015	2016	2015
SOCIETE MERE
SYNERGIE S.E.	PARIS 75016	329 925 010
FILIALES FRANCAISES
AILE MEDICALE	PARIS 75016	303 411 458	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE CONSULTANTS	PARIS 75016	335 276 390	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
DIALOGUE & COMPETENCES	PARIS 75016	309 044 543	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
INTERSEARCH France	PARIS 75016	343 592 051	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE INSERTION	PARIS 75016	534 041 355	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE PROPERTY	PARIS 75016	493 689 509	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALE COMMUNE
I.S.G.S.Y.	PARIS 75016	382 988 076	100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALES ETRANGERES
SYNERGIE ITALIA SPA	TURIN Italie		85,00	85,00	85,00	85,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE BELGIUM	ANVERS		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
	Belgique
	PRAGUE		98,85	98,85	98,85	98,85	GLOB	GLOB
SYNERGIE s.r.o	République
	Tchèque
SYNERGIE TEMPORARY	PRAGUE		98,00	98,00	98,00	98,00	GLOB	GLOB
HELP	République
	Tchèque
SYNERGIE TEMPORARY HELP SLOVAKIA	BRATISLAVA Slovaquie		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
	BARCELONE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE INTERNATIONAL	Espagne
EMPLOYMENT SOLUTIONS
(SIES)
FILIALES SIES
SYNERGIE TT	BARCELONE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE E.T.T.	Espagne PORTO Portugal		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
	ESCH/ALZETTE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE Travail Temporaire	Luxembourg
SYNERGIE PARTNERS	ESCH/ALZETTE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
Luxembourg	Luxembourg
SYNERGIE HUNT	MONTREAL		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
INTERNATIONAL	Canada
	NEWPORT		94,67	94,67	94,67	94,67	GLOB	GLOB
ACORN (SYNERGIE) UK	Royaume-Uni
SYNERGIE PERSONAL	KARLSRUHE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
DEUTSCHLAND	Allemagne
	LAUSANNE		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE (SUISSE)	Suisse
SYNERGIE HUMAN	SCHIJNDEL		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
RESOURCES	Pays Bas

(1) N°SIREN : numéro d'identification au répertoire national des entreprises

(2) Méthode de consolidation : intégration globale soit GLOB en abrégé ou mise en équivalence soit MEQ en abrégé

NOTE 3

SOCIETES CONSOLIDEES	SIEGE SOCIAL	N° SIREN (1)		% DE CONTRÔLE REVENANT A SYNERGIE		% D'INTERET REVENANT A SYNERGIE		METHODE DE CONSOLIDATION (2)
			2016	2015	2016	2015	2016	2015
FILIALE SYNERGIE PRAGUE
SYNERGIE SLOVAKIA	BRATISLAVA Slovaquie		78,00	78,00	77,10	77,10	GLOB	GLOB
FILIALE SYNERGIE ITALIA SPA
SYNERGIE HR SOLUTIONS FILIALE SYNERGIE TT	TURIN Italie		100,00	100,00	85,00	85,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE HUMAN RESOURCE SOLUTIONS	BARCELONE Espagne		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALE SYNERGIE HRS
SYNERGIE OUTSOURCING Espagne	BARCELONE Espagne		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALE SYNERGIE E.T.T.
SYNERGIE OUTSOURCING	PORTO Portugal		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALES ACORN (SYNERGIE) UK
ACORN RECRUITMENT	NEWPORT Royaume-Uni		100,00	100,00	94,67	94,67	GLOB	GLOB
ACORN LEARNING SOLUTIONS	NEWPORT Royaume-Uni		70,00	70,00	66,27	66,27	GLOB	GLOB
EXXELL	NEWPORT Royaume-Uni		90,00	90,00	85,20	85,20	GLOB	GLOB
ACORN GLOBAL RECRUITMENT	NEWPORT Royaume-Uni		75,00	100,00	71,00	94,67	GLOB	GLOB
CONCEPT STAFFING	NEWPORT Royaume-Uni		100,00	100,00	94,67	94,67	GLOB	GLOB
FILIALES S H R BV
SYNERGIE LOGISTIEK BV	SCHIJNDEL Pays-Bas		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
SYNERGIE INTERNATIONAL RECRUITMENT BV	SCHIJNDEL Pays-Bas		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALE SYNERGIE BELGIUM
SYNERGIE SERVICES	ANVERS Belgique		100,00	100,00	100,00	100,00	GLOB	GLOB
FILIALE ACORN GLOBAL RECRUITMENT
SYNACO GLOBAL RECRUITMENT pty	ADELAÏDE Australie		95,00	95,00	67,45	89,93	GLOB	GLOB
FILIALE SYNACO GLOBAL RECRUITMENT pty
B2B ENGINEERING	ADELAÏDE Australie		100,00	100,00	67,45	89,93	GLOB	GLOB
FILIALE SYNERGIE PERSONAL DEUTSCHLAND
CAVALLO INVEST AG	ERMATIGEN Suisse		100,00		100,00		GLOB
FILIALE CAVALLO INVEST AG
CAVALLO PERSONAL MANAGEMENT	ANSBACH Allemagne		100,00		100,00		GLOB
FILIALE SYNERGIE SUISSE
SYNERGIE INDUSTRIE & SERVICES	MILVIGNES Suisse		100,00		100,00		GLOB

(1) N°SIREN : numéro d'identification au répertoire national des entreprises

(2) Méthode de consolidation : intégration globale soit GLOB en abrégé ou mise en équivalence soit MEQ en abrégé

Il n'y a aucune société détenue et non consolidée au 31 décembre 2016.

NOTES ANNEXES AUX COMPTES DE BILAN

NOTE 5

Écarts d'acquisition et autres incorporels liés aux acquisitions

5.1 Variation des écarts d'acquisition

En milliers d'euros	2015	Augmentations	Diminutions	2016
Ecarts d'acquisition Fonds de commerce	67.267 6.187	- -	4.630 352	62.637 5.835
Survaleurs nettes	73.454	-	4.982	68.472

La diminution des écarts d'acquisition concerne la variation de conversion pour 2.650K€, une dépréciation pour 850K€ et l'impact d'une l'option sur rachat de participation, échue.

La diminution des fonds de commerce est liée aux écarts de conversion.

5.2 Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions

Les méthodes de valorisation des marques et clientèles sont celles décrites dans la note n°1.2.5. La valeur recouvrable des UGT a été déterminée sur la base de leur valeur d'utilité.

Pour la détermination de la valeur d'utilité, la méthodologie suivante a été retenue :

• Projection des flux de croissance pour l'année 2017 sur la base du budget opérationnel des différentes UGT établi par la management local et approuvé par la direction ;
• Projection des flux de trésorerie basés sur les budgets financiers sur 4 ans approuvés par la Direction, en tenant compte des perspectives économiques dans les zones géographiques concernées ;
• Au-delà de 5 ans, les projections futures de trésorerie sont extrapolées avec un taux de progression constant de 2% ;
• Les flux de trésorerie sont ensuite actualisés selon un taux différencié par UGT. Les taux d'actualisation Groupe retenus sont déterminés selon un taux qui tient compte d'un taux sans risque (iBoxx), d'une prime de risque de marché ; une prime de risque complémentaire peut être appliquée lorsque le différentiel d'inflation significatif a été constaté avec le taux France ou pour certaines petites filiales à clientèle plus concentrée.

Les taux d'actualisation après impôt sont appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables comparables à celles obtenues en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie non fiscalisés, comme demandé par l'IAS 36.

UGT Taux de progression			Taux d'actualisation	Taux d'ebit
	de 4 à 5 ans	au-delà de 5
		ans
Royaune-Uni	2%	2%	8,64%
Pays-Bas	5%	2%	7,29%
France TT	5%	2%	5,73%
France GRH	5%	2%	7,73%
Australie	5%	2%	8,32%
Belgique	5%	2%	8,07%	variable
Suisse	5%	2%	7,52%	selon le pays et
Italie	5%	2%	8,05%	l'année
Espagne	5%	2%	9,71%
Portugal	5%	2%	8,16%
Canada	5%	2%	7,10%
Allemagne	5%	2%	7,82%
Autres	5%	2%	7,82%

Les différents paramètres utilisés sont synthétisés dans le tableau suivant :

La décision de quitter l'Union Européenne (« Brexit ») prise par voie référendaire par le Royaume-Uni le 23 juin 2016 n'a pas eu de conséquence significative sur le niveau d'activité de nos filiales implantées dans ce pays en 2016, sa baisse étant liée essentiellement à des contrats non renouvelés courant 2015.

Les éventuels impacts pour le futur a conduit à retenir un taux d'actualisation de 8,64% pour le Royaume-Uni contre 9,47% au 31 décembre 2015, une croissance limitée avec prise en compte d'un taux de probabilité pour les contrats importants en cours de négociation et qui devraient affecter les exercices 2017 et suivants, et de limiter le taux de croissance à 2% dès la quatrième année.

Les conséquences d'une modification des paramètres présentés ci-dessus sur la dépréciation des écarts d'acquisition ont fait l'objet d'une analyse de sensibilité en testant :

• la diminution du taux de croissance de 1% ;
• l'augmentation du taux d'actualisation de 0,5%.

L'augmentation du taux d'actualisation de 0,5%, conjointement à une diminution du taux de croissance à l'infini de 1% conduirait à une dépréciation supplémentaire de 7.084K€ qui se répartit comme suit :

En milliers d'euros

France	-
Europe du Sud	-
Europe du Nord et de l'Est Canada / Australie	7.084 -
TOTAL	7.084

• la diminution du taux d'EBIT

Une dépréciation supplémentaire de 2.073K€ serait constituée si le taux d'EBIT diminuait de 5% ; elle se répartirait comme suit :

En milliers d'euros
France	-
Europe du Sud	-
Europe du Nord et de l'Est	2.073
Canada / Australie	-
TOTAL	2.073

L'effet de dépréciation consécutif à une baisse de taux d'actualisation, de taux de croissance ou de taux d'ebit concerne uniquement le Royaume Uni.

L'impact sur les comptes d'actif des amortissements et dépréciations comptabilisés sur les incorporels liés aux acquisitions est le suivant :

En milliers d'euros	2016	2015
Amortissements des incorporels liés aux acquisitions	2.579	1.850
Dépréciation des incorporels liés aux acquisitions	-	-
Dépréciation des écarts d'acquisition	817	1.769
Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions	3.396	3.619

Par ailleurs, l'impact sur le compte de résultat s'élève à 2.579K€ pour les amortissements des incorporels liés aux acquisitions et 850K€ pour la dépréciation qui concerne uniquement le Royaume-Uni.

Conformément au paragraphe 134 de la norme IAS 36, sont communiquées ci-après les informations concernant les valeurs comptables des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie ainsi que les hypothèses clés ayant permis de déterminer ces valeurs.

Les valeurs comptables de ces actifs après constatation des dépréciations sont les suivantes :

UGT	Ecarts
En milliers d'euros	d'acquisition
Allemagne	18.018
Royaume-Uni	17.143
Pays-Bas	11.001
France	7.193
Belgique	6.493
Suisse	1.752
Canada	2.129
Italie	2.773
Espagne	521
Autres	1.450
TOTAL	68.472

Autres immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	2015	Entrées de périmètre	Augmentations (1) Diminutions		2016
Logiciels et licences	8.476	8	412	763	8.133
Clientèle	29.603	7.133	97	1.310	35.523
Marques	4.803	-	89	231	4.661
Droits aux baux	629	-	-	-	629
TOTAL	43.511	7.141	598	2.304	48.946
(1) dont écarts de conversion 1.132K€

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

NOTE 6

Les variations des amortissements s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2015	Entrées de périmètre	Augmentations(1) Diminutions		2016
Logiciels et licences	6.321	7	880	698	6.510
Clientèle	15.725	624	1.876	558	17.667
Marques	1.261	-	1	42	1.220
Droits aux baux	-	-	-	-	-
TOTAL	23.307	631	2.757	1.298	25.397
(1) dont écarts de conversion 650K€

Les variations des dépréciations s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2015	Entrées de périmètre	Augmentations (1) Diminutions		2016
Logiciels et licences	-	-	-	-	-
Clientèle	5.016	-	9	382	4.643
Marques	1.347	-	-	116	1.231
Droits aux baux	12	-	-	-	12
TOTAL	6.375	-	9	498	5.886

(1) dont écarts de conversion 489K€

Les valeurs nettes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2016	2015
Logiciels et licences	1.623	2.155
Clientèle	13.213	8.862
Marques	2.210	2.195
Droits aux baux	617	617
TOTAL	17.663	13.829

Le poste « Marques » est représentatif des marques identifiées par le Groupe.

Les clientèles et marques des sociétés acquises sont susceptibles de faire l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilité estimée, dans les conditions exposées dans la note n°1.2.5.

Immobilisations corporelles NOTE

7.1 Analyse du poste par catégorie

Les variations incluent les écarts de conversion et s'analysent comme suit :

Valeurs brutes

7

En milliers d'euros	2015	Entrées de périmètre	Augmentations	Diminutions	2016
Terrains, constructions, installations techniques	22.293	-	196	600	21.889
Agencements, mobilier, matériel de bureau & informatique	39.950	156	7.970	6.072	42.004
TOTAL	62.243	156	8.166	6.672	63.893
dont immobilisations en location financement	12.494	-	2.562	2.550	12.506

Amortissements

En milliers d'euros	2015	Entrées de périmètre	Augmentations	Diminutions	2016
Terrains, constructions, installations techniques	1.591	-	304	251	1.644
Agencements, mobilier, matériel de bureau & informatique	25.447	116	5.729	5.604	25.688
TOTAL	27.038	116	6.033	5.855	27.332
dont immobilisations en location financement	4.409	-	2.858	2 495	4.772

Valeurs nettes

En milliers d'euros	2016	2015
Terrains, constructions, installations techniques	20.245	20.702
Agencements, mobilier, matériel de bureau & informatique	16.316	14.503
TOTAL	36.561	35.205
dont immobilisations en location financement	7.734	5.785

7.2 Contrats de location-financement

Le traitement des immobilisations détenues en vertu d'un contrat de location financement concerne principalement le matériel informatique, les véhicules de tourisme et le matériel de bureau.

La valeur brute de ce type d'immobilisations s'élève à la clôture de l'exercice à 10.506K€ et la valeur nette à 7.734K€.

Les immobilisations détenues en location financement ont fait l'objet d'une dotation aux amortissements pour 2.858K€. Les charges financières sur ces contrats s'élèvent à 155K€.

7.3 Ventilation des immobilisations corporelles nettes par zone monétaire

En milliers d'euros	2016	2015
Zone euro Hors zone euro	35.493 1.068	33.966 1.239
TOTAL	36.561	35.205

Actifs financiers non courants NOTE

8

8.1 Détail des comptes de bilan

En milliers d'euros	Montants bruts 2016	Provisions	Montants nets 2016	Montants nets 2015
Titres mis en équivalence	-	-	0	0
Autres titres de participation	-	-	0	0
Autres titres immobilisés	54	7	48	54
Prêts	14	-	14	14
Autres actifs financiers	99.952	-	99.952	64.022
TOTAL	100.020	7	100.013	64.089

Les autres titres immobilisés correspondent à des participations inférieures à 20%.

Les autres actifs financiers sont constitués principalement des créances CICE 2014, 2015 et 2016 estimées non imputables sur l'Impôt Société en 2017 dont la cession n'a pas été entérinée début 2017, ainsi que des dépôts de garantie sur loyers commerciaux.

Ces créances l'objet d'une actualisation, en fonction des perspectives de consommation et du taux de refinancement bancaire de ce type de créance.

8.2 Variation des actifs financiers non courants (valeur brute)

En milliers d'euros	2015	Variations de périmètre	Augmentations	Diminutions	2016
Autres titres de participation	-		-	-	-
Autres titres immobilisés	67		-	13	54
Prêts et autres	64.036		43.955	8.025	99.966
TOTAL	64.103	-	43.955	8.038	100.020

L'augmentation des autres actifs financiers non courants en 2016 se compose essentiellement de la créance CICE créée en 2016, après imputation sur l'impôt société de l'exercice.

NOTE 9

Impôts différés

En milliers d'euros	2016	2015	Variation
Actif fiscal différé créé au titre de :
Déficits fiscaux reportables	12	212	(200)
Décalages temporaires	1.585	1.992	(407)
Total actif fiscal latent	1.597	2.204	(607)
Passif fiscal latent	5.213	3.980	1.233
TOTAL	(3.616)	(1.776)	(1.840)

Les déficits fiscaux activés, qui s'élèvent à 12K€ ont pour horizon respectif :

En milliers d'euros	2017	2018	Total
Synaco Global Recruitment	7	0	7
STH Slovakia	5	0	5
TOTAL	12	0	12

Dans un souci de prudence, certains déficits fiscaux reportables au taux de droit commun n'ont pas été retenus. L'économie d'impôt correspondante se serait élevée à 1.493K€, dont 256K€ afférant à l'exercice 2016.

Echéancier du montant des déficits non activés par date d'expiration :

En milliers d'euros
2017	27
1 an<<5 ans	235
> 5 ans	780
Illimité	451
TOTAL	1.493

Les impôts différés passifs d'un montant total de 5.213K€ concernent essentiellement les marques et clientèles nets des amortissements pratiqués depuis l'acquisition (3.862K€) et les amortissements dérogatoires (911K€).

Créances clients

NOTE 10

Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2016	2015
Clients	481.381	411.399
Factures à établir	11.266	10.815
Dépréciation	(13.976)	(17.399)
TOTAL	478.671	404.815

Les méthodes utilisées pour l'évaluation des créances clients sont décrites en note n°1.2.8. Le risque client est limité dans la mesure où seuls deux clients représentent plus de 1% du chiffre d'affaires du Groupe.

L'analyse des créances clients en fonction des retards de paiement est la suivante :

En milliers d'euros	2016	2015
Montant des créances clients arrivées à échéance, non dépréciées :
Echues, moins de 90 jours	64.658	54.328
Echues, entre 90 et 180 jours	5.970	5.595
Echues, plus de 180 jours	8.989	8.874
TOTAL	79.617	68.797

NOTE 11

Etat des échéances des actifs courants à la clôture de l'exercice

En milliers d'euros	Montants nets			< 1 an		> 1 an
	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Actif courant
Clients douteux ou litigieux	4.474	3.701			4.474	3.701
Autres créances clients	474.197	401.114	474.197	401.114
SOUS-TOTAL 1	478.671	404.815	474.197	401.114	4.474	3.701
Personnel et comptes rattachés	956	554	953	550	3	4
Sécurité Sociale et autres
organismes sociaux	16.526	12.494	16.526	12.494
Impôts sur les bénéfices (1)	1.738	1.996	1.738	1.994		2
Autres impôts et taxes	1.812	1.349	1.812	1.349
Débiteurs divers	3 116	2 835	3 074		42	11
Charges constatées d'avance	4.366	3.855	4.366	3.855
SOUS-TOTAL 2	28.516	23.083	28.471	20.242	45	17
TOTAUX	507.187	427.898	502.668	421.356	4.519	3.718

(1) L'impôt sur les bénéfices correspond principalement aux acomptes sur contribution sociale (France).

La variation de la dépréciation des actifs financiers est mentionnée dans la note n°1.2.16.

Actifs financiers courants et trésorerie

En milliers d'euros	2016	2015
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents
Valeurs mobilières de placement	0	55.916
Dépôts à terme	7.425	13.597
Disponibilités	52.088	17.674
TOTAL	59.513	87.187

Conformément à la norme IAS 7, les dépôts à terme (7,4M€) ont été classés en Trésorerie et équivalents de trésorerie du fait de leur liquidité (possibilité de les céder à tout moment) et de l'absence de risque de perte.

Ils sont évalués à la juste valeur à la clôture de l'exercice.

Capitaux propres NOTE 13

13.1 Capital social

Le capital est composé au 31 décembre 2016 de 24 362 000 actions au nominal de 5€.

Les actions bénéficient d'un droit de vote double lorsqu'elles sont maintenues au nominatif pendant deux ans au moins.

13.2 Actions propres

L'animation du titre est confiée à un prestataire de services, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association des Entreprises d'Investissement « AFEI », reconnue par l'AMF.

Au 31 décembre 2016, SYNERGIE détient deux catégories d'actions propres :

• celles acquises dans le cadre du contrat de liquidité (5 100 actions soit 0,02% du capital social) ;
• celles acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions tel qu'approuvé par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2016 (352 463 actions soit 1,45% du capital social).

Les cessions de 2016 ont dégagé une plus-value de 92K€ inscrite dans les réserves.

La valeur des actions propres constatée en diminution des capitaux propres s'élève à 3.483K€ au 31 décembre 2016.

NOTE 12

14.1 Détail des provisions

En milliers d'euros	2016	2015	variation
Indemnités de départ en retraite	3.160	2.843	317
Indemnités Allemagne	346	339	7
TFR Italie	198	198	0
Total provisions pour avantage au personnel	3.704	3.380	325
Participation des salariés + 1an	6	1.626	(1.620)
TOTAL	3.710	5.005	(1.295)

L'ensemble des provisions et dettes pour avantages du personnel ci-dessus a fait l'objet d'une actualisation.

14.2 Information sur les avantages du personnel

La provision pour engagements de retraite des salariés permanents en France présente les caractéristiques suivantes :

• population jeune ;
• taux d'actualisation (base iBoxx) ;
• couverture partielle par l'épargne retraite précédemment versée.

Une variation de +0,5% du taux d'actualisation a un impact de -148K€ sur l'estimation de la provision et une variation de -0.5% un impact de +195K€. Les avantages du personnel des filiales étrangères, autres que ceux couverts par des provisions, ne sont pas significatifs.

En milliers d'euros	2016	2015
Valeur actualisée des droits	3.163	2.854
Droits couverts par les actifs financiers	(3)	(10)
ENGAGEMENT NET COMPTABILISE	3.160	2.844

Les indemnités de départ en retraite versées en 2016 se sont élevées à 270K€ contre 88K€ en 2015.

Compte tenu des évolutions législatives en France, la provision a été estimée à compter de 2010 sur la base d'un départ moyen à 65 ans.

Au 31 décembre 2016, la variation de provision pour indemnités de départ en France s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	Brut
Coût des services rendus	171
Coût financier	58
Ecart actuariel (1)	80
Variation de la couverture épargne retraite	8
Sous Total	317
Autres variations (Allemagne, Italie)	7
TOTAL	324

(1) L'effet de l'écart actuariel net d'impôt est de -53K€

NOTE 15

16

15.1 Détail des provisions

En milliers d'euros	2015	Variation de périmètre	Augmentations	Diminutions	2016
Provisions pour litiges	779	-	563	518	824
Autres provisions risques	982	-	98	69	1.010
Total provisions risques	1.760		661	587	1.834
Autres provisions charges	4	-	-	1	3
TOTAL	1.764		661	588	1.838

15.2 Utilisation des provisions

Les reprises de provisions comprennent des provisions utilisées à hauteur de 408K€.

Emprunts et dettes financières NOTE

16.1 Emprunts et dettes financières non courantes

Analyse par catégorie et échéance de remboursement

En milliers d'euros	Montants			1 an << 5 ans	> 5 ans
	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Emprunts et dettes financières
Etablissements de crédit	7.245	8.395	4.984	4.927	2.261	3.468
Location financement	5.017	5.487	3.871	5.487	1.146	0
Emprunts et dettes financières divers	0	(0)	0	(0)	0	0
TOTAL	12.262	13.882	8.855	10.414	3.407	3.468

Au 31 décembre 2016, l'ensemble de la dette brute est comptabilisé au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif déterminé après prise en compte des frais d'émission et des primes d'émission identifiés et rattachés à chaque passif.

Location financement

Le rapprochement entre le total des paiements minimaux futurs au titre de la location et leur valeur actualisée est le suivant :

Paiement minimaux futurs	7.734K€
Actualisation	94K€
Valeur actualisée	7.640K€

16.2 Emprunts et dettes financières courantes

En milliers d'euros	Montants
	2016	2015
Emprunts et dettes financières
Etablissements de crédit	1.307	1.250
Location financement	2.623	2.586
Emprunts et dettes financières divers	23	22
TOTAL	3.953	3.858

16.3 Concours bancaires courants et trésorerie nette

En milliers d'euros	Montants
	2016	2015
Concours bancaires courants
Concours bancaires	26.120	22.278
Intérêts courus	45	36
TOTAL	26.165	22.314
Trésorerie et équivalents de trésorerie	59.513	87.187
Trésorerie nette	33.348	64.872

16.4 Ventilation par zone monétaire et maturité des contrats d'emprunts et autres dettes financières

En milliers d'euros	Montants				< 1 an		1 an << 5 ans		> 5 ans
	2016	%	2015	%	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Euro	16.216	100%	17.724	100%	3.953	3.842	8.856	10.414	3.407	3.468
Autre	0	0%	16	0%	0	16	0	0	0	0
TOTAL	16.216	100%	17.740		100% 3.953	3.858	8.856	10.414	3.407	3.468

16.5 Ventilation par nature de taux d'intérêts et maturité des contrats d'emprunts et autres dettes financières

En milliers d'euros	Montants				< 1 an		1 an << 5 ans		> 5 ans
	2016	%	2015	%	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Fixe Autre	8.575 7.640	53% 47%	9.666 8.073	54% 46%	1.330 2.623	1.272 2.586	4.985 3.871	4.927 5.487	2.261 1.146	3.468 0
TOTAL	16.216	100%	17.740	100%	3.953	3.858	8.856	10.414	3.407	3.468

Montant nominal	Taux d'intérêt		Échéance	Capital restant dû
	d'émission / nominal	effectif		2016 (K€)	2015 (K€)
Emprunt 1 M€ (12/2010)	2,93%	2,93%	déc-25	657	720
Emprunt 1,7 M€ (02/2011) (**)	2,75%	2,75%	déc-25	1.118	1.226
Emprunt 4,3 M€ (09/2012) (**)	2,91%	2,91%	sept-22	2.639	3.055
Emprunt 1,57M€ (05/2014)	2,60%	2,60%	mai-24	1.203	1.348
Emprunt 1,5 M€ (12/2014)	2,00%	2,00%	déc-24	1.223	1.362
Autres emprunts immobiliers				1.713	1.934
Total emprunts immobiliers				8.552	9.645
Location financement (cumulé)				7.640	8.073
Divers				23	22
TOTAL (*)				16.216	17.740

16.6 Analyse des emprunts et dettes financières portant intérêt

(*) Solde des emprunts présenté avant intérêts. (**) Taux renégociés début 2017

L'ensemble des emprunts en cours au 31 décembre 2016 est destiné à financer des acquisitions immobilières (durée 7 à 15 ans) et les travaux y afférents (durée 7 ans).

Les locations financements ont des durées de 3 à 5 ans, à l'exception du leasing relatif au siège social de la filiale italienne contractualisé en 2015, qui a une durée de 12 ans.

Le montant total des échéances des emprunts remboursées au cours de l'exercice 2016 s'élève à 1.268K€.

16.7 Exposition aux risques de marché de taux d'intérêts, de change et de liquidité

La Direction Financière du Groupe assure la centralisation des financements, de la gestion des changes, taux d'intérêts et risque de contrepartie.

16.7.1 Risque de taux d'intérêts

L'analyse de sensibilité au risque de taux d'intérêt au 31 décembre 2016 met en évidence les points suivants :

• Les financements du Groupe à taux fixe ne sont pas impactés par l'évolution des taux d'intérêt. Les autres actifs et passifs financiers à court terme ne sont que de manière exceptionnelle sensibles aux variations de taux d'intérêts (échéances en général court terme) ;
• En l'absence d'activation de couverture matérielle de flux de trésorerie par des instruments de taux d'intérêt ou d'investissement net dans une entité étrangère, les fluctuations de taux d'intérêt n'ont aucun impact directement en capitaux propres du Groupe.

16.7.2 Risque de taux de change

SYNERGIE a un endettement financier essentiellement en euros au 31 décembre 2016, à l'exception de concours bancaires courants en Grande-Bretagne, en Suisse et en Australie.

Les cours de clôture par rapport à l'euro sont les suivants :

Devises	2016	2015
Livre Sterling	0,8562	0,7339
Dollar canadien	1,4188	1,5116
Franc suisse	1,0739	1,0835
Dollar australien	1,4596	1,4897
Couronne tchèque	27,0210	27,0230

L'exposition au risque de change du bilan, relative aux comptes courants en devises apportés aux filiales étrangères, s'analyse de la façon suivante au 31 décembre :

En milliers d'euros	Montants	Zone		Autres
		Livre Sterling	Dollar Canadien	monnaies
Actifs monétaires 2016	20.566	17.106	993	2.467
Actifs monétaires 2015	22.397	19.955	1.065	1.377

L'analyse de sensibilité au risque de change au 31 décembre 2016 conduit au constat suivant :

• sur la base des données de marché en date de clôture, l'impact à court terme d'une variation de +/- 10% de l'ensemble des devises respectives par rapport à l'euro s'établit à +/- 2.057K€ sur le résultat de 2016.

16.7.3 Risque de liquidité

La politique de financement du Groupe s'appuie sur la centralisation des financements externes et une trésorerie nette excédentaire au 31 décembre 2016.

Il en résulte un risque de liquidité non significatif.

Le Groupe SYNERGIE n'est plus soumis à des covenants bancaires depuis le dénouement des derniers emprunts moyen terme en octobre 2013.

Dettes fournisseurs et comptes rattachés NOTE 17

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2016	2015
Fournisseurs	8.485	5.490
Factures à recevoir	6.849	6.503
TOTAL	15.334	11.993

Etat des échéances des autres passifs courants

En milliers d'euros		Montants		< 1 an	1 an << 5 ans		> 5 ans
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Fournisseurs	15.334	11.993	15.102	11.881	232	80		32
Personnel	147.668	132.479	147.634	131.345			34	1.134
Organismes sociaux	93.050	90.985	92.938	90.859	112	90		36
Impôt sur les bénéfices	960	3.919	960	3.919
Autres impôts et taxes	103.200	84.707	103.134	84.633	66	53		21
Sous-total 1	360.212	324.081	359.768	322.636	410	223	34	1 223
Dettes sur immobilisations	739	1.820	712	1.820	27
Autres dettes	6.471	5.021	6.379	4.917	92	74		30
Produits constatés d'avance	43	0	42		1
Sous-total 2	7.253	6.841	7.133	6.737	120	74	0	30
TOTAL	367.465	330.923	366.901	329.373	530	297	34	1.253

Des engagements de rachat des minoritaires étaient constatés en dettes sur immobilisations pour 1.367K€ au 31 décembre 2015, avec comme contrepartie le poste « Intérêts minoritaires », la différence augmentant les écarts d'acquisition, dans la mesure où ces engagements sont relatifs à des regroupements d'entreprises réalisés avant 2011. L'option de rachat est échue au 31 mars 2017. En conséquence, l'engagement a été neutralisé dans les comptes.

Les compléments de prix sur filiales acquises sont également compris dans les dettes sur immobilisations à hauteur de 270K€.

NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RESULTAT

NOTE 19

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué exclusivement des facturations liées aux prestations de Gestion des Ressources Humaines.

Il inclut au 31 décembre 2016 des facturations hors Travail Temporaire (placement de salariés permanents, outsourcing, formation…) à hauteur de 27.040K€, soit 1,4% du chiffre d'affaires consolidé.

Ces activités en cours de développement dans le Groupe restent, cependant en l'état, non significatives et ne constituent pas un secteur d'activité distinct.

NOTE 20

Charges opérationnelles

20.1 Charges de personnel

Les charges de personnel inscrites dans le résultat opérationnel courant sont constituées des éléments suivants :

En milliers d'euros	2016	2015
Salaires et traitements Charges sociales	1.409.001 371.098	1.273.747 328.161
TOTAL	1.780.100	1.601.908

20.2 Autres informations sur les charges opérationnelles

Les dotations aux provisions sont présentées augmentées des charges irrécouvrables et diminuées des reprises de provisions.

Les transferts de charges ont été affectés aux postes du compte de résultat par nature de charges.

20.3 Autres informations sur le résultat opérationnel

Les produits et charges non récurrents sont présentés en autres produits et charges opérationnels.

NOTE 21

Résultat financier

Le résultat financier s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	2016	2015
Produits sur valeurs mobilières	3	14
Revenus sur créances	755	685
Produits financiers	757	699
Intérêts location financement	(259)	(207)
Agios bancaires et divers	(760)	(915)
Intérêts sur emprunts	(237)	(259)
Intérêts participation des salariés	(20)	(33)
Coût de l'endettement financier brut	(1.276)	(1.415)
Coût de l'endettement financier net	(518)	(716)
Ecarts de conversion	(2.347)	1.157
Autres produits et charges	18	(3)
Autres produits et charges financiers	(2.329)	1.154
TOTAL	(2.847)	438

22.1 Charge d'impôt

La charge d'impôt inscrite au compte de résultat se ventile comme suit :

En milliers d'euros	2016	2015
Impôt sur les bénéfices	13.809	17.561
Impôt différés (produits)	(162)	(1.187)
Total Impôt sur les bénéfices	13 647	16 374
CVAE (France)	13.960	12.486
IRAP (Italie)	572	516
TOTAL charge d'Impôt dont Impôt Société exigible	28.180 13.809	29.376 17.560

22.2 Taux effectif et preuve d'impôt

L'écart entre le montant de l'impôt sur le bénéfice, calculé au taux normal d'imposition en France et le montant effectif d'impôt s'explique comme suit :

En milliers d'euros	2016	2015
Résultat avant charge d'impôt	93.193	89.429
Résultat avant impôt après CVAE et IRAP	78.660	76.427
Taux d'impôt en vigueur (en France)	34,43%	38,00%
Impôt théorique	27.083	29.042
CICE	(13.400)	(13.251)
Différences de taux d'imposition à l'étranger	(1.125)	(947)
Dépréciation survaleurs	293	432
Effet des différences permanentes *	34	36
Déficits fiscaux non activés	256	362
Contribution exceptionnelle revenus distribués	432	302
Ecritures de consolidation sans fiscalité et divers	75	398
Total Impôt sur les bénéfices (note 22.1)	13.647	16.374
Taux effectif	17,3%	21,4%

* Les différences permanentes correspondent aux charges non déductibles et aux produits non imposables.

NOTE 23

Résultat par action

Le résultat par action est déterminé en rapportant le résultat net consolidé annuel, part du Groupe, au nombre d'actions correspondant au 31 décembre.

Il n'y a aucun instrument dilutif pouvant modifier le résultat net et le nombre d'actions retenues à l'exception du programme de rachat d'actions propres, dont l'incidence n'était pas significative en 2015 et 2016.

	2016	2015
Résultat net (part du groupe)	64.080 K€	59.480 K€
Nombre d'actions	24 362 000	24 362 000
Nombre d'actions auto-détenues	357 553	364 489
Nombre d'actions de base	24 004 447	23 997 511
Résultat par action (*)	2,63€	2,44€
Résultat dilué par action (*)	2,63€	2,44€

(*) rapporté à 24 362 000 actions

Informations sectorielles

24.1 Informations par zone géographique

24.1.1 Actifs

En milliers d'euros	Immobilisations		Total Actif
	2016	2015	2016	2015
France	129.017	92.888	482.438	454.953
Belgique	11.933	11.615	82.889	68.179
Autres Europe Nord et Est	62.658	62.815	104.871	81.638
Italie	5.994	5.867	71.632	58.698
Espagne, Portugal	8.288	8.382	38.630	30.792
Canada, Australie	4.724	4.993	10.547	9.606
TOTAL	222.612	186.560	791.008	703.866

La France est elle-même ventilée en 4 régions.

Le découpage des régions a été modifié entre 2015 et 2016 afin de tenir compte de modifications dans l'organisation interne.

En milliers d'euros	Immobilisations		Total Actif
	2016	2015	2016	2015
Sud-Est	1.697	1.649	58.141	53.373
Sud-Ouest	1.962	1.281	67.357	52.073
Nord-Ouest	1.924	1.677	103.172	76.808
Ile de France, Centre, Est	2.188	1.734	55.705	44.154
Non affecté	121.246	86.547	198.063	228.545
TOTAL	129.017	92.888	482.438	454.953

24.1.2 Eléments de compte de résultat

En milliers d'euros	Chiffre d'affaires		Résultat opérationnel courant (1)
	2016	2015	2016	2015
France	1.033.116	923.992	64.716	64.736
Belgique	238.153	207.011	15.851	12.633
Autres Europe Nord et Est	244.043	255.607	6.222	6.206
Italie	248.428	212.019	8.935	5.944
Espagne, Portugal	185.459	164.243	4.120	3.446
Canada, Australie	42.559	36.032	354	(237)
TOTAL	1.991.759	1.798.904	100.198	92.728

(1) avant amortissements et dépréciations

En milliers d'euros	Amortissements		Dépréciations
	2016	2015	2016	2015
France	3.496	2.622	623	352
Belgique	1.709	1.440	(295)	(196)
Autres Europe Nord et Est	2.672	2.240	252	474
Italie	232	263	1 251	2.832
Espagne, Portugal	712	631	127	104
Canada, Australie	431	342	30	88
TOTAL	9.253	7.539	1.987	3.655

Soit pour la France :

En milliers d'euros	Chiffre d'affaires		Résultat opérationnel
	2016	2015	2016	2015
Sud-Est	223.733	227.181	8.886	10.101
Sud-Ouest	262.612	223.901	14.669	13.626
Nord-Ouest	367.367	312.516	19.264	16.761
Ile de France, Centre, Est	188.663	164.095	6.510	6.277
Non affecté	(9.259)	(3.702)	15.387	17.971
TOTAL	1033.116	923.992	64.716	64.736

En milliers d'euros	Amortissements			Dépréciations
	2016	2015	2016	2015
Sud-Est	202	242	19	23
Sud-Ouest	166	150	46	26
Nord-Ouest	239	245	14	16
Ile de France, Centre, Est	355	150	8	36
Non affecté	2.534	1.835	536	252
TOTAL	3.496	2.622	623	352

NOTE 25

25.1 Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	Variation
	2016	2015
Clients	(73.856)	(18.482)
Autres créances	(5.433)	1.012
Augmentation actif circulant	(79.289)	(17.470)
Provisions pour risques et charges	73	174
Fournisseurs	3.341	575
Dettes fiscales et sociales	32.790	19.851
Autres dettes	(.439)	(1.087)
Augmentation du passif exigible	35.766	19.513
Variation du BFR	(43.523)	2.043

L'augmentation du Besoin en Fonds de Roulement au 31 décembre 2016, est liée à la forte activité sur les derniers mois, à l'impact des grands comptes et de l'Europe du Sud sur le délai moyen de règlement clients et à la mensualisation du paiement des cotisations retraite en France.

25.2 Amortissements et provisions

Les amortissements et provisions ne comprennent pas les provisions d'exploitation courantes.

25.3 Acquisitions d'immobilisations

Les acquisitions d'immobilisations comprennent :

• Les immobilisations incorporelles (logiciels, licences et clientèle hors écarts de conversion) pour 412K€ (cf. note n°6) ;
• Les immobilisations corporelles (hors locations financières) pour 5.604K€ (cf. note n°7.1) ;

AUTRES INFORMATIONS

Effectifs du Groupe

NOTE 26

26.1 Effectifs en 2016

	2016	2015
Salariés permanents :
- Cadres	581	554
- Employés	2 410	2 015
TOTAL	2 991	2 569
Salariés intérimaires détachés en mission par le Groupe	54 333	48 814
TOTAL GENERAL	57 324	51 383

Les effectifs permanents sont ceux présents à la clôture de l'exercice, toutes catégories confondues.

Les effectifs intérimaires sont mentionnés « Equivalent Temps Plein ».

26.2 Comparatif

	CADRES		EMPLOYES	OUVRIERS			TOTAL
2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
911	823	7 519	12 694	48 894	37 866	57 324	51 383

NOTE 27

Informations relatives aux parties liées

Sont présentées ci-après, les informations relatives aux membres des organes d'Administration et de Direction de la Société consolidante à raison de leurs fonctions dans les entreprises consolidées.

27.1 Rémunération globale

La rémunération globale des membres des organes d'Administration et de Direction du Groupe en 2016, s'élève à 1.320K€ et se ventile comme suit :

En milliers d'euros	Brut	Charges sociales
Salaires et avantages à court terme	1.298	433
Avantages postérieurs à l'emploi	22	-
Autres avantages à long terme	-	-
Paiement en actions	-	-
TOTAL	1.320	433

27.2 Engagements de retraite

Il n'existe aucun engagement de cette nature au bénéfice des organes d'Administration et de Direction, hormis les indemnités prévues à la convention collective concernant les salariés Administrateurs, soit 22K€ et faisant l'objet d'une provision décrite à la note n°14.2.

27.3 Avances et crédits accordés

Il n'existe à la clôture 2016 aucune avance ou crédit accordé à des membres des organes d'Administration et de Direction.

27.4 Autres informations

Sont présentées ci-après, les informations relatives aux membres des organes d'Administration et de Direction de la société à raison de leurs fonctions dans les entreprises liées.

SCI Les Genêts 10 : les loyers et charges locatives s'élèvent à 569K€, le dépôt de garantie à 76K€, le solde à la clôture est nul et les dates d'échéance des baux pour les locaux sont respectivement le 30 septembre 2018 et le 15 janvier 2021, la location des parkings étant en tacite reconduction.

SCI Daphnée : Les loyers et charges locatives s'élèvent à 39K€, le dépôt de garantie à 13K€. L'échéance du bail est fixée au 10 mai 2019. A la clôture le solde est nul.

Les relations avec les filiales sont conclues à des conditions de marché courantes.

Intégration fiscale

PERIMETRE D'INTEGRATION FISCALE DU GROUPE SYNERGIE EN 2016

SYNERGIE SYNERGIE CONSULTANTS DIALOGUE & COMPETENCES AILE MEDICALE INTERSEARCH FRANCE SYNERGIE PROPERTY

Le régime d'intégration fiscale n'a eu aucun impact significatif sur les comptes de l'exercice.

NOTE 29

Engagements et passifs éventuels

29.1 Engagements reçus et actifs éventuels

Les banques ont garanti SYNERGIE et certaines de ses filiales de Travail Temporaire vis-à-vis de ses clients pour 73.729K€ en France et 20.390K€ pour les filiales étrangères au 31 décembre 2016.

29.2 Engagements donnés et passifs éventuels

Les indemnités de départ en retraite sont provisionnées comme le sont les autres avantages postérieurs à l'emploi accordés au personnel.

Effets escomptés non échus

Il n'y a pas d'effets escomptés non échus au 31 décembre 2016.

Etat des actifs affectés en garantie

Les sûretés garantissant des emprunts souscrits par le Groupe auprès des établissements de crédit sont négligeables.

Engagements sur locations simples

L'échéancier détaillant les engagements minimums de loyers et converti sur la base de la trésorerie décaissée et des taux de change à la clôture, non actualisés et indexés aux derniers taux connus, à partir de janvier 2017 est le suivant :

En milliers d'euros	< 1 an	1 an << 5 ans	> 5 ans	2016	2015
Engagements sur locations simples France Engagements sur locations simples filiales	3.787	2.613	-	6.400	5.341
étrangères	4.261	9.876	1.222	15.358	14.534
TOTAL	8.048	12.489	1.222	21.758	19.875

Le montant des paiements comptabilisés en charges au titre des contrats de location simple s'élève en 2016 à 13.504K€.

Aucune action de la société n'est nantie.

A la clôture des exercices présentés, il n'avait été contracté aucun autre engagement significatif et il n'existait aucun passif éventuel (hormis ceux provisionnés ou mentionnés en note n°15) susceptibles d'affecter de façon significative l'appréciation des états financiers.

Aucun événement autre que ceux mentionnés précédemment n'est susceptible de venir modifier l'assertion précédente.

Evènements postérieurs au 31 décembre 2016

Aucun évènement susceptible de remettre en cause les comptes 2016 n'est intervenu postérieurement à la clôture des comptes.

NOTE 30

Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe sont les suivants :

En milliers d'euros	FIGESTOR				JM AUDIT & CONSEILS
		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes
individuels et consolidés Emetteur Filiales intégrées globalement Autres diligences et prestations	222 37	218 35	85 14	86 14	222	218	100	100
directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Emetteur Filiales intégrées globalement	1 1		0 0	~ ~		~ ~		~ ~
Sous-total	261	253	100	100	222	218	100	100
Autres prestations rendues par les réseaux aux fililaes intégrées globalement
Juridique, fiscal, social, autres		~		~		~		~
Sous-total	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	261	253	100	100	222	218	100	100

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

JM AUDIT ET CONSEILS FIGESTOR 19 rue Vignon 4-14 rue Ferrus 75008 PARIS 75014 PARIS

SYNERGIE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 Décembre 2016

SYNERGIE Société Européenne au capital de 121 810 000 Euros 11, avenue du Colonel Bonnet 75016 - PARI

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Synergie, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I.- OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Abdoullah LALA Pierre LAOT Laurent GUEZ

France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

dans la première partie de ce rapport.

correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes

consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée

• La note 1.2.8 de cette annexe précise les méthodes de reconnaissance des produits mis en place par le Groupe afin d'assurer le respect du principe d'indépendance des exercices. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes appliquées, et nous nous sommes assurés de leur

En application des dispositions de l'article L 823.9 du code de commerce relatives à la justification

• Les notes 1.2.4, 1.2.5, 1.2.7 et 5 de l'annexe précisent les modalités de détermination de la valeur d'utilité des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Nous avons vérifié le bien-fondé de l'approche retenue ainsi que la cohérence d'ensemble des

de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent ;

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

SYNERGIE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016 ⁷⁵

JM AUDIT ET CONSEILS FIGESTOR

Paris, le 14 avril 2017 Les Commissaires aux comptes

COMPTES SOCIAUX

DONNÉES FINANCIERES

• Bilan de SYNERGIE SE avant affectation
• Compte de Résultat de SYNERGIE SE
• Tableau des flux de trésorerie de SYNERGIE SE
• Annexe au bilan et au compte de résultat de SYNERGIE SE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE SYNERGIE SE

DONNEES FINANCIÈRES

1 BILAN DE SYNERGIE SE AVANT AFFECTATION

ACTIF	NOTES		2016		2015
En milliers d'euros	N°	BRUT	DEPREC.	NET	NET
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, marques		5.788	4.349	1.439	1.936
Fonds commercial, droit au bail		3.574	207	3.367	3.367
Immobilisations en cours		378		378	105
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	4	9.740	4.557	5.184	5.407
Immobilisations corporelles
Terrains					110
Constructions		658	489	169	470
Autres immobilisations corporelles		16.502	10.899	5.603	3.918
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	3	17.160	11.388	5.773	4.498
Immobilisations financières
Participations		86.301	2.601	83.700	83.700
Créances rattachées à des participations		2.274	69	2.205	532
Autres titres immobilisés		16	7	9	9
Prêts		14		14	14
Autres immobilisations financières		5.270	3	5.267	5.191
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	5	93.874	2.679	91.195	89.446
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	9	120.775	18.624	102.151	99.352
ACTIF CIRCULANT
Avances, acomptes versés sur commandes		905		905	780
Créances clients et comptes rattachés	6/10	249.464	7.505	241.959	200.447
Autres créances	10/11	183.810	257	183.553	142.854
Valeurs mobilières de placements	12	2.325		2.325	65.816
Disponibilités		26.783		26.783	496
TOTAL ACTIF CIRCULANT		463.287	7.762	455.525	410.393
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance		831		831	817
Ecart de conversion actif	8/18	4.095		4.095	1.278
Charges à répartir sur plusieurs exercices				-	-
TOTAL ACTIF		588.987	26.386	562.602	511.840

PASSIF	NOTES N°	2016	2015
En milliers d'euros
CAPITAUX PROPRES
Capital	13.1	121.810	121.810
Primes d'émission, de fusion, d'apport		-	-
Réserve légale	13.2	12.181	11.675
Réserves réglementées		3.620	3.617
Autres réserves		11.000	11.000
Report à nouveau		94.101	58.615
RESULTAT DE L'EXERCICE		51.793	50.392
Provisions Réglementées		2.393	2.609
TOTAL CAPITAUX PROPRES	13	296.898	259.718
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques		5.657	2.800
Provisions pour charges		-	-
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	7/14	5.657	2.800
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	15	44	1.092
Emprunts et dettes financières diverses	15	17.079	27.071
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		5.987	5.698
Dettes fiscales et sociales		233.457	212.995
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	17	462	43
Autres dettes		2.883	2.350
TOTAL DETTES	16	259.912	249.249
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance		-	-
Ecart de conversion passif	8/18	134	73
TOTAL PASSIF		562.602	511.840

2 COMPTE DE RESULTAT DE SYNERGIE SE

En milliers d'euros	NOTES N°	2016	2015
Produits d'exploitation Production de services Subventions d'exploitation		1.013.810 159	906.283 204
Reprises d'amortissements, transferts de charges Autres produits		14.311 3.409	12.799 3.074
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION Charges d'exploitation	19/20	1.031.689	922.360
Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations	21	39.144 44.177 708.732 185.007 1.792	37.785 38.652 628.469 159.542 1.695
Dotations aux provisions sur actifs circulants Dotations aux provisions pour risques et charges		1.343 -	1.130 -
Autres charges TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION		1.746 981.941	2.889 870.162
RESULTAT D'EXPLOITATION		49.748	52.198
Produits financiers
De participations D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé		8.244 -	7.303 -
D'autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges		284 678	346 1.142
Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement		9 3	22 15
TOTAL PRODUITS FINANCIERS		9.217	8.826
Charges financières
Dotations aux amortissements et aux provisions		3.685	931
Intérêts et charges assimilés Différences négatives de change		271 22	307 0
TOTAL CHARGES FINANCIERES		3.979	1.239
RESULTAT FINANCIER	22	5.239	7.587
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		54.986	59.786
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion		-	506
Sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges		800	181
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS		1.361 2.161	982 1.670
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion		131	30
Sur opérations en capital		1.111	601
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		1.179	1.233
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES		2.420	1.864
RESULTAT EXCEPTIONNEL	23	(259)	(194)
Impôt sur les bénéfices	24	2.934	8.071
Participation des salariés		-	1.130
Total des produits Total des charges		1.043.067 991.274	932.856 882.465
RESULTAT NET		51.793	50.392

3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE DE SYNERGIE SE

En milliers d'euros	2016	2015
Résultat net	51.793	50.392
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Plus-values de cessions	(66)	565
- Amortissements et provisions (nets de reprises)	2 293	(59)
- Autres produits et charges ne générant pas de flux de trésorerie à CT (1)	(36.117)	(27.987)
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	17.903	22.911
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(37.311)	9.959
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (2)	(19.408)	32.870
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(2.970)	(2.461)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	619	-
Acquisitions d'immobilisations financières	-	(191)
Cessions d'immobilisations financières	-	-
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(2.351)	(2.652)
Dividendes versés aux actionnaires	(14.397)	(9.600)
Augmentation de capital en numéraire	-	-
Emissions d'emprunts	-	-
Remboursements d'emprunts	-	-
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(14.397)	(9.600)
VARIATION DE TRESORERIE	(36.156)	20.618
Trésorerie à l'ouverture	65.221	44.603
Trésorerie à la clôture	29.064	65.221
(1) part du CICE 2016 non imputable en 2016

(2) les dividendes reçus des filiales sont considérés comme des flux liés à l'activité

4 ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT DE SYNERGIE SE

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Transformation en Société Européenne

L'Assemblée Générale du 23 juin 2016 a approuvé la transformation de la forme sociale de la Société en Société Européenne (Societas Europaea) à Conseil d'Administration.

Le CICE

Le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE), mis en place à compter de janvier 2013 et calculé sur les salaires inférieurs ou égaux à 2,5 fois le SMIC auxquels est appliqué le coefficient de 6% depuis 2014 a été imputé sur les charges sociales conformément aux recommandations de l'Autorité des Normes Comptables.

La créance de CICE est inscrite au bilan en Impôt sur les bénéfices (poste « Autres créances »). Le montant du CICE qui ne sera pas imputé au cours de l'exercice 2017 est affecté à plus d'un an.

Ce taux est porté à 7% à compter de 2017.

Le « Brexit »

La décision de quitter l'Union Européenne (« Brexit ») prise par voie référendaire au Royaume-Uni le 23 juin 2016, a eu pour effet une forte variation de la parité euro / livre sterling qui s'est traduite dans les comptes par une provision pour dépréciation à caractère financier de 2.822K€.

PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

NOTE 1

Application des principes généraux

Les comptes annuels sont établis conformément aux règles comptables françaises suivant les prescriptions du règlement ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016, modifiant le règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au PCG et homologué par arrêté le 26 décembre 2016 (JO du 28).

NOTE 2

Valorisation des immobilisations

2.1 Options prises par la société

Les immobilisations incorporelles, corporelles et financières sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). La société a pris l'option d'incorporer les frais d'acquisition dans les coûts d'acquisition des titres de participation acquis. Par contre, en ce qui concerne les actifs incorporels et corporels ainsi que les actifs financiers autres que les titres de participation, la société a opté pour une comptabilisation en charges.

La société a décidé de ne pas activer les coûts d'emprunts dans les actifs éligibles.

2.2 Immobilisations par composants

Compte tenu de la nature des immobilisations détenues par la société, aucun composant n'a été jugé suffisamment significatif pour justifier une comptabilisation séparée et un plan d'amortissement spécifique.

NOTE 3

Durée d'utilisation des immobilisations

NATURE DE L'IMMOBILISATION	Durée d'utilisation	Durée d'usage
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, droits similaires	5 ans	1 à 3 ans
Fonds commercial	-	-
Immobilisations corporelles
Constructions	20 à 30 ans	20 à 30 ans
Agencements & aménagement des constructions	-	-
Installations techniques	-	-
Matériel et outillage	5 ans	5 ans
Installations générales	7 ans	5 à 7 ans
Matériel de transport	5 ans	5 ans
Matériel de bureau	5 ans	4 ans
Matériel informatique	5 ans	3 ans
Mobilier	10 ans	10 ans

Le différentiel entre durée comptable et durée fiscale a été traité en amortissement dérogatoire et inscrit en provision réglementée.

Immobilisations incorporelles

Le poste « Concessions, brevets, licences, marques » est constitué par la marque SYNERGIE et par des logiciels.

Le poste « Fonds commercial, droit au bail » est constitué de fonds de commerce proprement dit et de droits au bail attachés à des agences en exploitation.

Les immobilisations incorporelles, qui présentent des indices de pertes de valeur, font l'objet d'un test de dépréciation.

Les fonds commerciaux sont présumés avoir une durée non limitée et sont par conséquents non amortissables ; en application de l'article 214-5 du PCG, des tests de dépréciation sont réalisés à la clôture, aucune dépréciation ne résulte de ces tests précités.

Le poste « Immobilisations en cours » d'un montant de 377K€ correspond à des développements de logiciels pour 228K€ et à des travaux d'agencements pour 149K€.

Immobilisations financières NOTE

5

La valeur brute des titres de participation correspond à leur coût d'acquisition. Ce coût n'intègre pas les éventuels engagements donnés.

Les titres de participation sont évalués, conformément à l'article 221-3 du Plan Comptable Général, à leur valeur d'utilité. Cette valeur, qui correspond à ce que la société accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l'acquérir, est déterminée notamment à partir des flux futurs de trésorerie et de l'intérêt à être présent sur le territoire ou le métier contrôlé par la filiale.

La note n°34 présente le tableau des filiales et participations.

Rachat d'actions propres

Dans le cadre d'un contrat de liquidité, SYNERGIE SE :

• a acheté 137 192 actions au cours moyen de 27,113€,
• a vendu 144 118 actions au cours moyen de 27,395€.

Au 31 décembre 2016, SYNERGIE SE détient :

• par l'intermédiaire de ce contrat 5 100 actions propres achetées à un prix moyen de 34,10€, soit 174K€,
• 352 463 actions achetées, hors contrat de liquidité, à un prix moyen de 9,39€, soit 3.309K€, ce qui représente 1,45% du capital.

Lesdites actions sont enregistrées en immobilisations financières conformément aux prescriptions du Plan Comptable Général (article 221-6).

Le cours de l'action au 31 décembre 2016 s'élève à 35€.

Créances et reconnaissance des produits

6.1 Créances clients

Les créances clients sont comptabilisées pour leur montant nominal.

Lorsque les évènements en cours rendent incertain le recouvrement de ces créances, celles-ci sont dépréciées en fonction de la nature du risque (retard de règlement ou contestation de la créance, redressement judiciaire ou liquidation de biens).

Les produits de la société sont enregistrés au fur et à mesure de la réalisation des prestations de mise à disposition de personnel de la société. Cette procédure permet d'appliquer strictement les règles de séparation des exercices.

6.2 Autres créances

Lorsque les créances sur des filiales ont une valeur brute remise en cause par un écart significatif existant déjà entre la valeur des titres de participation et la quote-part des capitaux propres de la filiale détenue par SYNERGIE SE, la dépréciation pourra alors ne pas être constatée si la filiale concernée satisfait à l'une ou l'autre des conditions précédemment citées en note n°5.

Provisions NOTE 7

NOTE 8

Conformément à l'article 214-25 du Plan Comptable Général, une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celle-ci. Le montant des provisions est arrêté après l'obtention de l'avis de ses conseils.

Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de fin d'exercice.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision en totalité.

NOTE 6

NOTES ANNEXES AU BILAN DE SYNERGIE SE

Actif immobilisé

NOTE 9

En milliers d'euros	Montants au 01/01/2016	Augmentation	Diminution	Montants au 31/12/2016
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, marques	6.240	157	608	5.789
Fonds commercial, droit au bail	3.574			3.574
Immobilisations en cours	105	345	72	378
Total immobilisations incorporelles	9.919	502	680	9.741
Immobilisations corporelles
Terrains	110	-	110	-
Constructions	1.133	-	475	658
Installations, matériels et outillage	-			-
Autres immobilisations corporelles	15.475	2.959	1.933	16.501
Total immobilisations corporelles	16.718	2.959	2.518	17.159
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées	86.041	2.659	126	88.574
Autres titres immobilisés	23	-	7	16
Prêts	14	-	0	14
Autres immobilisations financières	5.191	4.104	4.025	5.270
Total immobilisations financières	91.269	6.763	4.158	93.874
TOTAL	117.906	10.224	7.356	120.774

Immobilisations incorporelles

L'augmentation du poste « Concessions, brevets, licences, marques » de 157K€ correspond uniquement à l'acquisition de logiciels.

En ce qui concerne les diminutions des immobilisations incorporelles à hauteur de 608K€, il s'agit aussi de logiciels.

Immobilisations corporelles

L'augmentation du poste « Autres immobilisations corporelles » résulte pour :

• 7K€ d'installation techniques ;
• 2.301K€ d'agencements et d'aménagements liés aux ouvertures, transferts et réfections d'agences ou d'Open Centers ;
• 28K€ de matériel de transport ;
• 622K€ d'acquisitions de nouveaux matériels et de mobilier de bureau.

La diminution du poste « Autres immobilisations corporelles » résulte pour :

• 1.415K€ d'agencements et d'aménagements liés aux ouvertures, transferts et réfections d'agences ou d'Open Centers ;
• 28K€ de matériel de transport ;
• 490K€ d'acquisitions de nouveaux matériels et de mobilier de bureau.

Immobilisations financières

L'augmentation de la valeur brute du poste « Participations et créances rattachées » correspond à une augmentation de la participation au sein de la filiale INTERSEARCH FRANCE pour 860K€, une augmentation des créances sur STH Slovaquie pour 60K€ et sur SYNACO GLOBAL RECRUITMENT pour 1.613K€.

En milliers d'euros	Montants au 01/01/2016	Augmentation	Diminution	Montants au 31/12/2016
Immobillisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, marques	4.304	603	558	4.349
Fonds commercial, droit au bail	207	-	12	195
Total immobilisations incorporelles	4.511	603	570	4.544
Immobilisations corporelles
Constructions	662	62	236	488
Installations, matériels et outillage	-	-	-	-
Autres immobilisations corporelles	11.559	1.127	1.786	10.900
Total immobilisations corporelles	12.221	1.189	2.022	11.388
TOTAL	16.732	1.792	2.592	15.932
Immobilisations financières
Titres de participation	1.741	860	-	2.601
Autres titres immobilisés	82	3	7	78
Autres immobilisations financières	-	-	-	-
Total immobilisations financières	1.823	863	7	2.679
TOTAL	18.555	2.655	2.599	18.611

Amortissements et dépréciations

NOTE 10

Créances

En milliers d'euros	Montants bruts 2016	Provisions & Amortissements	Montants nets 2016	Montants nets 2015
Clients et comptes rattachés	249.464	7.505	241.959	200.447
Autres créances	183.810	257	183.553	142.855
TOTAL	433.274	7.762	425.512	343.301

Des créances sur les organismes de formation figurent pour un montant de 10.818K€ dans le poste autres créances.

Les créances en devises sont appréciées au cours de clôture, l'écart avec le cours initial est affecté en écart de conversion (note n°18).

Etat des échéances des créances à la clôture de l'exercice

En milliers d'euros	Montants bruts			A un an au plus	A plus d'un an
	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	2.274	601		-	2.274	601
Prêts	14	14	14	14
Autres immobilisations financières	5.270	5.191		-	5.270	5.191
Total actif immobilisé	7.558	5.805	14	14	7.544	5.792
Actif circulant
Client douteux ou litigieux	11.760	12.322		-	11.760	12.322
Autres créances clients	237.703	196.989	237.703	196.989		-
Personnel	127	54	120	47	7	7
Organismes sociaux	13.762	8.124	13.737	8.099	25	25
Impôts sur les bénéfices	95.587	58.619	964	-	94.623	58.619
Taxe sur la valeur ajoutée	800	863	800	863		-
Autres impôts	3.532	3.091		9	3.532	3.081
Groupe et associés	69.583	72.097	69.567	71.408	16	689
Débiteurs divers	418	936	203	721	215	215
Total actif circulant	433.272	353.096	323.094	278.136	110.178	74.959
Charges constatées d'avance	831	817	831	817		-
TOTAL	441.661	359.718	323.939	278.967	117.722	80.751

Intégrés aux créances, les produits à recevoir représentent 26.850K€ au 31 décembre 2016 avec respectivement :

En milliers d'euros
Clients et comptes rattachés dont :		9.237
Clients - factures à établir hors Groupe	5.857
Clients - factures à établir Groupe	3.380
Autres créances dont :		17.613
Fournisseurs - avoirs à recevoir hors Groupe	172
Fournisseurs - avoirs à recevoir Groupe	10
Personnel - produits à recevoir	127
Organismes sociaux - produits à recevoir	2.944
Organismes de formation - produits à recevoir	10.818
Etat - Impôts et taxes	3.532
Autres créances	10

NOTE 11

NOTE 12

Placements

En milliers d'euros	2016	2015
Valeurs mobilières de placement		55.494
Dépôts et comptes à terme	2.325	10.321
TOTAL	2.325	65.816

Les dépôts et comptes à terme ont des durées d'un mois maximum.

Capitaux propres NOTE 13

13.1 Capital social

Au 31 décembre 2016, le capital social est composé de 24 362 000 actions de 5€, soit un capital de 121.810K€.

13.2 Variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Primes	Réserves et Report à nouveau	Résultat	Provisions réglementées	TOTAL 2016	TOTAL 2015
Capitaux propres d'ouverture Réduction de capital	121.810		84.907	50.392	2.609	259.718 -	218.943 -
Affectation du résultat de l'exercice 2015			35.995	(50.392)		(14.397)	(9.600)
Résultat de l'exercice Mouvements des provisions				51.793		51.793	50.392
réglementées					(216)	(216)	(16)
Capitaux propres de clôture	121.810	-	120.902	51.793	2.393	296.898	259.718

Au cours de l'exercice 2016, il a été procédé à une distribution de dividendes à hauteur de 14.617K€, les dividendes non distribués, afférents aux actions propres, étant affectés en report à nouveau pour 220K€, soit une distribution nette de 14.397K€

Le poste « Réserves et Report à nouveau » tient compte d'une « Réserve réglementée » de 3.620K€ correspondant à la réserve pour actions propres.

NOTE 14

Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	2015	Diminution Augmentation		2016
Risques sociaux et fiscaux	1.386	541	371	1.556
Autres risques	1.414	2.827	140	4.101
TOTAL	2.800	3.368	511	5.657

Au 31 décembre 2016, la provision pour risque de change s'élève à 4.095K€ et est intégrée dans les autres risques.

NOTE 15

Emprunts et dettes financières

En milliers d'euros	2016	2015
Emprunts et dettes à long terme auprès des établissements de crédit		-
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	44	1.092
Dettes financières diverses	17.079	27.071
TOTAL	17.123	28.163

L'entreprise n'a plus d'emprunts auprès des établissements de crédit depuis octobre 2013.

Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice

En milliers d'euros	Montants bruts		<1 an			1 an <<5 ans	>5
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	ans	2015
Dettes auprès des établissements de crédit :
à 1 an maximum à plus de 1 an	44 -	1.092 -	44	1.092 -		- -		- -
Dettes financières diverses	1.612	2.451	1.611	792	1	1.659		-
Groupe et associés	15.467	24.620	15.467	24.620		-		-
Fournisseurs et comptes rattachés	5.987	5.698	5.987	5.698		-		-
Dettes fiscales et sociales	233.457	212.995	233.457	211.865		-		1.130
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	462	43	462	43		-		-
Autres dettes	2.883	2.350	2.883	2.350		-		-
Sous-total	259.912	249.248	259.911	246.460	1	1.659	-	1.130
Produits constatés d'avance	-	-		-		-		-
TOTAL	259.912	249.248	259.911	246.460	1	1.659	-	1.130

Le délai moyen des règlements fournisseurs est de 39 jours.

Intégrées aux dettes, les charges à payer de l'exercice 2016 représentent 55.809K€ avec respectivement :

En milliers d'euros
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		44
Intérêts courus sur emprunts	44
Agios bancaires
Emprunts et dettes financières		10
Intérêts courus sur participation des salariés	10
Dettes fournisseurs		5.005
Fournisseurs - factures non parvenues hors Groupe	4.143
Fournisseurs - factures non parvenues Groupe	400
Fournisseurs d'immobilisations	462
Dettes fiscales et sociales		50.358
Personnel et comptes rattachés	12.967
Organismes sociaux	10.911
Etat - Impôts et taxes	26.480
Autres dettes		392
Clients - avoirs à établir hors Groupe	383
Clients - avoirs à établir Groupe	9

Dettes sur immobilisations

En milliers d'euros	2016	2015
Dettes sur titres de participation		-
Dettes sur fournisseurs (immobilisations corporelles)	462	43
TOTAL	462	43

Ecarts de conversion actif et passif

Les écarts de conversion actif et passif correspondent aux différences de taux de change entre l'euro et la devise locale, calculées à la date d'arrêté sur le solde des comptes courants des filiales ACORN (SYNERGIE) UK, ACORN RECRUITMENT (Royaume-Uni), SYNERGIE HUNT INTERNATIONAL (Canada), SYNERGIE SUISSE, et SYNACO GLOBAL RECRUITMENT (Australie).

L'écart de conversion actif, soit 4.095K€, est intégralement provisionné. Il concerne essentiellement ACORN (SYNERGIE) UK et ACORN RECRUITMENT ; l'écart de conversion passif soit 133K€ concerne SYNERGIE HUNT INTERNATIONAL pour 54K€ et SYNERGIE SUISSE pour 79K€.

NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RESULTAT DE SYNERGIE SE

Ventilation du Chiffre d'Affaires NOTE

En milliers d'euros	2016	2015
CA France	1.010.900	902.603
CA Export	2.910	3.680
TOTAL	1.013.810	906.283

Le chiffre d'affaires réalisé en France comprend les facturations au titre de l'activité placement pour 4.077K€.

NOTE 20

19

Autres produits, reprises sur provisions et transferts de charges

En milliers d'euros	2016	2015
Production immobilisée	218	-
Subventions d'exploitation	159	204
Reprises sur amortissements et provisions	2.703	3.653
Transferts de charges	11.608	9.146
Redevances de marques	3.113	3.069
Autres produits de gestion courante	79	5
TOTAL	17.880	16.077

Le poste « Transferts de charges » se décompose de la manière suivante :

En milliers d'euros	2016	2015
Transferts de charges sur rémunérations	9.795	7.763
Transferts de charges sur assurances	499	400
Transferts de charges sur achats non stockés	35	57
Transferts de charges sur locations	355	642
Transferts de charges sur autres services	924	283
TOTAL	11.608	9.146

Charges de personnel

En milliers d'euros	2016	2015
Salaires et charges	708.732	628.469
Charges sociales	185.007	159.542
Participation des salariés	-	1.130
TOTAL	893.739	789.140

Le CICE est inclus dans les charges sociales.

NOTE 22

Résultat financier

En milliers d'euros	2016	2015
Dividendes	7.470	6.321
Intérêts sur comptes courants filiales	601	770
Intérêts sur emprunts à L&MT auprès des établissements de crédit	(11)	(12)
Intérêts sur participation aux résultats	(19)	(32)
Frais financiers nets sur opérations bancaires à court terme et divers	(6)	-
Revenus des valeurs mobilières de placement	215	196
Autres produits financiers	72	164
Dotations et reprises de provisions sur titres	(860)	(238)
Dotations et reprises de provisions sur compte courant	673	(689)
Dotations et reprises sur écarts de conversion	(2.817)	1.137
Gains (pertes) de change	(13)	22
Escomptes accordés	(66)	(52)
RESULTAT FINANCIER	5.239	7.588

NOTE 23

NOTE 24

Résultat exceptionnel

En milliers d'euros	2016	2015
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	(131)	(30)
Sur opérations en capital	(1.111)	(601)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	(1.179)	(1.233)
Total des charges exceptionnelles	(2.421)	(1.864)
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	-	506
Sur opérations en capital	800	181
Reprises sur provisions et transferts de charges	13.61€	982
Total des produits exceptionnels	2.161	1.670
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(260)	(194)

Impôt sur les bénéfices

En milliers d'euros	2016	2015
Sur le résultat courant	3.430	8.101
Sur le résultat exceptionnel	(86)	(59)
Sur la participation aux bénéfices	(389)	-
Résultat de l'intégration fiscale	(21)	29
TOTAL	2.934	8.071

Situation fiscale différée

Il apparaît temporairement (contribution sociale de solidarité, participation aux bénéfices et écart de conversion passif de l'exercice) une créance latente de 582K€ correspondant aux crédits d'impôts sur charges non déductibles.

Il existe par ailleurs une dette latente de 824K€ liée aux provisions réglementées.

AUTRES INFORMATIONS SUR SYNERGIE SE

Informations concernant les membres des organes d'Administration et de Direction

Sont présentées ci-après diverses informations relatives aux membres des organes d'Administration et de Direction de la société SYNERGIE SE.

26.1 Rémunération

La rémunération des dirigeants s'élève à 301K€.

26.2 Engagements de retraite

Il n'existait, à la clôture de l'exercice 2016, aucun engagement contracté par la Société SYNERGIE SE en matière de pensions et indemnités assimilées dont bénéficieraient les membres des organes de Direction et d'Administration.

26.3 Avances et crédits accordés

Il n'existait, à la clôture de l'exercice 2016, aucune avance ou crédit accordé à des membres des organes de Direction et d'Administration.

NOTE 27

Informations relatives aux parties liées

Sont présentées ci-après, les informations relatives aux membres des organes d'Administration et de Direction de la Société à raison de leurs fonctions dans les entreprises liées.

SCI Les Genêts 10 : les loyers et charges locatives s'élèvent à 569K€, le dépôt de garantie à 76K€, le solde à la clôture est nul et les dates d'échéance des baux pour les locaux sont respectivement le 30 septembre 2018 et le 15 janvier 2021, la location des parkings étant en tacite reconduction.

SCI Daphnée : Les loyers et charges locatives s'élèvent à 39K€, le dépôt de garantie à 13K€. L'échéance du bail est fixée au 10 mai 2019. A la clôture le solde est nul.

Les relations avec les filiales sont conclues à des conditions de marché courantes.

NOTE 28

Effectifs de la société à la clôture de l'exercice

	Salariés Permanents	Salariés Intérimaires	2016	2015
Cadres et assimilés	365	302	667	574
Employés	836	8 753	9 589	6 100
Ouvriers	-	17 505	17 505	18 144
TOTAL	1 201	26 560	27 761	24 818

Les effectifs permanents sont ceux présents à la clôture de l'exercice, toutes catégories confondues.

Les effectifs intérimaires sont calculés équivalents temps plein.

Intégration fiscale NOTE 29

SYNERGIE SE a opté pour le régime de l'intégration fiscale avec certaines de ses filiales à compter du 1er janvier 1991, et renouvelé en 2000 cette option pour une durée indéfinie.

Périmètre d'intégration fiscale 2016 :

- SYNERGIE SE	(société se constituant seule redevable de l'impôt vis-à-vis de l'Administration Fiscale)
- DIALOGUE & COMPETENCES	(intégration à compter de 1993)
- AILE MEDICALE	(intégration à compter de 2000)
- SYNERGIE CONSULTANTS	(intégration à compter de 2000)
- INTERSEARCH FRANCE	(intégration à compter de 2012)
- SYNERGIE PROPERTY	(intégration à compter de 2012)

Dans le cadre de l'intégration fiscale, les économies d'impôt liées aux déficits sont considérées comme un gain immédiat.

Compte tenu de la situation fiscale des filiales intégrées, les profits d'intégration fiscale susceptibles d'être reversés à la clôture de l'exercice sont négligeables.

CICE NOTE 30

SYNERGIE a principalement utilisé le CICE pour financer des actions d'investissement, de formation, de recrutement et de reconstitution du fonds de roulement.

NOTE 31

Engagements hors bilan

En milliers d'euros	2016	2015
Engagements donnés
Effets escomptés non échus	-	930
Contreparties cautions travail temporaire	9.841	8.610
Engagements complémentaires sur acquisition de titres	-	1.367
Cautionnements sur prêts immobiliers	8.552	9.645
Baux commerciaux (loyers jusqu'à l'échéance)	5.732	5.063
TOTAL	24.125	25.615
Engagements reçus
Garantie BNP	72.186	70.266
d'INTERSEARCH si retour à meilleure fortune après ab. de créance 2009, 2010 et 2011	715	715
de DIALOGUE et COMPETENCES si retour à meilleure fortune après abandon de	1.724	1.724
créance 2011
TOTAL	74.625	72.705

La garantie Travail Temporaire 2016/2017, assise sur un chiffre d'affaires de 1.008.622K€ devrait s'élever à 80.690K€.

En milliers d'euros	2016	2015
Engagements liés aux locations financements
Immobilisations brutes	3.937	4.650
Amortissements cumulés	1.840	1.705
Dotations de l'exercice	1.356	1.053
Reprises de l'exercice	1.221	25
Augmentation des engagements de l'exercice	525	3.023
Diminution des engagements de l'exercice	1.300	999
Redevances restant à payer	2.267	3.042

Sur l'exercice 2016, la ventilation à moins d'un an et de un à cinq ans des engagements relatifs aux crédits-baux et locations-financement s'élève respectivement à 1.060K€ et 1.208K€.

Les indemnités de départ en retraite et de fin de carrière vis-à-vis du personnel de la société ont été estimées à 2.970K€ charges sociales comprises. Le capital constitué auprès d'une compagnie d'assurance couvre à hauteur de 3K€ cet engagement au 31 décembre 2016.

NOTE 32

Engagements et passifs éventuels

A la clôture des exercices présentés, il n'avait été contracté aucun autre engagement significatif et il n'existait aucun passif éventuel (hormis ceux provisionnés ou mentionnés dans la note n°14) susceptibles d'affecter de façon significative l'appréciation des états financiers.

NOTE 33

Information sur les entreprises liées ou ayant un lien de participation

En milliers d'euros	Entreprises liées	Entreprises ayant un lien de participation
Avances et acomptes sur immobilisations	-	-
Participations	83.700	-
Créances rattachées	2.207	-
Prêts	-	-
Autres immobilisations financières	2	-
Avances et acomptes sur commandes	-	-
Créances clients et rattachées	3.832	-
Autres créances	69.567	-
Disponibilités	-	-
Capital souscrit appelé non versé	-	-
Emprunts obligatoires convertibles	-	-
Autres emprunts obligataires	-	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	-
Emprunts et dettes financières diverses	15.467	-
Avances sur commandes reçues	-	-
Dettes fournisseurs et rattachées	531	-
Dettes sur immobilisations et rattachées	-	-
Autres dettes	45	-
Produits de participation	7.470	-
Autres produits financiers	774	-
Charges financières	174	-
Abandons de créances	880	-

Tableau des filiales et participations de SYNERGIE SE exercice clos le 31.12.2016

SYNERGIE SE est la société consolidante du Groupe dans lequel les filiales mentionnées ciaprès sont consolidées.

En milliers d'euros SOCIETES	Capital	Capitaux propres autres que capital	Capital détenu %	Valeur inventaire brute	Valeur inventaire nette
1/ Filiales françaises
AILE MEDICALE	72	2.065	100,00%	1.886	1.886
SYNERGIE PROPERTY	5.000	397	100,00%	5.000	5.000
2/ Filiales étrangères
SYNERGIE ITALIA (Italie)	2.500	9.901	85,00%	3.437	3.437
SYNERGIE BELGIUM (Belgique)	250	32.303	99,00%	7.911	7.911
SYNERGIE INTERNATIONAL EMPLOYMENT	40.000	24.699	100,00%	64.561	64.561
SOLUTIONS (Espagne) (1)
3/ Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de SYNERGIE
Autres filiales et participations				3.506	905

TOTAL 86.301 83.700

(1) SIES est une holding détenant les participations dans les autres filiales étrangères du Groupe

En milliers d'euros SOCIETES	Prêts et avances	Cautions et avals donnés	C.A. exercice 2016	Résultat net exercice 2016	Dividendes encaissés par SYNERGIE en 2016
1/ Filiales françaises
AILE MEDICALE	-	-	20.213	901	-
SYNERGIE PROPERTY	1.351	4.047	963	338	-
2/ Filiales étrangères
SYNERGIE ITALIA (Italie)	11.307		247.856	5.954	1.530
SYNERGIE BELGIUM (Belgique)		1.232	231.953	10.156	5.940
SYNERGIE INTERNATIONAL EMPLOYMENT SOLUTIONS (Espagne)	757	1.630	-	(61)	-
3/ Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de SYNERGIE
Autres filiales et participations	71.857	11.484			0
TOTAL	85.272	18.393			7.470

NOTE 35

Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement survenu postérieurement à la clôture de l'exercice et jusqu'à la date d'établissement des comptes n'est susceptible de venir modifier l'assertion précédente.

NOTE 34

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE SYNERGIE SE

JM AUDIT ET CONSEILS FIGESTOR 19 rue Vignon 4-14 rue Ferrus 75008 PARIS 75014 PARIS

SYNERGIE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 Décembre 2016

SYNERGIE Société Européenne au capital de 121 810 000 Euros 11, avenue du Colonel Bonnet 75016 – PARIS

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 Décembre 2016 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société SYNERGIE tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I- OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II.- JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants faisant l'objet d'informations dans l'annexe :

• Le paragraphe « Faits caractéristiques de l'exercice » précise les modalités de comptabilisation du Crédit d'Impôt Compétitivité et Emploi (CICE). Nous avons vérifié le caractère approprié de ce mode de comptabilisation.
• La note 5 de l'annexe mentionne les modalités d'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation. Dans le cadre de nos travaux, nous avons vérifié le bien-fondé de l'approche retenue ainsi que la cohérence d'ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent.
• La note 6 de l'annexe précise les modalités de reconnaissance du chiffre d'affaires et d'évaluation des créances. Nous avons vérifié le caractère approprié des hypothèses et revu les modalités de calcul mises en oeuvre.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III- VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris, le 14 avril 2017

Les Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie régionale de Paris

JM AUDIT ET CONSEILS FIGESTOR

Abdoullah LALA Pierre LAOT Laurent GUEZ

DÉCLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Paris, le 14 avril 2017

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Daniel AUGEREAU Président Directeur Général