Synergie SE — Annual Report 2010

Apr 28, 2011

Synergie Rapport Financier Annuel 2010

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2010

SA au capital de 73 086 000€ Siège social : 11, avenue du Colonel Bonnet 75016 PARIS 33 1 44 14 90 20 www.synergie.fr

Sommaire

I. Rapport de Gestion	3
1. Activité du Groupe SYNERGIE en 2010	4
2. Comptes consolidés et comptes sociaux	11
3. Évènements postérieurs à la clôture et perspectives d'avenir	17
4. Gouvernement d'entreprise	18
5. Gestion des risques	20
6. Vie du titre SYNERGIE	23
7. Autres rappels légaux	28
8. Tableau des résultats des cinq derniers exercices	29
II. Comptes consolidés du Groupe SYNERGIE	30
1. Bilan consolidé avant affectation	31
2. Compte de Résultat consolidé	32
3. Tableau de flux de trésorerie	33
4. Tableau de variation des capitaux propres	34
5. Annexe au bilan et au compte de résultat consolidés	35
III. Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés	68
IV. Comptes sociaux de SYNERGIE S.A.	71
1. Bilan de SYNERGIE SA avant affectation	72
2. Compte de résultat de SYNERGIE SA	74
3. Tableau de flux de trésorerie de SYNERGIE SA	75
4. Annexe au bilan et au compte de résultat de SYNERGIE SA	76
V. Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels de SYNERGIE S.A.	93
VI. Déclaration de la personne responsable	96

Rapport de Gestion

• Activité du Groupe SYNERGIE en 2010
• Comptes sociaux et consolidés du Groupe
• Evènements postérieurs à la clôture et perspectives d'avenir
• Gouvernement d'entreprise
• Gestion des risques
• Vie du titre Synergie
• Autres rappels légaux
• Tableau des résultats des cinq derniers exercices

I. RAPPORT DE GESTION

1. Activité du Groupe SYNERGIE en 2010

SYNERGIE : UN ACTEUR EUROPEEN DE REFERENCE EN GESTION DES RESSOURCES HUMAINES

Le Groupe SYNERGIE est devenu au fil des ans un acteur de référence en gestion des ressources humaines, se positionnant à la sixième place des groupes intervenant en Europe, l'International représentant désormais plus de 40% du chiffre d'affaires consolidé.

Leader en France, présent dans 13 pays (Europe et Canada) avec un réseau de 552 agences et incontournable dans l'industrie et le BTP, le Groupe SYNERGIE intervient de façon croissante dans les secteurs tertiaires spécialisés, les bureaux d'études, le commerce, les services et les nouvelles technologies de l'information et de la communication, en s'appuyant sur la parfaite connaissance des besoins de chaque utilisateur.

Le Groupe SYNERGIE s'affirme désormais comme l'un des meilleurs spécialistes en Gestion Globale en Ressources Humaines : travail temporaire, recrutement, out-placement, ingénierie sociale, conseil et formation, chacun de nos métiers nécessitant souplesse, performance et compétitivité afin de répondre aux exigences de nos clients auprès desquels nous agissons en tant que véritables et fidèles partenaires.

2 200 collaborateurs permanents interviennent quotidiennement pour déléguer près de 50 000 employés en Equivalent Temps Plein (E.T.P.), auprès de 80 000 entreprises clientes, en France et en dehors de l'hexagone.

En millions d'euros	2010	2009
Chiffre d'affaires	1.232,7	947,7
Résultat opérationnel courant (1)	38,6	14,6
Résultat opérationnel	34,2	15,9
Résultat financier	(0,6)	0,0
Résultat avant impôt	33,6	15,9
Résultat net de l'ensemble consolidé	15,6	8,7
dont part du Groupe	15,4	8,6

Chiffres-clés (données consolidées)

(1) Résultat Opérationnel courant avant amortissement et dépréciation des incorporels

1.1 Activité de l'intérim en France, de SYNERGIE et de ses filiales françaises

1.1.1 La gestion des Ressources Humaines en 2010 en France

Le chiffre d'affaires global réalisé par les Entreprises de Travail Temporaire (ETT) en France est en hausse de 16% par rapport à 2009, avec 527 000 intérimaires équivalent temps plein en moyenne.

Selon les données établies par le PRISME, syndicat professionnel des Entreprises de Travail Temporaire, ces évolutions positives ont quasiment concerné l'ensemble des régions françaises, mais de manière contrastée.

Le Travail Temporaire a de nouveau renforcé sa présence dans tous les secteurs économiques, les agences étant devenues des « Agences d'Emploi » intervenant dans tous les domaines se rapportant à la gestion flexible des Ressources Humaines et matérialisant ainsi le transfert progressif des missions de Pôle Emploi vers l'intérim.

Les évolutions législatives

L'environnement législatif continue de favoriser les Entreprises de Travail Temporaire (ETT), grâce à l'évolution des lois depuis le milieu des années 2000 qui permettent désormais d'envisager avec une certaine confiance l'avenir de ce secteur à moyen et long terme, des tendances de fond similaires se dessinant en Europe, conduisant les ETT à développer leurs prestations (loi Biaggi en Italie, agrément pour exercer le placement au sein des ETT en Belgique) auprès de tous les secteurs d'activités.

En outre, la Directive Européenne relative au Travail Temporaire a été adoptée définitivement en octobre 2008 par le Parlement Européen et inscrite dans le Traité de Lisbonne, avec un délai de transposition dans les Etats membres arrêté au 5 décembre 2011.

Ce texte vise à assurer la protection des travailleurs temporaires en respectant le principe de l'égalité de traitement. Il vise à garantir un niveau minimum de protection effective aux intérimaires et à mieux valoriser l'intérim dans certains Etats.

En France, la Fonction Publique s'est également ouverte à l'intérim, avec la Loi du 3 août 2009.

Les trois grands corps concernés que sont la fonction publique d'Etat, territoriale et hospitalière totalisent près de 5 millions d'employés et pourraient offrir aux ETT de nouveaux débouchés avec 100 000 à 150 000 employés en missions temporaires.

Rappelons également que la loi « Fillon » sur les départs en retraite (janvier 2004) et la loi « Borloo » de programmation pour la cohésion sociale (janvier 2005) voient leurs effets positifs s'amplifier d'année en année au bénéfice des entreprises spécialisées en Gestion Globale des Ressources Humaines.

Cette dernière a mis fin au monopole de Pôle Emploi dans les domaines du placement et de l'accompagnement des chômeurs en autorisant les ETT à proposer désormais l'ensemble de leurs prestations en Ressources Humaines (placement, recrutement, conseil…) auprès des entreprises utilisatrices qui bénéficient aujourd'hui de l'expertise des sociétés d'intérim pour toutes les fonctions liées aux Ressources Humaines, préfigurant l'externalisation complète de ce secteur.

Enfin, la loi qui offre aux salariés ayant commencé à travailler avant 17 ans la possibilité de prendre leur retraite à 60 ans, alliée aux tendances démographiques (« papy boom ») laisse entrevoir entre 2011 et 2015 un nombre annuel moyen de plus de 700 000 départs en retraite, qu'il faudra, pour la plupart, remplacer. Les évolutions législatives récentes relatives aux retraites ne devraient pas impacter significativement l'évolution attendue.

1.1.2 SYNERGIE en France

Dans un contexte de redémarrage progressif de l'activité faisant suite à la crise financière mondiale, SYNERGIE a fait mieux que la profession, avec une croissance de l'activité de 17,8% (contre 16% pour le marché selon l'indicateur du PRISME) ayant bénéficié de ses atouts traditionnels et des décisions stratégiques mises en œuvre courant 2009, avec pour objectif de préserver les forces commerciales et opérationnelles et de mobiliser l'ensemble des collaborateurs.

Le dynamisme de l'activité, conjugué à l'ensemble des mesures prises en 2009 (maîtrise accrue des charges générales, suivi drastique du recouvrement client, etc.) a permis au réseau de retrouver le chemin de la croissance.

La diversification des activités dans le domaine du placement, de la formation, du handicap s'est accélérée.

Il en est de même des réponses aux consultations des marchés publics pour lesquels il a été constitué une cellule spécialisée, le développement dans ce secteur étant confirmé, malgré la réduction significative, dès 2010, du recours aux opérateurs privés sur les marchés Pôle Emploi.

Une clientèle composée de PME/PMI et de Grands Comptes

SYNERGIE a développé une stratégie très proactive de conquête de nouveaux clients, notamment dans son cœur de cible, les PME/PMI, qui représentent 61% du chiffre d'affaires du Groupe, tout en répondant aux appels d'offres « Grands Comptes », émis par les collectivités publiques et parapubliques, dont la contribution au chiffre d'affaires est en nette augmentation.

Le développement des spécialisations

La demande de personnel de plus en plus qualifié a entrainé une spécialisation accrue de l'activité de nos agences généralistes, se scindant dans les grandes villes, pour offrir des services adaptés aux métiers spécifiques.

Des évolutions différenciées par secteur

Les tendances reflètent celles constatées par l'ensemble des acteurs de la Profession, le secteur industriel ayant été plus sensible au début du retournement de cycle économique.

Toutefois le recours moindre aux intérimaires dans le secteur automobile n'a pas pesé sur SYNERGIE, dans la mesure où notre implantation y reste encore très modérée.

L'offre globale de services

L'offre de services du Groupe se décline aujourd'hui autour d'axes majeurs :

- La qualité, illustrée par les outils performants de validation de candidats, confirmée par la certification ISO 9001 version 2008 ;

- Le reporting, basé sur l'échange de données informatisées. A ce titre, SYNERGIE s'est associée depuis juin 2006 aux trois « majors » du Travail Temporaire pour mettre en place PIXID, base de dématérialisation des procédures administratives permettant une meilleure politique de référencement des prestataires par les clients ;

- La Gestion Globale des Ressources Humaines, permettant à nos clients d'optimiser leurs ressources (identification des besoins, conseils en recrutement, mise à disposition de personnel spécialisé, formation, évaluation, ingénierie sociale, etc.)

Cette stratégie de présentation d'une offre globale s'était concrétisée dès la fin 2008 pour la région Ile-de-France avec la création du 1er « Open Center », entièrement dédié aux Ressources Humaines où l'ensemble des services RH du Groupe a été réuni sur près de 1 000 m² de bureaux à Paris.

Ce modèle sera prochainement dupliqué avec des ouvertures en France dont une à Nantes en mai 2011, et dans le centre de grandes métropoles européennes.

- Une Entreprise Socialement Responsable, avec notamment :

• L'intensification de la mission handicap, et plus de 1 000 intérimaires délégués au cours de l'exercice, grâce à la convention nationale signée avec l'AGEFIPH en octobre 2008 ;

• La participation couronnée de succès au Plan Espoirs Banlieue avec près de 580 jeunes résidant en ZUS et CUCS recrutés en mission d'intérim d'une durée égale ou supérieure à 6 mois ;

• La sécurité, consistant à sensibiliser chaque salarié aux normes de protection ;

• L'accompagnement et le suivi des salariés détachés, afin d'optimiser les dispositifs de « sécurisation des parcours professionnels » ;

• Le développement des actions de formation, avec de nouveaux supports (e-learning, tutorats…) répondant aux besoins accrus des clients ;

• L'ingénierie sociale, avec notre activité d'accompagnement et de reclassement de demandeurs d'emploi.

1.2 Activité du Groupe à l'International présent aujourd'hui dans 13 pays

Le chiffre d'affaires hors France, soit 493,4M€, représente 40% de l'activité du Groupe à fin 2010 contre 11% en 2002 et constitue un véritable relais de croissance et de profitabilité.

La progression de l'international en 2010 (+54%) a été nettement plus forte qu'en France, y compris à périmètre constant (+37%).

Sur cette période, les différentes zones d'implantation se sont révélées prépondérantes, justifiant notre stratégie de développement à l'International.

Au cours de l'année 2010, les filiales du Groupe SYNERGIE à l'International ont témoigné de surperformances sur leur marché respectif, dégageant un résultat nettement bénéficiaire.

Le tableau suivant fait état des progressions des filiales de SYNERGIE comparativement au marché, lorsque l'association professionnelle locale des employeurs de travail temporaire a publié des statistiques annuelles.

croissance 2010/2009	marché	SYNERGIE
France	16%	18%
Belgique	14%	40%
Pays-Bas	3%	16%
Italie	23%	53%

Les décisions stratégiques prises en France dès le début 2009 ont également été appliquées à l'International et ont été particulièrement bénéfiques.

1.2.1 En Europe du Sud

L'évolution de l'activité en l'Europe du Sud a été marquée par :

• Un rebond particulièrement significatif en Italie et au Portugal, faisant suite à une année 2009 où la sensibilité à la crise était plus forte qu'en Europe du Nord ;
• L'intégration des réseaux issus du groupe OLYMPIA en Espagne (janvier 2010) et au Portugal (juin 2010) ;
• Un contexte toujours tendu en Espagne.

En millions d'euros	2010	2009
Chiffre d'affaires	190,7	103,0
Résultat opérationnel courant	5,3	0,9
Résultat financier	(0,4)	(0,3)
Résultat net de l'ensemble consolidé	2,6	(0,1)

La très forte progression de l'activité (+85,2%), y compris à périmètre constant (+44,3%) démontre une performance propre au groupe SYNERGIE

Le taux de pénétration du Travail Temporaire reste toutefois aux alentours à 1% dans les trois pays constituant l'« Europe du Sud », ce qui laisse augurer de belles perspectives à court terme.

Italie

Le chiffre d'affaires, porté par une clientèle mixte de Grands Comptes et de PME/PMI sur le modèle de la France, a progressé de 53% sur l'ensemble de l'année, avec un second semestre particulièrement performant (+60%).

Le résultat opérationnel courant qui s'élève à 4M€ (contre 1,2M€ en 2009) a également bénéficié de mesures drastiques de restructuration prises dès le début de l'exercice 2009.

Espagne

L'intégration du réseau OLYMPIA, acquis à la fin de l'exercice 2009 a permis d'insuffler à SYNERGIE TT Espagne une nouvelle dynamique et d'acquérir une dimension supérieure, avec une organisation rationalisée, les sièges des deux réseaux ainsi que certaines agences ayant été regroupés.

Le chiffre d'affaires qui atteint 66M€ à fin 2010 contre 23,3M€ a presque triplé, démontrant une belle réactivité dans un contexte local où la reprise de l'intérim a été plus lente à se dessiner. A cet égard on soulignera qu'à périmètre constant, après un premier trimestre stable par rapport à 2009, la progression de l'activité sur la période avril à décembre 2010 a été de 19,2%.

Cette hausse de l'activité a conduit à dégager un résultat opérationnel non courant de 1,1M€ et un résultat net bénéficiaire de 0,2M€, compte tenu de l'amortissement des fonds de commerce acquis (0,3M€), des frais de restructuration du réseau OLYMPIA (0,4M€).

Portugal

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2010, est en forte croissance (+79%), soit 47% à périmètre constant, bénéficiant également de l'apport du réseau OLYMPIA.

Il en ressort un résultat opérationnel non courant de 0,2M€ et un résultat net de 0,9M€ compte tenu d'une acquisition d'OLYMPIA à des conditions avantageuses évaluées à un montant de 0,7M€, lequel a été inscrit en produit au cours de l'exercice.

1.2.2 En Europe du Nord et de l'Est

La progression de l'activité du Groupe en 2010, très élevée en Europe du Nord et de l'Est (+40%) y compris à périmètre constant (+33,3%) a concerné l'ensemble des zones géographiques.

En millions d'euros	2010	2009
Chiffre d'affaires	277,8	198,5
Résultat opérationnel courant	10,8	4,3
Résultat financier	(0,5)	(0,4)
Résultat net	5,2	1,6

Royaume-Uni

Le chiffre d'affaires s'est établi à 109,1M€ contre 77M€ en 2009 (+41%, soit +31% à périmètre et devise constante).

L'économie britannique, particulièrement affectée par la crise fin 2008 et en 2009, a redémarré dès le second trimestre 2010, ce qui a bénéficié en premier lieu à l'intérim.

L'accroissement de l'activité conjugué aux réductions de coûts de structure opérées précédemment ont déclenché un effet de levier sur le résultat opérationnel courant qui s'établit à 3M€ ; les amortissements des incorporels (0,8M€), l'arrêt d'une activité périphérique et les frais financiers (0,6M€) ont conduit à un résultat net de 0,6M€.

Le développement confirmé de certains grands comptes, où la délégation du management des services en ressources humaines s'accroît par l'intermédiaire d'implants (in house), garantissent un bon niveau d'activité pour 2011.

Belgique / Luxembourg

Le chiffre d'affaires de la zone Belgique / Luxembourg s'est établi au record historique de 123,5M€ (+40%) confirmant le dynamisme de la filiale belge.

Le résultat opérationnel s'est élevé à 6,5M€ (contre 3,6M€ en 2009) et le résultat net à 3,8M€ (dont 2,5M€ sur le second semestre), contribuant pour une part très significative au bénéfice net consolidé du Groupe.

Pays-Bas

Le chiffre d'affaires réalisé en 2010 s'est élevé à 23,1M€ (+16%) dans un marché qui a redémarré seulement au second trimestre.

Les spécialités de notre réseau (transport logistique, optimisation du détachement de salariés issus de l'Europe de l'Est) ont favorisé ces performances très satisfaisantes.

Il en a résulté un résultat opérationnel courant de 1,2M€ et un bénéfice net de 0,7M€.

Suisse

SYNERGIE SUISSE, issue de la fusion d'INTERACTIF CONSEILS EN PERSONNEL acquise en mars 2008 et de GLOBAL JOB & SERVICES, acquise en mai 2010, a vu son activité progresser de 85% et de 20% à périmètre constant, affichant un résultat net équilibré.

Il convient de rappeler que des actions fortes avaient été entreprises pour conserver la clientèle et bénéficier de la reprise dans un pays où la pression sur les marges s'est accentuée pendant la crise, en particulier dans l'industrie horlogère et le bâtiment.

La restructuration de l'entreprise parallèle à la fusion, conjuguée à une nette reprise du marché en 2011, doit permettre d'améliorer très significativement la rentabilité.

Europe de l'Est

Les filiales tchèques ont réalisé un chiffre d'affaires global de 2,6M€, contre 2,2M€ en 2009 avec une poursuite du développement de l'activité de travail temporaire au niveau de grands comptes tertiaires principalement, et effectué un retour aux bénéfices.

1.2.3 Canada

SYNERGIE intervient au Canada avec un réseau de 20 bureaux exerçant leur activité sous la marque HUNT PERSONNEL (4 franchises, les autres en gestion directe).

Le chiffre d'affaires de la filiale canadienne est en hausse de 33% et de 20% à périmètre constant, le résultat opérationnel s'établissant à 0,6M€.

La signature d'accords avec de grands comptes dès les premiers mois de 2011, et la poursuite de l'extension au niveau national, augurent d'une activité soutenue sur l'exercice en cours.

2. Comptes consolidés et comptes sociaux

En application du Règlement Européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des Etats membres présentent leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

2.1 Comptes consolidés du Groupe

2.1.1 Le périmètre 2010

Le périmètre des entités consolidées figure en note n°3 de l'Annexe aux comptes consolidés. SYNERGIE a poursuivi sa politique de croissance externe, répondant à sa stratégie d'internationalisation.

Ainsi, les acquisitions suivantes ont été opérées au cours de l'exercice :

SUISSE

En mai 2010, SYNERGIE, a acquis 100% du capital de la société de droit suisse GLOBAL JOB & SERVICES.

Parallèlement SYNERGIE a racheté 10% d'INTERACTIF CONSEIL EN PERSONNEL, autre filiale suisse acquise en 2008, pour en détenir la totalité du capital.

A la suite de ces opérations, les deux filiales helvétiques ont fusionné pour devenir SYNERGIE SUISSE.

Le maillage du territoire a ainsi été renforcé, avec des coûts de structure optimisés par le regroupement des sièges sociaux.

PENINSULE IBERIQUE

En décembre 2009, SYNERGIE avait renforcé sa présence en Espagne avec la reprise du fonds de commerce de la société OLYMPIA EMPLEO ETT.

Cette acquisition a accru de manière significative la présence de SYNERGIE en Espagne, portant le réseau à 34 agences. Le chiffre d'affaires a ainsi atteint 65M€ en 2010.

Les agences du réseau OLYMPIA, qui ont été immédiatement intégrées dans SYNERGIE TT Espagne et pris la dénomination commerciale SYNERGIE sont particulièrement spécialisées dans les activités tertiaires et les call centers.

L'opération réalisée dans les derniers jours de décembre 2009 a eu un impact sur le compte de résultat du groupe à compter de l'exercice 2010.

En juin 2010, trois autres filiales ibériques du Groupe OLYMPIA ont été reprises et principalement la société de travail temporaire portugaise OLYMPIA ETT, également spécialisée dans le tertiaire et les call centers, dont le chiffre d'affaires annuel est de l'ordre de 5M€.

SYNERGIE ETT et OLYMPIA ont fusionné dès décembre 2010, renforçant le poids de notre présence au Portugal.

Les sociétés INTERHUMAN Espagne et INTERHUMAN Portugal, ont quant à elles complété la palette des services proposés (détachement, outsourcing, formation…) dans leur zone respective.

AUTRES OPERATIONS DE FUSION

Il convient de rappeler la fusion en France de SYNERGIE avec sa filiale PERMANENCE EUROPEENNE dès janvier 2010, et le regroupement des sociétés de travail temporaire britanniques ACORN RECRUITMENT, ADVANCE PERSONNEL et CONCEPT STAFFING.

2.1.2 La structure bilantielle

La lecture du bilan consolidé de SYNERGIE met en évidence :

A l'actif

• le maintien des écarts d'acquisition à un niveau modéré (58,8M€) ;
• la diminution des autres immobilisations incorporelles, portées à 11,7M€, qui comprennent notamment les clientèles acquises, nettes des amortissements constatés ;
• une légère augmentation des immobilisations corporelles supportant l'activité du Groupe (12,6M€) ;
• la forte hausse du poste clients liée à la croissance ;
• un niveau de trésorerie élevé (75,1M€).

Au passif

• l'augmentation des capitaux propres qui s'établissent à 182,7M€ ;
• une diminution des passifs non courants par le remboursement des emprunts moyen terme (6M€) ;
• une augmentation des passifs courants, liée à l'activité.

2.1.3 Le compte de résultat

Chiffres consolidés significatifs par zone géographique

En millions d'euros	Chiffre d'affaires		Ebita (*)		opérationnel	Résultat		Résultat net
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
France (**)	739,3	627,5	21,7	9,0	20,6	11,6	7,6	6,9
Italie	105,4	68,8	4,0	1,2	3,1	(0,5)	1,6	0,1
Espagne	66,0	23,3	1,1	(0,4)	0,5	0,9	0,2	(0,4)
Portugal	19,3	10,8	0,2	0,1	1,1	0,1	0,9	0,1
Europe du Sud	190,7	103,0	5,3	0,9	4,7	0,5	2,7	(0,1)
Belgique, Luxembourg	123,5	88,3	6,5	3,6	6,1	3,5	3,8	2,5
Pays-Bas	23,1	19,9	1,2	0,3	0,9	(0,1)	0,7	(0,1)
Royaume-Uni	109,1	77,3	3,0	1,0	1,5	0,6	0,6	0,1
Suisse	19,4	10,5	0,1	(0,4)	0,1	(0,4)	0,1	(0,4)
Europe de l'Est	2,6	2,2	0,0	(0,3)	0,0	(0,3)	0,0	(0,4)
Europe du Nord	277,8	198,3	10,8	4,3	8,5	3,3	5,2	1,7
Canada	24,9	18,7	0,6	0,5	0,3	0,4	0,2	0,2
TOTAL	1.232,7	947,5	38,5	14,6	34,2	15,9	15,6	8,7

(*) résultat opérationnel courant avant amortissement et dépréciation des incorporels.

(**) Il convient de noter aux fins de bonne comparabilité que la réforme de la taxe professionnelle en France a conduit à enregistrer le nouvel impôt (CVAE, soit 9,5M€ en charge d'impôt à compter de 2010) ;

-Le chiffre d'affaires

SYNERGIE a affiché des surperformances sur l'ensemble des marchés où le Groupe est présent, réalisant un chiffre d'affaires global en croissance de 30%, et même légèrement supérieur au second semestre.

La part contributive du placement et les autres activités de Ressources Humaines (formation, outsourcing…) se maintient à 1,7% du chiffre d'affaires global, avec un potentiel de marge supérieure à celle de nos activités traditionnelles.

- Le résultat opérationnel courant avant amortissement et dépréciation des incorporels

En millions d'euros	2010 (S1)	2010 (S2)	2010	2009
Chiffre d'affaires	549,4	683,3	1 232,7	947,5
Résultat opérationnel courant	15,3	23,2	38,5	14,6
Soit en % du chiffre d'affaires	2,8%	3,4%	3,1%	1,5%

Le résultat opérationnel courant a bénéficié des économies de structure réalisées par l'ensemble du Groupe en 2008/2009, et de l'effet de levier lié à la forte hausse du chiffre d'affaires.

Cet effet a été limité par une certaine érosion des marges brutes, traduisant la pression du marché pendant la crise ; la stratégie d'amélioration progressive des prix doit toutefois reprendre à compter de 2011, confortée par le développement des activités tertiaires.

Les dépréciations de créances douteuses sont en forte amélioration (0,27% du chiffre d'affaires contre 0,38% en 2008), la réduction du crédit client en France depuis 2009 (Loi LME) limitant le montant des risques afférents aux clients en difficulté.

Ebita	2010	2009
	% CA	% CA
France	2,9	1,4
Europe du Sud	2,8	0,9
Europe du Nord et de l'Est	3,9	2,2
Canada	2,6	2,6
SYNERGIE consolidé	3,1	1,5

-Le résultat opérationnel

Les éléments à caractère exceptionnel suivants permettent d'expliquer le passage du résultat précédent au résultat opérationnel en 2010 :

• 1) les amortissements des incorporels liés aux acquisitions se sont élevés à 2,1M€ contre 1,6M€ en 2009. Une dépréciation complémentaire des autres éléments incorporels relatifs aux acquisitions antérieures a été constatée pour 1,3M€ et concerne la filiale française EURYDICE PARTNERS ;
• 2) Des éléments exceptionnels dont une provision pour un litige ancien en Italie (0,6M€) et des coûts de restructuration de l'ordre de 0,4M€, relatifs à l'intégration du réseau OLYMPIA.

-Le résultat financier

Le coût de l'endettement financier s'établit à 1,4M€, soit au même niveau qu'en 2009, le rendement des taux de placement offerts par le marché étant faible.

Les parités des devises étrangères ont conduit à enregistrer un montant de 0,9M€ en « autres produits financiers », (contre 1,2M€ en 2009).

-Le résultat avant impôt

Il résulte de ce qui précède un bénéfice avant impôt de 33,6M€.

-Le résultat net

Compte tenu de l'impôt et de la fiscalité différée d'une part et de la CVAE d'autre part, le bénéfice net consolidé s'élève à 15,6M€ (dont part du Groupe 15,3M€).

2.2 Comptes sociaux de SYNERGIE

2.2.1 La structure bilantielle

Nous rappellerons au préalable qu'au cours de l'exercice, SYNERGIE SA a absorbé sa filiale PERMANENCE EUROPEENNE avec effet rétroactif au 1er janvier 2010.

Aux fins de comparabilité, nous préciserons qu'en 2009, PERMANENCE EUROPEENNE présentait :

• Un total bilan de 10,7M€ ;
• Un chiffre d'affaires de 33,5M€ ;
• Un résultat net de 0,2M€.

La lecture du bilan au 31 décembre 2010 de SYNERGIE SA met en évidence :

A l'actif

• l'actif immobilisé de l'ordre de 75M€, stable par rapport à 2009 ;
• l'actif circulant en forte augmentation, en corrélation avec une activité élevée au quatrième trimestre par rapport à la même période en 2009 (+23%) ;
• une trésorerie largement excédentaire incluant des placements diversifiés à court terme pour 55,4M€.

Au passif

• un renforcement des capitaux propres à 155,9M€ après versement de dividendes (4,4M€) ;
• une reprise de provisions pour risque de change (0,5M€) ;
• le remboursement d'emprunts à hauteur de 6,5M€ ;
• des dettes courantes d'exploitation en hausse de 28,7M€, liées à l'activité.

Conformément à la loi, nous vous précisons que le crédit fournisseur dont le solde s'élève à 1.055K€ au 31 décembre 2010, s'est élevé à 50 jours en moyenne, les échéances se ventilant comme suit :

En milliers d'euros	2010
moins de 30 jours	727
entre 30 et 60 jours	54
entre 60 et 90 jours	54
de 90 à 120 jours	46
plus de 120 jours	174
Total	1 055

2.2.2 Le compte de résultat

En millions d'euros	2010	2009
Chiffre d'affaires	717,4	575,9
Résultat d'exploitation	16,0	7,4
Résultat financier	(1,2)	5,2
Résultat net	8,3	12,2

Le bénéfice net de SYNERGIE SA s'élève à 8,3M€ pour un chiffre d'affaires de 717,4M€. La contribution de SYNERGIE SA à l'activité du Groupe, avec 58% du volume des affaires traitées, reste prépondérante tout en se rééquilibrant d'année en année au bénéfice des filiales étrangères.

Il convient toutefois de souligner :

• la forte augmentation du résultat d'exploitation liée à la reprise de l'activité ;
• le résultat financier de -1,2M€ qui comprend la provision pour dépréciation des titres d'EURYDICE PARTNERS pour 1,6M€ ; pour mémoire le résultat financier de 5,2M€ en 2009 intégrait la reprise de provision pour dépréciation des actions propres de 3,8M€, et une reprise de provision des écarts de conversion de 1,4M€ plus élevée qu'en 2010 (0,6M€) ;
• un résultat exceptionnel équilibré alors qu'en 2009 il s'établissait à 4,5M€ du fait de reprise de provisions anciennes.

La distribution de dividendes de certaines filiales à SYNERGIE SA pour 0,4M€ en 2010, contre 1,5M€ en 2009 est sans effet sur les comptes consolidés.

Compte tenu de ces résultats et d'une structure financière de SYNERGIE à nouveau renforcée, l'affectation projetée du résultat serait la suivante :

Résultat de l'exercice	8.329.499,73 €
Report à nouveau antérieur	17.306.596,62 €
Résultat disponible	25.636.096,35 €
Réserve légale	(416.474,99) €
Bénéfice distribuable	25.219.621,36 €
Dividendes	(7.308.600,00) €
Réserve pour actions propres (reprise)	9.813.156,30 €
Report à nouveau	27.724.177,66 €

Il sera proposé de distribuer un dividende pour un montant total de 7.308.600€. Le dividende, mis en paiement au plus tard le 8 juillet 2011, sera de 0,50€ pour chacune des 14.617.200 actions.

La réserve pour actions propres n'est que temporaire et correspond aux titres auto-détenus au 31 décembre 2010, déduction faite des titres annulés en avril 2011.

2.3 Financement de SYNERGIE et du Groupe

2.3.1 Financement de SYNERGIE

Au 31 décembre 2010, SYNERGIE SA bénéficie d'une trésorerie nette d'endettement positive de 82,6M€ (retraitée des comptes courants vis-à-vis des filiales du Groupe) contre 70,0M€ à la clôture de 2009.

Par ailleurs, SYNERGIE SA participe au financement du besoin en fonds de roulement de certaines filiales par apports en compte courant et octroi de cautions aux établissements bancaires locaux.

Il convient de noter qu'une remise de 31.424 actions propres a été réalisée dans le cadre d'une opération de croissance externe conformément au programme de rachat autorisé par l'Assemblée Générale du 17 juin 2010, pour un montant brut de 0,7M€. Au 31 décembre 2010, 642.187 titres étaient détenus, soit 4,21% du capital.

2.3.2 Financement du Groupe

En millions d'euros	2010	2009
Capitaux propres consolidés	182,7	166,6
Trésorerie nette	59,4	73,1
Endettement financier	(31,4)	(37,4)
Trésorerie nette d'endettement	28,0	35,7
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement net	21,6	14,0
Investissements hors variation de périmètre	3,7	3,9
Coût de l'endettement financier net/chiffre d'affaires	0,1%	0,1%

Les capitaux propres du Groupe s'élèvent à 182,7M€ ce qui met en évidence la solidité du Groupe SYNERGIE, lui garantissant son indépendance financière et son statut européen. Pour mémoire, ceux-ci s'élevaient à 85,9M€ au 31 décembre 2003, témoignant du chemin parcouru avec succès.

Le besoin en fonds de roulement lié à l'activité a augmenté de seulement 19,2M€, grâce à une bonne maîtrise du crédit client.

La trésorerie disponible a permis de couvrir les investissements courants (2,8M€), le remboursement des emprunts (6,6M€) ainsi que le paiement des dividendes (4,6M€).

La croissance externe (2,9M€) a également été autofinancée.

Un emprunt à taux variable avec swap avait été souscrit à hauteur de 10M€ en fin d'année 2008 afin de garantir un équilibre entre les financements à taux fixe et à taux variable à des conditions satisfaisantes. Compte tenu de l'évolution des cours de marché, ce swap a été estimé à -0,3M€ dans les comptes 2010.

Comme constaté sur le tableau de flux de trésorerie consolidé, l'effet conjugué de ces éléments a permis de maintenir une trésorerie à un niveau élevé (59,4M€).

La solidité financière du Groupe, avec des fonds propres qui atteignent 182,7M€ et une trésorerie nette largement positive permet d'envisager sans risque la poursuite de nouvelles acquisitions.

3. Évènements postérieurs à la clôture et perspectives d'avenir

3.1 Evènements importants postérieurs à la clôture

Aucun événement important postérieur à la clôture de l'exercice 2010 susceptible de remettre en cause les comptes n'est survenu.

Par décision du conseil d'Administration du 12 avril 2011, le capital social de SYNERGIE SA a été réduit de 3.206.250€ par annulation de 641.250 actions. Il s'élève désormais à 73.086.000€.

3.2 Perspectives d'avenir en France et à l'International

L'environnement

La majorité des marchés européens affiche un rythme de croissance soutenu sur le premier trimestre 2011, avec quelques disparités.

De nombreux éléments renforcent nos atouts, dont les effets de la Loi d'août 2009 autorisant la fonction publique à recourir à l'intérim. Selon la Confédération Européenne des Agences Privées de l'Emploi, l'ouverture de ce marché pourrait permettre de créer en France, d'ici 2012, près de 150 000 emplois en Equivalent Temps Plein.

Les collectivités territoriales, comme nous l'avons constaté lors de l'attribution des marchés Pôle Emploi en juillet 2009, émettent de nouveaux appels d'offres, faisant appel à l'ensemble des services offerts par les sociétés de Gestion Globale des Ressources Humaines.

D'autre part les partenariats publics/privés sont en constante progression et l'intérim des seniors, comme les services à la personne et l'ingénierie sociale deviennent progressivement de nouveaux gisements d'emploi.

Le Groupe SYNERGIE

Dans ce contexte, SYNERGIE témoigne d'une belle réactivité, avec une progression du chiffre d'affaires de 32,4% sur le premier trimestre pour l'ensemble du Groupe et doit poursuivre son développement avec une croissance organique rentable et maîtrisée, en bénéficiant de l'effet de levier généré par le niveau d'activité.

La croissance en France (30,1%) s'est rapprochée de celle de l'International (36%).

La poursuite du déploiement du réseau par un maillage progressif des territoires, s'est accélérée, notamment en Belgique et en Italie. Une trentaine d'agences pourraient être ainsi ouvertes en 2011 dont la moitié à l'International.

Enfin, compte tenu de son excellente santé financière, le Groupe SYNERGIE est à l'étude de toutes opportunités d'acquisitions permettant de renforcer sa position tant en France dans l'ensemble des métiers contribuant à l'offre globale de services proposée, qu'à l'International, le contexte restant favorable aux repreneurs.

SYNERGIE accentue ses recherches sur l'Allemagne, dernier grand marché à conquérir pour lequel une acquisition est programmée à court terme, et sur les marchés où le Groupe est déjà présent afin de renforcer son réseau et d'intégrer le Top 5.

L'objectif annoncé de réaliser 50% du chiffre d'affaires à l'International pourrait se concrétiser dès 2012, en tenant compte tant des acquisitions, que de la croissance en France.

A compter de 2012, le Groupe envisage de prendre des participations en Chine et au Brésil, marché émergents où ont été tissé des contacts avec des partenaires locaux depuis quelques années afin d'être prêt pour bénéficier du développement de ces marchés.

4. Gouvernement d'entreprise

4.1 Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de SYNERGIE est composé de quatre membres, nommés pour 6 ans, dont une administratrice (25% du nombre d'administrateurs). SYNERGIE entend respecter les dispositions de la Loi du 27 janvier 2011 relative à la « représentation équilibrée des femmes et des hommes au Conseil d'Administration et de Surveillance et à l'égalité professionnelle ».

Daniel AUGEREAU	Président
Nadine GRANSON	Administrateur
Yvon DROUET	Administrateur
Julien VANEY	Administrateur

4.2 Rémunération des mandataires sociaux

Les données des tableaux suivants sont en milliers d'euro.

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	2010	2009
Rémunérations dues au titre de l'exercice
Daniel AUGEREAU	421	689
Yvon DROUET	163	150
Julien VANEY	114	113
Nadine GRANSON	97	89
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours
de l'exercice	0	0
TOTAL	796	1 041

Tableau récapitulatif de chaque dirigeant mandataire social

Daniel AUGEREAU	2010		2009
	dus	versés	dus	versés
- rémunération fixe	317	317	317	317
- rémunération variable	81	81	81	81
- indemnité conventionnelle		255	255
- jetons de présence
- avantage en nature	23	23	36	36
TOTAL	421	676	689	434

Yvon DROUET	2010		2009
	dus	versés	dus	versés
- rémunération fixe	138	138	136	136
- rémunération variable	23	23	12	12
- rémunération exceptionnelle
- jetons de présence
- avantage en nature	2	2	2	2
TOTAL	163	163	150	150

Julien VANEY		2010	2009
	dus	versés	dus	versés
- rémunération fixe	103	103	103	103
- rémunération variable
- rémunération exceptionnelle
- jetons de présence
- avantage en nature	11	11	10	10
TOTAL	114	114	113	113

Nadine GRANSON	2010		2009
	dus	versés	dus	versés
- rémunération fixe	83	83	81	81
- rémunération variable	14	14	8	8
- rémunération exceptionnelle
- jetons de présence
- avantage en nature
TOTAL	97	97	89	89

Tableau sur les jetons de présence : Néant

Options de souscriptions d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social : Néant

Options de souscriptions d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social : Néant

Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social : Néant Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social : Néant

5. Gestion des risques

La gestion des risques, préoccupation majeure de la Direction

Vous trouverez ci-après les informations relatives aux risques et incertitudes liés à l'activité du Groupe. Pour plus d'informations sur les contrôles mis en place et les actions engagées pour prévenir ces principaux risques, nous vous invitons à vous reporter au Rapport du Président sur la gouvernance d'entreprise et le contrôle interne.

5.1 Gestion des risques financiers

Risque de taux

La trésorerie nette de tout endettement financier consolidée s'élève à 28M€ (15,3% des fonds propres) et comprend le solde des emprunts négociés à moyen terme (5 ans) à hauteur de 11,5M€.

Compte tenu de l'évolution des taux constatée au cours de l'exercice 2008, la réflexion engagée sur les possibilités de limiter les risques liés à leur variation nous avait conduit à recourir à deux emprunts à taux fixe pour respectivement 10M€ (Euribor +0.4% avec swap fixant le taux à 4,87%) et 5M€ (taux 5,16%).

Un emprunt conclu en 2007, de valeur nominale 7,7M€ et à taux variable (Euribor +0,4%) est capé, ce qui atténue d'autant plus le risque de taux.

Le taux moyen des intérêts relatifs aux emprunts de SYNERGIE SA s'est élevé à 3,85% en 2010.

Risque de change

Jusqu'au 31 décembre 2005, le Groupe était peu affecté par les risques de taux de change, les opérations étant réalisées dans la zone euro, à l'exception des filiales canadienne et tchèque, dont l'impact était négligeable.

Notre développement en Grande-Bretagne par acquisitions successives depuis décembre 2005 financées par apport en compte courant et l'évolution des monnaies anglaises et canadiennes ont conduit le Groupe à être plus sensible aux effets des variations de cours des devises, le résultat financier ayant été impacté de l'effet de change entre l'euro et la livre sterling en 2009 (reprise de provision de 1,1M€) et en 2010 (reprise de provision de 0,5M€).

Afin de limiter ce risque, le financement des prochaines acquisitions de filiales, hors zone euro, sera assuré via une filiale locale par des emprunts effectués dans le pays concerné.

-Cours des monnaies par rapport à l'euro

1 euro = Cours	à la clôture			moyen sur 12 mois
	2010	2009	2010	2009
Livre sterling	0,86075	0,8881	0,8560	0,8900
Dollar canadien	1,3322	1,5128	1,3660	1,5819
Franc suisse	1,2504	1,4836	1,3700	1,5076
Couronne tchèque	25,061	26,4730	25,2631	26,4956

Risques de liquidité et de crédit

Compte tenu d'une situation de trésorerie nette largement positive, les risques de liquidité et de crédit sont estimés non significatifs.

Risques d'actions et de placements

En matière de gestion des placements financiers, SYNERGIE mène une politique très prudente. En effet, les placements réalisés correspondent à des SICAV monétaires à très court terme, en grande majorité achetées et vendues au cours du même mois, pour lesquelles il n'y a pas de risque, ainsi qu'à des billets de trésorerie à deux mois et des comptes à terme à trois ou six mois.

Les actions propres sont gérées dans le cadre du contrat de liquidité d'une part et du programme de rachat d'autre part.

5.2 Gestion des risques non financiers

La notoriété de SYNERGIE et de ses filiales, leur positionnement de généraliste et le volume des affaires traitées, permettent de répondre aux appels d'offres des clients nationaux et internationaux (Grands Comptes) afin de poursuivre leur développement et de gagner régulièrement des parts de marché.

Le Groupe détient environ 5% de parts de marché en France et de 1 à 3% dans de nombreux pays européens où il est fortement implanté (Belgique, Italie, Espagne, Portugal).

A toutes fins utiles, nous soulignons que le Groupe n'a pas fait l'objet de sanction du Conseil de la Concurrence pour pratiques anticoncurrentielles.

Risque Clients

Le Groupe conserve son indépendance vis-à-vis de ses clients, aucun d'entre eux ne contribuant pour plus de 1% au chiffre d'affaires consolidé.

Dans ce contexte, l'optimisation de la gestion du poste client est un acte quotidien. Sur ce point, et depuis de nombreuses années, nous sensibilisons l'ensemble de nos collaborateurs à la notion de « risque client » et à la maîtrise des délais de paiements.

Les processus de blocage d'encours autorisé, liés au risque client tel qu'il a été estimé par le service « Crédit Management » et intégrés dans les logiciels métier et force de vente, constituent des aides efficaces à la décision et à la limitation de ce risque.

Grâce à ces méthodes, le Groupe assure le développement de ses ventes dans un environnement sécurisé.

La Loi de Modernisation de l'Economie, en limitant la durée du crédit client, a réduit le risque d'autant à compter de 2009.

Risque lié à la marque

Dans le cadre de sa politique de marque, le Groupe est amené à concéder l'utilisation de ses marques et représentations graphiques à ses filiales par des contrats de licences négociés.

La politique d'image nous conduit ainsi à déposer régulièrement de nouvelles marques et slogans afin d'adapter notre identité à l'évolution économique et à notre internationalisation.

L'emploi du mot « SYNERGIE » par des tiers pour désigner des activités qui, sans être similaires ou connexes, peuvent viser des services protégés et pour des actes plus directement concurrentiels relatifs à des activités se rapportant au Travail Temporaire ou à la Gestion des Ressources Humaines nous conduit à développer une politique énergique de défense de la marque « SYNERGIE ». C'est ainsi qu'un jugement du Tribunal de Grande Instance de Paris en date du 4 avril 2007 a consacré « SYNERGIE » marque notoire en France.

Les actions de sponsoring dans divers sports représentent un support médiatique qui valorise la notoriété de la marque.

Il convient enfin de préciser que la majeure partie des filiales européennes de Travail Temporaire développe la marque SYNERGIE.

Risque Juridique et Fiscal

Le contrôle interne, sur le plan juridique, se fonde sur un principe de précaution, qui résulte d'une part d'une attitude responsable de chaque collaborateur et d'autre part d'une intervention en amont des sujets majeurs, ainsi que d'une position active dans la résolution des litiges en aval.

La sélection des conseils externes et des avocats du Groupe se fonde sur des critères qualitatifs et un ratio coût/délai optimisé. Une révision de l'application de ces critères est régulièrement menée.

Législation sociale spécifique au Travail Temporaire

La majeure partie du chiffre d'affaires du Groupe est réalisé dans le Travail Temporaire, qui est soumis en France comme dans les autres pays de la zone euro où nous sommes implantés, à une législation spécifique, dont les principales caractéristiques, proches d'un Etat à l'autre, permettent à notre activité de s'intégrer dans les économies nationales afin de favoriser la souplesse de l'emploi.

Ce contexte illustré par les progressions significatives réalisées ces dernières années et la généralisation de la législation du Travail Temporaire dans la Communauté Européenne atteste du caractère pérenne de l'activité.

L'ouverture des sociétés de Travail Temporaire au placement, voire à d'autres prestations RH, sur les principales zones concernées (France, Italie, Belgique) conforte cette position.

Il convient par ailleurs de rappeler que les législations française, italienne, espagnole, portugaise et luxembourgeoise exigent la présentation d'une caution émanant d'un établissement financier en garantie du paiement des salaires des intérimaires et des charges sociales liées.

Compte tenu de la structure du compte de résultat et de la prédominance des postes salaires et charges sociales au sein des comptes d'exploitation, l'ensemble des mesures sociales et les décisions ayant une incidence directe sur les salaires (ex : législation sur le temps de travail et évolution du SMIC en France) ou les charges sociales (allègements divers, variations des taux de cotisations, etc.) peuvent avoir un impact sur les comptes de la société.

Dans ce contexte, il conviendra de suivre avec attention les effets de la mise en œuvre de la Directive Européenne sur le Travail Temporaire au sein de chaque pays, une harmonisation des législations s'opérant progressivement.

Nous n'avons pas connaissance d'autres évolutions législatives sur les principales zones d'implantation en Europe pouvant avoir un impact significatif sur les comptes du Groupe.

Comme il est mentionné dans l'Annexe aux comptes consolidés, nous rappelons que le litige commercial concernant la filiale italienne de Travail Temporaire, tel qu'il avait été décrit dans les comptes consolidés précédents, a fait l'objet d'une provision de 600K€.

Risque technologique

L'activité du Groupe n'expose pas celui-ci à un quelconque risque technologique au sens de l'article L. 225-102-2 du Code de Commerce.

Risque environnemental

Il n'a pas été identifié de risque environnemental auquel serait exposé le Groupe.

Le Groupe a pris connaissance de la Loi du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement et notamment son article 225 dont le décret d'application est en attente de parution

Risque informatique

Afin de garantir la pérennité et la sécurité physique de ses outils de gestion, et plus particulièrement de ses programmes et de ses données informatiques, la société a finalisé courant 2007 un plan de secours et de reprise informatique du centre administratif de SYNERGIE SA.

Les filiales étrangères font l'objet de procédures de sauvegarde des données et des logiciels d'exploitation afin d'assurer la pérennité de leurs systèmes informatiques.

Assurances et couverture des risques

Les risques exceptionnels sont couverts par des programmes d'assurances négociés par la Direction Générale. Ces programmes sont obligatoires et garantissent un niveau de couverture adapté. Ils sont souscrits auprès d'assureurs et de réassureurs de notoriété internationale.

Les programmes d'assurances couvrent notamment les risques opérationnels suivants :

• les conséquences pécuniaires de la mise en cause de la responsabilité civile des sociétés du Groupe ;
• les domaines spécifiques tels que multirisques locaux, flottes automobiles, parcs informatiques et assurances dirigeants et mandataires sociaux.

6. Vie du titre SYNERGIE

6.1 Informations générales et évolution du titre

Capital social

Depuis le 12 avril 2011, le capital social de SYNERGIE SA est composé de 14 617 200 actions au nominal de 5€, soit un capital à 73.086.000€.

Il n'existe aucune valeur mobilière susceptible de donner accès directement ou indirectement au capital de la Société.

Cotation

SYNERGIE a été introduite sur le Second Marché de la Bourse de Paris en 1987 et cotée au Compartiment B de NYSE Euronext Paris depuis la réforme des Marchés dans la nouvelle configuration boursière européenne sous le code ISIN FR0000032658.

Durant l'exercice, le cours de l'action a évolué entre un plus bas de 17,11€ (le 16 mars 2010) et un plus haut de 22,50€ (le 26 avril 2010). Le dernier cours au 31 décembre 2010 était de 19,40€.

Il s'est traité en moyenne 2 816 titres par séance en 2010 contre 3 420 en 2009.

La capitalisation boursière s'élève à 292.219.662€ au 31 décembre 2010 sur la base du cours moyen des soixante dernières séances de l'année.

Contrat de liquidité

Un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI (anciennement AFEI) a été signé le 28 janvier 2007 entre la Société, émetteur, et Oddo Midcap, animateur.

Négociation des actions et droits de vote

Les actions de SYNERGIE sont librement négociables et il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice de droits de vote.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ainsi qu'aux actions nominatives attribuées gratuitement en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Pacte d'actionnaires

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

Distribution de dividendes

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes des trois derniers exercices se sont respectivement élevés à :

Exercice	Dividende global	Dividende unitaire	Dividende unitaire rapporté à 15 258 450 actions	Montant éligible à l'abattement mentionné à l'Art. 158 du CGI
2007	10.680.915 €	0,70 €	0,70 €	(1)
2008	7.629.225 €	0,50 €	0,50 €	(1)
2009	4.577.535 €	0,30 €	0,20 €	(1)

(1) Par suite de la suppression de l'avoir fiscal, les dividendes mis en distribution en 2008, 2009 et 2010 étaient éligibles à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158 du CGI.

Calendrier des annonces financières

PUBLICATION INFORMATION FINANCIERE	ANNUELS PROVISOIRES	TRIMESTRIELS (T1)	SEMESTRIELS	TRIMESTRIELS (T3)
Date prévisionnelle (*)	26 avril 2011	26 avril 2011	14 septembre 2011	26 octobre 2011
PUBLICATION CHIFFRES D'AFFAIRES	TRIMESTRIEL (T1)	TRIMESTRIEL (T2)	TRIMESTRIEL (T3)	TRIMESTRIEL (T4)
Date prévisionnelle (*)	26 avril 2011	27 juillet 2011	26 octobre 2011	er février 2012 1
INFORMATIONS INVESTISSEURS	AGO	REUNION ANALYSTES 1	REUNION ANALYSTES 2	VERSEMENT DIVIDENDES
Date prévisionnelle	15 juin 2011	27 avril 2011	15 septembre 2011	8 juillet 2011

(*) après Bourse

6.2 Actionnariat

Pourcentage du capital détenu par les actionnaires ayant une participation significative

En application des dispositions légales, nous vous précisons que la société SYNERGIE INVESTMENT, contrôlée par M. Henri VANEY BARANDE détenait 66,67% du capital et 82,03% des droits de vote au 31 décembre 2010.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital dans le public.

Auto contrôle

Au 31 décembre 2010, il existe 656 287 actions d'auto contrôle détenues dont 14 100 dans le cadre du contrat de liquidité et 642 187 au titre du programme de rachat d'actions propres tel qu'approuvé par l'Assemblée Générale du 17 juin 2010.

642 150 actions ont été annulées en avril 2011, en conformité avec les objectifs du programme de rachat qui avait été approuvé lors de cette Assemblée Générale.

6.3 Le programme de rachat d'actions propres

Il est rappelé que conformément aux dispositions de l'article 241 du Règlement Général de l'AMF ainsi que du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, la société SYNERGIE a mis en place un programme de rachat de ses propres actions.

Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2011, il sera proposé de renouveler au Conseil d'Administration, pour une période de 18 mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 4% du nombre d'actions composant le capital social, soit 584 688 actions sur la base du capital actuel.

Cette autorisation mettrait fin à celle donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2010.

Cette autorisation est destinée à permettre à la société :

• L'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SYNERGIE par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI (Association Française des Marchés Financiers) reconnue par l'AMF ;
• La conservation d'actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• La remise de titres lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société ;
• L'annulation éventuelle des actions sous réserve de l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte.

La société s'engage ainsi à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 4% de son capital.. Les actions déjà détenues par la Société seront prises en compte pour le calcul de ce seuil. L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange des actions pourront être effectués par tous moyens notamment sur le marché ou de gré à gré et à tout moment (sauf en cas d'offre publique d'échange), dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat effectuée par négociation de blocs pourra représenter la totalité du programme.

Nombre de titres et part du capital détenus par SYNERGIE au 20 avril 2011 :

Au 20 avril 2011, le capital de SYNERGIE était composé de 14 617 200 actions. A cette date, la société détenait 12 910 actions propres, soit 0,09% du capital.

Répartition par objectifs des titres de capital détenu détient directement ou indirectement au jour de la publication du présent descriptif du programme :

Au 20 avril 2011, les actions propres détenues par SYNERGIE sont réparties comme suit :

• 11 973 actions acquises au titre de l'animation de marché ;
• 937 actions acquises en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Part maximale du capital de la société susceptible d'être rachetée – caractéristiques des titres de capital :

4% du capital social soit 584 688 actions ordinaires. Compte tenu des actions auto détenues à la date du 20 avril 2011, soit 12 910 actions, le nombre résiduel d'actions susceptibles d'être rachetées est de 571 778, soit 3,91% du capital.

Prix maximum d'achat et montant maximal autorisé des fonds :

Le prix maximum d'achat proposé serait de 30€ par action.

Le montant maximal consacré aux acquisitions ne pourra dépasser 17.540.640€ sur la base actuelle de 584 688 actions.

Ces modalités soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte seront autorisées jusqu'à la date de renouvellement par l'Assemblée Générale Annuelle et au maximum pour une période de 18 mois à compter de ladite Assemblée Mixte.

Le Conseil d'Administration sera autorisé pendant cette période à acheter et/ou vendre des actions de la Société, dans les conditions déterminées. Il pourra procéder à leur annulation dans un délai maximum de 24 mois.

Les rachats d'actions seront normalement financés sur les ressources propres de la Société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

Bilan du précédent programme de rachat

Conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations d'achat d'actions réalisées.

L'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires réunie le 17 juin 2010 a autorisé le Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois, soit jusqu'au 16 décembre 2011.

Les tableaux ci-dessous détaillent les opérations réalisées au titre de ce programme de rachat.

Tableau synthétique

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres :
du 21 avril 2010 au 20 avril 2011

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte :	0,09%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois :	641.250
Nombre de titres détenus en portefeuille :	12.910
Valeur comptable du portefeuille :	261.510,29€
Valeur de marché du portefeuille (1) :	271.110,00€

	(1) sur la base du cours de clôture au 20 avril 2011

	Flux Bruts Cumulés		Positions Ouvertes au jour du descriptif du programme
	Achats	Ventes
				à l'achat			à la vente
Nombre de	93.089	92.780	Calls	Puts	Achats	Calls	Puts	Ventes
titres			achetés	vendus	à terme	vendus	achetés	à terme
dont contrat	93 089	92.780
de liquidité
Cours moyen	19,584€	19,842€				NEANT
de la
transaction
Montant	1.823.049,96€	1.840.914,59€

Les flux mentionnés ont été effectués dans le cadre du contrat de liquidité ayant pour objectif l'animation du marché ; par ailleurs 31 324 cessions au cours moyen de 20,16€ pour un montant de 631.566€, ont été remis à titre de paiement dans le cadre d'une opération de croissance externe.

6.4 Dispositions relatives à l'épargne salariale

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu'aucun salarié de la société ne détient d'actions de notre société dans le cadre des régimes de gestion collective des titres visés par ce texte.

Afin de satisfaire à l'obligation légale de l'article L.225-129-6 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale du 17 juin 2010 s'est prononcée sur une résolution visant la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés. Cette résolution n'ayant pas été jugée opportune, l'Assemblée Générale l'a rejetée à la majorité requise

7. Autres rappels légaux

Prise de participation de l'exercice

Aucune prise de participation ou de contrôle visée à l'Article L.223-6 du Code de Commerce n'est intervenue au cours de l'exercice 2010, étant entendu que les seules prises de participation ont concerné des sociétés de droit étranger.

Dépenses non-déductibles fiscalement

Les dépenses non déductibles visées à l'Article 39-4 du C.G.I se sont élevées à 39.445€ et l'impôt correspondant à 13.581€.

Répartition des résultats des comptes sociaux de SYNERGIE SA au cours des cinq derniers exercices

	2006	2007	2008	2009	*** 2010
Résultat net après impôt	17.528	28.319	23.437	12.182	8.329
Report à nouveau initial *	13.069	1	14 215	13.166	17.307
Bénéfice disponible	30.597	28.320	37.652	25.348	25.636
Réserves	(141)	3.705	17.193	3.660	(9.397)
Dividendes *	6.103	10.681	7.629	4.578	7.309
Report à nouveau après affectation ***	**24 636	13.934	12.830	17.110	27.724

* le poste « report à nouveau initial » des exercices 2006 à 2010 est augmenté des dividendes non distribués, afférents aux actions propres, le poste « dividendes » étant diminué d'autant.

** report à nouveau issu de la 3ème résolution de l'AG Mixte du 13 juin 2007, affecté en augmentation de capital en totalité (12ème résolution).

*** selon affectation du résultat proposée à l'Assemblée Générale du 15 juin 2011.

Recherche et Développement

Compte tenu de son activité, SYNERGIE n'a pas exposé de frais de recherche et développement, mais a bénéficié des applications informatiques « métier » développées par sa filiale Informatique Conseil Gestion (ICG) dont elle fait bénéficier les sociétés françaises du Groupe.

8. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

2010	2009	2008	2007	2006
					Capital en fin d'exercice
76.292	76.292	76.292	76.292	50.862	Capital social (en K€)
15 258 450	15 258 450	15 258 450	15 258 450	10 172 300	Nombre d'actions ordinaires existantes (A)
(B)	(B)	(B)	(B)	(B)	Nombre maximal d'actions futures à créer par souscription d'actions réservées aux salariés
					Opération et résultats de l'exercice (en K€)
731.160	592.836	767.153	778.079	721.441	Produits d'exploitation et financiers Résultat avant impôts, participation
14.747	9.417	43.357	62.513	22.880	des salariés, dotations aux amortissements et provisions
5.529	4.399	7.184	17.817	8.027	Impôts sur les bénéfices
1.095	634	2.647	9.766	3.656	de l'exercice
8.329	12.182	23.437	28.319	17.528	des salariés, dotations aux
7 309 **	4.578	7.629	10.681	6.103	Résultat distribué
					Résultat par action (en €)
0,56	0,43	2,2	2,29	1,1	Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux
0,57	0,80	1,54	1,86	1,72	amortissements et provisions
0,50**	0,30	0,50	0,70	0,4	Dividende attribué à chaque action*
					Personnel
21 297 496.745 153.000	17 406 399.474	22 682 510.501	23 850 520.546	22 866 489.346	Effectif moyen au cours de l'exercice Montant de la masse salariale (K€) Cotisations sociales et avantages
	122.762	156.802	161.452	152.793	Participation des salariés due au titre Résultat après impôts, participation amortissements et provisions sociaux

(A) Les titres inscrits au nominatif pendant une durée de deux ans au moins bénéficient d'un droit de vote double. (B) Le plan d'offre de souscription d'actions réservé à certaines catégories de salariés est échu depuis le 28 avril 1990.

* Dividendes calculés sur la base de 14 617 200 actions en 2010 et 15 258 450 les années précédentes

** Proposé à l'Assemblée Générale du 15 juin 2011

Comptes consolidés du Groupe Synergie

DONNEES FINANCIERES

• Bilan consolidé
• Compte de Résultat consolidé
• Tableau de flux de trésorerie
• Tableau de variation des capitaux propres
• Annexe

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

II. COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE SYNERGIE

1 Bilan consolidé avant affectation

Actif	Notes N°	31/12/2010	31/12/2009
En milliers d'euros
Ecarts d'acquisition	5	58.831	53.851
Autres immobilisations incorporelles	6	11.656	14.027
Immobilisations corporelles	7	12.610	10.356
Actifs financiers non courants	8	2.544	2.423
Actif d'impôt différé	9	1.608	1.211
Total actif non courant		87.250	81.868
Créances clients et comptes rattachés	10	310.679	227.645
Autres créances et comptes de régularisation	11	22.657	25.807
Actifs financiers courants
Trésorerie et autres équivalents de trésorerie	12	75.094	84.743
Total actif courant		408.429	338.195
Actifs non courants disponibles à la vente
Total bilan		495.679	420.063
Passif	Notes N°	31/12/2010	31/12/2009
En milliers d'euros
Capital social	13	76.292	76.292
Primes d'émission et de fusion
Réserves et report à nouveau		90.027	83.190
Résultat consolidé		15.383	8.596
Intérêts minoritaires		991	834
Total capitaux propres		182.693	168.913
Provisions pour risques et charges	14	2.475	2.287
Emprunts et dettes financières non courants	15	22.138	27.154
Impôts différés	9	2.748	3.308
Total passif non courant		27.361	32.750
Emprunts et dettes financières courants	15	9.272	10.257
Concours bancaires courants	15	15.684	11.666
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	16	12.164	8.947
Dettes fiscales et sociales	17	238.083	177.405
Autres dettes et comptes de régularisation	17	10.421	10.125
Total passif courant		285.625	218.401
Passifs relatifs aux actifs non courants
disponibles à la vente
Total Bilan		495.679	420.063

2 Compte de Résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes N°	31/12/2010	31/12/2009
CHIFFRE D'AFFAIRES	18	1.232.683	947.663
Autres produits		1.404	1.027
Achats consommés		(92)	(80)
Charges de personnel	19.1	(1.116.952)	(857.625)
Charges externes		(44.985)	(37.193)
Impôts, taxes et versements assimilés		(25.836)	(30.640)
Dotations aux amortissements		(4.007)	(3.972)
Dotations aux provisions	19.2	(3.218)	(4.080)
Autres charges		(424)	(467)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT AVANT DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES INCORPORELS		38.573	14.632
Dotations aux amortissement des incorporels, liées aux acquisitions	5.2	(2.104)	(1.583)
Dépréciation des incorporels liée aux acquisitions	5.2	(1.318)	0
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		35.151	13.049
Autres produits et charges opérationnels		(908)	2.893
RESULTAT OPERATIONNEL		34.243	15.942
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		937	1.174
Coût de l'endettement financier brut		(2.385)	(2.478)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	20	(1.448)	(1.304)
Autres produits et charges financiers	20	878	1.335
Quote part des sociétés mises en équivalence		(92)	(60)
RESULTAT NET AVANT IMPOT		33.581	15.914
Charge d'impôt	21	(17.947)	(7.222)
RESULTAT NET AVANT RESULTAT DES ACTIVITES EN COURS DE CESSION		15.634	8.692
RESULTAT NET D'IMPOT DES ACTIVITES EN		-	-
COURS DE CESSION
RESULTAT NET		15.634	8.692
Part du groupe		15.365	8.596
Intérêts minoritaires		269	96
Résultat par action (en euro) (*)	22	1,05	0,59
Résultat dilué par action (en euro)	22	1,05	0,59

(*) rapporté à 15 258 450 actions

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'euros	31/12/2010	31/12/2009
Résultat net	15.634	8.693
Profits et pertes résultant de la conversion des comptes des filiales étrangères	138	70
Swap	153	(461)
Contrat de liquidité	(105)	97
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	186	(294)
Résultat global net	15.820	8.399
Part du Groupe dans le résultat global total	15.812	8.291
Part des minoritaires dans le résultat global total	8	108

3 Tableau de flux de trésorerie

En milliers d'euros	31/12/2010	31/12/2009
Résultat net consolidé	15.634	8.693
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non lié à
l'activité	(189)	(270)
Amortissements et provisions	7.438	5.555
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement net et impôt	22.883	13.978
Coût de l'endettement financier	1.448	1.304
Charge d'impôt	17.947	7.222
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement net et impôt	42.278	22.504
Impôt versé	(19.149)	(6.991)
Variation du besoin en fond de roulement	(20.503)	33.420
FLUX DE TRESORERIE NET GENERE PAR L'ACTIVITE	2.626	48.933
Acquisitions d'immobilisations	(3.677)	(3.761)
Cessions d'immobilisations	897	542
Incidence des variations de périmètre	(2.903)	(4.549)
FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(5.683)	(7.768)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(4.381)	(7.293)
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées	(178)	(232)
Rachat d'actions propres	728	(843)
Actifs disponibles à la vente	-	-
Emissions d'emprunts	1.289	-
Remboursements d'emprunts	(6.620)	(6.545)
Coût de l'endettement financier net	(1.448)	(1.304)
FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(10.611)	(16.217)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	(13.667)	24.948
Trésorerie à l'ouverture	73.077	48.129
Trésorerie à la clôture	59.410	73.077

4 Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves consolidées	Résultat consolidé	Total part groupe	Intérêts minoritaires	Total
Capitaux propres au 01/01/2009	76.293	4.460	(9.252)	71.680	22.250	165.431	791	166.222
Affectation du résultat n-1		1.172		21.078	(22.250)	0		0
Dividendes				(7.293)		(7.293)	(226)	(7.519)
Opérations sur titres auto-détenus			(842)	97		(745)		(745)
Résultat net de l'exercice					8.596	8.596	96	8.692
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				(410)		(410)	173	(237)
Variation de périmètre				2.500		2.500		2.500
Situation au 31/12/2009	76.293	5.632	(10.094)	87.652	8.596	168.079	834	168.913
Capitaux propres au 01/01/2010	76.293	5.632	(10.094)	87.652	8.596	168.079	834	168.913
Affectation du résultat n-1		609		7.987	(8.596)	0		0

Affectation du résultat n-1		609		7.987	(8.596)	0		0
Dividendes				(4.381)		(4.381)	(178)	(4.559)
Opérations sur titres auto-détenus			728	(105)		623		623
Résultat net de l'exercice Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				2.246	15.383	15.383 2.246	251 13	15.634 2.259
Variation de périmètre				(177)		(177)	71	(177)
Capitaux au 31/12/2010	76.293	6.241	(9.366)	93.222	15.383	181.773	991	182.693

5 Annexe au bilan et au compte de résultat consolidés

Principes et méthodes comptables

1.1 Contexte Général

1.1.1 Cadre général

NOTE 1

En application du Règlement Européen n° 1606/2002 d u 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des Etats membres présentent leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

1.1.2 Fait significatif

En application de la norme IAS 12 et conformément au communiqué de l'ANC du 14 janvier 2010 suite à la réforme, en France, de la taxe professionnelle issue de la Loi de Finances pour 2010, la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) a été considérée comme un impôt sur le résultat, ce qui a eu pour effet de ne plus affecter le poste « Impôts et taxes », composante du résultat opérationnel et en contrepartie d'augmenter la charge d'impôt sur le résultat de 9.503K€ ; Il n'y a en conséquence pas d'impact sur le résultat net à l'exception de la fiscalité différée.

1.2 Principes et méthodes comptables applicables aux comptes

1.2.1 Principes généraux de consolidation

Tous les comptes des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation sont clos au 31 décembre.

Les comptes sont présentés en milliers d'euros sauf indications spécifiques.

1.2.2 Méthodes de consolidation

SYNERGIE SA possède directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote de l'ensemble de ses filiales qu'elle consolide selon la méthode de l'intégration globale, à l'exception de deux filiales dont le pourcentage de contrôle est inférieur à 50%, mises en équivalence.

Les opérations internes au Groupe, créances et dettes, produits et charges sont éliminées des comptes consolidés. En cas de fusion entre sociétés du Groupe ou de déconsolidation, les réserves consolidées ne sont pas affectées.

1.2.3 Recours à des estimations

L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

Cela concerne principalement la valorisation des actifs incorporels et la détermination des provisions pour risques et charges. Ces hypothèses et estimations peuvent s'avérer, dans le futur, différentes de la réalité.

1.2.4 Ecarts d'acquisition

Le poste « Ecarts d'acquisition » inclut les immobilisations incorporelles comptabilisées sous le poste « fonds commerciaux » dans les comptes sociaux ainsi que les écarts d'acquisition comptabilisés dans le cadre du processus de consolidation.

Ils représentent la différence non identifiable entre le coût d'acquisition, majoré des coûts annexes, et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs identifiables et des passifs à la date des prises de contrôle.

Les évaluations des actifs et passifs identifiables et par voie de conséquence celle des écarts d'acquisition sont opérées, dès la date de première consolidation. Toutefois, sur la base d'analyses et expertises complémentaires, le Groupe peut revoir ces évaluations dans les douze mois qui suivent.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », mais font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an selon IAS 36. Conformément à cette même norme, les frais d'acquisition ne sont plus activés à compter de 2010.

1.2.5 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées selon le modèle de coût.

Frais de recherche

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

Frais de développement

Les frais de développement concernent des logiciels créés en interne ; ils sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :

• son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
• sa capacité d'utiliser l'immobilisation incorporelle ;
• la disponibilité des ressources techniques et financières adéquates pour achever le développement et la vente ;
• qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ;
• et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les autres frais de développement (création de site internet non marchand, développement de clientèle,…) sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les logiciels sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation estimée. Sont considérés comme des frais de développement, les coûts d'analyse organique, de programmation et de mise en place de la documentation utilisateurs.

Autres immobilisations incorporelles acquises

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », un actif est une ressource contrôlée par l'entreprise du fait d'évènements passés et à partir de laquelle on s'attend à ce que des avantages économiques futurs bénéficient à l'entité.

Une immobilisation acquise est reconnue dès lors qu'elle est identifiable et que son coût peut être mesuré de façon fiable.

La valorisation de la clientèle et des marques des sociétés acquises est effectuée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ».

La clientèle étant à durée d'utilité définie est amortie. Les marques font l'objet ou non d'un amortissement selon que leur durée d'utilisation est définie ou non définie.

1.2.6 Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production, lequel comprend les frais d'acquisition pour les immeubles.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées selon le modèle du coût.

Les immobilisations acquises dans le cadre de location financement suivent le même traitement (note n°7.2).

Les amortissements sont calculés essentiellement selon le mode linéaire en fonction de leur durée d'utilité propre.

Les durées d'utilisation retenues sont généralement les suivantes :

NATURE DE L'IMMOBILISATION	Durées en linéaire
Immobilisations Incorporelles
Concessions, Brevets, Droits similaires	5 ans
Clientèle	10 ans
Immobilisations corporelles
Constructions	20 à 40 ans
Agencements et aménagements des constructions	7 à 10 ans
Installations techniques	0
Matériel et outillage	5 ans
Installations générales	7 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériel de bureau	5 ans
Matériel informatique	5 ans
Mobilier	10 ans

Compte tenu de l'activité du Groupe et des actifs corporels détenus, aucun composant significatif n'a été identifié.

1.2.7 Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie est testée dès l'apparition d'indices de perte de valeur. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie.

La valeur d'utilité de chacun de ces actifs est déterminée par référence aux flux futurs de trésorerie nets actualisés des UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) auxquelles ils appartiennent.

Les flux nets de trésorerie sont estimés selon des méthodes décrites en note n°5.

Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée en résultat opérationnel.

Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes de celles générées par d'autres Groupes d'actifs. Elles sont déterminées essentiellement sur une base géographique par référence aux marchés dans lesquels opère notre Groupe.

1.2.8 Créances clients et reconnaissance des produits

Les créances clients sont comptabilisées pour leur montant nominal.

La société consolidante a souscrit une assurance contre le risque d'impayés.

Lorsque les évènements en cours rendent incertain le recouvrement de ces créances, celles-ci font l'objet d'une dépréciation différenciée selon la nature du risque (retard de règlement ou contestation de la créance, redressement judiciaire ou liquidation de biens), les différences usuelles de règlement dans les divers pays où le Groupe est implanté, la situation de chaque client et la part couverte par l'assurance.

Le Groupe a mis au point des méthodes de reconnaissance de produits pour les activités de Travail Temporaire dans le cadre d'une procédure intégrée partant de la réalisation de la prestation jusqu'à la facturation des clients. Cette procédure permet d'appliquer strictement les règles de séparation des exercices.

Les prestations relatives aux activités de recrutement hors Travail Temporaire sont comptabilisées à l'avancement.

1.2.9 Charge d'impôt

La charge d'impôt regroupe l'impôt exigible et l'impôt différé sur les différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs consolidées, ainsi que sur les retraitements effectués dans le cadre du processus de consolidation.

Elle intègre également à compter de 2010 la CVAE.

Lorsque les perspectives à court terme des sociétés du Groupe le permettent, des impôts différés actifs, dont la récupération est probable, sont comptabilisés.

La fiscalité différée, liée à l'activation des déficits fiscaux, a été retraitée en faisant usage pour les sociétés du taux d'impôt sur les sociétés de droit commun connu à la date de clôture. Les impôts différés actifs et passifs résultant de décalages temporaires sont comptabilisés, pour les sociétés françaises suivant la méthode du report variable en incluant également la contribution sociale de 3,3%. Ils correspondent à la constatation de l'incidence des décalages existants entre la comptabilisation de certains produits et charges et leur prise en compte pour la détermination du résultat fiscal.

D'autre part, les déficits fiscaux ne sont pris en compte pour la détermination de l'actif fiscal latent que lorsqu'ils présentent une forte probabilité d'imputation sur les profits taxables des deux prochains exercices.

Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés conformément à la norme IAS 12.

1.2.10 Trésorerie et équivalents

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent principalement des éléments liquides et dont les variations de juste valeur sont non significatives tels que les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie, dans la mesure où elles répondent aux conditions définies par l'AFTE et l'AFG validées par l'AMF.

La comptabilité de couverture a été pratiquée sur un swap, avec juste valeur par les capitaux propres, dans la mesure où l'efficacité de la couverture a pu être démontrée.

1.2.11 Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque l'entreprise a une obligation actuelle résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour régler l'obligation et que le montant de celle-ci peut être estimé de manière fiable.

Lorsque l'échéance prévisionnelle de la provision est à plus d'un an, le montant de celle-ci est actualisé.

1.2.12 Engagements de retraites et assimilés

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués par un calcul prenant en compte des hypothèses de progression de salaire, d'espérance de vie et de rotation des effectifs.

Ces évaluations, qui concernent les indemnités de fin de carrière en France, sont effectuées tous les trimestres.

La provision est égale à l'excédent de l'engagement par rapport à l'épargne retraite constituée auprès d'un organisme extérieur. Cette épargne génère des produits financiers à un taux estimé à 3,51% en 2010 (contre 3,46% en 2009). La provision est actualisée au taux net d'inflation de 1,82%.

1.2.13 Actions propres

Toutes les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres, conformément à la norme IAS 32. Le résultat de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en variation des capitaux propres.

1.2.14 Informations sectorielles

En application d'IFRS 8, l'information sectorielle a été organisée conformément aux éléments de reporting présentés au principal décideur opérationnel. Cette distinction est fondée sur les systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du Groupe. Ces informations sont détaillées dans la note n°23.

1.2.15 Méthodes de conversion des états financiers des filiales étrangères

La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro.

Concernant les filiales étrangères, la méthode de conversion retenue pour les comptes en devises est la méthode dite du taux de clôture, consistant à convertir au cours de clôture les comptes de bilan hors capitaux propres et au cours moyen de la période le compte de résultat. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en capitaux propres.

1.2.16 Instruments financiers

Dans le cadre de l'information financière requise par la norme IFRS 7, et conformément à la norme IAS 39, les instruments financiers du Groupe sont comptabilisés comme suit :

En milliers d'euros			Traitement Comptable IAS 39*
Notes Catégorie IAS 39 N°			Valeur comptable 2010	Coût amorti	Coût	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Juste valeur 2010
ACTIFS
Titres	Actifs financiers disponibles à la vente
Créances commerciales		10
Créances clients et comptes rattachés Prêts & Créances			310.679					310.679
Instruments dérivés non documentés comme couverture	NA
Autres actifs financiers
Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts & Créances
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Juste valeur par résultat	12	75.094					75.094
PASSIFS
Dettes financières		15
Emprunts et autres dettes financières	Passif financier au coût amorti		47.093					47.093
Instrument de couverture			309					309
Dettes commerciales		16
Fournisseurs et comptes rattachés	Passif financier au coût amorti		12.164					12.164
Instruments dérivés non	NA
documentés comme couverture
Autres Passifs financiers	Passif financier au coût amorti

* traitement comptable retenu

Parmi les équivalents de trésorerie, 34.552K€ correspondent à des OPCVM de trésorerie cotés sur un marché actif (niveau 1).

Les instruments financiers à l'exception de la trésorerie et des équivalents de trésorerie sont, au regard de la norme IFRS 7, considérées comme des données de niveau 3 ; il s'agit notamment des créances commerciales, des emprunts et des dettes financières et des créances commerciales.

La juste valeur des créances clients, compte tenu des échéances courtes de paiement des créances, est assimilée à leur valeur au bilan.

Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme et soumis à un risque faible de variation de valeur. Ces placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et les gains et pertes latents ou réalisés sont comptabilisés en résultat financier ; la juste valeur est déterminée par référence au prix du marché à la date de clôture de l'exercice.

L'état de variation des dépréciations sur actifs financiers est le suivant :

En milliers d'euros	2009	Dotations	Reprises	2010
Actifs financiers non courants	1.681	32		1.713
Créances clients	16.406	3.197	4.997	14.606
Autres créances	760	643		1.403
Trésorerie et instruments de trésorerie				0
Autres actifs financiers courants				0
TOTAL	18.847	3.872	4.997	17.722

1.3 Evolution des normes, amendements, interprétations publiés et adaptation à SYNERGIE

1.3.1 Entrant en vigueur en 2010

IAS 27 – IFRS 3 – Etats financiers consolidés et regroupements d'entreprises

Ces normes ont été profondément modifiées par l'IASB le 8 janvier 2008.

Ces modifications ont été approuvées par la commission européenne dans deux règlements 494/2009 et 495/2009 du 3 juin 2009 qui sont applicables au plus tard aux exercices ouverts postérieurement au 30 juin 2009.

Elles pouvaient faire l'objet d'une application anticipée. Le groupe ayant décidé de ne pas faire usage de cette possibilité d'anticipation, c'est au cours du présent exercice que ces normes modifiées produisent leurs effets pour la première fois sur les comptes consolidés du Groupe SYNERGIE.

Les principales modifications apportées aux versions précédentes sont les suivantes :

• Comptabilisation des frais d'acquisition en charges et non plus comme un élément du coût d'acquisition des titres ;
• Estimation dès l'acquisition des conséquences des clauses de complément de prix, les différences ultérieures étant à constater en résultat et non plus comme un ajustement de l'écart d'acquisition ;
• Possibilité (sur option) de faire apparaître un goodwill (écart d'acquisition) complet lors de l'acquisition d'une filiale, une partie de ce goodwill (écart d'acquisition) étant affectée aux actionnaires minoritaires. L'option est exercée pour chaque regroupement d'entreprises ;
• Modification du traitement des acquisitions successives. Les ajustements résultant de l'acquisition d'intérêts minoritaires d'une filiale déjà contrôlée sont dorénavant à imputer sur les capitaux propres consolidés et non plus sur l'écart d'acquisition (goodwill). La prise de contrôle d'une entité déjà détenue dans le cadre d'une participation minoritaire (cas rare dans la pratique actuelle du groupe), donne lieu à une réévaluation de la participation avec impact sur le résultat préalablement au calcul de l'écart d'acquisition.

Ces modifications sont applicables de façon prospective et ne remettent pas en cause le traitement appliqué aux regroupements d'entreprises survenus avant le 1er janvier 2010.

Concernant le traitement des engagements de rachat des minoritaires qui n'est pas explicité par les normes modifiées, le groupe a décidé de maintenir la méthode du « goodwill en cours » pour le traitement des engagements souscrits avant le 1er janvier 2010 relatifs à des entités sur lesquelles le groupe exerce déjà son contrôle à cette date.

Les conséquences de cette décision qui s'appuie sur la recommandation de l'AMF du 4 novembre 2009 sont indiquées dans la note n°5.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Projet de cession partiel de titres d'une filiale impliquant une perte de contrôle (amendement à IFRS 5)

Dans le cadre du processus d'amélioration de normes 2008 adopté par la commission européenne dans son règlement 70/2009 du 23 janvier 2009, un amendement à la norme IFRS 5 « Actifs destinés à être cédés et abandons d'activité » a été adopté.

Cet amendement considère qu'un projet de cession partielle de titres faisant perdre au groupe le contrôle d'une filiale doit être traité selon les règles de présentation et d'évaluation d'IFRS 5 et que, en conséquence, les actifs et passifs de cette filiale doivent être reclassés sur les lignes du bilan relatives aux actifs et passifs destinés à être cédés.

Cet amendement applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 n'a pas été appliqué par anticipation et c'est au cours du présent exercice que cet amendement est susceptible de produire ses effets pour la première fois. Il devrait peu concerner SYNERGIE dont la politique est plus orientée vers l'acquisition de filiales que vers la cession partielle.

Processus annuel d'amélioration des normes 2009

En avril 2009, l'IASB a publié une série d'amendements dans le cadre du processus annuel d'amélioration des normes.

Cette série d'amendements a été adoptée par la Commission dans son règlement 243/2010 du 23 mars 2010.

Selon son article 3, il entre en vigueur le troisième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l'Union européenne.

Ces amendements concernent notamment :

• Le traitement des terrains dans les contrats de location (IAS 17) ;
• L'affectation des goodwill aux UGT avant regroupement des secteurs opérationnels (IAS 36) ;
• La distinction entre principal et agent (IAS 18).

Le groupe SYNERGIE est peu concerné par les modifications induites par ces amendements.

Plusieurs interprétations ont été adoptées par l'Union Européenne et trouvent à s'appliquer obligatoirement pour les comptes clos au cours du présent exercice. Il s'agit des interprétations suivantes qui visent des opérations ou des activités qui ne concernent pas le Groupe ou qui sont peu significatives pour lui :

• IFRIC 12 Contrats de concession de services
• IFRIC 15 Contrats pour la construction de biens immobiliers
• IFRIC 16 Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger
• IFRIC 17 Distribution d'actifs non monétaires aux actionnaires
• IFRIC 18 Transferts d'actifs provenant de clients

1.3.2 Non encore entrées en vigueur ne s'appliquant pas au Groupe

IAS 24 – Informations sur les parties liées

La modification de cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 19 juillet 2010. Elle est applicable au plus tard à la date d'ouverture de leur première période annuelle commençant après le 31 décembre 2010. Elle peut être appliquée par anticipation, faculté dont n'a pas usé le Groupe SYNERGIE. La norme modifiée prévoit notamment une exemption d'information partielle pour les entités liées à des entités du secteur public.

Ces modifications ne devraient pas avoir d'incidences sur les informations communiquées par le groupe sur les parties liées.

IFRS 9 – Instruments financiers

Cette norme, qui est la première d'une série de plusieurs normes destinées à remplacer la norme IAS 39, a été publiée en novembre 2009 par l'IASB. Elle est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013. L'application anticipée aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 permise par l'IASB est cependant impraticable en l'absence d'un règlement de l'union européenne.

IFRIC 19 - Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres

Cette interprétation, publiée par l'IASB le 26 novembre 2009 a été adoptée par la commission européenne le 23 juillet 2010. Elle est applicable au plus tard à la date d'ouverture de la première période annuelle commençant après le 30 juin 2010.

Elle n'est pas appliquée par le groupe pour l'établissement des comptes consolidés du présent exercice et traite d'une situation qui n'a, jusqu'alors, jamais été rencontrée par lui.

Processus annuel d'amélioration des normes 2010

L'IASB a publié le 6 mai 2010, la procédure d'amélioration d'une dizaine de normes. Ces amendements sont applicables selon le cas soit :

• Pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010 ;
• Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011.

Ils sont applicables par anticipation et ont été approuvées par un règlement du 18 février 2011.

Les précisions les plus significatives concernent la norme IFRS 3 révisée, indiquant notamment que les ajustements de prix relatifs à des acquisitions effectuées avant la première application de la norme révisée doivent être traités selon l'ancienne version de la norme. Ce principe, qui était déjà admis par la doctrine, est appliqué par le Groupe.

L'amendement précise également que tous les plans d'actionnariat salarié de l'entité acquise doivent être obligatoirement réévalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Cette prescription n'a pas été appliquée par anticipation, le Groupe n'étant pas confronté actuellement à une telle problématique.

Traitement de l'environnement réglementaire français

La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises a été considérée par le Groupe comme un impôt sur le résultat. Les conséquences de cette décision sont décrites dans les faits significatifs de la présente annexe aux comptes consolidés.

NOTE 2

Evolution du périmètre de consolidation

2.1 Acquisitions

2.1.1 Acquisition du fonds de commerce d'OLYMPIA EMPLEO TT

Le fonds de commerce de la société espagnole OLYMPIA EMPLEO TT avait été repris par SYNERGIE TT ESPAŇA en décembre 2009 pour un prix de 2 700K€. Cette acquisition n'a eu d'effet sur le résultat qu'à compter de janvier 2010, les effets sur le bilan ayant été comptabilisés en 2009.

Le regroupement de certaines agences et des sièges sociaux des deux entités ne permet pas de déterminer la contribution du réseau OLYMPIA au résultat net de SYNERGIE TT.

Le chiffre d'affaires 2010 du réseau OLYMPIA a été estimé à 39.600K€ et les couts de restructuration à 396K€.

2.1.2 Acquisition de GLOBAL JOB & SERVICES

Au cours du mois de mai 2010, 100% de la société de travail temporaire de droit suisse GLOBAL JOB & SERVICES a été acquis par SYNERGIE SA.

Cette acquisition a eu les principaux effets suivants :

• sur le compte de résultat 2010 (consolidation sur 7,5 mois)

Chiffre d'affaires 7.273K€

• sur le bilan

Goodwill 2.037K€

2.1.3 Acquisition d'OLYMPIA Portugal, d'INTERHUMAN Portugal et d'INTERHUMAN Espagne

Au cours du mois de juin 2010, 100% des sociétés suivantes du groupe OLYMPIA IBERIA ont été acquis par les filiales portugaises et espagnoles de SYNERGIE :

• La société de droit portugais OLYMPIA ETT acquise par SYNERGIE ETT Portugal. La société de droit portugais INTERHUMAN Portugal Lda, acquise par SYNERGIE OUTSOURCING Portugal ;
• La société de droit espagnol INTERHUMAN Slu acquise par SKILL SEARCH.

Le prix payé pour l'ensemble s'est élevé à 270K€.

Ces acquisitions, conditionnées par les abandons de créances préalables des holdings et sociétés du groupe OLYMPIA IBERIA non repris, ont essentiellement conduit à constater en consolidation les goodwill négatifs (badwill) suivants, comptabilisés en produits conformément à IFRS 3 :

OLYMPIA ETT Portugal (693) INTERHUMAN Lda (Portugal) (41)

Le goodwill lié à l'acquisition d'INTERHUMAN Espagne SLU s'est élevé à 19K€.

Le chiffre d'affaires global apporté par ces sociétés du 1er juin au 31 décembre 2010 s'est élevé à 2.710K€.

2.2 Fusions

Au cours de l'exercice 2010, plusieurs fusions ont eu lieu au sein du Groupe SYNERGIE, afin de simplifier et d'optimiser les structures.

Ces opérations n'ont pas eu d'impact sur les capitaux propres consolidés.

2.2.1 Fusion de SYNERGIE SA et de PERMANENCE EUROPEENNE

En janvier 2010, SYNERGIE SA a absorbé sa filiale PERMANENCE EUROPEENNE, précédemment détenue à 100%.

2.2.2 Fusion d'INTERACTIF CONSEILS EN PERSONNEL et de GLOBAL JOB SERVICES

En juin 2010, les filiales suisses de SYNERGIE SA ont fusionné, INTERACTIF CONSEIL EN PERSONNEL, société absorbante prenant la dénomination sociale SYNERGIE SUISSE.

SYNERGIE SA avait acquis 10% des titres d'INTERACTIF CONSEILS EN PERSONNEL préalablement à cette opération, afin de porter sa détention à 100%.

2.2.3 Fusion de SYNERGIE ETT Portugal et d'OLYMPIA Portugal

En décembre 2010, SYNERGIE ETT PORTUGAL a absorbé sa filiale OLYMPIA ETT PORTUGAL, dont 100% des titres avaient été acquis en juin 2010.

2.3 Regroupement des filiales britanniques

Les fonds de commerce des sociétés britanniques ACORN RECRUITMENT, ADVANCE PERSONNEL et CONCEPT STAFFING, filiales d'ACORN (SYNERGIE) UK ont été regroupées au sein d'ACORN RECRUITMENT.

Parallèlement, la participation dans EXXELL est passée de 80% à 90%.

2.4 Création de RSS

La société britannique RSS, dont ACORN SYNERGIE UK détient 75% du capital, a été créée au cours de l'exercice.

2.5 Cession de 66% de SYNERGIE SLOVAKIA

La société SYNERGIE SLOVAKIA, précédemment filiale à 100% de SYNERGIE Prague est détenue à 34% depuis juin 2010.

NOTE 3

Renseignements concernant les sociétés consolidées

Les renseignements concernant les sociétés consolidées sont communiqués dans le tableau cidessous, étant précisé que le GIE ISGSY, entièrement contrôlé par les sociétés du Groupe, accueille les services administratifs d'intérêt général.

SOCIETES CONSOLIDEES	SIEGE SOCIAL	N° SIREN (1)		% DE CONTRÔLE REVENANT A		% D'INTERET REVENANT A		METHODE DE CONSOLIDATION (2)
				SYNERGIE		SYNERGIE
			2010	2009	2010	2009	2010	2009
SOCIETE MERE
SYNERGIE S.A.	PARIS 75016	329 925 010
FILIALES FRANCAISES
AILE MEDICALE	PARIS 75016	303 411 458	99,93	99,93	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
PERMANENCE	PARIS 75016	632 003 034		100,00		IDEM		GLOB
EUROPEENNE
SYNERGIE	PARIS 75016	335 276 390	100,00	100,00	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
CONSULTANTS
SYNERGIE FORMATION	PARIS 75016	309 044 543	98,00	98,00	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
INTERSEARCH France	PARIS 75016	343 592 051	99,76	99,76	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
EURYDICE PARTNERS	PARIS 75016	422 758 557	90,00	90,00	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
MIR	PARIS 75016	702 040 437	99,85	99,85	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
INFORMATIQUE	PARIS 75016	317 193 571	100,00	100,00	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
CONSEIL GESTION
SYNERGIE PROPERTY	PARIS 75016	493 689 509	99,92	99,92	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
SNC PLATEFORME	PARIS 75009	491 104 881	44,27	44,27	IDEM	IDEM	MEQ	MEQ
LAFFITTE
FILIALES ETRANGERES
SYNERGIE TT	BARCELONE		100,00	100,00	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
	Espagne
SYNERGIE BELGIUM	ANVERS		100,00	100,00	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
	Belgique
SYNERGIE E.T.T.	PORTO Portugal		100,00	100,00	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
SYNERGIE Luxembourg	ESCH/ALZETTE		100,00	100,00	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
	Luxembourg
SYNERGIE PARTNERS	ESCH/ALZETTE		100,00	100,00	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
Luxembourg	Luxembourg
SYNERGIE s.r.o	PRAGUE		99,99	92,50	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
	République
	Tchèque
SYNERGIE TEMPORARY	PRAGUE		98,00	98,00	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
HELP	République
	Tchèque
GESTION HUNT	MONTREAL		100,00	100,00	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
	Canada
SYNERGIE HOLDING	TURIN		90,00	90,00	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
s.r.l.	Italie
ACORN (SYNERGIE) UK	NEWPORT		84,74	84,74	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
	Royaume-Uni
SYNERGIE SUISSE	LAUSANNE		100,00	90,00	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
	Suisse
SYNERGIE HUMAN	SCHIJNDEL Pays		100,00	100,00	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
RESOURCES	Bas

(1) N°SIREN : numéro d'identification au répertoire national des entreprises

(2) Méthode de consolidation : intégration globale soit GLOB en abrégé ou mise en équivalence soit MEQ en abrégé

Sociétés Consolidées	Siège Social	N° siren (1)		% de contrôle revenant à SYNERGIE		% d'intérêt revenant à SYNERGIE		méthode de consolidation(2)
			2010	2009	2010	2009	2010	2009
FILIALE COMMUNE
I.S.G.S.Y.	PARIS 75016	382 988 076	100,00	100,00	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
FILIALE SYNERGIE PRAGUE
SYNERGIE SLOVAKIA	BRATISLAVA Slovaquie		34,00	100,00	34,00	92,50	MEQ	GLOB
FILIALE SYNERGIE HOLDING s.r.l.
SYNERGIE ITALIA SPA	TURIN Italie		89,00	89,00	81,00	81,00	GLOB	GLOB
FILIALE SYNERGIE TT
SKILL SEARCH	BARCELONE Espagne		100,00	100,00	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
FILIALE SKILL SEARCH
INTERHUMAN Espagne	BARCELONE Espagne		100,00		100		GLOB
FILIALE SYNERGIE E.T.T.
SYNERGIE OUTSOURCING	PORTO Portugal		100,00	100,00	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
INTERHUMAN Portugal	LISBONNE Portugal		100,00		IDEM		GLOB
FILIALES ACORN (SYNERGIE) UK
ACORN RECRUITMENT	NEWPORT Royaume-Uni		100,00	100,00	84,74	84,74	GLOB	GLOB
ACORN LEARNING SOLUTIONS	NEWPORT Royaume-Uni		70,00	70,00	59,32	59,32	GLOB	GLOB
EXXELL	NEWPORT Royaume-Uni		90,00	80,00	76,27	67,80	GLOB	GLOB
ADVANCE PERSONNEL	NEWPORT Royaume-Uni		100,00	100,00	84,74	84,74	GLOB	GLOB
CONCEPT STAFFING	NEWPORT Royaume-Uni		100,00	100,00	84,74	84,74	GLOB	GLOB
RSS	NEWPORT Royaume-Uni		100,00		84,74		GLOB
FILIALES S H R BV
ADR TRANSPORTDIENSTEN	SCHIJNDEL Pays Bas		80,00	80,00	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB
ADR PERSONEELSDIENSTEN	SCHIJNDEL Pays Bas		80,00	80,00	IDEM	IDEM	GLOB	GLOB

(1) N° siren : numéro d'identification au répertoir e national des entreprises

(2) Méthode de consolidation : intégration globale soit GLOB en abrégé ou mise en équivalence soit MEQ en abrégé

Sociétés non consolidées

Société	Siège social	N° SIREN	% détenu	Résultat exercice 2010	Valeur nette comptable des titres
CIMM	Puteaux (92)	316 500 420	99,80	NC
SYNERGIE SERVICES	Anvers		100,00	0	250

La société CIMM n'est pas consolidée compte tenu du fait qu'elle est en liquidation.

SYNERGIE SERVICES, filiale de SYNERGIE BELGIUM, créée en septembre 2010, clôturera son premier exercice social le 31 décembre 2011. Elle n'a pas eu d'activité significative depuis sa création.

NOTE 5

Notes annexes aux comptes de bilan

Ecarts d'acquisition et autres incorporels liés aux acquisitions

5.1 Variation des écarts d'acquisition

En milliers d'euros	2009	Augmentation	Diminution	2010
Ecart d'acquisition sur titres	48.349	5.514	64	53.799
Fonds de commerce	5.502	95	565	5.032
Survaleurs nettes	53.851	5.609	629	58.831

L'augmentation des écarts d'acquisition et fonds de commerce concerne les acquisitions 2010 pour 1.993K€, les goodwill liés aux rachats de minoritaires (Pays-Bas, Italie et Grande-Bretagne) pour 1.903K€, le solde étant dû à la variation de conversion pour 1.554K€.

Les acquisitions effectuées au cours de l'exercice portant sur 100% des filiales acquises, le Groupe n'a pas eu à se prononcer sur l'option entre le goodwill partiel et le goodwill complet offerts par la révision de la norme IFRS 3.

5.2 Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions

L'impact sur les comptes d'actif des amortissements et dépréciations comptabilisés sur les incorporels liés aux acquisitions est le suivant :

En milliers d'euros	2010	2009
Amortissements des incorporels liés aux acquisitions	2.108	1.592
Dépréciation des incorporels liés aux acquisitions	1.318	0
Dépréciation des écarts d'acquisition	0	0
Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions	3.426	1.592

L'impact sur le compte de résultat, compte tenu des cours de conversion, est de même niveau que celui mentionné sur le tableau précédent.

Conformément au paragraphe 134 de la norme IAS 36, sont communiquées ci-après les informations concernant les valeurs comptables des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie ainsi que les hypothèses clés ayant permis de déterminer ces valeurs. Les valeurs comptables de ces actifs après constatation des dépréciations sont les suivantes :

UGT	Ecarts	Marques	Clientèles
En milliers d'euros	d'acquisition
Royaume-Uni	18.738	463	1.866
Pays-Bas	10.972	86	2.084
France	8.703	531
Suisse	7.052	6	478
Belgique	6.508
Canada	2.258	1.539	453
Espagne	521		2.402
Italie	2.542
Autres	1.537
Total	58.831	2.625	7.283

Les méthodes de valorisation des marques et clientèles sont celles décrites dans la note n°1.2.5

La valeur recouvrable des UGT a été déterminée sur la base de leur valeur d'utilité.

Pour la détermination de la valeur d'utilité, la méthodologie suivante a été retenue :

• Projection des flux de trésorerie basés sur les budgets financiers sur 3 ans approuvés par la direction, en tenant compte des perspectives économiques dans les zones géographiques concernées ;
• De l'année 4 à l'année 5, progression des entrées et des sorties de trésorerie selon un taux adapté au contexte local et à l'expérience du Groupe hors contexte de crise internationale ;
• Au-delà de 5 ans, les projections futures de trésorerie sont extrapolées avec un taux de progression constant de 2% pendant cinq ans ;
• Les flux de trésorerie sont ensuite actualisés selon un taux différencié par UGT. Les taux d'actualisation Groupe retenus sont déterminés selon un taux qui tient compte d'un taux sans risque (OAT 10 ans), d'une prime de risque de marché ; une prime de risque complémentaire peut être appliquée lorsque le différentiel d'inflation significatif a été constaté avec le taux France (Royaume-Uni) ou pour certaines petites filiales à clientèle plus concentrée (France GRH).

Les taux d'actualisation après impôt sont appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie non fiscalisés, comme demandé par l'IAS 36.

UGT	Taux à 4 et 5	Taux au-delà	Taux
	ans	de 5 ans	d'actualisation
Royaume-Uni	5%	2%	11,06%
Pays-Bas	5%	2%	7,80%
France TT	5%	2%	7,09%
France GRH	5%	2%	7,59%
Belgique	5%	2%	9,29%
Suisse	5%	2%	6,22%
Italie	5%	2%	9,23%
Espagne	5%	2%	11,53%
Portugal	5%	2%	10,41%
Canada	5%	2%	7,52%
Autres	5%	2%	7,09%

Les différents paramètres utilisés sont synthétisés dans le tableau suivant :

Les conséquences d'une modification des paramètres présentés ci-dessus sur la dépréciation des écarts d'acquisition ont fait l'objet d'une analyse de sensibilité en testant :

• l'augmentation ou la diminution du taux de croissance de 2% ;
• l'augmentation ou la diminution du taux d'actualisation de 0,5%.

La diminution de 2% du taux de croissance ne conduirait pas à constater de dépréciation. L'augmentation de 0,5% du taux d'actualisation ne conduirait pas à constater de dépréciation.

NOTE 6

Autres immobilisations incorporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2009	Entrées de périmètre	Augmentations	Diminutions	2010
Logiciels et licences	5.342		480	352	5.470
Clientèle	15.233		981		16.214
Marques	3.828		238		4.066
Droits aux baux	675		17	41	651
TOTAL	25.078	0	1.716	393	26.401

Les variations des amortissements s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2009	Entrées de périmètre	Augmentations	Diminutions	2010
Logiciels et licences	4.259		438	377	4.320
Clientèle	3.254		2.088		5.342
Marques	288		137		425
Droits aux baux	12			12	0
TOTAL	7.813	0	2.663	389	10.087

Les variations des dépréciations s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2009	Entrées de	Augmentations	Diminutions	2010
		périmètre
Logiciels et licences	0				0
Clientèle	2.209		1.379		3.588
Marques	985		31		1.016
Droits aux baux	42		12		54
TOTAL	3.236	0	1.422	0	4.658

Les valeurs nettes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2010	2009
Logiciels et licences	1.150	1.083
Clientèle	7.284	9.768
Marques	2.625	2.554
Droit aux baux	597	620
TOTAL	11.656	14.025

Le poste « Marques » est représentatif des marques acquises par le Groupe.

Les logiciels comprennent l'écart d'évaluation dégagé lors de l'acquisition de la société I.C.G, soit une valeur brute de 897K€, intégralement amortie.

Les clientèles et marques des sociétés acquises sont susceptibles de faire l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilité estimée, dans les conditions exposées dans la note n°1.2.5.

Dans les augmentations de dépréciation, on constate la dépréciation de la clientèle d'EURYDICE PARTNERS.

NOTE 7

Immobilisations corporelles

7.1 Analyse du poste par catégorie

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2009	Entrées de	Augmentations	Diminutions	2010
		périmètre
Terrains constructions,	1.827		1.062		2.889
installations techniques
Agencements, mobilier,	29.781	385	5.251	3.082	32.335
matériel de bureau &
informatique
TOTAL	31.608	385	6.313	3.082	35.224
dont immobilisations en location financement	3.718		3.264	1.491	5.491

Les variations des amortissements s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2009	Entrées de	Augmentations	Diminutions	2010
		périmètre
Terrains constructions,	466		65		531
installations techniques
Agencements, mobilier,	20.785	191	3.555	2.448	22.083
matériel de bureau &
informatique
TOTAL	21.251	191	3.620	2.448	22.614
dont immobilisations	2.078		1.229	1.142	2.165
en location financement

Les valeurs nettes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2010	2009
Terrains constructions, installations	2.358	1.361
Agencements, mobilier, matériels de	10.252	8.996
bureau & informatique
TOTAL	12.610	10.357
dont immobilisations en location financement	3.226	1.640

7.2 Contrats de location-financement

Le traitement des immobilisations détenues en vertu d'un contrat de location financement concerne principalement le matériel informatique, les véhicules de tourisme et le matériel de bureau.

La valeur brute de ce type d'immobilisations s'élève à la clôture de l'exercice à 5.491K€ et la valeur nette à 3.326K€.

Les immobilisations détenues en location financement ont fait l'objet d'une dotation aux amortissements pour 1.229K€. Les charges financières sur ces contrats sont de 288K€.

7.3 Ventilation des immobilisations corporelles nettes par zone monétaire

En milliers d'euros	2010	2009
Zone euro	11.184	8.821
Hors zone euro	1.426	1.536
TOTAL	12.610	10.357

NOTE 8

Actifs financiers non courants

8.1 Détail des comptes de bilan

En milliers d'euros	Montants bruts 2010	Provisions	Montants nets 2010	Montants nets 2009
Titres mis en équivalence	58		58	150
Autres titres de participation	315	65	250	0
Autres titres immobilisés	659	611	48	47
Prêts	246		246	252
Autres	2.980	1.038	1.942	1.974
TOTAL	4.258	1.714	2.544	2.423

Les autres actifs financiers non courants se composent essentiellement des dépôts de garantie au titre des loyers commerciaux, et d'un compte courant intégralement provisionné.

8.2 Commentaires sur les titres de participation

Les immobilisations financières comprennent des titres de participation dans des sociétés qui n'ont pas été consolidées pour les raisons mentionnées en note n° 4.

Ces sociétés n'ont pas de caractère significatif à l'échelle des comptes consolidés et le Groupe n'a souscrit aucun engagement particulier à leur profit qui pourrait l'engager au-delà de la valeur des titres détenus.

La SNC PLATE FORME LAFFITTE ainsi que SYNERGIE SLOVAKIA, détenues respectivement à 44% et 34% sont mises en équivalence, la quote-part du résultat 2010 étant venue en diminution de la valeur brute des titres détenus.

8.3 Variation des actifs financiers non courants

En milliers d'euros	2009	Entrées de périmètre	Augmentations	Diminutions	2010
Autres titres de participation	215	250	41	133	373
Autres titres immobilisés	658		1		659
Prêts et autres	3.232		89	95	3.226
TOTAL	4.105	250	131	228	4.258

Les autres titres immobilisés correspondent à des participations inférieures à 20%.

Impôts différés

NOTE 9

10

En milliers d'euros	2010	2009	VARIATION
Actif fiscal différé crée au titre de : Déficits fiscaux reportables et amortissements réputés différés à imputer	261	254	7
Décalages temporaires	1.347	957	390
Total actif fiscal latent	1.608	1.211	397
Passif fiscal latent	2.748	3.308	(560)
TOTAL	(1.140)	(2.097)	957

L'affectation en écart d'évaluation de la clientèle et de la marque des sociétés acquises au cours de l'exercice a été constatée nette de la fiscalité différée.

Dans un souci de prudence, certains déficits fiscaux reportables au taux de droit commun n'ont pas été retenus. L'économie d'impôt correspondante se serait élevée à 537K€, dont 139K€ afférant à l'exercice 2010.

Créances clients NOTE

Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2010	2009
Clients	315.165	235.932
Factures à établir	10.120	8.118
Dépréciation	(14.606)	(16.406)
TOTAL	310.679	227.645

Les méthodes utilisées pour l'évaluation des créances clients sont décrites en note n°1.2.8.

Le risque client est limité dans la mesure où aucun client ne représente plus de 1% du chiffre d'affaires du Groupe.

L'analyse des créances clients en fonction des retards de paiement est la suivante :

En milliers d'euros	2010	2009
Montant des créances clients arrivées à
échéance, non dépréciées :
▪ Echues, moins 90 jours	42.467	28.243
▪ Echues, entre 90 et 180 jours	5.006	1.767
▪ Echues, plus de 180 jours	3.457	2.198
TOTAL	50.930	32.208

Etat des échéances des actifs courants à la clôture de l'exercice

				< 1an	>1an
En milliers d'euros	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Actif courant
Clients douteux ou litigieux	2.120	2.978			2.120	2.978
Autres créances clients	308.559	224.667	308.559	224.667
SOUS-TOTAL 1	310 679	227.645	308 559	224.667	2.120	2.978
Personnel et comptes rattachés	4.699	2.897	4.693	2.891	6	6
Sécurité Sociale et autres	7.034	8.408	7.009	8.383	25	25
organismes sociaux
Impôt sur les bénéfices	2.374	4.450	2.374	4.450
Autres impôts et taxes	3.153	4.347	3.153	4.347
Débiteurs divers	2.261	2.582	1.717	2.058	544	524
Charges constatées d'avance	3.136	3.123	3.136	2.822		301
SOUS-TOTAL 2	22.657	25.807	22.082	24.951	575	856
TOTAL	333.336	253.452	330.641	249.618	2.695	3.834

La variation de la dépréciation des actifs financiers est mentionnée dans la note 1.2.16.

Actifs financiers courants et trésorerie

En milliers d'euros	2010	2009
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents
Valeurs mobilières de placement	34.552	26.268
Dépôts à terme	10.900	38.000
Billets de trésorerie	10.000	5.000
Disponibilités	19.642	15.475
TOTAL	75.094	84.743

Les valeurs mobilières de placement sont des OPCVM à court terme ne comportant aucun risque.

Les dépôts et comptes à terme ont des durées de 3 ou 6 mois maximum ; celle des billets de trésorerie est de 2 mois.

NOTE 13

NOTE 12

Capitaux propres

13.1 Capital social

La capital de 76.292.250€ est composé de 15 258 450 actions au nominal de 5€ au 31 décembre 2010

Les actions bénéficient d'un droit de vote double lorsqu'elles sont maintenues au nominatif pendant deux ans au moins.

13.2 Actions propres

L'animation du titre est confiée à un prestataire de services, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association des Entreprises d'Investissement « AFEI », reconnue par l'AMF.

Au 31 décembre 2010, SYNERGIE détient deux catégories d'actions propres :

• celles acquises dans le cadre du contrat de liquidité (14.100 actions soit 0,09% du capital social) ;
• celles acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions tel qu'approuvé par l'Assemblée Générale du 17 juin 2010 (642.187 actions soit 4,21% du capital social).

Les sorties de 2010 ont dégagé une moins value de 105K€ inscrite dans les réserves.

NOTE
14

Provisions

14.1 Détail des provisions

En milliers d'euros	2009	Augmentation	Diminution	2010
Provisions pour litiges	246	204	193	257
Autres provisions risques	1.333	1.172	1.258	1.247
Total provisions risques	1.579	1.376	1.451	1.504
Indemnités départ retraite	707	311	57	961
Autres provisions charges	1	9		10
Total provisions charges	708	320	57	971
TOTAL	2.287	1.696	1.508	2.475

Les reprises de provision comprennent des provisions utilisées à hauteur de 97K€.

Un litige commercial concernant la filiale italienne de Travail Temporaire fait l'objet d'une provision de 600K€.

14.2 Information sur les avantages au personnel

La provision au titre des avantages au personnel concerne exclusivement la provision pour engagements de retraite des salariés permanents en France, dont les caractéristiques sont les suivantes :

• population jeune ;
• couverture par l'épargne retraite précédemment versée ;
• taux d'actualisation (base OAT 10 ans) net d'inflation retenu : 1,82%.

Une variation de +0,5% du taux d'actualisation a un impact de -34K€ sur l'estimation de la provision et une variation de -0.5% un impact de +29K€.

Les avantages au personnel des filiales étrangères autres que ceux couverts par des provisions ne sont pas significatifs.

En milliers d'euros	2010	2009
Valeur actualisée des droits	1.308	1.091
Droits couverts par les actifs financiers	(347)	(384)
ENGAGEMENT NET COMPTABILISE	961	707

Les indemnités de départ en retraite versées en 2010 se sont élevées à 114K€ contre 99K€ en 2009.

Compte tenu des évolutions législatives en France, la provision a été estimée à compter de 2010 sur la base d'un départ moyen à 65 ans contre 63 ans précédemment.

Emprunts et dettes financières

15.1 Analyse par catégorie et échéance de remboursement

		Montants	< 1an		1an << 5ans		>5ans
En milliers d'euros	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Emprunts et dettes financières
Etablissements de crédit	13.090	18.421	4.733	6.942	7.549	11.480	808
Swap	309	461	309	461
Location financement	3.620	1.988	1.473	881	2.147	1.107
Emprunts et dettes financières	18	53	0	0	15	50	3	3
divers
Participation des salariés	14.373	16.488	2.757	2.621	11.616	13.867
TOTAL	31.409	37.411	9.271	10.905	21.327	26.503	811	3
Concours bancaires courants
Concours bancaires	15.576	11.591	15.576	11.591
Intérêts courus	108	75	108	75
TOTAL	47.093	49.077	24.955	22.571	21.327	26.503	811	3
%			53%	46%	45%	54%
Trésorerie et équivalents de	(75.094)	(84.743)
trésorerie
Trésorerie nette d'endettement	28.001	35.666

Au 31 décembre 2010, l'ensemble de la dette brute est comptabilisé au coût amorti sur la base du taux d'intérêts effectif déterminé après prise en compte des frais d'émission et des primes d'émission identifiés et rattachés à chaque passif.

Location financement

Le rapprochement entre le total des paiements minimaux futurs au titre de la location et leur valeur actualisée est le suivant :

Paiement minimaux futurs	3.617
Actualisation	291
Valeur actualisée	3.326

15.2 Ventilation par zone monétaire et maturité des contrats d'emprunts

		Montants			<1an		1an << 5ans		>5ans
En milliers d'euros	2010	%	2009	%	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Euro	31.318	100%	37.284	100%	9.177	10.781	21.330	26.500	811	3
Livre Sterling	-	0%	-	0%	-	-	-	-	-	-
Dollar canadien	-	0%	-		-	-	-	-	-	-
Franc suisse	-	0%	-		-	-	-	-	-	-
TOTAL	31.318	100%	37.284	100%	9.177	10.781	21.330	26.500	811	3

15.3 Ventilation par nature de taux d'intérêts et maturité des contrats d'emprunts

	Montants				<1an		1an << 5ans		>5ans
En milliers d'euros	2010	%	2009	%	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Fixe	4.752	15%	4.100	11%	1.166	948	2.778	3.152	808
Variable swapé	6.000	19%	8.000	21%	2.000	2.000	4.000	6.000
Variable capé	2.310	7%	3.850	10%	1.540	1.540	770	2.310
Variable autre	18.253	58%	21.337	57%	4.471	6.293	13.779	15.041	3	3
TOTAL	31.315	100%	37.287	100%	9.177	10.781	21.327	26.503	811	3

15.4 Analyse des emprunts et dettes financières portant intérêt

Montant nominal	Taux d'intérêt		Échéance	Capital restant dû
	d'émission /	effectif		2010	2009
	nominal			(K€)	(K€)
Emprunt de 4,7 M€ (12/2005)	Euribor 3M+0,40 Euribor	1,14%	déc-10		1.012
Emprunt de 5 M€ (12/2005)	3M+0,40	1,14%	déc-10		1.000
	Euribor
Emprunt de 7,7 M€ (06/2007) (*)	3M+0,40	1,14%	juin-12	2.310	3.850
Emprunt de 5 M€ (10/2008)	5,16%	5,16%	oct-13	3.152	4.100
Emprunt de 10 M€ (10/2008) (**)	4,87%	4,87%	oct-13	6.000	8.000
Emprunt de 1 M€ (12/2010) Emprunts de location financement	3,33%	3,33%	oct-25	1.000
(cumulé)				3.620	1.988
Autres emprunts et dettes financières				955	973
Participation des salariés	TMOP	3,17%		14.278	16.364
TOTAL (***)				31.315	37.287

* cap à 5,5% (cf. Note N°15.5)

** taux : euribor + 0,4% avec swap

*** le solde des emprunts est présenté avant intérêts.

15.5 Exposition aux risques de marché de taux d'intérêts, de change et de liquidité

La Direction Financière du Groupe assure la centralisation des financements, de la gestion des changes, taux d'intérêts et risque de contrepartie. Jusqu'en 2007, le Groupe n'a jamais eu recours à l'utilisation d'aucun instrument financier de couverture eu égard à sa faible exposition aux risques de taux.

15.5.1 Risque de taux d'intérêts

SYNERGIE a un endettement financier essentiellement en euros au 31 décembre 2010.

L'analyse de sensibilité au risque de taux d'intérêts au 31 décembre 2010 met en évidence les points suivants :

• Les financements du Groupe à taux fixe ne sont pas impactés par l'évolution des taux d'intérêts. Les autres actifs et passifs financiers à court terme ne sont que de manière exceptionnelle sensible aux variations de taux d'intérêts (échéances en général court terme) ;

• En l'absence d'activation de couverture matérielle de flux de trésorerie par des instruments de taux d'intérêts ou d'investissement net dans une entité étrangère, les fluctuations de taux d'intérêts n'ont aucun impact directement en capitaux propres du Groupe.

Depuis juin 2007, SYNERGIE dispose d'un contrat de cap d'intérêt ; en cas de hausse des taux au-delà du taux d'exercice, le cap convertit l'emprunt à taux variable en emprunt à taux fixe. Les taux sur 2010 étant restés en deçà du taux d'exercice, le cap n'a pas été activé ce qui a permis de bénéficier de la baisse des taux.

En octobre 2008, un emprunt à taux variable a été contracté avec un swap. La valeur du swap à la clôture de l'exercice 2010 est de -309K€.

Sur la base des données de marché en date de clôture, l'impact d'une variation de +/-50 points de base de la courbe des taux d'intérêt euro à court terme s'établit à +/-8K€.

15.5.2 Risque de taux de change

Ci-après, les cours de clôture par rapport à l'euro :

Devises	2010	2009
Livre Sterling	0,86075	0,8881
Dollar canadien	1,3322	1,5128
Franc suisse	1,2504	1,4836
Couronne tchèque	25,0610	26,4730

L'exposition au risque de change du bilan s'analyse de la façon suivante au 31 décembre :

En milliers d'euros	Montants	Zone Livre Sterling	Zone Dollar Canadien	Autres monnaies
Actifs monétaires 2010	20.042	17.112	2.930	NS
Actifs monétaires 2009	19.203	16.662	2.541	NS

Ces éléments sont libellés dans la devise fonctionnelle de la filiale.

L'analyse de sensibilité au risque de change au 31 décembre 2010 conduit au constat suivant : sur la base des données de marché en date de clôture, l'impact à court terme d'une variation de +/- 10% des devises respectives s'établit à +/- 2.004K€ sur le résultat de 2010.

15.5.3 Risque de liquidité

La politique de financement du Groupe s'appuie sur la centralisation des financements externes et une trésorerie nette excédentaire au 31 décembre 2010.

Il en résulte un risque de liquidité non significatif.

Par ailleurs le Groupe SYNERGIE est soumis à des covenants bancaires qui ont tous été respectés à la clôture de l'exercice 2010.

Ce constat est lié le plus souvent au fait que les ratios à respecter intègrent au numérateur l'endettement net des comptes consolidés lesquels présentent une trésorerie nette d'endettement positive.

Les autres ratios et seuils à respecter sont les suivants :

• « dettes financières / fonds propres » inférieur à 0,6 ;
• « charges financières / capacité d'autofinancement » inférieur à 0,2.

NOTE 16

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2010	2009
Fournisseurs	6.392	4.988
Factures à recevoir	5.772	3.959
TOTAL	12.164	8.947

Etat des échéances des autres passifs courants

En milliers d'euros		Montants	< 1an		< 1an<<5ans			>5ans
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Fournisseurs	12.164	8.947	12.164	8.943		4
Personnel	94.405	72.109	92.241	71.435			2.164	674
Organismes sociaux	68.124	47.236	68.124	47.236
Impôt sur les bénéfices	3.266	785	3.266	785
Autres impôts et taxes	72.287	57.267	72.287	57.267
Sous-total 1	250.246	186.344	248.082	185.666	0	4	2.164	674
Dettes sur immobilisations	6.864	6.399	3.403	1.352	3.461	5.047
Autres dettes	3.186	3.726	3.184	3.726	2
Produits constatés d'avance	371	8	368	8	3
Sous-total 2	10.421	10.133	6.955	5.086	3.466	5.047	0	0
TOTAL	260.667	196.477	255.037	190.752	3.466	5.051	2.164	674

Des engagements de rachat des minoritaires ont été constatés en dettes sur immobilisations pour 6.591K€, avec comme contrepartie le poste intérêts minoritaires, la différence augmentant les écarts d'acquisition.

Les compléments de prix sur filiales acquises sont également compris dans les dettes sur immobilisations.

Notes annexes au compte de résultat

NOTE 18

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué exclusivement des facturations liées aux prestations de Gestion des Ressources Humaines.

Il inclut au 31 décembre 2010 des facturations hors Travail Temporaire (placement de salariés permanents, outsourcing, formation …) à hauteur de 21.300K€, soit 1,7% du chiffre d'affaires consolidé. Ces activités en cours de développement dans le Groupe restent, cependant en l'état, non significatives et ne constituent pas un secteur d'activité distinct.

Charges opérationnelles

19.1 Charges de personnel

Les charges de personnel inscrites dans le résultat opérationnel courant sont constituées des éléments suivants :

En milliers d'euros	2010	2009
Salaires et traitements	872.980	676.459
Charges sociales	247.194	189.728
Participation des salariés	1.137
Transferts de charges et reprises de	(4.358)	(8.602)
provisions
TOTAL	1116.952	857.585

19.2 Autres informations sur les charges opérationnelles

Les reprises de provisions sont venues en diminution des charges par nature.

Les transferts de charges ont été affectés aux postes du compte de résultat par nature de charges.

Les autres charges concernent principalement le montant des créances irrécouvrables de l'exercice diminué des reprises sur dépréciation concernées.

NOTE 20

NOTE 19

Résultat financier

Le résultat financier s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	2010	2009
Produits sur valeurs mobilières	148	518
Revenus sur créances	789	657
Produits financiers	937	1.175
Intérêts location financement	(387)	(409)
Agios bancaires et divers	(1.186)	(932)
Intérêts sur emprunts	(272)	(424)
Intérêts participation des salariés	(540)	(713)
Coût de l'endettement financier brut	(2.385)	(2.478)
Coût de l'endettement financier net	(1.448)	(1.303)
Ecarts de conversion	492	1.270
Autres produits et charges	386	65
Autres produits et charges financiers	878	1.335
TOTAL	(570)	32

NOTE 21

Impôt sur les bénéfices

21.1 Charge d'impôt

La charge d'impôt inscrite au compte de résultat, soit 17.947K€ se ventile comme suit :

Impôt sur les bénéfices	9.646
Impôts différés	-1.259
C V A E (France)	9.560

21.2 Taux effectif d'impôt

L'écart entre le montant de l'impôt sur le bénéfice, calculé au taux normal d'imposition en France et le montant effectif d'impôt s'explique comme suit :

Résultat avant charge d'impôt	33.581
Résultat avant impôt après CVAE	24.021
Taux d'impôt en vigueur (en France)	34,43%
Impôt théorique	8.270
Différences de taux d'imposition à l'étranger	(433)
Déficits fiscaux non activés	42
Crédit d'impôt recherche (France)	(168)
Impact de l'Irap (Italie)	354
Effet des différences permanentes *	321
TOTAL	8.387

* Les différences permanentes correspondent aux charges non déductibles et aux produits non imposables.

NOTE 22

Résultat par action

Le résultat par action est déterminé en rapportant le résultat net consolidé annuel, part du Groupe, au nombre d'actions correspondant au 31 décembre.

Il n'y a aucun instrument dilutif pouvant modifier le résultat net et le nombre d'actions retenues à l'exception du programme de rachat d'actions propres, dont l'incidence n'était pas significative en 2009 et 2010.

	2010	2009
Résultat net (part du groupe)	15,366 K€	8.596 K€
Nombre d'actions	15 258 450	15 258 450
Nombre d'actions auto-détenues	656 287	686 011
Nombre d'actions de base	14 602 163	14 572 439
Résultat par action	1,05 €	0,59 €
Résultat dilué par action	1,05 €	0,59 €

NOTE 23

Informations sectorielles

23.1 Informations par zone géographique

23.1.1 Actifs 2010

En milliers d'euros	France	Europe du Nord et de l'Est	Europe du Sud	Canada	TOTAL
Immobilisations	20.614	53.176	7.071	4.780	85.641
TOTAL ACTIF	315.451	122.097	52.749	5.382	495.678

La France est elle-même ventilée en 4 régions :

Région 1 : Centre, Bourgogne, Rhône-Alpes Région 2 : Sud-Ouest, Languedoc, Paca Région 3 : Bretagne, Normandie, Nord, Est Région 4 : Ile de France

En milliers d'euros	Région 1	Région 2	Région 3	Région 4	Non affecté	TOTAL
Immobilisations	1.069	1.204	2.373	3.668	12.300	20.614
TOTAL ACTIF	38.966	60.402	70.993	35.537	109.553	315 451

23.1.2 Actifs 2009

En milliers d'euros	France	Europe du Nord et de l'Est	Europe du Sud	Canada	TOTAL
Immobilisations	21.904	48.458	5.864	4.361	80.587
TOTAL ACTIF	286.722	96.516	32.274	4.551	420.063

En milliers d'euros	Région 1	Région 2	Région 3	Région 4	Non affecté	TOTAL
Immobilisations	1.203	1.267	1.479	2.088	15.867	21.904
TOTAL ACTIF	31.848	50.397	56.688	30.229	117.560	286.722

23.1.3 Eléments de compte de résultat 2010

		France	Europe du	Europe du	Canada	TOTAL
			Nord et de	Sud
En milliers d'euros ANNEE 2010			l'Est
Chiffre d'affaires		739.313	277.751	190.725	24.895	1232.684
Résultat opérationnel		20.683	8.490	4.735	335	34.243
Résultat financier		384	(482)	(412)	(60)	(570)
Résultat avant impôt		20.975	8.008	4.323	275	33.581
Contribution au résultat net		7.574	5.170	2.700	190	15.634
Amortissements		2.690	2.646	544	231	6.111
Dépréciations		3.384	541	252	27	4.204
Soit pour la France :
En milliers d'euros	Région 1	Région 2	Région 3	Région 4	Non affecté	TOTAL
ANNEE 2010
Chiffre d'affaires	142.264	228.065	257.458	108.176	3.350	739.313
Résultat opérationnel	5.722	11.693	12.074	(1.890)	(7.008)	20.591
Résultat financier	0	5	0	133	246	384
Résultat avant impôt	5.722	11.698	12.074	(1.757)	(6.762)	20.975
Contribution au résultat net	5.722	11.698	12.074	(1.757)	(20.163)	7.574
Amortissements	178	196	217	951	1.158	2.700
Dépréciations	20	36	61	1.323	1.944	3.384

23.1.4 Eléments de compte de résultat 2009

		France	Europe du Nord et de	Europe du Sud	Canada	TOTAL
En milliers d'euros			l'Est
ANNEE 2009
Chiffre d'affaires		627.523	198.472	102.958	18.711	947.664
Résultat opérationnel		11.596	3.333	540	414	15.883
Résultat financier		774	(387)	(306)	(49)	32
Résultat avant impôt		12.370	2.946	234	365	15.915
Contribution au résultat net		6.892	1.706	(139)	234	8.693
Amortissements		2.770	2.344	257	184	5.555
Dépréciations		3.085	14	564	15	3.678
Soit pour la France :
En milliers d'euros	Région 1	Région 2	Région 3	Région 4	Non affecté	TOTAL
ANNEE 2009
Chiffre d'affaires	113.813	190.297	217.438	105.986	(11)	627.523
Résultat opérationnel	3.434	8.614	9.292	3.025	(12.769)	11.596
Résultat financier				410	364	774
Résultat avant impôt	3.434	8.614	9.292	3.435	(12.405)	12.370
Contribution au résultat net	2.252	5.648	6.093	2.252	(7.552)	8.693
Amortissements	192	225	238	1.040	1.075	2.770
Dépréciations	25	49	81	27	2.903	3.085

Autres informations

NOTE 24

Effectifs du Groupe

24.1 Effectifs en 2010

Salariés permanents	2010	2009
Cadres	352	311
Employés	1 744	1 614
TOTAL	2 096	1 925
Salariés intérimaires détachés en mission par le Groupe	36 918	28 554
TOTAL GENERAL	39 014	30 479

24.2 Comparatif

	CADRES	EMPLOYES			OUVRIERS	TOTAL
2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
480	420	10 353	8 147	28 181	21 912	39 014	30 479

NOTE 25

Informations relatives aux parties liées

Sont présentées ci-après, les informations relatives aux membres des organes d'Administration et de Direction de la société consolidante à raison de leurs fonctions dans les entreprises consolidées.

25.1 Rémunération globale

La rémunération globale des membres des organes d'Administration et de Direction du Groupe en 2010, s'élève à 796K€ et se ventile comme suit :

En milliers d'euros	brut	sécurité sociale
Salaires et avantages à court terme
Avantages postérieurs à l'emploi	769	327
Autres avantages à long terme	27
Indemnités de fin de contrat de travail (*)
Paiement en actions
TOTAL	796	327

(*) hors indemnités légales de départ en retraite

25.2 Engagements de retraite

Il n'existe aucun engagement de cette nature au bénéfice des organes d'Administration et de Direction, hormis les indemnités prévues à la convention collective concernant les salariés Administrateurs, soit 27K€ et faisant l'objet d'une provision décrite à la note n°14.2.

25.3 Avances et crédits accordés

Il n'existe à la clôture 2010 aucune avance ou crédit accordé à des membres des organes d'Administration et de Direction.

25.4 Autres informations

SCI Les Genêts 10 : les loyers s'élèvent à 408K€, le dépôt de garantie à 72K€, le solde à la clôture est nul et les dates d'échéance des baux sont respectivement le 30 septembre 2018 (locaux) et le 31 août 2015 (parkings).

Intégration fiscale

PERIMETRE D'INTEGRATION FISCALE DU GROUPE SYNERGIE EN 2010

SYNERGIE SYNERGIE CONSULTANTS SYNERGIE FORMATION AILE MEDICALE

Le régime d'intégration fiscale n'a eu aucun impact significatif sur les comptes de l'exercice.

NOTE 27

Engagements et passifs éventuels

27.1 Engagements reçus et actifs éventuels

Les banques ont garanti SYNERGIE et certaines de ses filiales de Travail Temporaire vis-à-vis de ses clients pour 46.843K€ en France et 5.586K€ pour les filiales étrangères au 31 décembre 2010.

27.2 Engagements donnés et passifs éventuels

Les indemnités de départ en retraite sont provisionnées comme le sont les autres avantages postérieurs à l'emploi accordés au personnel.

Effets escomptés non échus

Il n'y a pas d'effets escomptés non échus à la clôture des exercices 2009 et 2010.

Etat des actifs affectés en garantie

Les sûretés garantissant des emprunts souscrits par le Groupe auprès des établissements de crédit sont négligeables.

Engagements sur locations simples

L'échéancier détaillant les engagements minimums de loyers et converti sur la base de la trésorerie décaissée et des taux de change à la clôture, non actualisés et indexés aux derniers taux connus, à partir de janvier 2010 est le suivant :

En milliers d'euros	< 1an	< 1an<<5ans	>5ans	2010	2009
Engagement sur locations simples France	4.238	2.373		6.611	9.502
Engagement sur locations simples filiales étrangères	3.932	8.287	4.098	16.317	14.744
TOTAL	8.170	10.660	4.098	22.928	24.246

Le montant des paiements comptabilisé en charges au titre des contrats de location simple s'élève en 2010 à 11.601K€.

Droit individuel à la formation (DIF)

Les engagements au titre du DIF ont été estimés à 80 686 heures.

Aucune action de la société n'est nantie.

A la clôture des exercices présentés, il n'avait été contracté aucun autre engagement significatif et il n'existait aucun passif éventuel (hormis ceux provisionnés ou mentionnés en note n°15) susceptibles d'affecter de façon significative l'appréciation des états financiers.

Aucun événement autre que ceux mentionnés précédemment n'est susceptible de venir modifier l'assertion précédente.

Evènements postérieurs au 31 décembre 2010

NOTE 28

Aucun événement susceptible de remettre en cause les comptes 2010 n'est intervenu postérieurement à la clôture des comptes.

Par décision du conseil d'Administration du 12 avril 2011, le capital social de SYNERGIE SA a été réduit de 3.206.250€ par annulation de 641.250 actions. Il s'élève désormais à 73.086.000€.

Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe sont les suivants :

		FIGESTOR			JM AUDIT & CONSEILS
		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
Emetteur	202	202	81	73	202	202	99	99
Filiales intégrées globalement	48	74	19	27	3	3	1	1
Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
commissaire aux comptes
Emetteur		~		~		~		~
Filiales intégrées globalement		~		~		~		~
Sous-total	249	275	100	100	205	205	100	100
Autres prestations rendues par les réseaux
aux fililaes intégrées globalement Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si > 10 % des		~		~		~		~
honoraires d'audit)						~		~
Sous-total	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	249	275	100	100	205	205	100	100

III. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2007, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Synergie, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I.- OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.1.2 de l'annexe qui décrit le traitement comptable retenu par le groupe en ce qui concerne la CVAE (Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) en application de la norme IAS 12.

II.- JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Conformément aux dispositions de l'article L 823.9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Comme indiqué dans la note 1.2.3 de l'annexe, les états financiers ont été élaborés en tenant compte d'estimations fondées sur des prévisions. Ces estimations ont été utilisées principalement dans la valorisation des actifs incorporels et des provisions. Nous avons revu le caractère approprié et raisonnable des variables et hypothèses concernant ces estimations et examiné les résultats des tests de sensibilité mentionnés en note 5 de l'annexe.
• Les éléments de l'actif immobilisé dont les écarts d'acquisition et les actifs à durée de vie indéfinie font l'objet d'un test de dépréciation décrit dans les notes 1.2.4 et 1.2.7 de l'annexe dès qu'il apparaît que ces actifs ont pu perdre de la valeur et au minimum une fois par an. L'incidence de ce test est mentionnée dans la note 5.2. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test et vérifié que les notes de l'annexe donnent une information appropriée.
• La note 1.2.8 de cette annexe décrit les modalités d'évaluation et de prévention des risques de non recouvrement des créances et précise que le Groupe a mis en place des méthodes de reconnaissance des produits de nature à assurer, entre autres, le respect du principe d'indépendance des exercices. L'incidence de ces évaluations est mentionnée en note 1.2.16. Nous avons examiné le dispositif mis en place pour identifier et évaluer ces risques ainsi que pour déterminer le montant des dépréciations. Nous avons vérifié qu'une information appropriée était donnée dans l'annexe.
• Les risques issus des litiges opposant le Groupe SYNERGIE aux tiers ont fait l'objet d'une évaluation. Nous avons apprécié les données et les hypothèses des différents éléments d'estimation. Nous avons vérifié que les notes de l'annexe donnent une information appropriée.
• La note 15.5 de l'annexe mentionne les résultats des tests de sensibilité concernant les risques de taux d'intérêts, risques de taux de change et risques de liquidité. Nous avons apprécié les hypothèses retenues et vérifié qu'une information appropriée était fournie dans l'annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III.- VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Courbevoie et Boulogne, le 26 Avril 2011

Les Commissaires aux Comptes

FIGESTOR JM AUDIT ET CONSEILS

Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

Jean François COLOMES Frédéric FARAIT Gérard PICAULTPascale RENOU

Comptes sociaux

DONNÉES FINANCIERES

• Bilan de Synergie SA avant affectation
• Compte de Résultat de Synergie SA
• Tableau de flux de trésorerie
• Annexe

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

IV. COMPTES SOCIAUX DE SYNERGIE S.A.

1 Bilan de Synergie SA avant affectation

ACTIF	NOTES		2010		2009
En milliers d'euros	N°
		BRUT	DEPREC	NET	NET
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, marques		3.204	1.983	1.220	1.275
Fonds commercial, droit au bail		3.654	249	3.404	3.013
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	4	6.857	2.232	4.625	4.288
Immobilisations corporelles
Terrains		110		110	110
Constructions		899	378	521	559
Autres immobilisations corporelles		12.996	10.035	2.960	3.238
Immobilisations en cours		384		384	167
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	3	14.389	10.413	3.975	4.074
Immobilisations financières
Participations		45.777	3.192	42.586	42.761
Créances rattachées à des participations		13.139		13.139	13.776
Autres titres immobilisés		621	611	9	10
Prêts		139		139	133
Autres immobilisations financières		10.572	32	10.540	11.256
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	5	70.248	3.834	66.413	67.936
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	8	91.493	16.480	75.013	76.298
ACTIF CIRCULANT
Avances, acomptes versés / commandes		426		426	382
Créances clients et comptes rattachés	6/9	192.755	9.418	183.337	142.559
Autres créances	9/10	50.931	1.842	49.089	42.164
Valeurs mobilières de placements		55.379		55.379	69.262
Disponibilités		5.547		5.547	5.032
TOTAL ACTIF CIRCULANT		305.039	11.260	293.779	259.399
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance		726		726	601
Ecart de conversion actif	17	4.189		4.189	4.707
Charges à répartir sur plusieurs exercices
TOTAL ACTIF		401.448	27.740	373.708	341.005

PASSIF	NOTES	2010	2009
En milliers d'euros	N°
CAPITAUX PROPRES
Capital	12.1	76.292	76.292
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Réserve légale	12.2	6.241	5.632
réserves réglementées		10.094	9.251
Autres réserves		35.681	33.473
Report à nouveau		17.307	13.166
RESULTAT DE L'EXERCICE		8.329	12.182
Provisions Réglementées		2.003	1.557
TOTAL CAPITAUX PROPRES	12	155.948	151.553
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques		4.967	6.064
Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	7/13	4.967	6.064
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	14	11.611	18.138
Emprunts et dettes financières diverses	14	24.324	30.147
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		4.229	3.461
Dettes fiscales et sociales		168.941	128.233
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	16	409	1.013
Autres dettes		2.561	2.371
TOTAL DETTES	15	212.075	183.363
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance		349
Ecart de conversion passif	17	369	25
TOTAL PASSIF		373.708	341.005

2 Compte de résultat de Synergie SA

NOTES	2010	2009
En milliers d'euros N°
Produits d'exploitation
Production de services	717.351	575.899
Production immobilisée
Subventions d'exploitation	228	86
Reprises d'amortissements, transferts de charges	10.264	7.719
Autres produits	823	614
18/19 TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	728.667	584.318
Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes	25.547	23.322
Impôts, taxes et versements assimilés	30.380	25.718
Salaires et traitements 20	496.745	399.474
Charges sociales	153.000	122.762
Dotations aux amortissements sur immobilisations	1.257	1.264
Dotations aux provisions sur actifs circulants	1.593	2.821
Dotations aux provisions pour risques et charges		42
Autres charges	4.106	1.504
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	712.628	576.907
RESULTAT D'EXPLOITATION	16.039	7.410
Produits financiers
De participations	981	2.081
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
D'autres intérêts et produits assimilés	786	480
Reprises sur provisions et transferts de charges	591	5.336
Différences positives de change	8	65
Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement	127	555
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	2.493	8.517
Charges financières
Dotations aux amortissements et aux provisions
	1.895	977
Intérêts et charges assimilés	1.754	2.273
Différences négatives de change		22
TOTAL CHARGES FINANCIERES	3.649	3.272
RESULTAT FINANCIER 21	(1.156)	5.245
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	14.883	12.655
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	7	19
Sur opérations en capital	331	349
Reprises sur provisions et transferts de charges	1.797	7.204
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS Charges exceptionnelles	2.135	7.572
Sur opérations de gestion	41	1.274
Sur opérations en capital	466	518
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	1.557	1.220
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES	2.064	3.013
RESULTAT EXCEPTIONNEL 22	71	4.559
Impôt sur les bénéfices 23	5.529	4.399
Participation des salariés	1.095	634
Total des produits	733.295	600.406
Total des charges	724.965	588.224
RESULTAT NET	8.330	12.182

3 Tableau de flux de trésorerie de Synergie SA

En milliers d'euros	2010	2009
Résultat net	8.330	12.182
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non
liés à l'activité : - Plus-values de cessions	31	57
- Plus value de fusion	(268)	0
- Amortissements et provisions (nets de reprises)	4.950	(2.308)
MARGES BRUTES D'AUTOFINANCEMENT	13.043	9.931
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(10.407)	42.584
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	2.636	52.515
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(2 399)	(898)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	97	4
Acquisitions d'immobilisations financières	(3.217)	(5.159)
Cessions d'immobilisations financières	81	2.755
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(5 438)	(3.298)
Dividendes versés aux actionnaires	(4.381)	(7.293)
Augmentation de capital en numéraire	0	0
Emissions d'emprunts	0	0
Remboursements d'emprunts	(6.530)	(6.429)
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(10 911)	(13.722)
VARIATION DE TRESORERIE	(13.713)	35.495
Trésorerie à l'ouverture (après intégration du solde	74.583	38.746
PERMANENCE EUROPEENNE au 1er janvier 2010)
Trésorerie à la clôture	60.870	74.241

(1) les dividendes reçus des filiales sont considérés comme des flux liés à l'activité

4 Annexe au bilan et au compte de résultat de SYNERGIE

Faits caractéristiques de l'exercice

Variation des titres de participations

Janvier 2010

En date du 12 janvier 2010 avec effet rétroactif au 1er janvier 2010, la société PERMANENCE EUROPEENNE a été fusionnée à sa société mère SYNERGIE. Cette opération a généré un boni de fusion de 268K€, comptabilisé en résultat financier. Il correspond à l'accumulation des résultats des exercices antérieurs non distribués.

Mai 2010

Acquisition de 100% du capital social de la société de droit suisse GLOBAL JOB & SERVICES.

Juin 2010

Acquisition de 10% de la filiale suisse INTERACTIF afin de porter la détention à 100%, les filiales INTERACTIF et GLOBAL JOB & SERVICES fusionnant pour devenir SYNERGIE SUISSE.

Actions propres

SYNERGIE a remis à titre de paiement lors de l'opération de croissance externe réalisée en mai 2010, 31 324 de ses propres actions, dans le cadre du programme de rachat d'actions tel qu'approuvé par l'Assemblée Générale du 17 juin 2010.

Principes, règles et méthodes comptables

NOTE 1

Application des principes généraux

Les comptes annuels sont établis dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales établies notamment aux articles 123-12 à 123-23 du Code de Commerce, ainsi que dans le Règlement n° 99-03 du CRC (Plan Comptab le Général).

NOTE 2

Valorisation des immobilisations

2.1 Options prises par la société

Les immobilisations incorporelles, corporelles et financières sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). La société a pris l'option d'incorporer les frais d'acquisition dans les coûts d'acquisition des titres de participation acquis. Par contre, en ce qui concerne les actifs incorporels et corporels ainsi que les actifs financiers autres que les titres de participation, la société a opté pour une comptabilisation en charges.

La société a décidé de ne pas activer les coûts d'emprunts dans les actifs éligibles.

2.2 Immobilisations par composants

Compte tenu de la nature des immobilisations détenues par la société, aucun composant n'a été jugé suffisamment significatif pour justifier une comptabilisation séparée et un plan d'amortissement spécifique.

NOTE 3

Durée d'utilisation des immobilisations

		DUREE
NATURE DE L'IMMOBILISATION	Durée d'utilisation	Durée d'usage
Immobilsations incorporelles Concessions, brevets, droits similaires Fonds commercial	5 ans -	1 à 3 ans -
Immobilisations corporelles Constructions	20 à 30 ans	20 à 30 ans
Agencements & aménagement des	-	-
constructions Installations techniques	-	-
Matériel et outillage	5 ans	5 ans
Installations générales	7 ans	5 à 7 ans
Matériel de transport	5 ans	5 ans
Matériel de bureau	5 ans	4 ans
Matériel informatique	5 ans	3 ans
Mobilier	10 ans	4 ans

Le différentiel entre durée comptable et durée fiscale a été traité en amortissement dérogatoire et inscrit en provision réglementée.

Immobilisations incorporelles

Le poste « Concessions, brevets, licences, marques » est constitué par la marque SYNERGIE et par des logiciels.

Le poste « Fonds commercial, droit au bail » est constitué de fonds de commerce proprement dit et de droits au bail attachés à des agences en exploitation.

Les immobilisations incorporelles qui présentent des indices de pertes de valeur font l'objet d'un test de dépréciation.

A l'intérieur du poste « immobilisations en cours », « 382K€ correspondent à des développements de logiciels.

NOTE 5

NOTE 4

Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation correspond à leur coût d'acquisition. Ce coût n'intègre pas les éventuels engagements donnés.

Ce dernier peut être diminué postérieurement à l'achat lorsque la mise en jeu d'une garantie détenue par SYNERGIE SA permet de ne pas avoir à acquitter le solde du prix ou autorise le recouvrement auprès des cédants de tout ou partie du montant initialement payé.

Les titres de participation sont évalués pour chaque société à la valeur résultant de la somme des capitaux propres retraités et d'un multiple du résultat.

En règle générale, le résultat pris en compte correspond à celui du dernier exercice, de l'exercice précédent et des budgets.

La note n°31 présente le tableau des filiales et pa rticipations.

• Rachat d'actions propres

Dans le cadre d'un contrat de liquidité, SYNERGIE SA :

• a acheté 84 341 actions au cours moyen de 18,944 €
• a vendu 82 741 actions au cours moyen de 18,600 €

Au 31 décembre 2010, SYNERGIE SA détient :

• par l'intermédiaire de ce contrat 14 100 actions propres achetées à un prix moyen de 18,98€, soit : 268K€
• 642 187 actions achetées à un prix moyen de 14,17€, soit 4,21% du capital, soit 9.099K€.

Lesdites actions sont enregistrées en immobilisations financières conformément aux prescriptions du Plan Comptable Général (Art. 442-27).

Le cours de l'action au 31 décembre 2010 s'élève à 19,40€.

NOTE 6

Créances et reconnaissance des produits

6.1 Créances clients

Les créances clients sont comptabilisées pour leur montant nominal.

SYNERGIE SA a souscrit, tant pour elle-même, que pour ses filiales françaises, une assurance contre les risques d'impayés.

Lorsque les évènements en cours rendent incertain le recouvrement de ces créances, celles-ci sont dépréciées en fonction de la nature du risque (retard de règlement ou contestation de la créance, redressement judiciaire ou liquidation de biens) et de la part couverte par l'assurance.

Le Groupe a mis au point des méthodes de reconnaissance de produits dans le cadre d'une procédure intégrée partant de la réalisation de la prestation jusqu'à la facturation des clients. Cette procédure permet d'appliquer strictement les règles de séparation des exercices.

6.2 Autres créances

Lorsque les créances sur des filiales ont une valeur brute remise en cause par un écart significatif existant déjà entre la valeur des titres de participation et la quote-part des capitaux propres de la filiale détenue par SYNERGIE SA, la dépréciation pourra alors ne pas être constatée si la filiale concernée satisfait à l'une ou l'autre des conditions précédemment citées en note n°5.

NOTE 7

Provisions

Conformément à l'Art 312-1 du Plan Comptable Général, une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celle-ci. Le montant des provisions est arrêté après l'obtention de l'avis de ses Conseils.

NOTE 8

Notes annexes au bilan de Synergie SA

Actif immobilisé

En milliers d'euros	Montants au 01/01/2010	Augmentation	Diminution	Montants au 31/12/2010
Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, licences, marques	3.079	297	172	3.204
Fonds commercial, droit au bail	3.250	445	42	3.653
Total immobilisations incorporelles	6.329	742	214	6.857
Immobilisations corporelles
Terrains	110			110
Constructions	899			899
Installations, matériels et outillage	0			0
Autres immobilisations corporelles	12.539	1.076	619	12.996
Immobilisations en cours	167	294	77	384
Total immobilisations corporelles	13.715	1 370	696	14.389
Immobilisations financières
Participations	57.929	2.080	1.092	58.917
Autres titres immobilisés	614	8	1	621
Prêts	133	12	6	139
Autres immobilisations financières	11.255	538	1.222	10.571
Total immobilisations financières	69.931	2.638	2.321	70.248
TOTAL	89.975	4.750	3.231	91.494

Immobilisations incorporelles

Sur les 297K€ d'augmentation du poste Concessions, brevets, licences, marques, 288K€ correspondent à l'acquisition de logiciels et 9K liés, travers de l'opération de fusion avec PERMANENCE EUROPEENNE, à la reprise de logiciels.

Les 445K€ d'augmentation du poste Fonds commercial, droit au bail, sont issus de l'opération de fusion réalisée entre SYNERGIE et PERMANENCE EUROPEENNE.

La diminution de 172K€ au sein du poste « Concessions, brevets, licences, marques » concerne exclusivement la sortie de logiciels.

La diminution de 42K€ concerne la sortie de deux droits au bail.

Le solde du poste comprend des fonds de commerce à hauteur de 3.044K€.

Immobilisations corporelles

L'augmentation du poste « Autres immobilisations corporelles » résulte pour 592K€ de l'opération de fusion et le solde 484K€ correspond à des agencements, installations liés aux ouvertures, transferts et réfections d'agences.

Immobilisations financières

L'augmentation du poste « titres de participation » résulte essentiellement de l'acquisition de GLOBAL JOB & SERVICES ; la fusion avec PERMANENCE EUROPEENNE en explique sa diminution.

Amortissements et dépréciations

En milliers d'euros	Montants au 01/01/2010	Augmentation	Diminution Sorties - Reprises	Montants au 31/12/2010
Immobillisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, marques	1.803	334	154	1.983
Fonds commercial, droit au bail	237	12		249
Total immobilisations incorporelles	2.040	346	154	2.232
Immobilisations corporelles
Constructions	340	38		378
Installations, matériels et outillage
Autres immobilisations corporelles	9.301	1.285	550	10.036
Total immobilisations corporelles	9.641	1.323	550	10.414
TOTAL	11.681	1.669	704	12.646
Immobilisations financières Titres de participation	1.392	1.800		3.192
Autres titres immobilisés	605	38		643
Autres immobilisations financières
Total immobilisations financières	1.997	1.838		3.835
TOTAL	13.678	3.507	704	16.481

L'augmentation de la provision sur titres de participation résulte de la dépréciation des titres d'EURYDICE PARTNERS à hauteur de 1.600K€.

NOTE 9

Créances

En milliers d'euros	Montants bruts	Provisions & Amortissements	Montants nets 2010	Montants nets 2009
Clients et comptes rattachés	192.755	9.418	183.337	142.559
Autres créances	50.931	1.842	49.089	42.164
TOTAL	243.686	11.260	232.426	184.723

Des créances sur les organismes de formation figurent pour un montant de 4.040K€ dans le poste autres créances.

Les créances en devises sont appréciées au cours de clôture, l'écart avec le cours initial est affecté en écart de conversion (note n°17).

NOTE 10

Etat des échéances des créances à la clôture de l'exercice

En milliers d'euros	Montants bruts		A un an au plus		A plus d'un an
	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	13.139	13.776	351		12.788	13.776
Prêts	139	133	27	21	112	112
Autres immobilisations financières	10.572	11.256			10.572	11.256
Total actif immobilisé	23.850	25.165	378	21	23.472	25.144
Actif circulant
Client douteux ou litigieux	11.985	13.504			11.985	13.504
Autres créances clients	180.770	139.823	180.770	139.823
Personnel	57	39	51	33	6	6
Organismes sociaux	4.639	5.351	4.614	5.326	25	25
Impôts sur les bénéfices	0	2.879		2.879
Taxe sur la valeur ajoutée	886	767	886	767
Autres impôts	3	2.501	3	2.501
Groupe et associés	44.700	30.840	43.456	29.586	1.244	1.254
Débiteurs divers	646	1.633	120	1.109	526	524
Total actif circulant	243.686	197.337	229.900	182.024	13.786	15.313
Charges constatées d'avance	726	601	726	601
TOTAL	268.262	223.103	231.004	182.646	37.258	40.457

Intégrés aux créances, les produits à recevoir de l'exercice 2010 représentent 10.281K€ avec respectivement :

En milliers d'euros
Clients et comptes rattachés dont :		5.524
Clients - factures à établir hors Groupe	4.778
Clients - factures à établir Groupe	746
Autres créances dont :		4.754
Fournisseurs - avoirs à recevoir hors Groupe	66
Fournisseurs - avoirs à recevoir Groupe	16
Personnel - produits à recevoir
Organismes sociaux - produits à recevoir	591
Organismes de formation - produits à recevoir	4.040
Etat - Impôts et taxes	3
Autres créances	38

NOTE 11

Placements

En milliers d'euros	2010	2009
Valeurs mobilières de placement	34.479	26.208
Dépôts et comptes à terme	10.900	38.054
Billets de trésorerie	10.000	5.000
TOTAL	55.379	69.262

Les valeurs mobilières de placement correspondent à des OPCVM monétaires à court terme sans risque.

Le cours de clôture au 31 décembre 2010 a fait apparaître une plus-value latente de 23K€.

Les dépôts et comptes à terme ont des durées de 3 ou 6 mois maximum ; celle des billets de trésorerie est de 2 mois.

Capitaux propres

NOTE 12

12.1 Capital social

Au 31 décembre 2010, le capital social est composé de 15 258 450 actions au nominal de 5€, soit un capital de 76.292.250€.

12.2 Variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Primes	Réserves et	Résultat	Provisions	TOTAL	TOTAL
			Report à		réglementées	2010	2009
			nouveau
Capitaux propres d'ouverture	76.292		61.522	12.182	1.557	151.553	146.755
Affectation du résultat de l'exercice 2009
réserves			7.801	(7.801)		0	336
dividendes				(4.381)		(4.381)	(7.629)
Résultat de l'exercice				8.329		8.329	12.182
Mouvements des provisions réglementées					447	447	(91)
CAPITAUX PROPRES DE CLOTURE	76.292	0	69.323	8.329	2.004	155.948	151.553

Au cours de l'exercice 2010, il a été procédé à une distribution de dividendes à hauteur de 4.381K€.

Le poste « Réserves et Report à nouveau » tient compte d'une « Réserve réglementée » de 10.094€ correspondant aux réserves pour actions propres.

NOTE 13

Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	2009	Augmentation	Diminution	2010
Risques sociaux et fiscaux	1.258	671	1.254	674
Autres risques	4.806	92	605	4.293
TOTAL	6.064	763	1.859	4.967

La reprise de provision pour autres risques correspond pour 518K€ aux risques de change. Au 31/12/2010 cette provision pour risque de change s'élève à 4.189K€.

NOTE 14

Emprunts et dettes financières

14.1 Détail du compte de bilan

En milliers d'euros	2010	2009
Emprunts et dettes à long terme auprès des établissements de crédit	11.462	17.962
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	149	176
Dettes financières diverses	24.324	30.147
TOTAL	35.935	48.285

La variation du poste « Emprunts et dettes à long terme auprès des établissements de crédit » de 6.500K€ s'explique par les remboursements effectués au cours de l'exercice.

La variation des dettes financières diverses s'explique par la diminution des comptes courants (4.831K€) et la diminution de la participation des salariés (992K€).

14.2 Etat des actifs affectés en garantie

Les emprunts souscrits par SYNERGIE SA auprès des établissements de crédit ne sont garantis par aucune sûreté.

Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice

En milliers d'euros	Montants bruts		<1 an		1 an <<5 ans		>5 ans
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Emprunts de dettes auprès des
établissements de crédit :
Emprunts, dettes - à 1 an maximum	149	176	149	176
Emprunts, dettes - à plus de 1 an	11.462	17.962	4.537	6.500	6.925	11.462
Emprunts et dettes financières divers	14.138	15.129	2.662	2.338	11.476	12.791
Groupe et associés	10.187	15.018	10.187	15.018
Fournisseurs et comptes rattachés	4.229	3.461	4.229	3.461
Dettes fiscales et sociales	168.940	128.233	167.845	127.599			1.095	634
Dettes sur immobilisations et comptes	409	1.013	409	1.013
rattachés
Autres dettes	2.561	2.371	2.561	2.371
Sous-total	212.075	183.363	192.579	158.476	18.401	24.253	1.095	634
Produits constatés d'avance	349		349
TOTAL	212.424	183.363	192.928	158.476	18.401	24.253	1 095	634

Le délai moyen des règlements fournisseurs est de 50 jours.

Intégrées aux dettes, les charges à payer de l'exercice 2010 représentent 32.073K€ avec respectivement :

En milliers d'euros
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		150
Dont Intérêts courus sur emprunts	93
Agios bancaires	57
Emprunts et dettes financières		373
Dont Intérêts courus sur participation des salariés	373
Dettes fournisseurs		3.202
Dont Fournisseurs - facture non parvenues hors Groupe	2.470
Fournisseurs - factures non parvenues Groupe	378
Fournisseurs d'immobilisations	354
Dettes fiscales et sociales		27.632
Dont Personnel et comptes rattachés	6.535
Organismes sociaux	2.843
Etat - Impôts et taxes	18.254
Autres dettes		716
Dont Clients - avoirs à établir hors Groupe	685
Clients - avoirs à établir Groupe	31

NOTE 16

Dettes sur immobilisations

En milliers d'euros	2010	2009
Dettes sur titres de participation	3	360
Dettes sur fournisseurs (immobilisations corporelles)	406	653
TOTAL	409	1.013

NOTE 17

Ecarts de conversion actif et passif

Les écarts de conversion actif et passif correspondent aux différences de taux de change entre l'euro et la devise locale, calculées à la date d'arrêté sur le solde des comptes courants des filiales GESTION HUNT (Canada), ACORN SYNERGIE UK et ACORN RECRUITMENT (Royaume-Uni).

L'écart de conversion actif soit 4.189K€ est intégralement provisionné. Il concerne ACORN (SYNERGIE) UK et ACORN RECRUITMENT ; l'écart de conversion passif concerne GESTION HUNT.

Notes annexes au compte de résultat de Synergie SA

NOTE 18	Ventilation du Chiffre d'Affaires
------------	-----------------------------------

En milliers d'euros	2010	2009
CA France CA Export	716.789 562	575.003 896
TOTAL	717.351	575.899

Le chiffre d'affaires réalisé en France comprend les facturations au titre de l'activité placement pour 1.551K€.

NOTE 19

Autres produits, reprises sur provisions et transferts de charges

En milliers d'euros	2010	2009
Production immobilisée
Subventions d'exploitation	228	86
Reprises sur amortissements et provisions	4.121	1.583
Transferts de charges	6.143	6.136
Redevances de marques	674	430
Autres produits de gestion courante	149	184
TOTAL	11.315	8.419

Le poste « Transferts de charges » se décompose de la manière suivante :

En milliers d'euros	2010	2009
Transferts de charges sur rémunérations	4.221	3.416
Transferts de charges sur assurances	980	1.773
Transferts de charges sur achats non stockés	575	404
Transferts de charges sur locations	287	349
Transferts de charges sur autres services	80	194
TOTAL	6.143	6.136

NOTE 20

Charges de personnel

En milliers d'euros	2010	2009
Salaires et charges	496.745	399.473
Charges sociales	153.000	122.749
Participation des salariés	1.095	634
TOTAL	650.840	522.856

NOTE 21

Résultat financier

En milliers d'euros	2010	2009
Produit net des opérations financières avec filiales	786	1.772
Intérêts sur emprunts à L&MT auprès des établissements de crédit	(571)	(841)
Intérêts sur participation aux fruits de l'expansion	(534)	(615)
Frais financiers nets sur opérations bancaires à court terme et divers	(150)	(112)
Abandons de créances	(245)	(335)
Revenus des valeurs mobilières de placement	913	1.035
Boni de fusion	268
Dotations et reprises de provisions sur titres	(1.758)	(344)
Dotations et reprises de provisions sur compte courant	(64)	(568)
Dotations et reprises sur provisions sur actions propres		3.867
Dotations et reprises sur écarts de conversion	518	1.404
Gains (pertes) de change	8	43
Autres	(58)	(61)
RESULTAT FINANCIER	(887)	5 245

NOTE 22

Résultat exceptionnel

En milliers d'euros	2010	2009
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	(41)	(1.275)
Sur opérations en capital	(466)	(518)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	(1.558)	(1.220)
Total des charges exceptionnelles	(2.065)	(3.013)
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	7	19
Sur opérations en capital	331	349
Reprises sur provisions et transferts de charges	1.797	7.204
Total des produits exceptionnels	2.135	7.572
RESULTAT EXCEPTIONNEL	70	4.559

Impôt sur les bénéfices NOTE

En milliers d'euros	2010	2009
Sur le résultat courant	5.794	3.765
Sur le résultat exceptionnel	(58)	1.626
Sur la participation aux bénéfices	(218)	(903)
Résultat de l'intégration fiscale	10	(89)
TOTAL	5.528	4.399

NOTE 24

23

Situation fiscale différée

Il apparaît une créance latente de 2.207K€ correspondant aux crédits d'impôts sur charges non déductibles temporairement (contribution sociale de solidarité et participation aux bénéfices).

Il existe par ailleurs une dette latente de 690K€ liée aux provisions réglementées.

Autres informations sur SYNERGIE SA

NOTE 25

Informations concernant les membres des organes d'Administration et de Direction

Sont présentées ci-après diverses informations relatives aux membres des organes d'Administration et de Direction de la société SYNERGIE SA.

25.1 Rémunération

Le montant global des rémunérations versées aux 10 personnes les mieux rémunérées s'est établi au titre de l'exercice à 1.667K€.

La rémunération des dirigeants s'élève à 231K€.

25.2 Engagements de retraite

Il n'existait, à la clôture de l'exercice 2010, aucun engagement contracté par la société SYNERGIE SA en matière de pensions et indemnités assimilées dont bénéficieraient les membres des organes de Direction et d'Administration.

25.3 Avances et crédits accordés

Il n'existait, à la clôture de l'exercice 2010, aucune avance ou crédit accordé à des membres des organes de Direction et d'Administration.

NOTE 26

Effectifs de la société à la clôture de l'exercice

	Salariés	Salariés
	Permanents	Intérimaires	2010	2009
Cadres et assimilés	186	123	309	277
Employés	745	4 276	5 021	4 177
Ouvriers		15 967	15 967	12 952
TOTAL	931	20 366	21 297	17 406

NOTE 27

Intégration fiscale

SYNERGIE S.A. a opté pour le régime de l'intégration fiscale avec certaines de ses filiales à compter du 1er janvier 1991, et renouvelé cette option en 2000.

Périmètre d'intégration fiscale 2010 :

• SYNERGIE CONSULTANTS (intégration à compter de 2000)

• SYNERGIE S.A. (société se constituant seule redevable de l'impôt vis-à-vis de l'Administration Fiscale) - SYNERGIE FORMATION (intégration à compter de 1993) - AILE MEDICALE (intégration à compter de 2000)

Dans le cadre de l'intégration fiscale, les économies d'impôt liées aux déficits sont considérées comme un gain immédiat.

Compte tenu de la situation fiscale des filiales intégrées, les profits d'intégration fiscale susceptibles d'être reversés à la clôture de l'exercice sont négligeables.

NOTE 28

Engagements hors bilan

En milliers d'euros	2010	2009
Engagements donnés
Effets escomptés non échus	975
Contreparties cautions travail temporaire	5.071	7.222
Garanties financements bancaires court terme		1.474
Droit individuel à la formation (DIF)	3.933	2.746
Engagements complémentaires sur acquisition de titres	6.591	4.920
Baux commerciaux (loyers jusqu'à l'échéance)	4.688	5.942
TOTAL	21.258	22.304
Engagements reçus
Garantie BNP du 01.07.2010 au 30.06.2011	45.965	59.580
d'INTERSEARCH FRANCE si retour à meilleure fortune après abandonde créance 2009 et 2010	467	335
de MIR en cas de retour à meilleure fortune après abandons de créances 1990, et 1992 à 1998	5.622	5.622
TOTAL	52.054	65.537

Les engagements au titre du DIF ont été estimés à 70 440 heures.

En milliers d'euros	2010	2009
Engagements liés aux locations financements
Immobilisations brutes	3.346	1.856
Amortissements cumulés	1.251	1.164
Dotations de l'exercice	786	614
Reprises de l'exercice	699	223
Augmentation des engagements de l'exercice	2.503	475
Diminution des engagements de l'exercice	1.013	412
Redevances restant à payer	2.359	993

Sur l'exercice 2010, la ventilation à moins d'un an et de un à cinq ans des engagements relatifs aux crédits-baux et locations-financement s'élève respectivement à 985K€ et 1.374K€

Les indemnités de départ en retraite et de fin de carrière vis-à-vis du personnel de la société ont été estimées à 1.143K€ charges sociales comprises. Le capital constitué auprès d'une compagnie d'assurance couvre à hauteur de 347K€ cet engagement au 31/12/2010.

SYNERGIE est soumise à des covenants bancaires qui ont tous été respectés à la clôture de l'exercice 2010.

Ce constat est lié le plus souvent au fait que les ratios à respecter intègrent au numérateur l'endettement net des comptes consolidés lesquels présentent une trésorerie nette d'endettement positive.

Les autres ratios et seuils à respecter sont les suivants :

• « dettes financières / fonds propres » inférieur à 0,6 ;
• « charges financières / capacité d'autofinancement » inférieur à 0,2.

Engagements et passifs éventuels NOTE 29

A la clôture des exercices présentés, il n'avait été contracté aucun autre engagement significatif et il n'existait aucun passif éventuel (hormis ceux provisionnés ou mentionnés dans les notes n°12 et n°13) susceptibles d'affecter de façon sign ificative l'appréciation des états financiers.

NOTE 30

Evènements postérieurs à la clôture

Aucun événement survenu postérieurement à la clôture de l'exercice et jusqu'à la date d'établissement des comptes n'est susceptible de venir modifier l'assertion précédente.

Par décision du Conseil d'Administration du 12 avril 2011, le capital social de SYNERGIE SA a été réduit de 3.206.250€ par annulation de 641.250 actions. Il s'élève désormais à 73.086.000€.

NOTE 31

Tableau des filiales et participations de SYNERGIE SA exercice clos le 31.12.2010

En milliers d'euros		Capitaux propres	Capital	Valeur inventaire	Valeur inventaire
SOCIETES	Capital	autres que capital	détenu %	brute	nette
1/ Filiales françaises
AILE MEDICALE	72	1.489	99,87	1.885	1.885
INTERSEARCH France	63	(63)	99,76	964	-
EURYDICE PARTNERS	40	2.232	90,00	3.609	2.009
2/ Filiales étrangères
SYNERGIE HOLDING (Italie)	16	15	90,00	2.193	2.193
SYNERGIE TT (Espagne)	1.500	1.501	100,00	1.650	1.650
SYNERGIE BELGIUM (Belgique)	250	22.410	99,00	7.991	7.991
GESTION HUNT (Canada)	0,3	1.452	100,00	1.048	1.048
SYNERGIE Luxembourg	50	1.643	100,00	1.852	1.852
SYNERGIE ETT (Portugal)	1.140	711	100,00	1.248	1.248
ACORN (SYNERGIE) UK (Royaume-Uni)	1	1.223	84,74	11.616	11.616
SYNERGIE SUISSE	240	2.679	90,00	9.222	9.222
3/ Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de SYNERGIE
Autres filiales et participations
SOCIETES	Prêts et	Cautions et avals	C.A. exercice	Résultat net	Dividendes
	avances	donnés	2010	exercice 2010	encaissés par
1/ Filiales françaises					SYNERGIE en
					2010
AILE MEDICALE	0		13.007	191
INTERSEARCH France	131			408 0
EURYDICE PARTNERS	3.151		8.672	(1.757)
2/ Filiales étrangères
SYNERGIE HOLDING (Italie)	149			0 (8)	351
SYNERGIE TT (Espagne)	14.893		65.545	150
SYNERGIE BELGIUM (Belgique)	0		119.566	4.185
GESTION HUNT (Canada)	2.930		24.895	190
SYNERGIE Luxembourg	0		3.904	(488)
SYNERGIE ETT (Portugal)	1.482		17.854	259
ACORN (SYNERGIE) UK (Royaume-Uni)	12.982			0 281
SYNERGIE SUISSE	0		21.606	(91)
3/ Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de SYNERGIE
	8.982
Autres filiales et participations					0

32

Information sur les entreprises liées ou ayant un lien de participation NOTE

En milliers d'euros	Entreprises liées	Entreprises ayant un lien de participation
Avances et acomptes sur immobilisations
Participations	42.566
Créances rattachées	13.139
Prêts
Autres immobilisations financières	2
Avances et acomptes sur commandes
Créances clients et rattachées	965
Autres créances	43.457
Capital souscrit appelé non versé
Emprunts obligatoires convertibles
Autres emprunts obligatoires
Emprunts auprès des établissements de crédit	36
Emprunts et dettes financières diverses	10.186
avances sur commandes reçues
Dettes fournisseurs et rattachées	726
Dettes sur immobilisations et rattachées	3
Autres dettes
Produits de participation	351
Boni de fusion	268
Autres produits financiers	629
Charges financières	64
Abandons de créances	245

V. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE SYNERGIE S.A.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 13 juin 2007, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 Décembre 2010 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société SYNERGIE tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I- OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II.- JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants faisant l'objet d'informations dans l'annexe :

• La note 5 de l'annexe mentionne
• que Synergie possède des actions propres et précise leur modalité d'évaluation.
• que les titres de participation sont évalués à la valeur résultant de la somme des capitaux propres retraités d'un multiple du résultat. Dans le cadre de nos travaux, nous avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables et apprécié les hypothèses retenues. L'incidence de ces évaluations est mentionnée en note 8.
• La note 4 de cette annexe stipule que les immobilisations incorporelles font l'objet d'un test de dépréciation lorsqu'il existe des indices de perte de valeur. Nous avons revu les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses retenues.
• Les principales incidences de la fusion entre Synergie et Permanence Européenne ont été mentionnées dans les faits caractéristiques et la note 8 de l'annexe. Elles concernent l'inscription en résultat financier du boni de fusion, l'augmentation du poste fonds commercial, droit au bail et la diminution du poste participations.
• Comme indiqué dans la note 6 de cette annexe,
• les créances clients peuvent faire l'objet de dépréciations en fonction du risque de retard de paiement, de contestation de la créance, de redressement judiciaire ou de liquidation de biens. Nous avons revu la correcte application de ces méthodes et apprécié les hypothèses retenues.
• la société a mis en place des méthodes de reconnaissance des produits de nature à assurer, entre autres, le respect du principe d'indépendance des exercices. Nous avons revu la correcte application de ces méthodes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III- VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Courbevoie et Boulogne, le 26 Avril 2011

FIGESTOR JM AUDIT ET CONSEILS

Membre de la Compagnie Régionale Versailles Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

Jean François COLOMES Frédéric FARAIT Gérard PICAULTPascale RENOU

VI. DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

Responsable du rapport financier annuel

Paris, le 26 avril 2011

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Daniel AUGEREAU Président Directeur Général