Synergie SE

(1) En 2023, produit lié à un actif cédé (2) Flux lié à l'acquisition de RUNTIME pour (19 393K€) et au rachat d'un minoritaire pour (77K€). (3) Dettes financières relatives à l'acquisition de RUNTIME () Les autres variations intègrent notamment la revalorisation du put minoritaire de l'Italie. () Les autres variations intègrent notamment la revalorisation du put minoritaire de l'Italie. iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500J2V41R87GPTD23 2023-01-01 2023-12-31 969500J2V41R87GPTD23 2022-12-31 969500J2V41R87GPTD23 2023-12-31 969500J2V41R87GPTD23 2022-01-01 2022-12-31 969500J2V41R87GPTD23 2021-12-31 969500J2V41R87GPTD23 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500J2V41R87GPTD23 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500J2V41R87GPTD23 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500J2V41R87GPTD23 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500J2V41R87GPTD23 2023-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500J2V41R87GPTD23 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500J2V41R87GPTD23 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500J2V41R87GPTD23 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500J2V41R87GPTD23 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500J2V41R87GPTD23 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500J2V41R87GPTD23 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500J2V41R87GPTD23 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500J2V41R87GPTD23 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500J2V41R87GPTD23 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500J2V41R87GPTD23 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500J2V41R87GPTD23 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500J2V41R87GPTD23 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500J2V41R87GPTD23 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500J2V41R87GPTD23 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500J2V41R87GPTD23 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500J2V41R87GPTD23 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500J2V41R87GPTD23 2021-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500J2V41R87GPTD23 2022-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500J2V41R87GPTD23 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500J2V41R87GPTD23 2023-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500J2V41R87GPTD23 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500J2V41R87GPTD23 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500J2V41R87GPTD23 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500J2V41R87GPTD23 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500J2V41R87GPTD23 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500J2V41R87GPTD23 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500J2V41R87GPTD23 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500J2V41R87GPTD23 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500J2V41R87GPTD23 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500J2V41R87GPTD23 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 1/168 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 2/168 SOMMAIRE 3 RAPPORT DE GESTION 92 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE SYNERGIE 141 COMPTES SOCIAUX DE SYNERGIE SE 167 DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 3/168 RAPPORT DE GESTION Activité du Groupe SYNERGIE et faits marquants en 2023 4 Comptes consolidés et comptes sociaux 6 Évènements postérieurs à la clôture et perspectives 16 Gestion des risques 16 Contrôle interne 20 Déclaration de performance extra-financière 25 Vie du titre SYNERGIE 87 Autres informations et rappels légaux 90 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 4/168 RAPPORT DE GESTION 1. ACTIVITÉ DU GROUPE SYNERGIE ET FAITS MARQUANTS EN 2023 1.1 Le Groupe SYNERGIE SYNERGIE : un acteur européen de référence en gestion des Ressources Humaines Créé il y a plus de 50 ans, le Groupe SYNERGIE est aujourd'hui un acteur de référence incontournable dans la Gestion des Ressources Humaines. L'International représente désormais 58% du chiffre d'affaires consolidé. Présent dans 17 pays avec un réseau de 800 agences, le Groupe intervient dans les secteurs de l'industrie dont des industries de pointe comme l'aéronautique ou les énergies renouvelables, de l'automobile, du transport et de la logistique, du BTP, de la santé, de l'agro-alimentaire, du tertiaire et des technologies de l'information et de la communication. Sur l'exercice 2023, l'activité s'est répartie comme suit : SYNERGIE s'affirme ainsi comme l'un des meilleurs spécialistes en Travail Temporaire, recrutement, out-placement, ingénierie sociale, conseil et formation. Chacun de ces métiers nécessite réactivité, adaptation et rigueur afin de répondre aux exigences des clients / entreprises privées et institutions publiques auprès desquels nous agissons en tant que fidèles partenaires. Grâce à nos 5 600 collaborateurs permanents, nous intervenons quotidiennement pour déléguer plus de 69 500 employés en Equivalent Temps Plein (E.T.P.) en France et à l'International (données 2023). SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 5/168 1.2 Faits marquants 2023 L'exercice 2023 a été marqué par une activité en nette progression (+6,6% ; +2,9% organique) avec toutefois une diminution de la demande constatée sur certains marchés sur le second semestre en France, et sur certains pays à l'International (Allemagne, Royaume-Uni, Autriche en particulier). A contrario, la poursuite de la dynamique en Italie et le rebond constaté en Espagne sur le second semestre suite à la fin des effets du changement de réglementation démontrent la pertinence de la stratégie de SYNERGIE. Les choix stratégiques de SYNERGIE et les investissements réalisés depuis plusieurs années (transformation digitale, recrutement de consultants experts et formation des collaborateurs permanents et intérimaires) ont permis de progresser dans ce contexte : . L'activité a été maintenue à un niveau élevé grâce au positionnement multi-secteurs et multi- clients ; . La poursuite du déploiement des marques SYNERGIE et S&You permettant d'offrir à nos clients une offre globale sur les pays où nous sommes présents avec, notamment, le déploiement des marques en Autriche et au Royaume-Uni sur 2023 ; . La poursuite des acquisitions avec, la rentrée dans le périmètre d'INTERKADRA en Pologne fin 2022 et de RUNTIME en Allemagne en mai 2023 ; . SYNERGIE a accéléré sa stratégie de diversification en augmentant son portefeuille de nouveaux clients, notamment dans son cœur de cible que sont les PME/PMI qui ont particulièrement bien résisté depuis 2020 et qui représentent 54% du chiffre d'affaires du Groupe. Un nombre croissant de partenariats a par ailleurs été conclu à l'échelle européenne avec de grands donneurs d'ordre. Cette volonté d'équilibre entre Grands Comptes et PME/PMI est un gage de solidité face aux évolutions conjoncturelles ; . La valeur de proximité très forte chez SYNERGIE permet de se différencier et ce, particulièrement en période de crise : avec ses 800 agences, Open Centers et cabinets de recrutement qui maillent les territoires et les bassins d'emplois, les équipes, qui participent également à de nombreux forums de l'emploi, maintiennent un lien constant avec les entreprises et les intérimaires ; . Une politique RSE engagée pour la diversité, la formation et la sécurité qui développe sa gouvernance avec la création en 2023 de 2 Directions Conformité et RSE Groupe rattachées au Président-Directeur-Général ; . La gestion du personnel intérimaire est également optimisée par la présence de collaborateurs au cœur même des sites clients et de leurs équipes, constituant un pas de plus vers l'externalisation complète des RH ; . SYNERGIE a accéléré sa transformation digitale afin de renforcer sa réactivité auprès des entreprises. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 6/168 2. COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 3 avril 2024. En application du Règlement Européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des États membres présentent leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne. 2.1 Comptes consolidés du Groupe Au cours du mois de mai 2023, le Groupe a acquis 100% du Groupe RUNTIME, un acteur majeur du marché du travail temporaire en Allemagne, grâce notamment à un réseau de 31 agences situées majoritairement dans les régions du nord et du centre de l'Allemagne. Créé en 1985, RUNTIME a notamment développé des solutions innovantes de sourcing afin de répondre aux besoins d'une clientèle diversifiée composée de grands comptes et de PME / PMI. Portée par la forte complémentarité des réseaux et des expertises, cette opération permet à SYNERGIE de disposer d'une implantation de près de 65 agences couvrant l'ensemble du territoire allemand et de réaliser un chiffre d'affaires de 102M€. SYNERGIE poursuit ainsi activement son développement en Europe en se positionnant sur le premier marché d'Europe de l'Est grâce à l'acquisition d'INTERKADRA en 2022 et en renforçant ses capacités de sourcing en Europe du Nord à travers l'acquisition de RUNTIME. Le Groupe a une participation minoritaire dans GoMyCode, non consolidée. Cette participation stratégique permet d'accentuer ses capacités de sourcing dans les métiers de l'informatique et du numérique en bénéficiant de l'expertise et de la formation de jeunes diplômés issus du continent africain et dans un premier temps du Maghreb. 2.1.1 Le Compte de résultat Chiffres-clés (données consolidées) En millions d'euros 2023 2022 Variation Chiffre d'affaires 3.108,5 2.916,0 6,6% Ebitda (1) 153,2 162,3 -5,6% Dotations aux amortissements (25,3) (24,3) Résultat opérationnel courant (2) 127,9 138,1 -7,4% Amortissements et dépréciation des incorporels (5,8) (7,4) - Autres produits et charges opérationnels (6,1) (1,3) - Résultat opérationnel 116,1 129,4 -10,3% Résultat financier 2,9 0,9 - Résultat avant impôt 119,0 130,3 -8,7% Impôts sur le résultat (40,4) (42,1) - Résultat net de l'ensemble consolidé 78,6 88,2 -10,9% Résultat net part du Groupe 74,9 83,8 -10,6% (1) résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciation (2) résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciation des incorporels liés aux acquisitions SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 7/168 2.1.1.1 Activité et résultats par zone Le chiffre d'affaires du Groupe En millions d'euros 2023 2022 France 1 292,9 1 250,1 Italie 788,1 736,2 Espagne et Portugal 245,8 246,1 Europe du Sud 1 033,9 982,3 Belgique 292,1 284,8 Autres Europe du Nord et de l'Est 417,4 322,7 Europe du Nord et de l'Est 709,5 607,5 Hors Europe 72,1 76,1 Total International 1 815,5 1 665,9 Total 3 108,5 2 916,0 dont Services numériques 76,0 75,7 Chiffre d'affaires L'activité consolidée établit un nouveau record à 3 108,5M€ sur l'année, dépassant celui de 2022, avec une hausse de 6,6% (+2,9% à périmètre et devises constants). Cette performance a été réalisée grâce à la contribution de l'ensemble des zones géographiques où le Groupe opère, notamment grâce à la France (42% de l'activité) et de l'Italie (25% de l'activité). En France, l'année a été marquée par un ralentissement de la croissance (+3,4% contre +11,6% en 2022), principalement sur le dernier trimestre. L'activité atteint 1 292,9M€ (1 239M€ hors services numériques). La part de l'International croît légèrement et atteint les 58% vs. 57% en 2022, le poids de l'Europe du Sud restant prépondérant avec un chiffre d'affaires de 1 033,9M€, dont 788,1M€ pour l'Italie. Les solides positions acquises dans les autres zones ont été préservées, avec un chiffre d'affaires de 709,5M€ pour l'Europe du Nord et de l'Est (dont Bénélux 335,5M€) et 72,1M€ hors Europe. L'acquisition de RUNTIME finalisée fin mai 2023, renforce la présence de SYNERGIE en Allemagne et permet au Groupe de faire face aux tensions croissantes de sourcing en Europe, avec une activité soutenue de 50,8M€ sur la période de mai à décembre 2023. Nos filiales spécialisées dans les Services Numériques ont réalisé un chiffre d'affaires stable de 76,0M€. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 8/168 Résultats consolidés par zone géographique EBITDA En millions d'euros 2023 2022 France 72,8 85,6 Italie 49,8 45,7 Espagne et Portugal 3,9 4,6 Europe du Sud 53,7 50,3 Belgique 12,0 13,4 Autres Europe du Nord et de l'Est 12,2 11,3 Europe du Nord et de l'Est 24,2 24,8 Hors Europe 2,5 1,6 Total International 80,4 76,7 Total 153,2 162,3 dont Services numériques 7,7 9,2 EBITDA Au cours de l'année 2023, SYNERGIE a réalisé un EBITDA de 153,2M€ (soit 4,9% du chiffre d'affaires) contre 162,3M€ en 2022. Cette diminution, en ligne avec celle constatée au premier semestre 2023, s'explique, d'une part par le ralentissement sur certains marchés plus impactés économiquement (dont la France) et par la pression sur l'inflation et d'autre part par la poursuite des efforts d'investissements du Groupe pour poursuivre sa croissance et sa digitalisation. Le Groupe d'Entreprises de Services Numériques DCS continue à contribuer significativement aux résultats consolidés avec un ratio EBITDA/chiffre d'affaires de 10,1% (contre 12,2% en 2022) à périmètre constant. Les dépréciations de créances douteuses ont été limitées à 0,12% du chiffre d'affaires, le crédit client Groupe s'améliore d'un jour et atteint 63 jours (contre 64 jours en 2022). Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciation des incorporels (« EBITA ») En millions d'euros 2023 2022 France 60,4 73,2 Italie 45,9 42,3 Espagne et Portugal 2,4 3,1 Europe du Sud 48,3 45,4 Belgique 9,4 10,6 Autres Europe du Nord et de l'Est 7,6 7,8 Europe du Nord et de l'Est 17,1 18,4 Hors Europe 2,1 1,1 Total International 67,4 64,9 Total 127,9 138,1 dont Services numériques 6,5 8,2 Résultat opérationnel courant SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 9/168 En France En France, le marché du travail temporaire accuse une baisse de -4,2% par rapport à 2022. Malgré un contexte économique difficile, le chiffre d'affaires de SYNERGIE est en croissance de 3,4% et s'élève à 1 292,9M€ sur l'ensemble de l'année principalement dopé par la diversification sectorielle entreprise dès 2020 et une plus forte contribution des professionnels et du placement de permanents. Il en a résulté ainsi un EBITDA de 72,8M€ en retrait dû à l'augmentation des coûts de structures en 2023 portés par les investissements nécessaires à la digitalisation et aux acquisitions, aux efforts sur la masse salariale et à la structuration des équipes réseau et ceux permettant d'accompagner le Groupe dans ses développements futurs, le résultat opérationnel courant diminuant dans les mêmes proportions. A l'international L'exercice a été marqué par un développement remarquable à l'international, avec une zone Europe du Nord et de l'Est en croissance (+16,8%) et une zone Europe du Sud toujours en développement (+5,3%) où l'Italie joue un rôle moteur. a) En Europe du Sud La croissance de l'activité et du résultat opérationnel en Europe du Sud est en effet en grande partie imputable à l'Italie qui a réalisé un chiffre d'affaires de 788,1M€ (contre 736,2M€ en 2022 soit +7,1%) et qui représente désormais 25% du chiffre d'affaires consolidé Groupe. Italie Dans un contexte de marché en repli, SYNERGIE Italia continue sa progression et sa prise de parts de marché. Cette dynamique est le fruit d'une politique d'ouverture d'agences raisonnée, d'une accélération de la diversification de l'offre de services et des secteurs d'activités adressés et d'une performance toujours élevée dans le recrutement permanent ; l'ensemble ayant permis de dégager un EBITDA de 49,8M€ (6,3% du chiffre d'affaires), en progression de +8,9% par rapport à 2022 (45,7M€). Espagne La réforme du marché du travail qui a eu lieu au cours de l'exercice 2022, a significativement impacté le recours à l'intérim en Espagne sur le début de l'année 2023. Dans un contexte de marché en fort repli, notre filiale espagnole affiche pourtant un chiffre d'affaires de 209,3M€, soit en légère progression par rapport à 2022. La performance de SYNERGIE a ainsi été supérieure à celle du secteur tout au long de l'année, et plus particulièrement au cours du 2nd semestre. SYNERGIE Espagne s'est distinguée par le suivi et les conseils apportés aux entreprises pendant cette période de changement légal, et a ainsi développé ses partenariats, notamment avec des grands comptes tout en accélérant sa diversification sectorielle et d'offres. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 10/168 b) En Europe du Nord et de l'Est Benelux Le Benelux a réalisé un chiffre d'affaires de 335,5M€ contre 329,8M€ en 2022, avec un Ebitda de 14,8M€ (contre 15,2M€ en 2022). Dans un contexte de marché en retrait et d'inflation toujours élevée (4,4% en 2023 contre 9,6% en 2022), Synergie en Belgique atteint ses plus hauts niveaux en termes de chiffre d'affaires (292,1M€), et malgré l'effet de changements législatifs atténuant la rentabilité de l'intérim, l'EBITDA reste à un haut niveau (12,0M€ soit 4,1% du chiffre d'affaires). Aux Pays-Bas, le chiffre d'affaires atteint 37,5M€ avec une rentabilité record (EBITDA de 8,5% du chiffre d'affaires). Royaume-Uni Dans un contexte de forte contraction du marché du recrutement en 2023 en Grande Bretagne, notre filiale a vu son chiffre d'affaires baisser de -7,9% en 2023 pour atteindre 102,5M€. Cette performance par rapport au marché est à mettre à l'actif d'une diversification sectorielle qui s'accélère (IT, marchés publics & hospitality), une intensification de la vente de nos solutions d'agences hébergées (Proxi) et le lancement de la marque de recrutement spécialiste du Groupe (S&You). L'exercice a également été marqué par le déploiement de la marque Acorn by Synergie et Acorn by S&You. Allemagne Suite à l'acquisition de RUNTIME en mai 2023, SYNERGIE a réalisé un chiffre d'affaires de 101,7M€ en hausse de +122,6%. Hors effet périmètre, la croissance a été de +11,3% par rapport à 2022, portée par un marché en croissance de +9,3%. L'exercice a été marqué par une hausse d'activité significative dans les secteurs de l'automobile, du transport et de la logistique. Après cinq années de contraction pour l'industrie du staffing Outre-Rhin (réformes du Travail Temporaire avec application de l'Equal Pay, crise de l'automobile, crise sanitaire, guerre en Ukraine et tensions inflationnistes), l'activité est en progression en 2023, atteignant un chiffre d'affaires de 101,7M€ et bénéficiant du rapprochement avec la société RUNTIME. L'intégration de l'entité RUNTIME, qui dispose d'un maillage territorial et d'une offre de services complémentaire à celle de SYNERGIE PERSONAL DEUTSCHLAND, permet en effet à SYNERGIE d'être dorénavant un acteur de poids sur ce marché stratégique, confiant dans sa capacité à répondre aux besoins de ses clients, notamment via des solutions de sourcing innovantes. Autriche La société SYNERGIE PERSONAL AUSTRIA (ex Völker Personal) a réalisé un chiffre d'affaires de 79M€ en 2023, en baisse de -11% par rapport à 2022, alors que le marché autrichien s'est contracté de -13% sur la période. Les effets conjugués du conflit ukrainien, du taux de chômage très bas et de la guerre des talents qui en résulte ont été prégnants pour notre filiale. L'exercice a été marqué par le rebranding réussi du réseau sous la marque SYNERGIE, la poursuite du développement de l'activité S&You, ainsi que la formation et l'accompagnement des équipes à une nouvelle offre de services dédiée au secteur Tertiaire. Malgré l'impact de l'inflation sur les coûts et une baisse significative des subventions étatiques en 2023, l'entreprise a affiché un EBITDA de 2,7M€ (3,4% du chiffre d'affaires). SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 11/168 Suisse SYNERGIE en Suisse a réalisé un chiffre d'affaires en retrait par rapport à 2022 avec un EBITDA de -0,4M€. L'exercice 2023 a mis l'accent sur la stabilisation des équipes internes, l'optimisation des process ainsi que le développement de prestations à plus forte valeur ajoutée, telles que les solutions dites RPO. Europe de l'Est Nos filiales polonaises, tchèques et slovaques ont réalisé un chiffre d'affaires global de 80,1M€, en très forte progression pour la troisième année consécutive avec en outre l'intégration réussie d'INTERKADRA by Synergie en Pologne. Les trois filiales d'Europe de l'Est jouent aussi pour le Groupe un rôle d'incubateur en testant de nouveaux canaux de sourcing dans et en dehors de l'espace Schengen et contribuent via le Global Talent Sourcing à répondre à la pénurie de talents sur plusieurs marchés Européen. La zone dégage un EBITDA de 4,2M€ contre 1,3M€ en 2022. c) International hors Europe Canada SYNERGIE au Canada a renoué avec les profits en 2023 avec un EBITDA de 0,5M€ (-0,4M€ en 2022) malgré une légère baisse de son chiffre d'affaires de -0,9% à devise constante. Cette amélioration de la rentabilité est à mettre à l'actif du dynamisme de notre division santé et du développement du recrutement permanent. Australie L'Australie continue de se développer en 2023 tant en chiffre d'affaires (+2,7% à devise constante) qu'au niveau de l'EBITDA (+0,2M€ par rapport à 2022). Cette performance est à mettre à l'actif d'un redéploiement commercial sur des comptes à plus forte rentabilité et au développement du recrutement permanent via la division spécialiste Groupe, S&You. 2.1.1.2 Autres éléments du compte de résultat consolidé Le Résultat Opérationnel Le Résultat Opérationnel s'élève à 116,1M€ en 2023 contre 129,4M€ en 2022. Au-delà des impacts de la diminution du Résultat Opérationnel Courant de -10,2M€, le Résultat Opérationnel comprend également une régularisation de charges fiscales sur les exercices antérieurs, relative à la filiale Italienne pour 7,6M€. Le Résultat Financier Hors impact du résultat exceptionnel de 2022 lié à la réévaluation à sa juste valeur d'une participation destinée à être cédée pour 3,8M€, le Résultat Financier a progressé de 5,8M€ suite à la mise en place d'une gestion dynamique des dépôts excédentaires permettant de profiter des taux d'intérêts et à la diminution de l'impact de l'évolution du cours des devises (effet négatif de 0,1M€ en 2023 contre 0,9M€ en 2022). Le Résultat avant Impôt Il résulte de ce qui précède un Résultat avant Impôt de 119,0M€ (contre 130,3M€ en 2022). SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 12/168 Le Résultat Net Le Résultat Net consolidé atteint 78,6M€ au 31 décembre 2023 contre 88,2M€ l'an dernier, avec un Résultat Net part du Groupe à 74,9M€. Cette variation découle des éléments développés précédemment et d'impôts sur le résultat s'élevant à 40,4M€ contre 42,1M€ en 2022. La charge d'impôts intègre en France la CVAE qui s'est élevée à 4,5M€ en 2023 (contre 8,5M€ en 2022). Hors élément exceptionnel de 2023 et de 2022 (résultat financier sur cession de valeur et dépréciation d'actifs allemand), malgré une conjoncture économique marquée sur l'année 2023 et après une année 2022 record pour le Groupe, il est à souligner que le Résultat Net Consolidé aurait été maintenu à un niveau comparable. 2.1.2 La structure bilantielle La lecture du bilan consolidé de SYNERGIE met en évidence : À l'actif . des survaleurs et autres immobilisations incorporelles (clientèle, marque ...) à un niveau global de 162,7M€ en hausse du fait de l'acquisition de RUNTIME (Goodwill de 18,2M€) ; . des immobilisations corporelles supportant l'activité du Groupe et s'élevant à 63,9M€ ; . des droits d'utilisation à hauteur de 69,2M€ ; . les actifs financiers non courants à 4,6M€ ; . une hausse du poste clients liée à l'activité pour s'établir à 656,3M€ ; . les autres créances en hausse à 92,9M€ ; . un niveau de trésorerie en très nette hausse à 394,0M€. Au passif . des capitaux propres qui s'établissent à 659,3M€ (dont part du Groupe 655,4M€) ; . une baisse des passifs non courants liée à la diminution des emprunts bancaires ; . des passifs courants en forte progression, notamment les dettes liées à l'exploitation, conformément à l'évolution de l'activité. 2.1.3 Financement du Groupe Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 659,3M€ (dont part du Groupe 655,4M€) ; le résultat net de 78,6M€, la distribution de dividendes de 19,5M€, et l'ajustement d'un put minoritaire exerçable à moyen terme estimé à 56,4M€ expliquent la variation par rapport à la clôture de l'exercice précédent. La diminution de la variation de la contribution du besoin de fonds de roulement par rapport à celle de l'an dernier s'explique principalement par l'encaissement de la créance CICE 2018 en 2022. En million d'euros 2023 2022 Capitaux propres 659,3 612,8 Trésorerie nette des concours bancaires 366,5 334,9 Trésorerie nette d'endettement hors IFRS 16 350,0 308,7 Dettes de location (69,8) (68,9) Trésorerie nette de tout endettement 280,2 239,8 Capacité d'autofinancement 103,6 115,4 Variation du besoin en fonds de roulement 1,6 18,0 Coût de l'endettement financier net/chiffre d'affaires -0,1% 0,1% SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 13/168 La trésorerie nette des concours bancaires s'élève à 366,5M€ et nette de tout endettement à 280,2M€ (après dettes de location de 69,8M€). Cette situation très favorable donne au Groupe les moyens nécessaires à la poursuite de son développement et à la réalisation de nouvelles acquisitions. 2.2 Comptes sociaux de SYNERGIE SE 2.2.1 Le compte de résultat En millions d'euros 2023 2022 Chiffre d'affaires 1 220,1 1 179,9 Résultat d'exploitation 54,9 64,5 Résultat financier 34,8 23,1 Résultat net 67,4 63,5 Le bénéfice net de SYNERGIE SE s'élève à 67,4M€ (contre 63,5M€ en 2022) pour un chiffre d'affaires de 1 220,1M€. L'augmentation du bénéfice s'explique principalement par la diminution de la CVAE de 3,7M€, l'amélioration du Résultat Financier venant compenser la dégradation du Résultat d'Exploitation. Il convient de souligner : . L'incidence très significative des allègements de charges sur le résultat d'exploitation, de leur taux de rétention et des variations des règles légales applicables ; . L'impact du mix grands comptes / PME PMI et du mix secteurs ; . Le résultat financier de 34,8M€ essentiellement lié aux dividendes de filiales étrangères (23,6M€) et à l'augmentation des résultats financiers suite à l'augmentation des taux d'intérêts ; . Un résultat exceptionnel de -0,01M€ contre -1,3M€ en 2022. 2.2.2 La structure bilantielle La lecture du bilan au 31 décembre 2023 de SYNERGIE SE met en évidence : À l'actif . L'actif immobilisé net de 174,8M€, stable ; . L'actif circulant en nette hausse, notamment les autres créances, corrélativement à l'activité ; . Une trésorerie largement excédentaire à 310,1M€ (contre 288,5M€ en 2022), dont une partie est placée en dépôts à terme. Au passif . Un haut niveau de capitaux propres à 562,1M€, impactés essentiellement par le résultat de l'exercice et la distribution de dividendes ; . Des provisions pour risques en hausse à 5,3M€ (dont risque de change pour 4,3M€) ; . Des dettes financières essentiellement représentées par les comptes courants de filiales ayant des trésoreries excédentaires, SYNERGIE SE agissant en tant que centrale de trésorerie ; . Des dettes courantes d'exploitation stables. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 14/168 2.2.3 Financement de SYNERGIE Au 31 décembre 2023, SYNERGIE SE bénéficie d'une trésorerie nette d'endettement positive de 405,8M€ (tenant compte des comptes courants vis-à-vis des filiales du Groupe) en très forte amélioration par rapport à décembre 2022 (373,8M€). En million d'euros 2023 2022 Valeurs mobilières - autres titres 126,5 102,2 Disponibilités 183,6 186,3 Comptes courants débiteurs 132,6 122,1 Comptes courants créditeurs (36,9) (36,8) Total 405,8 373,8 Par ailleurs, SYNERGIE SE participe au financement du besoin en fonds de roulement de certaines filiales par apports en compte courant et octroi de cautions aux établissements bancaires locaux. Conformément à la loi, nous vous précisons que le crédit fournisseurs (hors formation et factures non parvenues) est de 35 jours en moyenne en 2023 (contre 34 en 2022), les échéances dépassées se ventilant comme suit à la clôture de l'exercice. Pour les fournisseurs en milliers d'euros 0 jour 31 à 60 (indicatif) 1 à 30 jours jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 579 494 70 37 319 920 Montant total de factures concernées T.T.C. 1 400 1 198 67 54 406 1 725 Pourcentage du montant total des achats T.T.C. de l'exercice 1,56% 1,33% 0,07% 0,06% 0,45% 2,24% Pourcentage du chiffre d'affaires H.T. de l'exercice Nombre des factures exclues - Montant total de factures exclues - Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Article D. 441-6 I.-1e : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-10 du Code de commerce) (A) Tranches de retard de paiement x Délais contractuels o Délais légaux SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 15/168 Pour les clients En milliers d'euros 0 jour 31 à 60 (indicatif) 1 à 30 jours jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 47 441 14 087 4 219 1 486 16 421 36 213 Montant total de factures concernées T.T.C 174 526 33 401 5 205 1 084 (3 185) 36 506 Pourcentage du montant total des ventes T.T.C. de l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires H.T. de l'exercice 14,30% 2,74% 0,43% 0,09% -0,26% 2,99% Nombre des factures exclues Montant total de factures exclues Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement x Délais contractuels o Délais légaux Article D. 441-6 I.-2e : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (A) Tranches de retard de paiement (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-10 du Code de commerce) 2.2.4 Affectation du résultat Compte tenu des résultats exposés ci-dessus et d'une structure financière de SYNERGIE à nouveau renforcée, l'affectation projetée du résultat serait la suivante : Résultat de l'exercice 67 448 009,01 € Report à nouveau antérieur 338 757 581,93 € Résultat disponible 406 205 590,94 € Réserve pour actions propres (11 402 576,62) € Bénéfice distribuable 394 803 014,32 € Distribution de dividendes Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes des trois derniers exercices se sont respectivement élevés à : Exercice Dividende global Dividende unitaire 2020 19 489 600 € 0,80 € 2021 19 489 600 € 0,80 € 2022 19 489 600 € 0,80 € SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 16/168 3. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE ET PERSPECTIVES 3.1 Évènements importants postérieurs à la clôture de l'exercice Les conséquences de la dynamique des évènements géopolitiques actuels et le ralentissement économique constaté dans de nombreux pays d'Europe sont à ce jour difficilement mesurables. Aucun autre évènement susceptible de remettre en cause les comptes de l'exercice 2023 ou nécessitant une information spécifique dans les États Financiers, n'est intervenu postérieurement à la clôture des comptes. 3.2 Perspectives en France et à l'International Les deux premiers mois de l'exercice confirment la rétractation du marché de l'intérim principalement en France. Malgré un début d'année en deçà des attendus, SYNERGIE dispose d'une structure financière très solide et d'un niveau élevé de trésorerie, permettant d'avoir les moyens nécessaires à la poursuite de son développement et à la réalisation de nouvelles acquisitions, tant en France qu'à l'étranger. SYNERGIE a annoncé, le 8 avril 2024, la signature d'un accord en vue de l'acquisition des actifs d'IPA, société spécialisée dans l'intérim en Australie. Cette acquisition permettra de doubler de taille sur cette zone extrêmement dynamique. 4. GESTION DES RISQUES La gestion des risques, préoccupation majeure de la Direction Vous trouverez ci-après les informations relatives aux risques et incertitudes liés à l'activité du Groupe. 4.1 Risque lié à la crise géopolitique La crise géopolitique née des tensions entre la Russie, l'Ukraine et les pays occidentaux a eu un impact sur certains secteurs liés aux approvisionnements de biens produits en Europe de l'Est, mais également sur les flux de main d'œuvre en provenance de l'Europe de l'Est. Les évènements actuels au Moyen-Orient, n'ont, à ce jour pas eu de conséquences directes ou indirectes sur les activités de SYNERGIE. 4.2 Risque lié à la crise sanitaire Le Groupe reste vigilant quant aux effets des différents variants nés des crises sanitaires successives, maintenant notamment un haut niveau de protection de ses salariés détachés. Sous cette réserve, le risque semble désormais très modéré. 4.3 Gestion des risques financiers Risque de taux Le Groupe est très peu exposé au risque de taux, son niveau d'endettement étant très marginal par rapport à ses ressources financières propres. L'augmentation des taux d'intérêts a donc été SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 17/168 une opportunité pour sa gestion de trésorerie. A contrario, elle a eu un impact sur la croissance économique et la demande de ses clients. Une éventuelle baisse des taux d'intérêts, telle qu'envisagée en fin d'année 2024, sera donc une opportunité pour SYNERGIE. Les emprunts en cours de remboursement au 31 décembre 2023 ont été souscrits à taux fixe, à une exception près. Le taux moyen des intérêts relatifs aux emprunts du Groupe s'est élevé à 1% en 2023 (1% en 2022). Risque de change L'activité réalisée hors zone euro représente 8,3% du chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2023 (contre 7,2% au 31 décembre 2022). Notre développement en Grande-Bretagne par acquisitions successives, financé en partie par des apports en compte courant, ainsi que l'évolution de la monnaie britannique, ont conduit le Groupe à être sensible aux effets des variations de cours des devises. L'impact du Brexit sur la parité euro / livre sterling avait ainsi entrainé une charge financière importante en 2021 traduisant l'incidence d'une variation de provision en fonction du taux de change à la clôture de l'exercice ; les variations de change constatées en 2022 et 2023 ont eu un impact respectif de -0,9M€ et -0,1M€. Cours des monnaies par rapport à l'euro 1 euro = Cours 2023 2022 2023 2022 Livre sterling 0,8691 0,8869 0,8688 0,8548 Dollar canadien 1,4642 1,4440 1,4620 1,3704 Franc suisse 0,9260 0,9847 0,9717 1,0017 Couronne tchèque 24,7240 24,1160 23,9709 24,5378 Dollar australien 1,6263 1,5693 1,6347 1,5154 Złoty polonais 4,3395 4,6808 4,5233 4,6808 à la clôture moyen sur 12 mois Risques de liquidité et de crédit Compte tenu de la position de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2023, confortée par la gestion prudente des investissements, le risque de liquidité peut être exclu à court terme. Risques d'actions et de placements En matière de gestion des placements financiers, SYNERGIE mène une politique très prudente. En effet, les placements réalisés correspondent à des comptes à terme à capital garanti, avec possibilité de sortie à tout moment avant l'échéance ultime. Les actions propres sont gérées dans le cadre du contrat de liquidité d'une part et du programme de rachat d'autre part. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 18/168 4.4 Gestion des risques non financiers Risque Clients Le Groupe conserve son indépendance vis-à-vis de ses clients, seuls quatre d'entre eux contribuant pour plus de 1% au chiffre d'affaires consolidé. Dans ce contexte, l'optimisation de la gestion du poste clients est un acte quotidien. Sur ce point, et depuis de nombreuses années, l'ensemble des collaborateurs est sensibilisé à la notion de « risque client » et à la maîtrise des délais de paiements. Les processus de blocage d'encours autorisé, liés au risque client tel qu'il a été estimé par le service « Crédit Management » et intégrés dans les logiciels métier et force de vente, constituent des aides efficaces à la décision et à la limitation de ce risque. Grâce à ces méthodes, le Groupe assure le développement de ses ventes dans un environnement sécurisé. Risque Juridique Le contrôle interne, sur le plan juridique, se fonde sur un principe de précaution qui résulte d'une part d'une attitude responsable de chaque collaborateur et d'autre part d'une intervention en amont des sujets majeurs, ainsi que d'une position active dans la résolution des litiges en aval. Assurances et couverture des risques Les risques exceptionnels sont couverts par des programmes d'assurances négociés par la Direction Générale. Ces programmes garantissent un niveau de couverture adapté. Ils sont souscrits auprès d'assureurs de notoriété internationale. Les programmes d'assurances couvrent notamment les risques opérationnels suivants : . Les conséquences pécuniaires de la mise en cause de la responsabilité civile des sociétés du Groupe ; . Les domaines spécifiques tels que multirisques locaux, flottes automobiles, parcs informatiques, assurances dirigeants et mandataires sociaux ; . La cybersécurité. Risque fiscal La réglementation des prix de transfert émanant de l'OCDE, très évolutive, ainsi que sa mise en application hétérogène dans les divers états concernés ont renforcé SYNERGIE dans sa vigilance quant au respect des normes tant internationales que locales. Dans ce contexte, et conformément à la réglementation en vigueur, le Groupe SYNERGIE documente sa politique « Prix de transfert » dans un fichier principal (Master File) disponible auprès de la société mère et donnant une vision d'ensemble de l'organisation du Groupe, et un fichier local (Local File) pour chaque filiale du Groupe. Risque lié à la marque Dans le cadre de sa politique de marque, le Groupe est amené à concéder l'utilisation de ses marques et représentations graphiques à ses filiales par des contrats de licences négociés. La politique d'image conduit ainsi à déposer régulièrement de nouvelles marques et slogans afin d'adapter notre identité à l'évolution économique et à notre internationalisation. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 19/168 En outre, le Groupe est amené à conduire une politique de défense de la marque « SYNERGIE » lorsque notamment des tiers exploitent le terme « SYNERGIE » pour désigner d'une part des activités qui, sans être similaires ou connexes, peuvent viser des services protégés ou d'autre part des activités plus directement concurrentielles se rapportant au Travail Temporaire ou à la Gestion des Ressources Humaines. Environnement législatif Il convient de rappeler l'entrée en vigueur le 30 juillet 2020 de nouvelles règles européennes adoptées en 2018, visant à une régulation plus poussée du travail détaché, afin de renforcer la protection des salariés et de créer des conditions d'emploi équitables. Pour combattre efficacement les effets de distorsion de la concurrence, cette directive consacre le principe de rémunération égale pour travail égal (« equal pay »). Législation sociale spécifique au Travail Temporaire La majeure partie du chiffre d'affaires du Groupe est réalisée dans le Travail Temporaire, qui est soumis en France comme dans les autres pays de la zone euro où il est implanté à une législation spécifique dont les principales caractéristiques, proches d'un État à l'autre, permettent à l'activité de s'intégrer dans les économies nationales afin de favoriser la souplesse de l'emploi. Ce contexte, illustré par les progressions significatives réalisées ces dernières années et la généralisation de la législation du Travail Temporaire dans l'Union Européenne, atteste du caractère pérenne de l'activité. Il convient par ailleurs de rappeler que les législations dans de nombreux pays exigent la présentation d'une caution émanant d'un établissement financier en garantie du paiement des salaires des intérimaires et des charges sociales liées. Compte tenu de la structure du compte de résultat et de la prédominance des postes salaires et charges sociales au sein des comptes d'exploitation, les mesures sociales et les décisions ayant une incidence directe sur les salaires et charges liées (mesures de soutien de l'économie relatives à l'activité partielle allègements et subventions divers, variations des taux de cotisations...) peuvent avoir un impact sur les comptes de la société. Par ailleurs, des augmentations affectant les salaires minima, voire l'ensemble des salaires, peuvent avoir des conséquences dans les négociations avec le client, et dans les coûts de structures des pays concernés. Risque informatique Dans un contexte où le numérique représente un enjeu majeur pour assurer le fonctionnement quotidien du Groupe, mais aussi afin d'accompagner sa transformation digitale, SYNERGIE a mis en place une stratégie de renforcement de la sécurité des Systèmes d'Information, pilotée par la Direction de la Sécurité Informatique. Après une analyse de risques, une Politique Générale de Sécurité des Systèmes d'Information (PGSSI) a été déterminée ainsi qu'une Politique des Systèmes d'Information (PSI) par filiale. Des audits de sécurité effectués tous les ans par des sociétés spécialisées et labellisées PASSI contribuent à améliorer de façon continue, la sécurité des systèmes d'information de l'ensemble des filiales du Groupe. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 20/168 Risque environnemental Les activités de services du Groupe, n'ont pas d'impacts environnementaux majeurs. Cependant, la réalisation de notre Bilan carbone et le remplissage du questionnaire CDP nous ont montré que 85 % des émissions de CO2 de SYNERGIE étaient principalement liées aux déplacements de nos intérimaires, et dans une moindre mesure, aux déplacements de nos permanents C'est pour cette raison que nous avons décidé d'engager notre Groupe, dès le mois de mars 2023, dans le programme « Act pas à pas », soutenu par les Nations Unies et l'ADEME (Agence de l'Environnement et de la Maitrise de l'Energie), dans le but de diminuer notre impact environnemental, et en particulier les émissions de CO2 liées à nos activités. 5. CONTRÔLE INTERNE 5.1 Procédures de contrôle interne mises en place par la société 5.1.1 Définition et objectifs de la société en matière de procédures de contrôle interne Le contrôle interne est défini, au sens du Groupe SYNERGIE, comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques et permettant d'assurer la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations. Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société et dans l'ensemble du Groupe ont pour objet : . De veiller à ce que les actes de gestion ainsi que les comportements des salariés s'inscrivent dans le cadre des orientations données aux activités de la Société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les règles internes à la Société ; . De vérifier que les informations comptables et financières communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société ; . De s'assurer que le patrimoine de la Société est convenablement protégé ; . De prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreur et de fraude. Le système de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés, mais il est conçu pour en donner une assurance raisonnable. 5.1.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne Le développement du Groupe à l'International, et les diverses règlementations impliquant la mise en conformité du Groupe, ont conduit à une refonte des procédures, tant au niveau général que dans leur déploiement dans les filiales, notamment à l'International. Le personnel d'encadrement est garant de la bonne application de ces procédures. Par ailleurs, il convient de souligner que les nouveaux collaborateurs sont sensibilisés aux procédures internes dès leur intégration, d'une part par la prise de connaissance obligatoire et contrôlée d'un certain nombre de documents internes et d'autre part, dans le cadre de la formation aux processus internes Qualité. Le Conseil d'Administration s'est appuyé sur les travaux de la cellule qualité, de l'audit interne et de l'équipe de contrôle de gestion, de la Direction Juridique ainsi que sur les conclusions émises par les Commissaires aux Comptes au cours de leur mission de contrôle. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 21/168 Les principaux intervenants de cet ensemble forment des groupes de travail afin de s'assurer que les procédures permettant de prévenir les impacts des risques inhérents à l'activité et au fonctionnement de SYNERGIE ont été mises en place et sont opérationnelles. Compte tenu des enjeux générés par l'organisation des systèmes d'information, un Comité Stratégique sur la Sécurité Informatique a été institué et se réunit régulièrement. Un Comité de Gestion des Risques et du Contrôle Interne va être lancé en 2024 afin de s'assurer des progrès réguliers sur le sujet. 5.1.3 Description des procédures de contrôle interne 5.1.3.1 Procédures de contrôle interne en matière financière et comptable a) Remontée des informations du Groupe : le reporting Le reporting financier du Groupe SYNERGIE est articulé comme suit : . Centralisation hebdomadaire des effectifs délégués et des clients mouvementés, premier indicateur de l'évolution de l'activité ; . Centralisation régulière de la trésorerie ; . Reporting mensuel de gestion sous la forme d'un compte de résultat de gestion détaillé des filiales. b) Reconnaissance du chiffre d'affaires Comme il est indiqué dans l'annexe aux comptes annuels et consolidés, des méthodes de reconnaissance des produits ont été mises au point, dans le cadre d'une procédure intégrée, partant de la réalisation de la prestation jusqu'à la facturation des clients. Cette procédure permet d'appliquer strictement les règles de séparation des exercices. D'un point de vue pratique, l'analyse des écarts entre les heures payées et les heures facturées permet de s'assurer de la cohérence du chiffre d'affaires réalisé et d'analyser les exceptions (heures payées non facturées) qui ont un impact direct sur les marges. c) Recouvrement des créances clients Le poste « créances clients », qui représente 25,8% du total du bilan de SYNERGIE SE et 45,2% du total du bilan consolidé, fait l'objet de procédures développées et principalement d'un contrôle centralisé basé sur : . Un examen du risque client préalable à toute prestation ; . L'autorisation d'en cours par client accordée aux agences ; . Le suivi du correct recouvrement des créances dans les délais contractuels ; . La conduite de procédures contentieuses. Cette organisation est mise en œuvre dans l'ensemble des filiales de travail temporaire. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 22/168 5.1.3.2 Autres procédures de contrôle interne a) Croissance externe L'étude de toute cible potentielle fait l'objet d'une validation préalable des membres de la Direction exécutive destinée à confirmer le principe de l'engagement de négociations, tout comme les étapes suivantes (émission d'une lettre d'intention conforme aux normes Groupe, choix des auditeurs et prise en compte de leurs conclusions, établissement du projet d'acte d'acquisition...). b) Législation sociale Des cellules dédiées ont été constituées afin de s'assurer du respect de la législation sociale, de maîtriser les conséquences de sa complexité et de prévenir les risques en découlant. c) Maintenance et sécurité des systèmes d'information Le système de contrôle interne a notamment pour objet de s'assurer de la pérennité et de la sécurité physique des outils de gestion et principalement des programmes et des données informatiques afin de garantir la continuité de l'exploitation. d) Délégations de pouvoirs Les délégations de pouvoirs sont limitées aussi bien dans le cadre opérationnel qu'en matière bancaire, en tenant compte des dispositions légales locales en ce qui concerne les filiales étrangères. e) Politique de Gestion des Ressources Humaines La Direction des Ressources Humaines porte une attention particulière à la sécurité, la santé, la qualité de vie au travail et l'employabilité de ses collaborateurs tout au long de leur carrière ainsi qu'au dialogue social avec les partenaires sociaux. Elle veille au recrutement de personnes libres de tout engagement et à leur engagement à respecter les dispositions du code éthique des affaires et le règlement intérieur de SYNERGIE. 5.1.3.3 Procédures de contrôle externe a) Audit des Commissaires aux Comptes Les Commissaires aux Comptes effectuent un examen limité des comptes semestriels et un audit des comptes au 31 décembre. Ils accomplissent au préalable un examen des procédures du Groupe. Les avis et recommandations formulés par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de la réalisation de leur mission, et par les organismes extérieurs, sont examinés par les collaborateurs intéressés et participent à la réflexion sur les actions correctrices ou à instaurer dans le Groupe. b) Audit d'organismes extérieurs spécialisés Des organismes extérieurs spécialisés (tels que ceux assurant la certification ISO 9001 version 2015) auditent régulièrement les activités conduites par le Groupe. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 23/168 5.2. Suivi du contrôle interne 5.2.1 Suivi des actions prioritaires définies pour 2023 Les travaux réalisés en 2023 n'ont pas révélé de défaillance notable ou d'insuffisance grave en matière d'organisation du contrôle interne. Les actions suivantes ont été menées à leur terme ou ont été poursuivies au cours de l'exercice 2023 : . Le renforcement des process nécessaires à la sécurisation des Systèmes d'Information ; . Le renforcement et la sécurisation des process achats ; . La mise à jour de la documentation « prix de transfert » en fonction des évolutions règlementaires ; . La mise en place d'un guide pédagogique « Les essentiels » qui vise à faciliter l'appropriation du contrôle interne par les collaborateurs permanents . La revue de la correcte application des process établis et diffusés en adéquation avec la Loi relative à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique ; . La revue récurrente du risque clients. 5.2.2 Actions prioritaires définies en 2024 Les axes de travail suivants sont considérés comme des priorités en 2024 : . La poursuite de la mise à jour des référentiels sur les processus-clés du Groupe, concomitante avec la refonte de la documentation ; . L'audit régulier en filiales de la correcte application des normes groupe, avec un accent sur l'audit spécifique de certains sujets transverses ; . L'implémentation d'une solution de contrôle comptable automatisée afin de répondre aux exigences de la Loi anti-corruption et d'améliorer le contrôle permanent, dans un contexte de digitalisation de la fonction ; . Le contrôle régulier du bon fonctionnement des pouvoirs opérationnels, dans le cadre de l'accélération du développement des filiales étrangères, et leur mise en place pour les filiales nouvellement intégrées ; . L'implémentation d'une cartographie des risques Groupe avec l'identification de risques majeurs et de sponsors en charge de piloter les plans d'action de maîtrise de ces risques. . La mise en place de la nouvelle règlementation CSRD et le contrôle interne qui accompagnera son déploiement ; . La revue du risque clients, de surcroit dans un contexte international complexe. 5.3. Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information comptable et financière 5.3.1 Analyse préalable des risques Les facteurs de risque auxquels le Groupe pourrait être éventuellement confronté ont été décrits préalablement. La Direction Administrative et Financière s'attache particulièrement à revoir les processus d'élaboration de l'information comptable et financière selon quatre étapes majeures (la planification, le reporting, la consolidation, la revue et le contrôle), et plus particulièrement lors SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 24/168 de l'intégration d'une nouvelle filiale, de modifications de l'environnement informatique, ou de la participation de nouveaux collaborateurs au processus général. 5.3.2 Planification La Direction Administrative et Financière s'appuie sur un échéancier récapitulant les obligations périodiques du Groupe précisant la nature et l'échéance de chaque obligation. Ce document est envoyé aux responsables financiers des filiales du Groupe ainsi qu'à leur Direction. 5.3.3 Reporting Le compte de résultat de chaque filiale par nature est adressé mensuellement à la Direction Administrative et Financière, nécessaire à l'établissement de leur consolidation. Il en découle une analyse de l'évolution de l'activité par filiale, des marges brutes et des coûts de structure permettant de prendre les décisions nécessaires au pilotage de l'entreprise et d'anticiper les arrêtés faisant l'objet d'une communication au marché. 5.3.4 Processus de consolidation La consolidation est intégralement assurée par le service dédié au sein de la Direction Administrative et Financière du Groupe, chaque filiale intégrant dans le logiciel une liasse sous une forme et dans un niveau de détail conformes aux instructions Groupe. Les principes comptables sont revus chaque année au regard des nouvelles évolutions règlementaires. La Direction Administrative et Financière communique les instructions adéquates aux filiales dans la mesure où elles nécessitent un traitement dans la liasse préparée localement. Les comptes établis font l'objet de contrôles et d'analyses approfondis concernant notamment le crédit client, l'endettement financier, la variation des immobilisations et l'évolution des charges d'exploitation. Cet examen analytique ainsi que les contrôles de cohérence (variation des capitaux propres, passage du résultat social au résultat consolidé, preuve d'impôt, réciprocité des intragroupes, ...) permettent de justifier les comptes et de détecter les erreurs significatives s'il venait à s'en produire. Un examen particulier est porté sur les budgets et leur actualisation, ainsi que sur l'évaluation des actifs incorporels. Les comptes semestriels et annuels sont arrêtés selon les mêmes processus, un complément de liasse étant produit par les filiales lors de l'arrêté des comptes semestriels et annuels afin d'établir l'ensemble des données consolidées produites dans l'annexe. 5.3.5 Revue et contrôle Les comptes annuels consolidés ainsi établis font l'objet d'un audit par les Commissaires aux Comptes, ou d'un examen limité lors de l'arrêté au 30 juin, et sont présentés aux organes de gouvernance pour validation. L'ensemble des informations communiquées au marché (informations dites « réglementées ») sont contrôlées par le Conseil d'Administration ou la Direction Administrative et Financière selon leur nature. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 25/168 6. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 6.1 Une signature responsable Nos ambitions et nos enjeux 6.1.1 Notre défi : allier flexibilité et responsabilité "L'humain est au cœur de nos priorités" Le Groupe SYNERGIE, représente plus de 5 000 femmes et hommes engagés au quotidien, pour favoriser l'accès à l'emploi pour tous. Les collaboratrices et les collaborateurs de SYNERGIE, sont unis autour de valeurs communes et mettent leurs énergies en commun, pour répondre à l'évolution des attentes de leurs clients, partenaires institutionnels et associatifs, prestataires mais aussi leurs équipes, en matière de RSE. Nos collaboratrices et collaborateurs, présentent des profils, des parcours et des expériences diverses et variées mais ils sont tous réunis et mobilisés autour d'une passion commune : permettre l'accès à l'emploi pour tous ! Dans les 17 pays où le Groupe SYNERGIE opère, notre responsabilité sociétale est d'apporter une solution d'emploi adaptée, de qualité, garantissant l'accès à l'emploi pour tous, avec réactivité, en obtenant la satisfaction de nos clients, dans le respect de la règlementation applicable, mais aussi en limitant le plus possible les impacts environnementaux liés à nos activités, pour le compte de nos clients et en faveur des demandeurs d'emploi qui font appel à nous. Après une année 2022 exceptionnelle pour notre secteur, l'année 2023 a été une année marquée par des conflits géopolitiques critiques, la guerre entre la Russie et l'Ukraine, l'augmentation exponentielle des coûts de l'énergie, le développement de l'inflation. La crise économique qui en a résulté a impacté l'activité de nos clients et a contribué également à augmenter nos charges. L'année 2023 s'est achevée avec un début de baisse de l'activité liée à l'intérim en particulier en France. Durant cette année compliquée, nous avons pu continuer à assurer notre rôle essentiel, aux côtés des entreprises et des acteurs publics de l'emploi, en rapprochant les personnes en recherche d'emploi des besoins de nos clients, et en facilitant ainsi la continuation, l'adaptation et la pérennisation de leur activité. SYNERGIE, société française, familiale et indépendante, a été fondée il y a plus de cinquante ans sur des valeurs solides auxquelles elle reste fortement ancrée et qui font partie de notre ADN : Le Groupe SYNERGIE se positionne comme un acteur responsable et engagé, qui place l'humain, la transition écologique et digitale au cœur de ses priorités, dont la culture se fédère autour de 4 valeurs principales :  La proximité,  L'esprit d'équipe,  La diversité,  L'innovation. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 26/168 La déclinaison de nos principes et nos valeurs permet au Groupe SYNERGIE de développer ses activités dans le respect le plus strict des lois, des réglementations et des conventions internationales applicables. 6.1.2 Les faits marquants de 2023 Présentation du positionnement de Synergie en matière de RSE L'année 2023 a été également marquée par la création d'une Direction RSE du Groupe directement rattachée au Président-Directeur Général, en septembre. La Responsabilité Sociétale de SYNERGIE est devenue un axe stratégique majeur pour le développement et la pérennité de ses activités en France et à travers le monde. La nouvelle Direction RSE est structurée autour de 5 pôles d'expertise ou « missions » qui œuvrent au quotidien, à la fois en interne vis-à-vis des permanents et de nos talents, mais aussi en externe en accompagnant nos clients et partenaires dans la déclinaison opérationnelle de ces 5 thématiques. Les 5 pôles d'expertise de la Direction RSE sont les suivants  La Mission Environnement,  La Mission Handicap,  La Mission Insertion,  La Mission Egalité professionnelle F/H et Séniors,  La Direction Qualité & Sécurité. La Direction RSE Groupe de SYNERGIE est une cellule stratégique et innovante, qui imagine, expérimente et développe en interne et en externe de nouveaux services d'accompagnement différenciants en RSE. Ils ont pour but d'être créateurs de valeur sociale, sociétale et environnementale, tant pour accompagner et monter en compétence notre équipe de permanents que pour accompagner nos talents et nos clients sur ces sujets. Une Direction Conformité autonome a également été créée en avril 2023. Les 3 pôles d'expertise de la Direction Conformité sont : - L'éthique et la lutte contre la corruption, - La protection des données, - Le respect des règles de la concurrence. Présentation du positionnement de SYNERGIE en 2023 face aux enjeux environnementaux : Nous devons également souligner l'engagement important de SYNERGIE en mars 2023, dans le programme « Act Pas à Pas », soutenu par les Nations-Unies et par l'ADEME (l'Agence de SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 27/168 l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie). Ce programme très structuré, a pour objet d'accompagner les entreprises à construire dans un temps contraint, leur plan d'actions de réduction de leur empreinte environnementale et, en particulier, de diminution des émissions de CO2, afin d'être compatible avec une augmentation de 1,5°C maximum en 2100, comme stipulé dans l'accord de Paris. En effet, après avoir réalisé le Bilan carbone de l'ensemble des filiales du Groupe en 2022, et avoir rempli le questionnaire CDP, il était naturel pour SYNERGIE de continuer à toujours plus s'impliquer dans ce domaine, en impliquant l'ensemble de ses filiales dans la mise en place d'actions pertinentes pour diminuer l'empreinte environnementale liée à son activité, et en particulier ses émissions de CO2. A la fin de l'année 2023, nous avons terminé la quatrième étape et commencé la cinquième et dernière étape du programme Act Pas à Pas : « L'élaboration d'un plan d'action environnemental consolidé au niveau du Groupe ». La finalisation de cette dernière étape au niveau du Groupe de SYNERGIE est planifiée pour mai 2024, pour une mise en œuvre effective et progressive, en commençant par les plus grandes filiales au second semestre 2024. Il faut également évoquer, en 2023, la réalisation avec succès de l'audit ISO 9001 et également du Label Egalité professionnelle femmes et hommes de l'AFNOR pour Synergie France, mais aussi du maintien et du renouvellement de nos certification ISO, au niveau de nos 16 filiales. Au sein du Groupe SYNERGIE, en 2023  6 pays sont certifiés ISO 9001 (Système de Management de la Qualité), soit 35% des pays, (soit 80 % du CA).  2 sont certifiés ISO 14001 (Système de Management de l'Environnement), soit 11%, (soit 10 % du CA).  2 sont certifiés ISO 45001 (Système de Management de la Santé & Sécurité au travail), soit 6% (soit 33% du CA). En 2023, SYNERGIE a mis en place un questionnaire de satisfaction pour ses clients et ses intérimaires, car l'exigence de qualité des prestations de SYNERGIE est un moteur significatif de son développement. L'outil de mesure de la satisfaction des clients et des intérimaires délégués par SYNERGIE est en cours de déploiement auprès des différentes filiales du Groupe. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 28/168  1 est certifiée SA 8000, qui est une norme internationale de certification qui encourage les organisations à développer, maintenir et adopter des pratiques socialement acceptables en milieu de travail. Il faut noter que nos clients des secteurs du privé et du public, nos collaborateurs permanents, nos talents, nos partenaires institutionnels, associatifs, financiers, nos prestataires, nous font part régulièrement de l'augmentation de leurs attentes en matière de RSE. C'est la raison pour laquelle SYNERGIE a mis en place, depuis plusieurs années, dans ses filiales internationales, une vingtaine de correspondants RSE, qui sont de véritables ambassadeurs de la politique RSE à travers le groupe. En France, ils sont également une vingtaine et sont partie intégrante de la Direction RSE Groupe. La Direction RSE qui est en lien direct avec les ambassadeurs RSE de l'ensemble des filiales du Groupe, ainsi qu'avec la Direction du Développement international. Des réunions ont eu lieu en 2023 et d'autres sont prévues en 2024, avec la Direction RSE Groupe, qui a pour rôle d'animer et de coordonner la politique RSE du Groupe à l'échelle internationale. 6.1.4 Nos principaux engagements en matière de Responsabilité Sociétale Le Groupe SYNERGIE adhère en particulier . À la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme des Nations Unies, . En tant qu'entreprise française, aux différentes conventions de l'Organisation Internationale du Travail, et en particulier celles relatives aux principes et droits fondamentaux au travail, telles que la liberté d'association et la reconnaissance effective du droit de la négociation collective, l'élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, l'abolition effective du travail des enfants et l'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession, . Aux principes Directeurs de l'OCDE (Organisation de Coopération et de Développement Économiques) à l'attention des entreprises multinationales, SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 29/168 . À la Charte « Ensemble pour l'égalité dans les recrutements » ; depuis son origine, SYNERGIE rappelle systématiquement à ses recruteurs les principes d'égalité conformes à ceux des Défenseurs des Droits, institution de l'État qui a deux principales missions : « ... défendre les personnes dont les droits ne sont pas respectés et permettre l'égalité de tous et toutes dans l'accès aux droits, et notamment à l'emploi et à la formation ... », . À la Charte de la diversité en entreprise de l'IMS dès 2012, . Au programme « Act Pas à Pas » de diminution de son impact environnemental (Groupe) soutenu par les Nations Unies et l'ADEME, en 2023, . Au Global Compact des Nations-Unies depuis 2017, au travers de sa communication annuelle sur le progrès. Les actions décrites dans la présente déclaration ont été menées conformément à ses 10 principes. Les différentes « Communications sur le progrès », que nous avons produites jusqu'à présent, ainsi que plus récemment en 2023, la réponse au questionnaire, permettent de démontrer notre contribution aux 17 objectifs du Développement durables, et à ses 169 cibles. Cela fait donc plus de 7 ans, que nous adhérons et œuvrons au niveau du Groupe, pour contribuer à l'atteinte des Objectifs du Développement Durable. Notre culture interne en a été imprégnée. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 30/168 6.1.5 L'évolution des priorités de la politique RSE de SYNERGIE Les priorités de la politique RSE de SYNERGIE Création en 2023 de deux directions : conformité et RSE Groupe, rattachées au président-directeur général. 2018 Mise en place d'un dispositif, déployé dès 2018, répondant aux exigences de la loi Sapin 2 relatives à la lutte contre la corruption. Objectif premier : instaurer et diffuser une culture de conformité et tolérance zéro à l'égard de tout fait de corruption 2022 En 2022 : refonte de la cartographie des risques Groupe et renforcement de la procédure de contrôle des tiers. 2023 Création d'un département autonome de conformité du groupe, directement rattaché au PDG, Création d'une Direction RSE Groupe directement rattachée au PDG, Formation CSRD pour les membres non exécutifs des comités de gouvernance et sensibilisation pour toutes les collaboratrices et les collaborateurs de SYNERGIE. 6.1.6 Nos ressources dédiées La richesse première de notre Groupe est constituée des femmes et des hommes qui sont présents dans nos 800 agences dans le monde, animés d'une même volonté de répondre aux exigences de nos clients présents et potentiels, et ce, dans le souci de respect non seulement de la règlementation applicable, mais pour accompagner progressivement leurs clients dans leurs attentes en matière de RSE. Le développement et l'actualisation de leurs compétences et de leurs expertises est indissociable de la valeur ajoutée et la qualité des prestations que nous réalisons au niveau du Groupe. Le Groupe SYNERGIE compte 5 218 collaboratrices et collaborateurs1, permanents dans ses effectifs au 31 décembre 2023, contre 5 042 en 2022, soit une augmentation de +3,5% en un an. Le Groupe démontre ainsi qu'il a pu traverser la crise, tout en augmentant très légèrement le nombre de ses collaborateurs permanents. 1 Hors INTERKADRA (acquise fin 2022), RUNTIME (acquise en 2023) et SIES SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 31/168 En 2023  La France compte 2 489 collaborateurs permanents (47,7%),  L'Europe du Nord et de l'Est comptent 963 permanents (18,5%),  L'Europe du sud compte 1 674 permanents (32,1%),  La Canada et l'Australie comptent 92 permanents (1.8%) En matière de RSE, le Groupe a mis en place une organisation qui permet de piloter, de coordonner, de décliner, de partager et d'animer notre politique RSE au niveau de l'ensemble des sociétés de SYNERGIE : Une nouvelle Direction RSE Groupe en 2023, qui assure la Direction RSE pour la France et pour l'international . 1 correspondant, Ambassadeur de la RSE à minima par filiales, dans les 17 pays où nous sommes implantés pour l'ensemble des enseignes de SYNERGIE, soit 17 Ambassadeurs RSE au niveau international, animée par la Direction RSE Groupe. . Pour le premier pays du Groupe, la France, la Direction RSE est dotée d'une équipe de spécialistes dans chaque domaine de la RSE et qui se répartissent dans les 5 pôles d'expertise RSE de SYNERGIE : la Mission Handicap ; la Mission Insertion ; la Mission Egalité professionnelle F / H & Séniors ; la Mission Environnement et la Direction Qualité & Sécurité. 6.2 Notre Gouvernance La Gouvernance de SYNERGIE est assurée par un Conseil d'Administration composé de six membres : . Monsieur Victorien VANEY, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général . Madame Vera CVIJETIC BOISSIER, Administratrice indépendante ; . Madame Nathalie GAUTIER, Administratrice indépendante . Monsieur Julien VANEY, Administrateur ; . La société HB Collector, Administrateur, représentée par Monsieur Christoph LANZ, . Monsieur Mickaël MARTIN, Administrateur représentant les salariés. Un Comité d'Audit, présidé par Madame Vera CVIJETIC BOISSIER, dont les membres ont été nommés par le Conseil d'Administration, a pour tâches essentielles : . De procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ; . D'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ; . De s'assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et d'assurer le suivi de leur efficacité avec le concours de l'audit interne ; . D'assurer le suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des Commissaires aux Comptes dans les diligences réalisées, des conditions de renouvellement de leurs mandats et de la détermination de leurs honoraires. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 32/168 Afin de répondre aux enjeux, aux risques et aux opportunités en matière de RSE pour le Groupe SYNERGIE, et compte-tenu également de la mise en place de la réglementation CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive, transposée dans le droit français le 6 décembre 2023), un Comité RSE va être créé en 2024. Le Comité RSE aura pour mission d'assister le Conseil d'Administration dans la définition de la stratégie en matière de Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE). Le Conseil d'Administrations pourrait s'appuyer sur les travaux de ce Comité pour les sujets relevant de la stratégie en matière de RSE et du suivi de sa mise en œuvre, en particulier pour dans le cadre du premier rapport de durabilité qui devra être édité en avril 2025 pour l'exercice 2024. 6.3 Politique fiscale et plan de vigilance 6.3.1 Politique fiscale du Groupe Sur la base des principes règlementaires et éthiques applicables au Groupe, la politique fiscale exprimée par sa Direction respecte les législations applicables dans les pays où SYNERGIE opère. Cette politique est décrite dans la documentation « prix de transfert » élaborée depuis 2010. Cette documentation répond aux règles et principes établis par l'OCDE, et notamment à celui de « pleine concurrence ». L'allocation de notre profit est en outre basée sur la substance économique et les activités réelles du Groupe. De plus, les flux transnationaux sont limités tant en nombre qu'en montant et l'exposition géographique est relativement faible au regard de l'identité Européenne du Groupe. Les transactions transfrontalières consistent principalement en des paiements de redevances destinées à rémunérer l'utilisation des marques, à des frais de gestion (« management fees ») versés en rémunération de services fournis par le siège et aux frais financiers liés aux prêts et avances en compte courant. Le Groupe porte à la connaissance des autorités fiscales de chaque pays toute information requise. SYNERGIE est ainsi transparente à propos de son organisation, de ses implantations, de sa structure et aussi de ses opérations. 6.3.2 Plan de vigilance L'article L.225-102-4 du Code de Commerce oblige « toute société qui emploie, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins cinq mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins dix mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français ou à l'étranger » à établir et mettre en œuvre de manière effective un Plan de Vigilance. SYNERGIE n'atteint aucun des seuils requis dans la mesure où seuls les salariés permanents sont à prendre en compte dans le calcul des seuils. SYNERGIE est par conséquent exonérée de cette obligation. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 33/168 6.4 La vision RSE du Groupe Les axes prioritaires de développement du Groupe en matière de RSE Pour maintenir son rang d'acteur majeur dans la gestion des Ressources Humaines, le Groupe SYNERGIE a arrêté 5 axes de progression clairement identifiés qui rejoignent 13 des 17 objectifs du Développement Durable. . Poursuivre son maillage commercial territorial en France, comme à l'international, en intégrant la RSE tant dans ses pratiques internes que dans les nouveaux services proposés, . Renforcer son expertise et sa montée en gamme dans les secteurs à forte valeur ajoutée, . Poursuivre sa transformation digitale pour optimiser sa capacité à répondre à toutes les demandes de recherches et d'offres d'emploi tout en développant autant que possible le numérique responsable, . Intensifier la qualité de l'encadrement social de nos délégations pour assurer à nos clients une offre premium sécurisée et responsable, . Poursuivre sa croissance en diminuant son empreinte carbone liée à ses activités, en associant l'ensemble des filiales, des permanents, des talents, des clients, des prestataires et d'autres partenaires institutionnels et associatifs. 6.5 Notre ambition et nos enjeux en matière de RSE Notre ambition en matière de RSE Notre volonté est d'être une référence de taille en matière de solutions qualitatives, flexibles et responsables dans la gestion des ressources humaines. Notre périmètre de services RH, s'adapte en fonction de l'évolution de notre marché, des demandes des clients et de la règlementation en vigueur, a pour objectif de créer de la valeur en matière sociale, sociétale et digitales pour nos permanents et nos talents. Notre conscience d'entreprise engagée et responsable nous pousse à accompagner l'inclusion sociale pour tous à travers l'accès à l'emploi en participant aussi à la transition environnementale, en diminuant nos impacts, liés à nos activités, au bénéfice de nos clients, de nos partenaires et de nos collaborateurs. SYNERGIE est, du fait de son secteur d'activité, sa taille, son historique et sa stratégie, un acteur majeur et différenciant en matière de RSE, en particulier sur sa contribution sociale et sociétale. Concernant l'Environnement, la contribution de nos activités en matière d'émissions de CO2, est due très majoritairement aux déplacements de ses talents chez ses clients, ce qui correspond au scope 3 de son bilan carbone. Dans le cadre de son engagement en faveur de l'inclusion sociale et de la transition digitale et environnementale. SYNERGIE développe des services d'accompagnement en interne pour ses collaborateurs dans ces domaines, mais aussi pour ses clients. La RSE se décline chez SYNERGIE au quotidien à travers de nombreuses actions regroupées dans les 5 pôles d'expertise présentés plus haut. Les actions mises en place sont à l'initiative de chacun des pôles puis animées et mises en œuvre par l'équipe RSE présente sur l'ensemble du territoire national pour la France, sur les thématiques de la Qualité de nos prestations et la Santé / sécurité au travail, , le recrutement et l'accompagnement des travailleurs en situation de handicap, l'insertion de personnes éloignées de l'emploi, l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ainsi que les séniors, mais aussi les nombreuses actions environnementales, non seulement de nos permanents mais aussi des nombreux talents que nous déléguons chez nos clients. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 34/168 Identification de nos enjeux en matière de RSE L'intérim et le recrutement responsables sont au cœur de l'ADN du Groupe Synergie. Impulsée par son Président et la Direction Générale, la politique RSE du Groupe s'est construite de façon transversale en interne mais aussi à travers le dialogue constant avec ses parties prenantes. Après avoir identifié les enjeux RSE de SYNERGIE en 2023, Synergie a réalisé en 2023 la remise à jour de sa matrice de matérialité qui permet de hiérarchiser les enjeux RSE de SYNERGIE au regard des de leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise, mais aussi, en tenant compte de l'importance des enjeux identifiés pour les parties prenantes de SYNERGIE, qui sont les suivantes : . Les parties prenantes internes Les collaboratrices et les collaborateurs, dits « permanents » du Groupe SYNERGIE . Les parties prenantes « externes » Des entretiens individuels avec les parties prenantes prioritaires ont été menés, auxquels s'est ajoutée la réalisation d'une enquête via un questionnaire, qui a été envoyée à un peu moins de 18 000 personnes à travers le monde. L'objectif fixé de couverture d'environ 90% de l'activité en termes de Chiffre d'Affaires de SYNERGIE a été atteint lors de l'interrogation des parties prenantes auxquels les plus grands pays du Groupe ont participé (France, Italie, Espagne, Belgique, Royaume-Uni, Canada, Australie et Suisse) concernant les enjeux RSE de SYNERGIE : Plusieurs entretiens individuels ont été menés auprès des Directions Groupe permettant d'identifier les enjeux RSE de SYNERGIE en 2023. Ces enjeux ont ensuite été soumis à nos parties prenantes permettant de les interroger sur le niveau d'importance qu'elles accordaient à ces enjeux. Cet exercice nous a permis de réaliser l'analyse des risques et des impacts de nos enjeux RSE, à la fois en matière d'impact sur la performance économique de SYNERGIE, mais aussi sur le niveau d'importance de ces enjeux pour nos parties prenantes. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 35/168 6.6 Identification et maitrise des principaux risques RSE 6.6.1 La matrice de matérialité de nos enjeux RSE Déléguer des intérimaires, recruter et accompagner les entreprises dans la gestion de leurs ressources humaines, de manière responsable et innovante, dans le respect des principes de la RSE en mettant les énergies des collaborateurs de SYNERGIE en commun, sont l'ADN de SYNERGIE. En raison de nos activités centrées autour de l'humain, nous avons décidé d'associer nos parties prenantes prioritaires à l'analyse de l'importance pour elles des enjeux RSE 2023 de SYNERGIE, afin de les hiérarchiser par ordre de priorité. Afin d'actualiser la matrice de matérialité pour 2023 (matrice d'analyse des risques RSE pour notre activité et pour nos parties prenantes, plusieurs entretiens individuels ont été menés auprès des différentes Directions du Groupe regroupant nos permanents et un questionnaire a été envoyé sur les enjeux / risques RSE auprès de nos clients, de nos prestataires (fournisseurs et sous-traitants) et de nos intérimaires. Le standard GRI (Global Reporting Initiative) prévoit l'identification de thématiques prioritaires en fonction des avis émis par les différentes parties prenantes. SYNERGIE a ainsi requestionné ses enjeux afin de n'en conserver que 15. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 36/168 Les résultats de la hiérarchisation des priorités en matière d'enjeux RSE issus des nombreux entretiens avec les parties prenantes internes et l'analyse du questionnaire adressé aux parties prenantes externes, figurent ci-dessous : La cartographie des parties prenantes de SYNERGIE figure ci-dessous SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 37/168 La grille de matérialité présentée ci-dessous, intègre toutes les réponses reçues aux 15 items. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 38/168 Méthodologie utilisée La campagne 2023 a été étendue à l'ensemble Groupe avec une priorisation de la France, Italie, Espagne, Royaume-Uni et Belgique, les principaux pays. Après avoir sollicité près de 16 000 intérimaires, 1 700 clients et 268 fournisseurs, nous observons que les enjeux environnementaux ainsi que l'employabilité des jeunes, des personnes en situation de handicap, le retour à l'emploi des personnes qui en sont éloignées, l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, la gestion de la fin de carrière, deviennent très importants en comparaison de notre dernière matrice. La santé et la sécurité, le respect des droits de l'homme dans les relations d'affaires et la transparence de la gouvernance sont des enjeux qui restent quant à eux, toujours aussi importants. La Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) de 2023 a permis l'actualisation et l'identification de nouveaux risques RSE à prendre en compte. Mais aussi de définir des actions de maitrise de ces enjeux, d'exposer les actions qui ont été mises en place, et de présenter les principaux indicateurs quantitatifs RSE associés. La Direction générale du Groupe SYNERGIE a donc travaillé de façon transversale avec toutes les parties prenantes et les principales filiales du Groupe représentatives de l'ensemble de nos métiers, afin de définir et hiérarchiser les enjeux RSE (risques > 0 et < 0) pouvant soit affaiblir l'activité de la société, soit lui ouvrir de nouvelles opportunités de services et de développement pour toujours mieux répondre à l'évolution des attentes de ses parties prenantes, dont ses collaborateurs, ses intérimaires, ses clients, ses partenaires institutionnels, associatifs et financiers et ses prestataires. Ils sont ci-après présentés ainsi que les plans d'action associés, qui donnent eux-mêmes lieu à la mise en place d'indicateurs clés de performance (KPI). SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 39/168 6.6.2 La maitrise des enjeux RSE sociaux Notre activité étant axée pour l'essentiel autour d'un parcours de recrutement et de services dans le domaine des ressources humaines, les enjeux sociaux de la RSE occupent une place majeure. Néanmoins, notre activité ayant comme toute activité anthropique des impacts en matière d'environnement, en particulier concernant le transport des intérimaires que nous déléguons chez nos clients, nous avons bien sûr intégré les enjeux environnementaux, que nous traiterons plus loin. Nous identifions donc, à chacune de ces étapes, des risques que nous maîtrisons par des actions volontaires et appropriées : . La non-discrimination à l'embauche ; . La santé et l'intégrité physique principalement de nos travailleurs détachés ; . Les formations tant pour nos salariés intérimaires que pour nos salariés permanents. Nous y répondons par des politiques, des sensibilisations, des formations, des outils et des process qui permettent de les maîtriser et qui, pour en mesurer l'efficacité, donnent lieu aux indicateurs suivants : . KPI n° 1 : Taux moyen de salariés permanents handicapés sur le nombre total de salariés permanents ; . KPI n° 2 : Taux moyen du nombre d'heures rémunérées aux intérimaires handicapés sur le nombre total d'heures rémunérées aux intérimaires ; . KPI n° 3a : Sécurité : indice de fréquence des salariés intérimaires (vs N-1) ; . KPI n° 3b : Sécurité : investissement moyen par salarié intérimaire (vs N-1) ; . KPI n° 4 : Nombre d'heures moyen de formation par salarié permanent (vs N-1) ; . KPI n° 5 : Nombre d'heures moyen de formation par salarié intérimaire (vs N-1). Nous détaillons ci-dessous les politiques globales que nous avons déployées sur l'année 2023. Enjeux liés à la non-discrimination à l'embauche La Direction des Ressources Humaines en charge de la gestion du personnel permanent et la gestion de la Direction qui gère les intérimaires. La DRH a mis en place des processus interne garantissant ces principes de non-discrimination, et le respect de la politique RH de SYNERGIE. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 40/168 Les principaux axes sont : 1. Le respect des 25 critères de non-discrimination 2. L'intégration des personnes en situation de handicap 3. L'insertion des personnes éloignées de l'emploi 4. L'égalité professionnelle femme / homme 5. Le maintien dans l'emploi des personnes dites seniors 6. L'intégration des jeunes 1- Le respect des 25 critères de non-discrimination Pour garantir le respect de cet engagement, le Groupe SYNERGIE a décidé depuis 2021 de rendre obligatoire à tous les collaborateurs permanents en France, une formation de sensibilisation à la non-discrimination. Cette formation comprend des messages de la Direction rappelant les bonnes pratiques pour faire face à une demande discriminante et est intégrée au parcours d'intégration de nos collaborateurs. Très engagé sur ces politiques, le Groupe SYNERGIE a choisi d'identifier l'intégration des personnes en situation de handicap dans le monde du travail comme une politique prioritaire, tant pour ses permanents que pour ses clients. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 41/168 2- L'intégration des personnes en situation de handicap Notre engagement en faveur de l'emploi des personnes handicapées La Mission Handicap de la Direction RSE Groupe La Mission Handicap est un des 5 départements de la Direction RSE du Groupe SYNERGIE. Ce pôle d'expertise est composé d'une équipe regroupant un Responsable nationale projets et de Responsables de la Mission Handicap en région. S'agissant du recrutement, de l'aménagement des postes de travail et difficultés potentielles rencontrées par les travailleurs en situation de handicap, ainsi que pour le suivi statistique, la Mission Handicap travaille en étroite collaboration avec la DRH. Son champ d'intervention porte à la fois sur le sourcing, l'accompagnement et le suivi des permanents en situation de handicap, mais aussi des intérimaires en situation de handicap. . Le réseau des agences du Groupe SYNERGIE ; . Les Bénéficiaires de l'Obligation d'Emploi des Travailleurs Handicapés (BOETH) ; Les entreprises de droits privé et public. Ses principales missions : . Promouvoir l'inclusion professionnelle des travailleurs handicapés et favoriser leur maintien dans l'emploi, par : . La délégation d'intérimaires en situation de handicap ; . Le recrutement en CDD/CDI de travailleurs handicapés pour le compte des entreprises clientes ; . La sécurisation des parcours d'intégration des BOETH (intérim et recrutement) ; . Le développement de l'employabilité des intérimaires en situation de handicap par la formation et la montée en compétences. . Conseiller et accompagner les entreprises dans le déploiement de leur politique d'Emploi- Handicap : . Réaliser des audits de situation ; . Préconiser et mettre en place des plans d'actions via des d'outils dédiés aux recrutements et à la délégation d'intérimaires en situation de handicap ; . Professionnaliser les collectifs de travail et les équipes managériales par la mise en œuvre d'actions de formation ; . Sensibiliser les collaborateurs afin de déconstruire les stéréotypes et encourager les déclarations de RQTH. Ses principaux outils : . La Handi'matinale ©, pour recruter de nouveaux talents en situation de handicap ; . La Handi'sensib©, pour sensibiliser et encourager les déclarations spontanées de RQTH ; . La Handi'forma©, pour professionnaliser les collectifs de travail et les équipes managériales. . Le Label « Handi C'est Oui », pour aller plus loin. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 42/168 a) Personnel permanent La Direction Générale du Groupe SYNERGIE a sensibilisé l'ensemble de ses filiales à l'intégration de personnes en situation de handicap dans ses effectifs permanents. En France, SYNERGIE SE a signé avec l'ensemble des organisations syndicales un premier accord d'entreprise triennal en 2018, agréé par la DIRECCTE, avec des engagements forts en matière de recrutements de CDI, de CDD, d'alternants et de stagiaires en situation de handicap, de maintien dans l'emploi et de formation. En 2021, SYNERGIE a confirmé sa détermination, avec l'appui des organisations syndicales, à poursuivre cette dynamique positive par la signature d'un nouvel accord. Synergie a fait le choix de labelliser ses agences qui ont une action particulièrement soutenue sur la question du handicap. Ce label renforce la visibilité de Synergie comme un acteur majeur de l'accès à l'emploi des travailleurs en situation de handicap pour les candidats sur des missions d'intérim, ou des postes en CDD et CDI. C'est un vecteur de développement de la politique interne : création/identification de bonnes pratiques à dupliquer en interne, d'abord pour l'agence labellisée puis pour l'ensemble de l'entreprise. A fin 2023, 106 agences ont été labellisées « Handi C'est Oui ». Soit au total, près de 330 collaborateurs formés aux spécificités de l'inclusion des personnes en situation de handicap. Ce sont les Responsables Mission Handicap de la Direction RSE Groupe qui accompagnent les travailleurs permanents en situation de handicap, à la fois dans leur démarches administrative, l'aménagement de leur poste de travail, la mise en place d'un suivi personnalisé, la réalisation de points réguliers et de réponses à toutes leurs questions, et ce, en relation avec la Direction des Ressources Humaines Groupe de SYNERGIE. Avec un taux à 5,67% au titre de l'année 2023, Une légère baisse par rapport à 2022 (6,19%), le groupe SYNERGIE affirme sa volonté de poursuivre l'emploi des personnes en situation de handicap et d'en faire une priorité majeure. La légère baisse constatée s'explique principalement par la tension sur le marché de l'emploi en 2023. Ce taux de travailleurs en situation de handicap parmi l'effectif permanent de SYNERGIE France, en 2022 et 2023, figure ci-dessous, dans le KPI n° 1a. La création de la Direction RSE Groupe en septembre 2023 va permettre l'animation et la coordination des actions de sourcing de personnes en situation de handicap et de sensibilisations réalisées par les Responsables régionaux de la Mission Handicap, répartis sur l'ensemble du territoire français, auprès des Directions opérationnelles et des agences du réseau. L'ambition du Groupe SYNERGIE est de franchir un palier supplémentaire dans la prise en compte durable du Handicap en inscrivant cette démarche dans la culture managériale de l'entreprise. Ce KPI concerne prioritairement le scope France et est étendu progressivement aux filiales étrangères assujetties à une déclaration. En effet la réglementation en matière de handicap est très différente au sein des pays de l'Union Européenne et au-delà. Chaque pays a sa propre SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 43/168 réglementation et ses propres incitations fiscales ou non en matière d'employabilité des personnes en situation de handicap, ce qui rend difficile le partage des bonnes pratiques et les services proposés pour améliorer l'employabilité des personnes en situation de handicap. Malgré ces différences réglementaires et aussi des politiques d'invitation diverses entre les états de l'Union Européenne en matière d'emploi des personnes en situation de handicap, nous constatons le maintien en 2023 pour SYNERGIE, par rapport à 2022, du taux de 3,68% de travailleurs en situation de handicap parmi l'effectif permanent de SYNERGIE, tel que cela figure ci-dessous, dans le KPI n° 1b. Il faut retenir qu'en France et en Europe, le taux de chômage des personnes en situation de handicap est en moyenne deux fois plus élevé que ceux qui ne le sont pas, et la durée du chômage est en moyenne deux fois plus longue, et ce malgré les écarts de taux d'emploi de personnes en situation de handicap dans chaque pays. Toutefois, bien qu'il n'y ait pas d'harmonisation règlementaire au niveau de l'Union Européenne ou en dehors, le sujet de l'employabilité des personnes en situation de handicap est un véritable problème sociétal, où nous allons continuer à œuvrer pour faire avancer les pratiques :  19.5% de la population de l'UE est en situation de handicap (87 millions de personnes)  1 personne sur 2 va être en situation de handicap au cours de sa vie  80% des handicaps sont invisibles. KPI n° 1a - Emploi & Handicap : personnel permanent – SYNERGIE (hors Aile Médicale et DCS) (Critères de la Déclaration AGEFIPH : effectifs au 31/12 sans les apprentis, contrats pros et les CDD de remplacement mais avec les salariés des entreprises externes) KPI N° 1a - PERMANENTS EN SITUATION DE HANDICAP France SYNERGIE SE Unités France SYN SE 2022 France SYN SE 2023 Eff. moyen pondéré des travailleurs handicapés Permanents 80,23 80,39 Effectif moyen pondéré total PERMANENTS (ETP) 1 296 1 418 Nombre de travailleurs handicapés/effectif % 6,19% 5,67% SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 44/168 KPI n° 1b - Emploi & Handicap : personnel permanent – France KPI-1a, SYNERGIE Europe - Taux moyen de salariés permanents en situation de handicap sur le nombre total de salariés KPI N° 1b - PERMANENTS EN SITUATION DE HANDICAP EUROPE Unités TOTAL TOTAL SYNERGIE 2022 2023 SE France EUROPE DCS DU NORD EUROPE et de L'EST DU SUD Effectif moyen pondéré des 167 travailleurs handicapés 173 80 42 18 33 Effectif moyen pondéré total 4 540 PERMANENTS (ETP) 4 715 1 418 809 869 1 619 Nombre de travailleurs 3,68% 3,68% handicapés/effectif % 5,67% 5,19% 2,07% 2,04% Fédérer et sensibiliser nos collaborateurs permanents La sensibilisation et la formation des salariés sur la thématique du handicap au travail est un axe fort de la politique RH du Groupe Synergie qui est assuré par la Mission Handicap de la Direction RSE Groupe. Elle permet de déconstruire les stéréotypes, de rassembler les équipes autour d'un sujet fédérateur et d'encourager les déclarations spontanées des bénéficiaires de l'OETH (l'Obligation d'Emploi des Travailleurs Handicapés) afin d'assurer un meilleur suivi et favoriser ainsi leur maintien en emploi. Prévenir la désinsertion professionnelle et favoriser le maintien dans l'emploi. En France, le nombre de salariés fragilisés par des problèmes de santé est "en progression significative". Prévenir les risques de désinsertion professionnelle pour l'ensemble de nos salariés fragilisés, soit par des problèmes de santé (maladies chroniques évolutives, cancer, addiction...) soit par des situations de handicap constitue un enjeu important pour le Groupe Synergie. La Mission Handicap de SYNERGIE a mis en œuvre un suivi de proximité de ses collaborateurs permanents, qui a permis de maintenir en poste des salariés fragilisés, en adaptant leur poste de travail pour leur permettre de continuer à travailler dans de bonnes conditions. b) Personnel intérimaire La Mission Handicap SYNERGIE et ses partenaires institutionnels Chaque année la Mission Handicap participe à de multiples opérations organisées par ses partenaires institutionnels, comme à l'occasion des DuoDay's ou de la Semaine Européenne pour l'Emploi des Personnes Handicapées. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 45/168 L'intérim, un levier d'inclusion professionnelle pour les travailleurs handicapés En 2023, près de 7 564 missions ont été confiées en France à 1 446 personnes en situation de handicap ; cela représente 384 ETP, pour des durées moyennes de mission de 12,66 jours. 269 intérimaires BOETH ont également bénéficié d'un CDI-intérimaire. Ces résultats permettent à la France d'atteindre le taux de 1,49% d'heures travaillées par des intérimaires en situation de handicap contre 1,48% en 2022, en adéquation avec l'objectif de notre accord d'entreprise sur le handicap. Ces résultats pour 2022 et 2023, sont mesurés à l'aide du KPI n°2, qui figure ci-dessous : Ce KPI n°2 concerne prioritairement le scope France : le calcul pour les filiales étrangères n'a pu être réalisé en raison de l'absence d'obligation d'embaucher des travailleurs handicapés dans les pays de la zone Nord & Est et hors Europe (Australie et Canada). KPI 2 – France : Emploi & Handicap : personnel intérimaire France (SYNERGIE, Aile médicale et SYNERGIE Insertion) KPI N° 2 France : Emploi & Handicap PERSONNEL INTERIMAIRE SYNERGIE SE, AILE MEDICALE, SYNERGIE INSERTION France INTERIM INTERIM 2022 France 2023 NOMBRE HEURES TH INTERIMAIRES facturées/NOMBRE HEURES TOTALES INTERIMAIRES 1,48% 1,49% Notre filiale suisse continue quant à elle à faire appel à la fondation « La Rosière ». Cette fondation permet de confier la mise sous plis de documents à des travailleurs handicapés. 3- L'insertion des personnes éloignées de l'emploi Notre engagement auprès des populations les plus éloignées de l'emploi Dans l'ensemble du Groupe, des actions sont déployées en faveur de l'insertion de personnes éloignées de l'emploi. En France, depuis 2012, la Mission Insertion accompagne les entreprises devant répondre aux clauses sociales d'insertion dans les marchés publics ou privés ainsi que celles désireuses d'accroître leur politique de recrutement responsable. a) Notre engagement auprès des villes partenaires En France, ce sont 171 villes avec lesquelles SYNERGIE anime un partenariat insertion sur le territoire, dont 6 nouveaux mis en place sur l'année 2023. Les actions d'accompagnement menées en 2023 par les chargés de Mission Insertion ont prioritairement permis la personnalisation de l'accompagnement, l'évaluation des compétences, l'aide à la définition d'un projet professionnel, la tenue d'entretiens individuels, le suivi social, la mise en œuvre de dispositif de formation, le suivi de l'action d'insertion, l'évaluation de l'action d'insertion et des perspectives envisagées pour les bénéficiaires. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 46/168 L'activité global insertion connait des résultats toujours très encourageants en 2023 avec une hausse globale de 37.95 % d'ETP sur l'ensemble de l'année. Durant cette nouvelle année, nous avons accompagné 1 104 personnes éloignées de l'emploi. Notre filiale, SYNERGIE Insertion ETTI (Entreprise de Travail Temporaire d'Insertion), dont sa première implantation en 2020 à Epinal, puis Rezé et Rezé en 2022 continue son développement. Nous avons intégré au total 211 personnes en parcours en 2023 dont 62 personnes ont bénéficié d'une formation certifiante. 85 personnes sont sorties de l'accompagnement dont 46 en sortie dynamiques : 20 en emploi durable (CDI, CDD et CTT de plus de 6 mois), 11 en positives (formation) et 15 en transition (CTT de moins de 6 mois). En 2024, de nouveaux projets d'ouvertures sont en cours d'étude. b) Un partenariat renouvelé avec le ministère de la Ville Dans la continuité de la Charte Entreprises & Quartiers signée en 2013, nous nous sommes engagés aux côtés du Ministère de la Ville en signant dès 2018 « le PAQTE avec les Quartiers pour toutes les Entreprises » sur 13 départements à ce jour afin de faciliter l'insertion professionnelle des personnes résidant dans un Quartier dit Prioritaire (QPV) (RAPPORT PAQTE 2023). Ces 13 départements sont : Ardèche, Alpes Maritimes, Bouches-du-Rhône, Drôme, Gironde, Haut Rhin, Isère, Loire Atlantique, Marne, Rhône, Saône et Loire, Vaucluse, Var. En 2023, nos diverses actions ont permis :  La sensibilisation de nombreux collégiens au monde de l'entreprise - 35 stagiaires de 3ème accueillis, 35 interventions en collèges prioritaires ;  L'accès à l'alternance à de nombreux jeunes de nos quartiers – 1 535 alternants recrutés dont 11 % issus des Quartiers Prioritaires de la Ville ;  La promotion du recrutement sans discrimination par l'autodiagnostic et la formation - 100 % des collaborateurs sensibilisés, 2 379 recrutements issus des QPV sur les 13 départements signataires, 709 CDII signés résidants des QPV et 754 Emplois Francs recrutés ;  Le développement économique des QPV en facilitant les achats auprès des entrepreneurs qui y sont implantés. c) Un engagement fort en faveur de l'intégration des réfugiés en France SYNERGIE participe dès 2018 au programme Hope en partenariat avec l'État, Pôle Emploi, l'Afpa, AKTO, et les entreprises locales, formant ainsi des personnes réfugiées à des métiers en tension et les accompagnant vers l'emploi durable. Preuve de l'implication de l'ensemble des parties prenantes internes et externes, entre 2018 et 2023 SYNERGIE a accompagné et formé 237, dont 27 en 2023 personnes réfugiées sur l'ensemble du territoire dans différents secteurs d'activité tels que la logistique, l'industrie, la restauration, le BTP. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 47/168 d) SYNERGIE innove avec le Parcours Dynamique Emploi Ce dispositif d'insertion inédit a permis depuis 2021 à 163 personnes éloignées de l'emploi, dont 114 en 2023, de bénéficier d'un parcours de formation inclusif, comprenant : . Une formation professionnelle solide, rémunérée, attractive sur le marché du travail, . Un parcours d'accompagnement personnalisé par le biais d'un double tutorat, . La stabilité d'emploi : signature d'un CDI intérimaire dès l'entrée en formation. Les avantages de ce programme : un levier pour façonner des compétences sur-mesure sur des métiers en tension. 4- L'égalité professionnelle femme / homme Notre engagement pour l'Égalité professionnelle femme / homme Parce que l'égalité professionnelle réelle entre les femmes et les hommes concerne l'ensemble de la population, SYNERGIE a décidé depuis 2019 d'être labelisé sur l'Égalité Professionnelle Femmes/Hommes par l'AFNOR. Nous ne sommes que deux dans notre secteur d'activité à avoir obtenu ce Label. L'accès des femmes à l'emploi et l'égalité Femme/Homme sont des causes fondamentales du Groupe Synergie qui œuvre en faveur de l'égalité des chances. SYNERGIE emploie en France2 81% et 29% des intérimaires que nous déléguons chez nos clients sont des femmes. Promouvoir l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes aussi bien en interne que chez nos clients est une cause fondamentale dans laquelle nous sommes particulièrement engagés. En France, SYNERGIE emploie 81% de femmes dans ses effectifs permanents2 et 70% au niveau du Groupe. La très grande majorité des collaborateurs de SYNERGIE dans le monde sont des femmes. La Mission Egalité professionnelle H / F de la Direction RSE Groupe de SYNERGIE, mène de nombreuses actions tant en interne auprès de nos permanents, qu'en externe auprès de nos intérimaires et de nos clients pour promouvoir l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et pour lutter contre les stéréotypes. L'équipe de la Mission Egalité professionnelle travaille également sur le maintien du Label en coordination étroite avec la Direction des Ressources Humaines de SYNERGIE. Cette Mission égalité professionnelle de SYNERGIE, a organisé à Lyon le 5 décembre 2023, la 10ème édition de son forum Mix&Métiers, un événement 100% dédié à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Un forum dédié à l'emploi des femmes Parce que 20% des emplois non pourvus pourraient l'être si les femmes s'orientaient vers ces métiers dits masculins, le forum Mix&Métiers propose, pour sa 10ème édition, une rencontre entre des entreprises mobilisées sur la féminisation des SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 48/168 métiers et 300 femmes en recherche d'emploi ou en réorientation professionnelle. L'occasion de (re)découvrir des métiers en pleine féminisation. Le forum est ouvert à tous les profils : en poste ou en recherche d'emploi, avec ou sans diplôme, en construction d'un projet ou en reconversion professionnelle. Brigitte Thieck, Directrice RSE du Groupe SYNERGIE a déclaré : « L'accès des femmes à l'emploi et l'égalité Femme/Homme sont des causes fondamentales du Groupe Synergie qui œuvre en faveur de l'égalité des chances. SYNERGIE2 emploie 81% de femmes, et 29% des intérimaires que nous déléguons chez nos clients sont des femmes. Promouvoir l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est une mission prioritaire dans laquelle nous sommes particulièrement engagés. » L'égalité pour le Groupe SYNERGIE : Dans le cadre de sa politique RSE, le Groupe SYNERGIE s'engage en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes. En effet, il est labelisé sur l'Égalité Professionnelle Femmes/Hommes par l'AFNOR et son Index sur l'égalité professionnelle est de 95/100. Par ailleurs, la mission Égalité Professionnelle Femmes/Hommes a reçu de nombreuses distinctions pour ses innovations sur ce sujet et deux récompenses à la clef en 2018 : le Prix Monster Innovation et le Prix Challenge Ange Marchetti. Rencontres avec des entreprises partenaires inspirantes et de renom Le forum Mix&Métiers est une vraie réussite depuis sa création. Avec 60 partenaires engagés, 180 entreprises et structures mobilisées, et 4 500 participantes, il est ancré comme un rendez- vous phare de SYNERGIE. De nombreuses entreprises et filiales de grands groupes ont répondu présentes : DCS, Lactalis, Keolis Autocars Planche, SPIE, Sonepar... 2 Hors DCS SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 49/168 Les partenaires de l'évènement : . La Direction Régionale aux Droits des Femmes et à l'Egalite (DRDFE) de la Région Auvergne-Rhône-Alpes ; . Pôle Emploi ; . Le Centre d'information sur le Droit des Femmes et des Familles (CIDFF). Le forum est ouvert à tous les profils : en poste ou en recherche d'emploi, avec ou sans diplôme, en construction d'un projet ou en reconversion professionnelle. En 2023, un module sensibilisation sur la lutte contre le sexisme au travail a également été développé en 2023 par la Mission Egalité professionnelle F/H et mis à disposition de tous sur le site de formation SYNERGIE Academy. a) Personnel permanent Au niveau de SYNERGIE, l'année 2018 avait permis de tirer le bilan de l'accord 2015 et de son avenant de 2017 ainsi que de lancer les bases d'un nouvel accord 2019-2021, puis 2022-2024, signé le 13 juin 2022, en particulier sur les thématiques suivantes : . Le traitement égal des candidatures femmes et hommes ; . L'accès des femmes aux postes à responsabilité ; . La formation ; . Les conditions de travail ; . La conciliation vie professionnelle et vie personnelle ; . Les rémunérations ; . La mixité au sein des institutions représentatives du personnel. Le résultat de ces actions menées jusqu'en 2021, ainsi que la signature du nouvel accord 2022-2024, ont favorisé l'inscription de SYNERGIE en France dans une démarche d'obtention du label Egalité Professionnelle F/H et la poursuite de la progression sur tous ces thèmes. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 50/168 Les indicateurs . Maintien de 69% de femmes parmi les cadres ; 396 en 2023 sur 579, objectif atteint ; . Léger avantage des femmes en matière de promotions s'expliquant notamment par l'importance de l'effectif féminin ; . Parmi les promotions en 2023, 79% sont des femmes ; . Maintien d'un accès à la formation totalement équitable entre les femmes et les hommes ; . L'index Egalité F/H mis en place par le Ministère du Travail en France attribue à SYNERGIE la note de 90/100 au titre de 2023 soit une baisse de 5 points par rapport à 2022. Les notes maximales ont été obtenues tout comme en 2022 pour les écarts de rémunération, de taux d'augmentation, de taux de promotion et pour l'augmentation des femmes à leur retour de congé maternité. Seul le critère « part des femmes dans les 10 plus hautes rémunérations » n'est pas atteint à 100% en raison du départ d'une femme dans les 10 plus hautes rémunérations. Toutefois, SYNERGIE reste au-dessus de la note moyenne de l'index Egalité F/H, déclarée par les entreprises françaises qui est de 88/100 en 2023, contre 86/100 en 2022. La politique menée depuis maintenant 10 ans par la Direction Générale, les équipes RH et la Mission Egalité professionnelle F / H de la Direction RSE Groupe, a été récompensée par l'obtention du label Egalité Professionnelle entre les femmes et les hommes, délivré par l'AFNOR le 22 novembre 2019, confirmé par l'audit de l'AFNOR réalisé en octobre 2021 et renouvelé en 2023. Quand on se place au niveau du Groupe, c'est en Europe du Sud, puis en Europe du Nord et de l'Est que le pourcentage de femmes dans l'effectif permanent est le plus élevé.  Bien qu'il, s'agisse pourtant d'un sujet prioritaire pour l'Union Européenne, les disparités demeurent notamment en termes d'écart moyen entre la rémunération des femmes et des hommes à travers les différents pays de l'Europe et les progrès restent faibles. Mais en mai 2023, l'Union Européenne a adopté une directive établissant des règles en matière de transparence salariale. Le texte impose aux États membres de mettre en place, avant le 7 juin 2026, des systèmes pour une plus grande transparence et une Meilleure communication des salaires. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 51/168 b) Personnel intérimaire Le Groupe SYNERGIE a délégué plus de 32% de femmes en intérim, ce qui représente une stagnation par rapport à 2022. Ce sont nos filiales situées en Europe du Sud qui délèguent la plus grande proportion de femmes en intérim, avec près de 38% de femmes déléguées en 2023. Suivent ensuite nos filiales de l'Europe du Nord et de l'Est avec 30% de femmes déléguées, suivies de près par la France avec 29 % de femmes intérimaires déléguées. La Mission Égalité professionnelle F/H de la Direction RSE Groupe, agit au quotidien pour que les femmes et les hommes puissent accéder à n'importe quel métier ou niveau de qualification, sur la seule base de leurs compétences et non du genre. Pour cela la sensibilisation « YES DAY » pour nos clients du secteur de l'aéronautique qui ouvrent leurs métiers techniques en tension aux femmes Les résultats en quelques chiffres pour 2023 : SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 52/168 Au niveau national, nos équipes ont déployé cette année des actions spécifiques et innovantes telles que : . Le déploiement de notre nouvelle offre liée au « Parcours Switch », innovation œuvrant spécifiquement sur le sourcing, la formation et le recrutement, . L'organisation de réunions d'information et visites d'entreprises afin de déconstruire les stéréotypes de genre, . L'animation de tables rondes mettant en lumière des professionnelles, . La création d'un module de e-learning lié à la lutte contre le sexisme au travail, . Les YES DAY avec les agences, . Le forum Mix&Métiers. 5- Le maintien dans l'emploi des personnes dites seniors Notre engagement pour favoriser l'emploi des seniors a) Personnel permanent Dans le cadre de son accord d'entreprise de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) signé en juin 2018 et prolongé en 2022 avec l'ensemble des organisations syndicales, SYNERGIE confirme son engagement en matière de maintien dans l'emploi des seniors et d'accompagnement des fins de carrières. Ainsi à compter de son 57ème anniversaire, chaque collaborateur est invité à réaliser un entretien de carrières avec un cabinet spécialisé afin d'organiser ses dernières années au sein de l'entreprise, de l'aider à se projeter dans un projet de retraite. De plus, selon les besoins du collaborateur, un aménagement du temps de travail peut être mis en œuvre. Ainsi en 2023, ce sont 33 collaborateurs qui ont été invités à réaliser un entretien contre 17 en 2022. Le Groupe SYNERGIE emploie près de 13% en moyenne de collaboratrices et de collaborateurs âgés de 50 ans et plus. Ce sont les filiales présentes au Canada et en Australie qui emploient le plus de séniors parmi leurs permanents avec 27% de 50 ans et plus, suivies de la France avec 14%, l'Europe du Nord et de l'Est avec près de 12% et l'Europe du Sud avec le plus faible taux d'emploi de permanents de 11%. b) Personnel intérimaire Au niveau du Groupe, SYNERGIE délègue 14% d'intérimaires âgés de plus de 50 ans. L'Europe du Nord et de l'Est est en tête avec 16% d'intérimaires de plus de 50 ans, suivie de la France avec près de 14%, suivie de l'Europe du Sud avec près de 13% puis le Canada et l'Australie avec 10% d'intérimaires de plus de 50 ans. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 53/168 La Mission Seniors en France Depuis sa création, la Mission Seniors de la Direction RSE Groupe, s'appuie sur des partenariats forts tels que le réseau Les entreprises pour la Cité, APEC, DIRECCTE, Force Femmes, Fondation FACE, MDE, CNAM... La mission a été déployée sur l'ensemble du territoire par des réferentes et référents régionaux. Le sérieux de nos actions a été récompensé à deux reprises par les Prix de la Charte de la Diversité. 6- L'intégration des jeunes Notre engagement pour l'emploi des jeunes L'emploi des jeunes et en particulier l'accès à l'emploi des jeunes qui en sont éloignés est une priorité pour SYNERGIE. a) Personnel permanent Le Groupe SYNERGIE emploie plus de 5000 collaborateurs permanents dans le monde, dont 16% de jeunes, en très légère baisse par rapport à 2022 de 1%, mais cela représente tout de même 530 jeunes femmes (15,5%) et 286 jeunes hommes (15,8%). La France, emploie le plus de jeunes (<26 ans) avec 28% de permanents, et a recruté 136 alternants en 2023, tout en développant des opérations de sensibilisation dans plusieurs écoles et campus. La France est suivie de l'Europe du Nord et de l'Est avec 15% de permanents de moins de 26 ans. Viennent ensuite, l'Europe du Sud avec 9% et le Canada et l'Australie avec 8% de collaborateurs de 26 ans. b) Personnel intérimaire En ce qui concerne les intérimaires que nous déléguons, plus de 68% sont des hommes et parmi ceux-ci, 29% sont de jeunes hommes de moins de 26 ans. Parmi les 25 % d'intérimaires femmes déléguées par le Groupe en 2023, 25,4% sont de jeunes femmes de moins de 26 ans. Ce sont nos filiales présentes en Europe du Nord et de l'Est qui délèguent le plus grand nombre d'intérimaires de moins de 26 ans avec près de 30%. Vient ensuite la France avec près de 29% d'intérimaires de moins de 26 ans, suivi du Canada, de l'Australie et de l'Europe du Sud, qui avoisinent les 26%. Dans sa volonté de donner l'accès à l'emploi aux jeunes qui en sont le plus éloignés, la Mission Insertion de la Direction RSE Groupe de SYNERGIE, réalise de nombreuses campagnes de sensibilisations auprès de nombreux collégiens au monde de l'entreprise et réalise régulièrement des interventions dans les collèges prioritaires. Nous avons permis l'accès à l'alternance à de nombreux jeunes de nos quartiers prioritaires : 1 535 alternants recrutés dont 11 % issus des Quartiers Prioritaires de la Ville. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 54/168 - Enjeux liés à la Santé et la Sécurité au travail Notre engagement en matière de Santé et Sécurité au Travail La thématique Santé et Sécurité au travail demeure une des trois priorités du Groupe SYNERGIE car elle concerne l'intégrité physique des salariés permanents et intérimaires. Nous attachons une attention toute particulière à la Santé et Sécurité des intérimaires que nous déléguons sur des activités traditionnellement à risques : BTP, logistique, transport, industrie. En septembre 2023, la Direction Qualité & Sécurité de SYNERGIE a été rattachée à la Direction RSE Groupe. Notre objectif prioritaire est de réduire le nombre d'accidents du travail (AT) et leur gravité. En 2023, Victorien Vaney (Président Directeur Général du Groupe SYNERGIE) a décidé de faire de la sécurité un enjeu prioritaire orienté sur 3 axes principaux : la sensibilisation à la sécurité de tous nos intérimaires en poste, la réalisation de l'ensemble de nos analyses AT de plus de 4 jours et la réalisation de nos fiches santé-sécurité au travail. L'ensemble est désormais piloté à tous les niveaux de la structure et en premier, lors de nos rituels managériaux, hebdomadaire, mensuel et semestriel. Pour y parvenir, nous avons mis en place un accompagnement exigeant et des process rigoureux dans chacune de nos filiales, particulièrement en France où les indicateurs mis en place depuis 2019 viennent renforcer le pilotage avec, en plus, une centaine de causeries organisées pour les intérimaires, et 1 719 analyses d'AT pour les clients en 2023. Telle est la mission confiée à la Direction Qualité & Sécurité de la Direction RSE Groupe de SYNERGIE, qui partage ses bonnes pratiques avec l'ensemble des filiales. Son originalité est d'avoir initié et systématisé des audits internes annuels en agence qui s'appuient sur 14 procédures et appliqués à l'accidentologie avérée de l'agence. En fonction des résultats, des agences prioritaires sont ciblées afin d'être accompagnées dans l'évaluation des risques chez nos clients avec la réalisation de fiches SST (fiches de postes liées à la Santé Sécurité au Travail). Leurs collaborateurs bénéficient de formations aux analyses AT et d'une présentation approfondie des outils sécurité mis en place par la Direction. En 2023, près de 194 audits interne sécurité ont été réalisés. Ainsi, dans le cadre de nos échanges, nous avons pu les accompagner et les soutenir sur les thématiques de santé et de sécurité au travail. Les audits 2023 permettent d'afficher une note supérieure à 6 pour 96 % des agences, aucune n'ayant obtenu une note inférieure à 5. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 55/168 a) Sensibilisation du personnel intérimaire et permanent Chaque année, les objectifs Sécurité sont définis à l'occasion de la revue de direction de notre système de management ISO 9001. Ceux-ci sont déployés au niveau national et adaptés à la structure d'activité de chaque agence. Nous avons réalisé 28 ateliers d'analyses AT et nous avons formé 178 salariés par la méthode ITAMAMI. En 2023, avec notre nouvel atelier consacré à la rédaction des fiches Santé Sécurité au Travail, nous avons formé 137 salariés répartis sur 21 sessions. Nous avons aussi réussi à former 47 salariés permanents aux thématiques spécifiques de la Sécurité. Au quotidien, une équipe de 7 personnes s'assure que tous les AT de plus de 4 jours ont été analysés et apporte toute l'aide nécessaire aux équipes agences. Dans ce même but, un guide d'accompagnement comportant les questions à poser lors de l'analyse des accidents a été créé. Pour la première fois en 2023 et après 5 ans de résultats comparables, nous avons su réaliser plus de 92 % des analyses. Le fait d'avoir défini la sécurité comme étant un enjeu stratégique, nos résultats se sont largement améliorés grâce à un pilotage hebdomadaire efficace. Le plan d'actions 2023 de la politique sécurité de SYNERGIE France a donné lieu à une très bonne utilisation du Bilan Sécurité Mission Intérimaire, afin de vérifier la bonne intégration sécurité de nos collaborateurs intérimaires chez nos clients utilisateurs. Pour cette année, 28 765 ont été réalisés par nos équipes d'agences. La Direction Qualité Sécurité de la Direction RSE Groupe de SYNERGIE, a mis à en place 5 fiches réflexes sur les chaussures de sécurité, le radon, le travail en hauteur, les visites de la Carsat et les travaux interdits aux intérimaires. Nous avons également enrichi notre bibliothèque de 10 nouveaux flashs sécurité. A ce jour, nous possédons 55 flashs sécurité. 63 agences ou implants proxi ont utilisé l'animation du bus truck FASTT pour un total de 1 911 intérimaires rencontrés, sensibilisés et les quatre thématiques ont été présentées de manière équilibrée (gestes et postures, addictions, risques routiers et chasse aux risques) Autre nouveauté, nous avons sensibilisé 1 159 collaborateurs permanents avec notre nouvelle formation de prévention des risques en version digitale, celle-ci comporte 6 modules. L'ensemble de nos enseignements nous ont permis de renforcer la culture sécurité de nos salariés permanent. b) Les partenaires Tout au long de l'année 2023, les partenariats avec les départements des risques professionnels en entreprise se sont poursuivis avec la CARSAT en France, la SUVA en Suisse avec le Passeport Sécurité et la Berufsgenossenschaft en Allemagne. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 56/168 c) Les indicateurs La sécurité des intérimaires que nous déléguons chez nos clients est une priorité forte de la stratégie du Groupe SYNERGIE. Sur l'année 2023, nous constatons une diminution du nombre de nos accidents du travail. Nous constatons que notre taux de fréquence 1 (TF1) et notre indice de fréquence (nbre d'accidents avec arrêt/ nombre d'intérimaires délégués) ont baissé de manière significative en passant de 49.63 en 2022 à 37.28 en 2023 pour le TF1 et en baisse à 6.27 en 2023 pour l'indice de fréquence. L'analyse des AT par secteur et entreprises à risque permet de constater que les efforts d'investissement dans les Equipements de Protection Individuelle (EPI) pour le bâtiment commencent à porter leurs fruits, puisque les taux de fréquence et de gravité baissent. Le KPI retenu en matière de sécurité est l'indice de fréquence, dont le calcul permet un contrôle de l'évolution le plus objectif possible en matière d'accident du travail. Il est calculé comme suit : le nombre d'accidents avec arrêt / nombre des intérimaires différents X 1 000. Cet indice est considéré comme positif s'il est inférieur à 8. Il est mesuré à travers le KPI n° 3a qui figure ci-dessous : KPI n° 3a – Accident du travail : indice de fréquence < à 8. KPI N° 3a - INDICE DE FREQUENCE INTERIMAIRES Unités TOTAL TOTAL 2022 2023 France NORD EUROPE DU et de L'EST DU SUD EUROPE CANADA & AUSTRALIE Indice de fréquence (KPI 3 : nombre d'Accident de Travail avec arrêt x 1000 / nb d'ETP/12) 6,01 5,32 5,04 4,22 6,27 1,30 Hors Slovaquie et Pays-Bas En 2023, nous avons augmenté significativement le montant de l'investissement moyen en matière de sécurité par salarié intérimaire. En effet, elle a augmenté de 11,2% entre 2022 et 2023, bien que l'effectif intérimaire en ETP considéré, soit resté quasiment stable entre 2022 (66 201) et 2023 (67182) sur le même périmètre géographique considéré. Ce résultat est mesuré avec le KPI n° 3b, qui figure ci-dessous : KPI n° 3b – Sécurité : investissement moyen par salarié intérimaire (France & Europe) KPI N° 3b - SECURITE INVESTISSEMENT MOYEN PAR SALARIE France et Europe Unités TOTAL 2022 TOTAL 2023 FRANCE NORD EUROPE DU et de L'EST EUROPE DU SUD Investissement Moyen par salarié (intérimaires) € 169 188 320 138 66 Hors Pays-Bas, Allemagne, Slovaquie & Rep Tchèque SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 57/168 L'indicateur KPI n°3b : « Sécurité : investissement moyen par salarié intérimaire (France & Europe), comprend les dépenses suivantes ramenées à l'effectif moyen pondéré des intérimaires en ETP (Equivalent Temps Plein) : . Les dépenses de formations obligatoires (règlementaires) en matière de sécurité, . Les dépenses liées à la surveillance médicale des salariés intérimaires, . Les dépenses liées à la fournitures des EPI (Equipement de Protection Individuelle) à tous salariés intérimaires et celles liées à la fourniture d'autres dépenses liées à la sécurité. d) Formations réglementaires et équipements Un pôle national Accidents du Travail mis en place dès 2007 valide toutes les déclarations en liaison avec les agences. Cette organisation permet de remonter quasiment en temps réel les accidents graves au Comité Social et économique (CSE) via la Commission Santé Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) ou les représentants de proximité et aux auditeurs qui sont en lien avec les agences concernées. Ce processus rigoureux aide à identifier les clients accidentogènes et à mettre en place des mesures spécifiques. Comme chaque année, SYNERGIE a procédé auprès du Comité Social et Economique (CSE) à une information / consultation sur le bilan général de l'hygiène, de la sécurité et des conditions de travail pour l'année 2023 ainsi qu'une information / consultation sur le programme annuel de prévention pour l'année 2024 (avis favorable rendu sur ce sujet par le CSE le 28 mars 2024). Enjeux liés au développement des compétences tout au long des parcours Notre engagement pour le développement des compétences a) Les Permanents Dans le cadre son accord triennal en faveur de la Gestion Prévisionnelle de l'Emploi et des Compétences (GPEC), SYNERGIE poursuit l'accompagnement des équipes sur tous les sujets clés de sa politique RH. Recrutement et intégration Après une diffusion sur la bourse interne des emplois, afin de favoriser l'évolution professionnelle du personnel permanent déjà présent dans l'entreprise, la DRH centralise la diffusion externe de toutes les offres des postes à pourvoir et évalue systématiquement tous les candidats aux postes de commerciaux et de managers. Pour la France, depuis le début de l'année et dans l'optique de renforcer notre expérience d'accueil nous avons mis en place un parcours d'intégration composé d'un séminaire de 3 jours et demi puis d'un parcours blended (apprentissage mixte en présentiel et à distance) de 6 semaines (livret d'intégration + modules e-learning + échanges) et d'une semaine de spécialisation pour finir. Ce sont déjà 60 collaborateurs qui ont vécu cette expérience. Les séminaires d'intégration des nouveaux collaborateurs de SYNERGIE, varient en fonction de la taille et de la culture des filiales, mais la mise en place fin 2023 de réunions internationales animées par la Direction des Ressources Humaines Groupe, va progressivement permettre le partage et la diffusion des bonnes pratiques. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 58/168 Campagne d'Entretiens d'évaluation des Compétences La campagne a été menée en 2023 par tous les managers ayant des collaborateurs présents à la date des entretiens. Ce moment est un échange privilégié entre le manager et le collaborateur sur son parcours professionnel, ses expériences, ses possibilités ou éventuels projets d'évolution professionnelle. Formation Durant l'année 2023, l'entreprise a poursuivi la diversification de son offre formation en réponse aux besoins collectifs. La tenue de plusieurs groupes de travail a permis de faire émerger plusieurs demandes qui nous ont permis d'optimiser nos processus de formation et amorcer une refonte profonde de notre stratégie Pour accompagner le développement des compétences au travers de la formation professionnelle, les animateurs sont mixtes : prestataires externes et Formateurs Internes Occasionnels (FIO). Cette diversification permet de combiner les interventions en région ou en central, avec des experts et des opérationnels. En 2023 pour SYNERGIE France (hors DCS), ce sont 8 068 actions de formation et de sensibilisation, soit une augmentation de 28 % par rapport à 2022. Ces actions ont été en grande majorité dispensées bien plus en présentiel que l'année 2022. La gestion des carrières du personnel permanent SYNERGIE dispose des outils permettant de promouvoir la mobilité interne, qu'elle soit hiérarchique ou fonctionnelle. L'organisation d'actions de formations, de coaching, les entretiens de promotions, les revues de personnel, etc..., sont autant d'actions RH mises en place par SYNERGIE pour permettre l'évolution professionnelle de ses salariés en lien avec sa stratégie. KPI n°4 : Nombre moyen d'heures de formation par salarié permanent (vs N-1) KPI N°4 - FORMATION PERMANENTS s Unité TOTAL TOTAL 2022 2023 EUROPE DU FRANCE NORD% et PE DU de L'EST EURO SUD CANAD A & AUSTRA LIE Nombre moyen d'heures de formation par participant (Total des heures de formation/participants hors CIF) heure 9,70 7,73 10,13 4,7 6,8 10,8 Hors Italie et la Belgique car le process de normalisation et de consolidation des données de formation de ces deux pays est en cours de fiabilisation. Une démarche est en cours au sein du groupe pour harmoniser les pratiques. Par ailleurs, la bourse interne des emplois permet aux salariés, quel que soit leur contrat de travail, de participer activement à leur carrière en postulant directement aux postes à pourvoir. Nous remarquons que le nombre moyen d'heures de formation par salarié permanent a baissé en 2023, mais cela s'explique principalement par l'augmentation de l'effectif de permanents embauchés dans le Groupe entre 2022 (5 042) et 2023 (5 218), pour lesquelles, en fonction SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 59/168 de leur date d'arrivée chez SYNERGIE, une partie de leurs formations sont soit réalisées, soit en cours de réalisation, soit planifiées sur 2024. En 2023, chez SYNERGIE France : . 44 personnes en CDD et alternance ont accédé à un CDI ; . 321 personnes en CDI ont bénéficié d'une promotion. Enjeux liés au développement des compétences tout au long des parcours b) Les Intérimaires Parler « emploi durable » est un véritable défi lorsque l'une des principales activités de l'entreprise est la délégation de personnel intérimaire. La flexisécurité reste le vecteur principal de nos recruteurs, attentifs aux opportunités économiques qu'offre chaque bassin d'emploi. Cette veille permanente permet de mener les entretiens de suivi et bilan de fin de mission des salariés intérimaires et ainsi : . D'identifier les nouveaux besoins en formation du salarié en mission ; . De l'accompagner vers une éventuelle réorientation ; . De lui offrir une opportunité de mobilité géographique. Cette « durabilité des emplois » est mesurable via des indicateurs statistiques : . Progression du nombre de missions de longue durée ; . Nombre de formations d'adaptation aux postes ; . Nombre de formations professionnalisantes. Ainsi, chaque jour, les équipes du Groupe SYNERGIE mettent tout en œuvre pour que cet objectif d'emploi durable soit atteint. Tout nouvel intérimaire bénéficie d'un entretien d'accueil permettant d'établir un bilan de ses compétences (formations, expériences, ...) et de définir ses objectifs professionnels et les moyens à mettre en œuvre pour les atteindre. Cet entretien a vocation à sécuriser son parcours dès lors qu'il utilise l'intérim comme tremplin vers l'emploi durable ou comme vrai choix professionnel grâce à une spécialité toujours recherchée. Les agences du Groupe SYNERGIE sont particulièrement attentives aux périodes d'inactivité que peut connaître un salarié intérimaire entre deux missions : il lui est proposé systématiquement un rendez-vous personnalisé afin de faire un point sur sa situation, d'étudier l'opportunité d'une nouvelle formation, avec ou sans l'AKTO (anciennement Fonds d'Assurance Formation du Travail Temporaire) ou d'un autre type de mission. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 60/168 Mieux former pour répondre aux besoins des entreprises Nous avons la conviction que la formation est un facteur déterminant de l'accès à l'emploi durable, en particulier pour les populations qui en sont le plus éloignées. Voilà pourquoi elle reste un des piliers structurants du volet social de notre politique RSE. 42,8M€ ont ainsi été investis en 2023 sur l'ensemble du Groupe contre 31,4M€ en 2022, soit une augmentation de plus de 35% permettant à plus de 80 800 collaborateurs intérimaires d'enrichir leur portefeuille de compétences. En France, cet engagement volontariste a permis de développer les compétences de plus de 13 600 intérimaires en 2023 pour un investissement de plus de 26,1M€ contre 20,2M€ en 2022. Nos actions se sont notamment orientées sur les métiers des industries aéronautiques et automobiles, du transport et de la logistique. La prévention des risques professionnels est au cœur des attentions de notre Groupe. Nous avons mis l'accent sur le développement de parcours de formation et de sensibilisation à ces risques, avec notamment le lancement de Synergie Learning, notre plateforme de formations digitales pour nos collaborateurs intérimaires en CDI. Sur l'ensemble du Groupe, la durée moyenne des actions de formation par intérimaire a été de 25,07 heures en 2023 contre 22,89 heures en 2022, soit une augmentation de 9,5% sur un an. Le résultat de 2022 a été recalculé en excluant les effectifs des filiales qui n'étaient pas en mesure de fournir un nombre d'heures de formation, afin de pouvoir le comparer au résultat de 2023, qui a donc été calculé sur le même périmètre géographique. KPI n°5 : Durée moyenne des actions de formation par salarié intérimaire (vs N-1) KPI N°5 - FORMATION INTERIMAIRES Unités TOTAL TOTAL 2022 2023 EUROPE FRANCE DU NORD et de L'EST EUROPE DU SUD CANADA Nombre moyen d'heures de formation par participant = Total des heures de formation/effectif total des Intérimaires en ETP heure 22,89 25,07 31,40 0,72 19,59 16,88 Pas d'heures déclarées pour : Slovaquie, République Tchèque, Suisse, GB (formation faite par les clients), Italie et Belgique car le process de normalisation et de consolidation des données de formation de ces deux pays est en cours de fiabilisation SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 61/168 Garantir aux intérimaires un statut social de qualité Un statut sécurisé, gage d'attractivité et de développement Le rôle social du Groupe SYNERGIE en tant qu'agence d'emploi privée est primordial sur le marché du travail. Il s'effectue dans le respect des règles de la convention n° 181, adoptée par la World Employment Confederation (WEC, confédération internationale des agences d'emploi privées) en ce qui concerne notamment la lutte contre les discriminations. Les salariés intérimaires ont aussi des droits supérieurs aux salariés en CDD. Ils bénéficient d'un statut issu de la réglementation et des négociations menées par les partenaires sociaux depuis plus de 25 ans, dont les principales caractéristiques sont la stabilité, la transférabilité et la lisibilité. Le statut de l'intérimaire est aujourd'hui reconnu comme bien plus protecteur que d'autres formes de contrats comme ceux proposés par exemple par des plateformes qui obligent souvent le travailleur à l'auto-entreprenariat. Trop peu de personnes savent qu'il est également plus protecteur que le CDD. Des parcours professionnels favorisant un statut sécurisé : le CDII Instauré en 2013 en France, le CDI-Intérimaire va encore plus loin et répond à l'objectif de sécurisation des parcours professionnels et de renforcement de l'employabilité des salariés intérimaires. Ce dispositif constitue une véritable avancée sociale mise en place par la profession. Ce contrat d'intérimaire en CDI se développe également dans plusieurs de nos filiales, en Suisse, aux Pays-Bas et en Allemagne. c) Garantir un dialogue social de qualité En 2023, en France, les parties prenantes au dialogue social se sont réunies très régulièrement autour de sujets obligatoires mais aussi convenus par les partenaires sociaux : Rémunération et temps de travail, Santé / Prévoyance, Compte Epargne Temps intérimaires et Permanents, Contrats saisonniers, Congés Payés Intérimaires, Exercice du droit syndical et fonctionnement des IRP, GEPP, Handicap, Télétravail et QVT sont autant de sujets de négociation et de suivi réalisés. Ainsi les accords suivants ont été signés : . Un accord rémunération et temps de travail ; . Un accord sur le CET intérimaire et permanent ; . Un accord sur les contrats saisonniers ; . Un accord sur les CP intérimaires ; . Un accord de prorogation GEPP ; . Un accord sur l'exercice du droit syndical et le fonctionnement des IRP. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 62/168 Le dialogue social s'est poursuivi dans le cadre du Comité Social et Economique et au niveau régional par le biais des réunions de représentants de proximités :  11 réunions de CSE ;  4 réunions de CSSCT ;  17 réunions de représentants de proximité. 6.6.3 La maitrise des enjeux environnementaux Notre engagement pour l'Environnement a) Continuité du plan climat 2022-2025 Conscient qu'il fallait accélérer l'engagement de l'entreprise au vu des enjeux climatiques devenus stratégiques, le Groupe SYNERGIE a décidé de lancer un plan climat 2022-2025 ambitieux en affichant clairement son ambition en la matière. L'année 2023 est marquée par la création d'une Mission Environnement pour le Groupe dans la Direction RSE Groupe, en septembre. En 2022, nous avons réalisé notre premier Bilan Carbone au niveau du Groupe. Ce bilan complet englobe les scope 1, 2 et 3 et a été fait à partir des données de 2021. Cet acte fondateur orchestré par la Direction RSE du Groupe avec l'ensemble de ses correspondants dans chaque filiale nous a ainsi permis d'avoir une cartographie précise de l'impact environnemental du Groupe. Avec un résultat de 56kg CO2e/k€ de CA, SYNERGIE se situe dans des moyennes basses d'émissions de CO2 par rapport au secteur des services. Nous avons pu identifier les 3 activités principales qui concentrent 91% de nos émissions de CO2 : les déplacements de nos collaborateurs qui représentent 83% de nos émissions (déplacements intérimaires 75%, déplacement domicile-travail de nos collaborateurs permanents : 5%) et le poste des achats qui représente 11% de nos émissions. Ce bilan sera mis à jour en 2024 sur nos données 2023. A la suite de ce bilan, SYNERGIE s'est engagée en 2023, dans le programme « ACT Pas à Pas », développée conjointement par l'ADEME et le CDP (Carbon Disclosure Project) et soutenu par les Nations-Unies. Il se décompose en 5 étapes et a pour objectif de conduire SYNERGIE vers une démarche de décarbonation jusqu'en 2025. L'année 2023 se termine avec la réalisation des 4 premières étapes du programme, qui en comporte 5. Ce programme ACT pas à pas, se terminera au cours du premier semestre 2024, avec la 5ème et dernière étape : l'élaboration d'un plan d'actions environnemental au niveau du Groupe, avec l'objectif d'atteindre la neutralité climatique demandée par l'Europe en 2055 avec l'établissement d'une trajectoire de décarbonation alignée sur les 1,5°C de l'accord de Paris de 2015. Le plan SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 63/168 d'actions qui sera mis en place sera piloté au niveau du Groupe par la Mission Environnement de la Direction RSE Groupe. Nous avons d'ores et déjà pu : . Identifier nos risques et opportunités liés au réchauffement climatique, . Identifier les 6 leviers stratégiques pour réduire notre environnementale et notre empreinte carbone, . Définir la vision stratégique du Groupe SYNERGIE en matière de RSE, à court (2025), moyen (2030) et long terme (2050) pour l'entreprise en incluant les enjeux climatiques. . Identifier les leviers stratégiques qui nous permettront de décarboner à court, moyen et long terme nos activités, dont les 3 principaux sont :  La mobilité du personnel permanent et intérimaire,  Les achats responsables,  L'usage des bâtiments et l'environnement de travail, . Définir une trajectoire de décarbonation basée sur les trajectoires carbones afin de limiter à 1.5° le réchauffement climatique d'ici 2050, . Commencer à élaborer quelques actions clefs pour le plan d'action environnemental que nous finirons en avril 2024, pour un déploiement progressif qui commencera au second semestre 2024. Le plan d'actions sera coconstruit avec nos principales filiales au cours du premier semestre 2024. En parallèle, puisque chacun se doit d'être acteur de cette démarche, SYNERGIE a décidé de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs du Groupe aux enjeux climatiques. Dans le cadre de sa formation initiale obligatoire, tout nouveau collaborateur devra suivre cette formation et adhérer ainsi à cette valeur référente du Groupe. Cette formation présente la stratégie RSE et en particulier environnementale à l'ensemble des collaborateurs et rappelle également les écogestes déjà en place dans entreprise. b) L'utilisation durable des ressources SYNERGIE a procédé à la réalisation en 2020 d'un audit énergétique – qui est en cours de renouvellement -pour 2024 et qui a donné lieu à la surveillance de deux axes majeurs : . La consommation et l'usage des bâtiments En 2023, l'indicateur consommation au kWh sur effectif permanent est de 1 091 kWh contre 1 101 kWh en 2022. Après une baisse de 18% entre 2021 et 2022, la consommation est stable, notamment grâce au rappel des écogestes et à l'engagement de l'ensemble des collaborateurs. SYNERGIE France a également souscrit une offre de consommation d'électricité avec option 100% énergie renouvelable, certifiée grâce aux mécanismes des garanties d'origine. . La flotte automobile L'audit énergétique réalisé en 2020 préconisait également des axes d'amélioration sur le parc automobile du Groupe, allant du verdissement du parc auto à la surveillance mensuelle de la SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 64/168 pression des pneus et de l'étiquetage de performance à chaque renouvellement (passage de E ou C à B). Pour nos permanents Une politique d'augmentation de la part des véhicules électriques ou hybrides dans le parc de voiture de fonctions et de services, est en cours. C'est ainsi qu'au niveau du Groupe, SYNERGIE compte en 2023, 52 véhicules rejetant moins de 50g de CO2. L'ensemble de la flotte de véhicule de notre filiale espagnole est hybride. Pour nos intérimaires Notre filiale allemande a une flotte de trottinettes électriques qui est mise à disposition de leurs intérimaires situés loin des transports en commun. Nos homologues Néerlandais ont, eux, des voitures thermiques également à disposition de leurs intérimaires afin de mutualiser et faciliter leurs déplacements. Ce genre d'actions est en réflexion pour la France et sera également partagé à l'ensemble des filiales lors de la création du plan d'action ACT pas à pas. Une opération pilote est prévue en France pour 2024. La consommation de carburant est également un indicateur sur lequel le Groupe continue de travailler. Celle-ci est stable entre 2022 et 2023 avec une consommation d'environ 1100 litres de carburant par véhicule et par an. Nous avons également travaillé et continuons à progresser dans la mise en place de services numériques responsables tant en interne qu'auprès de nos prestataires. En effet, intégrer une démarche numérique responsable dans nos pratiques en matière d'achats informatiques et électroniques (prestataires hébergeurs de données et pour les équipements) ainsi que l'optimisation de la gestion de nos actifs informatiques sont devenus essentiels. L'aspect logistique et recyclage des équipements électroniques en fin de vie est aussi un de nos axes de travail. La grande majorité des ordinateurs utilisés en France sont fabriqués avec 20% de matière recyclés. Notre service informatique veille à optimiser le parc informatique de SYNERGIE en veillant à ce qu'il soit utilisé au mieux, puis reconditionné, et réutilisé pour en prolonger sa durée de vie. Les ordinateurs sont systématiquement réutilisés ainsi que les téléphones portables lorsque cela est possible. Cela concerne particulièrement les écrans qui représentent à eux seuls environ 60% de l'empreinte carbone de notre système informatique. Ainsi, l'usage et la position sur le réseau sont ainsi traqués toutes les 15 minutes afin d'exploiter au maximum les ressources et ainsi éviter la commande et donc la fabrication de nouveaux équipements. L'utilisation fréquente et automatique des visio-conférences permet également d'éviter de nombreux déplacements. C'est ainsi qu'en France, nous avons enregistré 4 790 réunions sur un an à partir de nos salles Teams contre 3 101 en 2022. Ce sont en tout plus de 130 000 Visio Teams qui ont été réalisées par les utilisateurs du Groupe sur l'année 2023 soit une augmentation de 30% du nombre de réunions à distance. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 65/168 c) Pollution et gestion des déchets Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets font également partie du Plan de Progrès du Groupe SYNERGIE. Les indicateurs chiffrés permettent d'en mesurer l'évolution progressive. Dans le cadre de sa politique environnementale, le Groupe SYNERGIE a mis en place le tri sélectif au sein de ses sièges et réfléchit à une organisation adaptée pour les agences qui n'ont pas encore mis en place le tri sélectif, notamment lorsqu'il n'existe pas au niveau de la commune de collecte sélective ou de déchetteries à proximité. Le recyclage des déchets se déroule de deux façons chez SYNERGIE : . En amont, le recours à des consommables issus des filières de recyclage (papier, cartons, cartouches d'encres...) ; . En aval, l'intégration des consommables en fin de vie dans les filières de recyclage (mobilier, matériels informatiques, papier, cartons...). Ainsi, le Groupe SYNERGIE fait essentiellement appel à du papier écolabellisé et certifié car fabriqué à partir de forêts bien gérées. Les cartouches d'encre sélectionnées mises à disposition des collaborateurs sont toutes recyclables. Afin d'aller plus loin dans cette démarche, SYNERGIE a mis en place une nouvelle solution de tri sélectif via la société ELISE sur ses sièges sociaux de Boulogne-Billancourt et d'Orvault dans un premier temps. Permettant un meilleur traitement des flux, cette solution rendra également possible le suivi des consommations afin de challenger nos équipes sur l'utilisation des ressources. Cet engagement est aussi au cœur de notre démarche achats responsables car le prestataire choisi fait appel à une entreprise adaptée à certaines étapes du processus comme la collecte des bacs. Le recyclage du papier est un indicateur mis en place depuis plusieurs années au niveau des sièges français, il nous permet de voir qu'en 2023, 41 tonnes de papier ont été recyclés, c'est 20 tonnes de moins qu'en 2022 ce qui peut notamment être expliqué par la baisse de l'utilisation quotidienne du papier. La consommation de papier par collaborateur continue de diminuer elle aussi en passant de 15.51 à 13.42 kg. De nombreuses filiales étrangères sont très avancées au niveau du tri et du recyclage de leur déchets administratifs. Le recyclage du matériel informatique est également une part très importante de la gestion des déchets. En 2023, ce sont 7 tonnes de matériel au niveau du Groupe qui a été recyclé. Nos filiales européennes sont maintenant engagées dans cette démarche depuis 4 ans. d) Les démarches d'évaluation et de certification environnementales Le Groupe SYNERGIE répond depuis deux ans au questionnaire du CDP qui fait aujourd'hui référence. Grâce aux résultats de notre Bilan Carbone et au lancement de notre stratégie ACT pas à pas, SYNERGIE est passé de la note « D » en 2022 à « C » en 2023. Cette amélioration SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 66/168 de notre note passe notamment par la démonstration d'une grande implication de la gouvernance sur ce sujet. En ce qui concerne notre « risque carbone », le cabinet AXYLIA qui a analysé le risque carbone de 217 entreprises, a évalué à 14% en 2023 le risque carbone du Groupe SYNERGIE, ce qui est un bon score car près de la moitié des entreprises du Middlenext évaluées avaient un score négatif (D, E ou F). La démarche environnementale de SYNERGIE repose avant tout sur la volonté de ses dirigeants et de ses salariés. Toutefois, des organismes extérieurs, reconnus et indépendants, peuvent soutenir, améliorer et valider cette démarche. SYNERGIE en Espagne dispose déjà de la certification ISO 14001 depuis 2012, renouvelée tous les trois ans. Données non pertinentes Le Groupe SYNERGIE a décidé d'exclure de son bilan extra-financier les données suivantes, jugées non pertinentes :  L'économie circulaire ;  La lutte contre le gaspillage alimentaire ;  La lutte contre la précarité alimentaire ;  Le respect du bien-être animal ;  L'alimentation responsable, équitable et durable ;  Promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves. 6.6.4 La maitrise des enjeux liés aux Achats responsables Notre engagement pour développer les Achats responsables Les achats responsables Les achats responsables du Groupe SYNERGIE, constituent un pilier de la politique achats du groupe Synergie. De ce fait, de nombreuses initiatives sont menées chaque année. Après la Charte d'Achats Responsables actualisée en 2020, SYNERGIE a décidé d'aller encore plus loin dans sa démarche d'achats responsables en mettant en place des actions concrètes sur ses principaux sites pour certaines et pour l'ensemble des collaborateurs éligibles pour d'autres. SYNERGIE a également choisi lors de son dernier appel d'offres de renouvellement de ses contrats d'électricité de choisir une option permettant que 25% de l'électricité consommée soit « verte » pour l'année 2024 et 2025. Plus précisément, cela signifie que 25% de notre électricité sera garantie par l'énergéticien d'origine renouvelable et produite en France dès 2024. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 67/168 En complément, SYNERGIE travaille aussi sur sa mobilité, thématique importante afin de diminuer les émissions de CO2. Dans ce cadre, des bornes de recharge électriques ont été installées sur les sites d'Orvault et de Boulogne Billancourt afin de faciliter la mobilité électrique en offrant une solution pratique. En outre, SYNERGIE a maintenant intégré dans l'ensemble de ses appels d'offres des critères RSE d'analyse des offres fournisseurs notamment l'acceptation par les fournisseurs des principes du Pacte Mondial, des huit conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, des réglementations environnementales et sociales pertinentes et à la mise en œuvre des moyens nécessaires pour s'assurer du respect des principes énoncés. Les fournisseurs référencés par SYNERGIE doivent adhérer et signer notre Charte des Achats responsables et répondre à un questionnaire d'évaluation RSE. La Direction RSE Groupe suit l'évolution du pourcentage d'Achats responsables. Dans les années qui viennent, les directions RSE Groupe et Achats Groupe, continueront de travailler ensemble pour identifier de nouveaux objectifs et actions permettant de continuer à développer les achats responsables. 6.6.5 La maîtrise des enjeux éthiques, RGPD et informatiques Notre engagement en faveur de la conformité 1) Politique d'éthique et de conduite des affaires renforcée a) Dispositif anticorruption Le dispositif anticorruption du Groupe SYNERGIE s'appuie sur les 3 piliers recommandés par l'Agence Française Anticorruption : . Pilier I : l'engagement de l'instance dirigeante . Pilier II : la connaissance des risques d'atteinte à la probité . Pilier III : la gestion des risques Ce dispositif anticorruption repose sur : . Le Code d'Ethique et de Conduite des Affaires ; . Une cartographie des risques de corruption ; . Des politiques et procédures dédiées ; . Un dispositif d'évaluation des tiers ; . Des actions de communication et de formation ; . Une plateforme d'alerte accessible à tous et permettant l'anonymat et la protection du lanceur d'alerte. Le dispositif anticorruption est sous la responsabilité du Président-Directeur Général assisté d'une nouvelle Direction Conformité dédiée. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 68/168 Un référent conformité a été nommé dans chacune des principales filiales du Groupe. Il est rattaché hiérarchiquement au Directeur Général ou à la Direction Financière de la filiale et sous la supervision de la Direction Conformité du Groupe. b) Sensibilisation et formations anticorruption Pour l'année 2023, 1 978 collaborateurs ont été formés dans le groupe. En France, la formation anticorruption e-learning a été suivie par 79 nouveaux collaborateurs. Des formations en présentiel ont été conduites auprès de 35 personnes en France et à l'étranger. Le Groupe SYNERGIE travaille également sur la sensibilisation des collaborateurs via des actions de communication internes tels que des affiches dans les agences, une nouvelle page intranet dédiée, des communications ponctuelles et des activités à l'occasion de la journée internationale de lutte contre la corruption. c) Gestion des conflits d'intérêts Le nouveau positionnement de la Direction Conformité auprès du Président-Directeur Général a permis de recevoir des déclarations de conflits d'intérêts spontanées en dehors des périodes de campagne de déclaration des conflits d'intérêts, et de les gérer de manière appropriée. Une campagne relative à la déclaration de conflits d'intérêts a été préparée en vue d'une diffusion au premier trimestre 2024. d) Plateforme de recueil des alertes : INTEGRITY LINE « Integrity Line » est une plateforme sécurisée et indépendante du système informatique du Groupe, qui permet à tous les collaborateurs, actuels ou anciens et aux personnes ayant une relation avec SYNERGIE (actionnaires, sous-traitants...) de signaler des faits contrevenant aux principes énoncés dans le Code d'Ethique et de Conduite des Affaires ou à la loi. En 2023, une nouvelle procédure d'alerte a été publiée auprès de l'administration en vue d'une entrée en vigueur en mars 2024, précisant les modalités d'exercice du droit d'alerte et de traitement des alertes. Les informations relatives au dispositif d'alerte et à Integrity Line sont accessibles sur le site intranet de SYNERGIE, ainsi que sur notre site internet. Des canaux de communication tels que l'affichage, le livret intérimaire ou des communications par email sont également utilisés. 18 alertes ont été enregistrées sur la plateforme en 2023. Ces alertes ne concernaient que des alertes professionnelles. e) Suivi et évolution du dispositif anti-corruption L'ensemble du dispositif anticorruption a fait l'objet d'une revue de la Direction Conformité en 2023 et une feuille de route a été définie et présentée au Comité d'audit. La pertinence du dispositif mis en place a été saluée en 2023 par l'agence de notation Ecovadis qui a attribué la note de 80/100 sur l'item éthique, soit une amélioration de 10 points par rapport à 2022. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 69/168 Le Code d'Ethique et de Conduite des Affaires, intégré au Règlement Intérieur, est commun à l'ensemble des filiales du Groupe. Il est systématiquement remis à tout nouveau collaborateur, qui doit le signer. Il est disponible sur l'intranet ainsi que les procédures et politiques spécifiques, telles que la Politique cadeaux et invitations ou la Politique relative aux conflits d'intérêts. 2) Des relations tripartites sécurisées a) Respect des droits et de la protection des données personnelles des tiers Considérant que son activité le place dans un secteur à risque au regard de la protection des données personnelles puisque collectant au quotidien des informations individuelles de personnes à la recherche d'un emploi mais aussi d'intérimaires et de collaborateurs permanents, le Groupe SYNERGIE a mis en œuvre des outils et procédures requis par la réglementation applicable aux données à caractère personnel, en particulier la loi du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, telle que modifiée par la loi du 20 juin 2018, ainsi que le Règlement (UE) 2016/679, dit Règlement Général sur la Protection des Données. Le Groupe SYNERGIE, a déclaré son DPO (Data Protection Officer) à la CNIL depuis 2018 conformément à la règlementation. Sa Politique de Protection des Données Personnelles ainsi que les formulaires d'acceptation d'utilisation et de droits d'accès ou de suppression des données personnelles sont publiques et accessibles à tous sur l'ensemble des sites internet du Groupe. Les registres de traitement des données personnelles, ainsi que ceux relatifs aux droits d'accès et aux incidents, font l'objet de revues annuelles. En 2023, SYNERGIE n'a fait l'objet d'aucune sanction de la CNIL ou d'un régulateur local étranger sur son dispositif. Le délai moyen de réponse toutes demandes confondues pour les 7 principaux pays européens aura été de 10 jours, illustrant le bon fonctionnement du process interne. Les contrats des salariés Permanents et Intérimaires et les contrats Clients comportent des clauses contractuelles spécifiques et adaptées. b) Sécurité des systèmes d'information Dans un monde où la cybercriminalité progresse fortement et constitue un risque avéré pour le bon fonctionnement des entreprises, SYNERGIE a décidé de porter une attention toute particulière à la sécurité des systèmes d'information avec pour objectif de se rapprocher des meilleures pratiques et standards. Pour cela, le Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information et son équipe continuent de renforcer et d'homogénéiser la Sécurité des Systèmes d'Information de l'ensemble du Groupe en s'appuyant sur les meilleures solutions techniques et les meilleures pratiques du marché. SYNERGIE s'appuie également sur plusieurs sociétés reconnues et labellisées par l'ANSSI dans cette démarche d'amélioration continue de la sécurité. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 70/168 6.6.6 La maîtrise des enjeux sociétaux Notre engagement en faveur de la société Une entreprise citoyenne à l'écoute de son territoire Le Lab'SYNERGIE, des engagements garantissant l'ancrage territorial Persuadé qu'une entreprise doit être à l'écoute des sollicitations des acteurs citoyens de son territoire, SYNERGIE a créé en 2014 le Lab'SYNERGIE pour structurer l'action de partenariats et de sponsorings. Son fonctionnement est original et souple et se veut être un champ d'expérimentation, d'engagements territoriaux et sociétaux. Il répond aux exigences des lois anticorruption au travers de la mise en place d'une procédure dédiée intégrant en particulier le contrôle des tiers. Plusieurs outils permettent cet engagement citoyen au cœur des territoires et des bassins d'emplois : la taxe d'apprentissage, le mécénat, le sponsoring, ... La taxe d'apprentissage L'engagement de SYNERGIE France au titre de 2023 est de 673 265 € auprès de plus de 130 établissements de proximité dont de nombreuses écoles, contre 640 190 € en 2022 soit une augmentation de plus de 5% en un an. Il s'agit d'un véritable outil permettant à SYNERGIE de marquer son engagement RSE dans la vie de la Cité. Au-delà des sommes traditionnellement versées au titre de la taxe d'apprentissage aux écoles de formation des métiers de la branche, le Groupe oriente aussi des sommes importantes vers les lycées, les Compagnons du Devoir ou des acteurs de l'inclusion comme Entreprendre pour la Cité, Face ou le GIRPH. Les dons ou mécénats auprès d'organismes publics ou parapublics locaux se sont élevés en 2023 à 122 708 €, contre 71 611 € en 2022, soit une augmentation de 71,3% sur un an. Mécénat, sponsoring et projets solidaires L'engagement sociétal de SYNERGIE s'exprime également dans chacune de ses filiales avec le développement de partenariats spécifiques et le soutien aux projets solidaires. Le "Lab'SYNERGIE" est aussi l'outil d'ancrage du Groupe sur le territoire avec un sponsoring sportif puissant, tant auprès d'équipes de premier plan comme le FC Nantes, qu'auprès d'une soixantaine de clubs amateurs ou semi-professionnels sur tous les territoires où SYNERGIE déploie son activité. Le groupe est engagé également auprès de l'élite du Rugby puisqu' il est devenu le recruteur officiel du TOP 14. SYNERGIE sponsorise aussi le sport individuel à travers, notamment le sponsoring du meeting d'athlétisme de Liévin, de renommée internationale, inscrit dans le circuit des meetings « label GOLD » de la fédération sportive internationale « World Athletics ». SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 71/168 Cet engagement prend aussi la forme : . D'une incitation pour nos collaborateurs permanents comme intérimaires à la pratique du sport en cohérence avec les termes exprimés par la loi du 2 mars 2022.  La Direction Générale et les Directeurs de filiales encouragent toutes les initiatives sportives prises par nos collaborateurs permanents en particulier dans le cadre de défis caritatifs. C'est ainsi que plusieurs de nos collaborateurs ont participé cette année à la course Odyssea contre le cancer du sein ou encore la course no finish line (1km parcouru, 1€ versé à la chaine de l'espoir et au SAMU social) ;  Notre filiale anglaise Acorn by SYNERGIE est le sponsor principal de l'opération Dalmatian Bike qui a enregistré la participation de nombreux collaborateurs pour la septième année consécutive, au profit de St David's Hospice Care.Notre filiale espagnole qui promeut l'employabilité des joueurs de foot du club Sanfeliuenc et qui apporte son soutien au centre de sportifs de haut niveau afin de diffuser et intégrer les valeurs du sport dans le contexte professionnel ;  SYNERGIE, en partenariat avec la Ligue d'Athlétisme des Hauts-de-France et Pôle Emploi, participe à l'opération « Sport Ensemble pour recruter autrement » depuis 2019. Cette opération, déployée dans une quinzaine de villes de France avec les Fédérations d'Athlétisme, a permis à plus de 1 500 candidats d'y participer et de rencontrer les entreprises clientes de SYNERGIE. Au total ce sont plus de 600 personnes qui ont trouvé un travail à l'occasion de ces rencontres.  La pratique du sport est également mise en avant en lien avec la préservation de l'environnement comme par exemple au Royaume-Uni où notre filiale Acorn by SYNERGIE a mis en place un système de location de vélos pour ses salariés ce qui leur apporte également certains avantages financiers ou encore en Allemagne où il a été proposé aux collaborateurs détenteurs d'une voiture de fonction de pouvoir l'échanger contre un budget mensuel alloué uniquement pour les initiatives écologiques comme l'achat d'un vélo électrique.  Nos filiales innovent et proposent aussi des cours de sport collectifs lors des journées d'équipe (Suisse, Espagne) et des challenges pour inciter les collaborateurs à se mettre à la course à pied (Belgique). Notre filiale Suisse a également créé une équipe sportive interne qui participe aux courses locales. . Du soutien aux fournisseurs faisant travailler des personnes en situation de handicap : impression de documents, conditionnement de colis, préparation de plateaux-repas, de buffets, entretien d'espaces verts, de vitreries et de locaux. C'est le cas notamment de notre filiale Suisse qui travaille avec la fondation La Rosière pour sa mise sous pli ou encore de notre filiale ; . D'un soutien aux associations luttant contre les discriminations et favorisant la reprise d'activité de personnes en situation d'exclusion (sponsoring du Foot Fauteuil pour la 15ème année consécutive, l'opération Dalmatian Bike Ride dont notre filiale britannique Acorn by SYNERGIE est le principal sponsor pour la sixième année consécutive, au profit de St David's Hospice Care) ; . Du soutien à la Fondation Persée, structure du centre anti cancéreux de Nantes, dont SYNERGIE est membre fondateur depuis 2020. L'objectif du Groupe est de profiter de ce partenariat pour réaliser dès 2024 auprès de l'ensemble de son personnel permanent et intérimaire une sensibilisation à la prévention des risques de cancer par une saine alimentation ; SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 72/168 . D'un soutien aux associations qui œuvrent pour la réhabilitation des anciens délinquants et à soutenir les personnes menacées de devenir sans-abri, à accroître la représentation des femmes et à aider les chômeurs de longue durée à retrouver un emploi (Acorn by SYNERGIE) . D'un soutien aux échanges culturels : notre filiale espagnole SYNERGIE et S&You continue de soutenir la plateforme DOTHEGAP (Plateforme d'échange culturel). Communauté qui favorise l'échange de toutes sortes d'activités culturelles et sportives, tant au niveau national qu'international. Il s'agit d'un point de rencontre pour les centres de formation, les clubs sportifs et les familles qui souhaitent échanger sur leur activité. . De l'engagement bénévole de nos salariés ou dirigeants, comme celui de notre Directrice de filiale allemande choisie comme ambassadrice RSE dans le syndicat patronal IGZ. Ce sont au total 795 973€ qui auront été versés en 2023 (subventions pour œuvres sociales et dons ou mécénats aux organismes publics ou parapublics locaux), par SYNERGIE. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 73/168 6.7 Focus sur l'engagement RSE 2023 de la filiale IT de SYNERGIE : DCS EASYWARE La démarche RSE de DCS a été lancée en 2010 au moment où l'entreprise a choisi d'adhérer au Pacte Mondial des Nations Unies. Elle est orientée vers l'atteinte d'une Performance Durable, et animée par la volonté de servir l'intérêt général. Elle permet également d'influencer positivement l'évolution des comportements et la culture des salariés dans ce domaine. En 2019, le rapport DCS des actions mises en place dans ce cadre et présentée dans la Communication sur le progrès (Cop), a obtenu le Prix de la Communication de l'année, dans la catégorie « entreprises de 500 à 5000 salariés », lors de l'assemblée Générale annuelle du Pacte Mondial France. En parallèle, de cette communication, DCS diffuse un rapport RSE Interne complet lui permettant de partager plus largement ses initiatives, partenariats, soutiens, etc. Ce rapport RSE est en consultation libre sur le site internet de DCS www.dcsit-group.com dans la rubrique « Nos Engagements ». Evaluation de la performance : Depuis 2012, DCS fait évaluer annuellement sa performance RSE et la maturité de sa démarche ECOVADIS. Lors de l'audit de fin 2023, DCS conserve sa médaille de Platine avec une note de 80/100 (top 1% monde, sur 125 000 entreprises évaluées). Comme pour le rapport RSE, ces résultats sont consultables publiquement sur le site internet DCS. De l'engagement à l'action : La capacité d'agir concrètement repose sur la volonté d'investir dans des efforts de pédagogie et de transmission, essentiels à la mobilisation des collaborateurs. C'est également la condition à la compréhension plus fine des enjeux et des intentions par le plus grand nombre. Pour cela, un parcours d'accompagnement complet, comprenant ateliers (intégrations, formations et certifications internes...), animations et campagnes solidaires et d'information diverses, est proposé tout au long de l'année pour répondre aux enjeux RSE, éthiques ou encore climat, et ainsi promouvoir les engagements et valeurs de DCS au sens large. Depuis 2 ans, les ateliers Enjeux et Défis Climatiques, créés et animés par DCS sont proposés aux collaborateurs afin de continuer à les sensibiliser, libérer la parole et ouvrir des débats constructifs avec nos salariés-citoyens, en matière de RSE. Parmi les initiatives relatives au plan climat (beaucoup d'autres sont annoncées plus bas), on comptera aussi par exemple, la Fresque du climat ou encore la Fresque du Numérique, que nous espérons voir se généraliser en appui de notre démarche Numérique Responsable. Vous trouverez ci-dessous nos principales familles d'actions en matière de RSE  La mobilité et les transports  La gestion du tri et des déchets  La gestion de l'énergie  Le Numérique Responsable  Les Collecte de vêtements Au profit de la Cravate Solidaire et de l'insertion professionnelle (Lyon, Paris et Nantes) SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 74/168  Les autres collectes solidaires Collecte de jeux pour l'association Princesse Margot, séisme au Maroc, etc.  Les concerts caritatifs à l'Olympia Au profit d'ELA et de Premiers de Cordée (participation de collaborateurs DCS)  Les courses solidaires Courses des Héros, Courir Pour Elles, Courses des Lumières, RuninLyon...  L'économie circulaire associée à l'inclusion Partenariat avec ATF GAIA, Les Ateliers du bocage (priorité donnée aux entreprises adaptées)  Les campagnes de sensibilisation et d'information  Les actions pour l'emploi, l'éducation, la formation et la reconversion  L'implication dans les débats et réseaux RSE et responsables  Les trophées RSE/innovation organisés par des partenaires, associations, écoles ou clients... La mise en Valeur de l'engagement collaborateur et les témoignages SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 75/168 6.8 Conclusion et perspectives - Une politique RSE Groupe, reconnue et récompensée L'identification des enjeux RSE du Groupe SYNERGIE en 2023, a permis d'établir la vision stratégique à court (2025), moyen (2030) et long terme (2050) en RSE, de hiérarchiser les priorités, et de commencer à décliner la politique RSE à travers une feuille de route que la Direction RSE Groupe a partagé avec l'ensemble des Directions supports et opérationnelles mais aussi avec les plus grandes filiales. La démarche RSE, qui consiste en une conduite du changement dans toutes les organisations, nécessite de la pédagogie, des campagnes de sensibilisation des permanents, des intérimaires, des clients, des prestataires et des partenaires institutionnels et associatifs sur ce que nous faisons et ce que nous pourrions faire en RSE. Cela, dans le but de continuer à nous développer, tout en contribuant à une société plus équitable, où l'égalité de l'accès à l'emploi pour tous puisse devenir la règle. La démarche RSE de SYNERGIE est en amélioration continue et elle s'accompagne d'un changement culturel qui aboutira à terme à l'évolution de son modèle d'affaires. Elle est non seulement liée à l'évolution des besoins de la société, mais elle est également conditionnée dans sa pratique par la déclinaison de la règlementation européenne dans ce domaine, au sein du Groupe SYNERGIE. SYNERGIE va continuer à impliquer son écosystème dans sa démarche RSE, et d'élargir ainsi le champs des possibles en matière de recrutement, et d'évolution de son modèle d'affaires pour pérenniser non seulement son activité, mais aussi pour répondre aux nouveaux besoins sociétaux, sociaux et environnementaux qui sont aussi de nouvelles belles opportunités de développement en France et à l'international. Nous continuerons à faire de la veille et du partage des bonnes pratiques en matière de RSE, à essayer d'être exemplaires en montrant l'exemple, et en montant en compétences sur ce sujet ceux de plus en plus nombreux en interne et chez nos clients qui veulent accompagner ce changement de paradigme. Nous avons organisé en 2023 des ateliers de sensibilisation auprès de l'ensemble des Directions et nous allons continuer à animer des ateliers participatifs avec nos filiales et nos partie prenantes. . SYNERGIE continue d'intégrer le classement Gaïa Rating Ethifinance des 230 PME ETI cotées à la Bourse de Paris les plus performantes en matière de RSE et obtient, pour la campagne 2023, une note de 66/100. . Cet engagement sociétal est aujourd'hui de plus en plus pris en compte par les investisseurs et les assureurs pour sélectionner leurs clients en raison de l'évolution de la règlementation européenne. . En octobre 2023, SYNERGIE a également reçu sa nouvelle Certification ECOVADIS Platinium, et obtient pour la troisième année consécutive la médaille Platinium avec la note de 79/100 (3 points de plus qu'en 2022), positionnant SYNERGIE dans le Top 1% de son secteur d'activité. . SYNERGIE intègre pour la quatrième année consécutive le Palmarès du Point- Statista qui récompense les 250 meilleures politiques RSE des entreprises en France. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 76/168 . SYNERGIE confirme son engagement en faveur des 10 principes du Global Compact des Nations-Unies en répondant à leur questionnaire en 2023, . Ces bons résultats sont la fierté de l'ensemble des collaboratrices et des collaborateurs du Groupe, mais aussi Ils contribuent à donnent encore plus de sens à la mission sociétale de nos permanents, de nos intérimaires et de nos clients, au service d'un emploi responsable et durable. . Fin 2023, pour la première fois, SYNERGIE a été reconnue comme leader de la diversité par le Financial Times, récompensant la politique du groupe en matière de diversité et d'inclusion. L'année 2023 aura aussi été marquée en matière de RSE par la transposition le 6 décembre 2023 de la Directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) qui s'applique au 1er janvier 2024 aux entreprises cotéescomme SYNERGIE, et à terme à plus de 50 000 entreprises en Europe. Nos engagements en RSE sont reconnus et récompensés par des tiers Notre démarche RSE est ambitieuse, progressive et s'inscrit sur le long terme SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 77/168 6.9 La Taxonomie verte Le Groupe SYNERGIE est soumis au règlement (UE) 2020/852 dit « Règlement Taxonomie », qui établit un système de classification commun au sein de l'Union Européenne, permettant d'identifier les activités économiques considérées comme « durables ». Une activité est considérée comme « durable » sur le plan environnemental si elle : . Contribue substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux définis dans le règlement ; . Ne cause de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux énoncés (principe du DNSH « Do no significant harm ») ; . Est exercé dans le respect des garanties minimales prévues dans le règlement (i.e. dans le respect des droits sociaux garantis par le droit international : déclaration de l'OIT, principes directeurs de l'OCDE à l'intention des multinationales et principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme) ; . Est conforme aux critères d'examen technique établis par la Commission européenne conformément au règlement. Les critères techniques pour chacun des six objectifs environnementaux sont fixés au moyen d'actes délégués. A ce jour, 4 règlements délégués ont été pris à cette fin. Ils figurent ci- dessous : . Le Règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission, sur le climat du 4 juin 2021, comprend des critères d'examen technique pour les activités économiques qui contribuent de manière substantielle aux objectifs d'adaptation au changement climatique et d'atténuation de ses effets (deux premiers objectifs). Il s'applique depuis le 1er janvier 2022 ; . Le Règlement délégué modificatif (UE) 2022/1214 sur le climat du 9 mars 2022 modifie celui du 4 juin 2021 précité en incluant, dans des conditions strictes, des activités spécifiques liées à l'énergie nucléaire et au gaz sur la liste des activités économiques couvertes par la taxonomie de l'Union ; . Le Règlement délégué (UE) 2023/2485 de la Commission sur le climat du 27 juin 2023 complétant les critères d'examen technique pour certaines activités qui n'étaient initialement pas recensées comme éligibles (notamment, fabrication d'équipements essentiels destinés aux transports bas-carbone ou à du matériel électrique). . Le Règlement délégué (UE) 2023/2486 de la Commission, du 27 juin 2023 fixe les critères d'examen technique des activités économiques considérées comme apportant une contribution substantielle à un ou plusieurs des quatre autres objectifs environnementaux (autres que climatiques) : utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines ; transition vers une économie circulaire ; prévention et réduction de la pollution ; protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes ; SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 78/168 SYNERGIE est un groupe qui propose des activités de services dans le domaine des ressources humaines. Le chiffre d'affaires ne rentre pas dans la liste des secteurs éligibles. Les analyses sur les activités éligibles et alignées sur la taxonomie, ont été réalisés sur les CAPEX et les OPEX. A date, 4 activités ont été identifiées : . 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers . 7.2. Rénovation de bâtiments existants . 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments . 8.1. Traitement de données, hébergement et activités connexes L'analyse a été réalisée sur l'ensemble des activités du groupe correspondant au périmètre de consolidation financière conformément aux prescriptions de l'Acte Délégué Art. 8 (1). Nous verrons ci-dessous que les 4 activités éligibles identifiées pour SYNERGIE ne peuvent pas être considérées comme durables, dans le sens où il n'a pas été possible de démontrer qu'elles étaient, soit suffisamment significatives pour être matérielles, soit qu'elles respectaient les critères de contribution substantielle ou la conformité aux critères d'examen technique établis par dans les actes délégués. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 79/168 Part du chiffre d'affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie Notre chiffre d'affaires net consolidé total s'élevant à 3 108 741 milliers d'euros peut être rapproché de nos états financiers consolidés. Cette analyse a été réalisée sur l'ensemble du Groupe, et elle porte sur l'ensemble des activités de ressources humaines de SYNERGIE (Travail Temporaire, recrutement, formation, conseil RH, solutions IT, Impatriation et expatriation) et elle n'a pas décelé d'activité éligible au sens du règlement européen N°2020/852 sur la Taxonomie. Au 31 décembre 2023, le Groupe n'a donc aucun chiffre d'affaires éligible. Activité économique Codes en millier d'euros (en %) (en %) (en %) (en %) (en %) (en %) (en %) Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non (en %) (H) (T) A- ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1 ACTIVITES DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNEES SUR LA TAXONOMIE) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A1) 0 0% A.2 ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNEES SUR LA TAXONOMIE) Chiffre d'affaires des activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A2) 0 0% TOTAL (A.1 + A.2) 0 0% B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) (1) 3 108 741 100% TOTAL (A+B) 3 108 741 100% Critère de contribution substantielle Critère d'absence de préjudice important SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 80/168 Part des OPEX concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie Le total des OPEX comprend les coûts directs non-inscrits à l'actif qui concernent l'activité 7.2- Rénovation de bâtiments existants, les contrats de location à court terme, l'entretien et la réparation, et toute autre dépense directe liée à l'entretien courant d'immobilisations corporelle. Mais elle concerne également l'activité éligible « 8.1. Traitement de données, hébergement et activités connexes ». Les OPEX à considérer selon article 8 de l'acte délégué, relatifs aux deux activités éligibles ci- dessus, ne sont pas suffisamment significatifs au regard de l'ensemble des OPEX des activités du Groupe, pour être matérielles et par conséquent le groupe SYNERGIE a opté pour l'option d'exemption de matérialité. Activité économique Codes en millier d'euros (en %) (en %) (en %) (en %) (en %) (en %) (en %) Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non (en %) (H) (T) A- ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1 ACTIVITES DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNEES SUR LA TAXONOMIE) OPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A1) 0 0% A.2 ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLE SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNE SUR LA TAXONOMIE) OPEX des activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A2) 0 0% TOTAL (A.1 + A.2) 0 0% B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE OPEX des activités non éligibles à la taxonomie (B) 0 0% TOTAL (A+B) 0 0% Critère de contribution substantielle Critère d'absence de préjudice important SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 81/168 Part des dépenses CAPEX issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie Le total de nos CAPEX peut être rapproché de nos états financiers consolidés, voir notes 7 et 7.3 des états financiers consolidés. Les CAPEX éligibles sont composés uniquement de Capex individuellement éligibles L'analyse menée sur les CAPEX des activités éligibles « 6.5-Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers », ainsi que « 7.7- Acquisition et propriété de bâtiments », n'a pas permis d'identifier d'actif qui respectaient les critères de contribution substantielle, ni la conformité aux critères d'examen technique établis par la Commission. Activité économique Codes en millier d'euros (en %) (en %) (en %) (en %) (en %) (en %) (en %) Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non (en %) (H) (T) A- ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1 ACTIVITES DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNEES SUR LA TAXONOMIE) CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A1) 0 0% A.2 ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLE SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNE SUR LA TAXONOMIE) Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers 6.5 6 766 15% Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 16 347 35% TOTAL (A.1 + A.2) 23 113 50% B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE CAPEX des activités non éligibles à la taxonomie (B) 23 217 50% TOTAL (A+B) 46 330 100% Parmis les 23 218k€ de CAPEX des activités non éligibles à la taxonomie: - clientèle = 5 961K€ - marque = 13 53k€ Critère de contribution substantielle Critère d'absence de préjudice important SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 82/168 6.10 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière consolidée figurant dans le rapport de gestion Groupe SYNERGIE S.E. 160b rue de Paris 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT R.C.S. 329 925 010 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE CONSOLIDEE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION GROUPE Exercice clos le 31 décembre 2023 A l'Assemblée Générale, En notre qualité d'organisme tiers indépendant (« tierce partie »), de votre société (ci-après « entité ») accrédité par le COFRAC activité validation/vérification sous le numéro 3-1874 (portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31/12/2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225- 105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion sans réserve Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : Une démarche est en cours au sein du groupe pour harmoniser les pratiques de normalisation et de consolidation des données dans l'objectif de reporter des informations le plus fiable et exhaustif possible. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 83/168 Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l'entité Il appartient au Conseil d'Administration . de sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; . d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; . ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l'organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur : . la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ; . la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : . le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ; . la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; . la conformité des produits et services aux réglementations applicables. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 84/168 Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, et à la doctrine relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la profession relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre mars et avril 2024 sur une durée totale d'intervention de 4 semaines. Nous avons mené 8 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la direction financière, ressources humaines, environnement, services généraux, communication et RSE et les référents RSE des filiales auditées. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée : . nous avons pris connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ; . nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; . nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ; . nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ; . nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; . nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :  apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et  corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 85/168 . nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233- 16 ; . nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ; . pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :  des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;  des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 30% et 75% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; . nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon notre doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris, L'Organisme Tiers Indépendant, FID'IMPACT Sarah GUEREAU SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 86/168 ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES 1. Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clés de performance 2. Informations qualitatives (actions et résultats)  Note obtenue à l'indice Gaïa  Indice EcoVadis  CDP Score Report  CDP Supplier Engagement Rating Report  Attestation d'Adhésion pour 2023 au Pacte Mondial des Nations Unies  Index de l'égalité femmes-hommes  Label Egalité Professionnelle entre les femmes et les hommes  Certificat ISO9001 Thématiques Indicateurs Entités testées Social  Taux moyen de salariés permanents handicapés sur le nombre total de salariés permanents. France (Synergie SE, DCS Easyware), Belgique, Italie  Sécurité : indice de fréquence des salariés intérimaires  Sécurité : investissement moyen par salarié intérimaire France hors DCS Easyware (Synergie SE, Aile Médicale, Synergie Insertion, ISGSY, Dialogue & Compétences, Intersearch), Belgique, Italie  Nombre d'heures moyen de formation par salarié permanent France  Nombre d'heures moyen de formation par intérimaire France hors DCS Easyware  Taux moyen du nombre d'heures rémunérées par des intérimaires handicapés sur le nombre total d'heures rémunérées par les intérimaires. France, Belgique, Italie Sociétal  Nombre de nouveaux collaborateurs ayant suivi la formation anticorruption France SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 87/168 7. VIE DU TITRE SYNERGIE 7.1 Informations générales et évolution du titre Capital social Le capital social de SYNERGIE SE s'élève à 121 810 000 € divisé en 24 362 000 actions au nominal de 5 €. Il n'existe aucune valeur mobilière susceptible de donner accès directement ou indirectement au capital de la Société. Cotation SYNERGIE est cotée au Compartiment B d'Euronext Paris sous le mémo SDG et le code ISIN FR0000032658. Durant l'exercice, le cours de l'action a évolué entre un cours au plus bas de 28,5€ (le 25 septembre 2023) et un cours au plus haut de 35,2€ (le 20 décembre 2023). Le cours de clôture au 29 décembre 2023 est de 35,2€, contre 30€ au 30 décembre 2022. Il s'est traité en moyenne 2 864 titres par séance en 2023 contre 3 437 en 2022. La capitalisation boursière s'élève à 753 537K€ au 31 décembre 2023 sur la base du cours moyen des soixante dernières séances de l'année. Liquidité du titre Un contrat de liquidité a été signé le 28 janvier 2007 entre la Société (émetteur) et Oddo Midcap (animateur) ; il a fait l'objet d'un avenant au cours du premier trimestre 2019 afin de tenir compte des nouvelles dispositions règlementaires. La liquidité du titre s'est élevée à un niveau moyen de 92K€ par jour (contre 110K€ en 2022). Négociation des actions et droits de vote Les actions de SYNERGIE sont librement négociables et il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice de droits de vote. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ainsi qu'aux actions nominatives attribuées gratuitement en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Attribution gratuite d'actions Il n'a été attribué aucune action gratuite au cours de l'exercice 2023, au sein de la société. Plans d'options Il n'existe pas de plan d'options au sein de la société à ce jour. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 88/168 Pacte d'actionnaires Á la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires. Calendrier des annonces financières PUBLICATION INFORMATION FINANCIÈRE ANNUEL 2023 TRIMESTRIEL (T1) SEMESTRIEL 2024 TRIMESTRIEL (T3) Date prévisionnelle () 3 avril 2024 24 avril 2024 25 septembre 2024 23 octobre 2024 PUBLICATION CHIFFRES D'AFFAIRES TRIMESTRIEL TRIMESTRIEL (T1) (T2) TRIMESTRIEL (T3) TRIMESTRIEL (T4) Date prévisionnelle () 24 avril 2024 24 juillet 2024 23 octobre 2024 29 janvier 2025 INFORMATIONS INVESTISSEURS AGO RÉUNION ANALYSTES 1 RÉUNION ANALYSTES 2 VERSEMENT DIVIDENDES Date prévisionnelle 20 juin 2024 4 avril 2024 26 septembre 2024 - () après Bourse 7.2 Actionnariat Pourcentage du capital détenu par les actionnaires ayant une participation significative En application des dispositions légales, nous vous précisons que la société HB COLLECTOR contrôlée par M. Henri BARANDE détenait, le 31 décembre 2023, 69,16% du capital et 83,11% des droits de vote exerçables. AMIRAL GESTION détient 6,16% du capital et 3,73% des droits de vote. A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital. Auto contrôle Au 31 décembre 2023, il existe 841 937 actions d'autocontrôle détenues (soit 3,46% du capital) dont 7 583 dans le cadre du contrat de liquidité et 834 354 au titre du programme de rachat d'actions propres tel qu'approuvé par l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2023. 7.3 Le programme de rachat d'actions propres Il est rappelé que conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce, la Société SYNERGIE a mis en place un programme de rachat de ses propres actions. Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2024, il sera proposé de renouveler au Conseil d'Administration, pour une période de 18 mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du capital. Cette autorisation mettra fin à celle donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2023. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 89/168 Nombre de titres et part du capital détenus par SYNERGIE au 29 mars 2024 Au 29 mars 2024, le capital de SYNERGIE était composé de 24 362 000 actions ; à cette date, la Société détenait 850 535 actions propres, soit 3,49% du capital, réparties comme suit : . 16 181 actions acquises au titre de l'animation de marché ; . 834 354 actions acquises au titre des objectifs des programmes d'actions approuvés annuellement (conservation en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, remise de titres lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société). Part maximale du capital de la société susceptible d'être rachetée – caractéristiques des titres de capital Compte tenu d'une part maximale de 10%, soit 2 436 200 actions ordinaires et des actions auto- détenues à la date du 29 mars 2024, soit 850 535 actions, le nombre résiduel d'actions susceptibles d'être rachetées serait de 1 585 665 soit 6,51% du capital. Ces modalités soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte seront autorisées jusqu'à la date de renouvellement par l'Assemblée Générale Annuelle et au maximum pour une période de 18 mois à compter de ladite Assemblée. Le Conseil d'Administration sera autorisé pendant cette période à acheter et/ou vendre des actions de la Société, dans les conditions déterminées. Il pourra procéder à leur annulation dans un délai maximum de 24 mois. Les rachats d'actions seront normalement financés sur les ressources propres de la Société ou par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement. Bilan du précédent programme de rachat Conformément à l'article L.225- 211 alinéa 2 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations d'achat d'actions réalisées. L'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires réunie le 22 juin 2023 a autorisé le Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions pour une période de 18 mois, soit jusqu'au 22 décembre 2024. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 90/168 Les tableaux ci-dessous détaillent les opérations réalisées au titre de ce programme de rachat. Tableau synthétique Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte 3,49% Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois - Nombre de titres détenus en portefeuille 850 535 Valeur comptable du portefeuille 18 875 253 € Valeur de marché du portefeuille 27 132 067 € Achats Ventes à l'achat Nombre de titres 648 028 393 521 Calls Puts Achats achetés vendus à terme vendus Calls achetés Puts Ventes à terme dont contrat de liquidité 46 094 50 217 Cours moyen de la transaction 31,518 31,285 Montant 20 424 794 € 12 311 293 € NÉANT à la vente Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres : du 3 avril 2023 au 29 mars 2024 Flux Bruts Cumulés Positions ouvertes au jour du descriptif du programme NÉANT Les flux mentionnés ont été effectués dans le cadre du contrat de liquidité ayant pour objectif l'animation du marché. 7.4 Dispositions relatives à l'épargne salariale Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous précisons qu'aucun salarié de la Société ne détient d'actions de notre Société dans le cadre des régimes de gestion collective des titres visés par ce texte. 8. AUTRES INFORMATIONS ET RAPPELS LEGAUX Informations relatives à des résolutions de l'Assemblée Générale L'information sur les conventions règlementées est présentée dans le Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise ainsi que dans le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées. Informations sociales et environnementales Ces informations sont présentées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière. Prise de participation de l'exercice Le tableau des filiales et participations de SYNERGIE SE, est présenté dans la note 33 de l'Annexe aux comptes sociaux. Dépenses non-déductibles fiscalement Les dépenses non déductibles visées à l'article 39-4 du C.G.I se sont élevées à 152K€ et l'impôt correspondant à 39K€. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 91/168 Répartition des résultats des comptes sociaux de SYNERGIE SE au cours des cinq derniers exercices En milliers d'euros 2019 2020 2021 2022 2023 () Résultat net après impôt 44 937 22 812 36 275 63 469 67 448 Report à nouveau initial () 231 755 276 790 280 529 297 224 338 758 Bénéfice disponible 276 692 299 602 316 804 360 692 406 206 Réserves (98) (115) 396 3 011 11 403 Dividendes - 19 490 19 490 19 490 - Report à nouveau après affectation 276 790 280 227 296 918 338 191 394 803 () le poste « Report à nouveau initial » des exercices 2019 à 2023 est augmenté des dividendes non distribués, afférents aux actions propres () selon l'affectation du résultat proposée à l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2024. Recherche et Développement Pour les nécessités et le développement de leur activité, SYNERGIE et ses filiales peuvent être amenées de manière autonome à lancer des projets de développement et d'innovation afin de s'adapter aux évolutions règlementaires, de répondre aux attentes des clients, d'optimiser la gestion des CVthèques et les performances du logiciel paie/facturation pour l'intérim, par l'intégration de nouveaux modules. Enfin, des actions innovantes sont menées à ce titre dans le domaine de la sécurité informatique et de la transformation digitale. Il convient de souligner qu'il s'agit de développements expérimentaux dans le domaine des nouvelles technologies et non de recherche fondamentale appliquée. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 92/168 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE SYNERGIE Données Financières 93 État de situation financière consolidée 93 État du résultat global consolidé 94 Tableau des flux de trésorerie consolidés 96 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 97 Annexe aux comptes consolidés 98 Rapport des Commissaires aux Comptes 135 sur les comptes consolidés SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 93/168 DONNÉES FINANCIÈRES 1. ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Actif Notes N° 31/12/2023 31/12/2022 En milliers d'euros Écarts d'acquisition 5 127 812 113 212 Autres immobilisations incorporelles 6 34 854 32 817 Immobilisations corporelles 7 63 904 61 958 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 7.3 69 204 65 966 Actifs financiers non courants 8 4 588 3 965 Impôts différés non courants 9 7 392 7 046 Actif non courant 307 753 284 965 Clients 10 656 287 637 714 Autres créances 11 92 923 64 653 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 393 952 373 337 Actif courant 1 143 162 1 075 704 Actifs détenus en vue de la vente 8.3 - 9 793 Total de l'actif 1 450 915 1 370 463 Passif Notes N° 31/12/2023 31/12/2022 En milliers d'euros Capital 13 121 810 121 810 Réserves et report à nouveau 458 699 402 500 Résultat de l'exercice 74 870 83 771 Participations ne donnant pas le contrôle 3 881 4 684 Capitaux propres 659 260 612 766 Provisions et dettes pour avantages du personnel 14 9 986 9 013 Dettes financières non courantes 16.1 10 626 16 330 Dettes de location à long et moyen terme 17 54 266 51 762 Impôts différés non courants 9 10 418 10 255 Autres passifs non courants 18 - 53 120 Passif non courant 85 295 140 481 Provisions 15 2 691 2 622 Dettes financières courantes 16.2 5 851 9 847 Dettes de location à court terme 17 15 566 17 161 Concours bancaires 16.3 27 492 38 456 Fournisseurs 19 30 198 27 544 Dettes fiscales et sociales 20 546 382 505 961 Autres passifs courants 20 78 180 15 624 Passif courant 706 360 617 216 Total du passif 1 450 915 1 370 463 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 94/168 2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 2.1 Compte de résultat consolidé En milliers d'euros Notes N° 2023 2022 Chiffre d'affaires 21 3 108 471 2 916 021 Autres produits de l'activité 7 590 8 985 Achats consommés 152 278 Charges de personnel 22.1 (2 771 375) (2 596 006) Charges externes (115 926) (96 630) Impôts et taxes (70 393) (64 127) Dotations aux amortissements (25 347) (24 272) Dotations aux provisions 22.3 (3 911) (5 383) Autres charges d'exploitation (1 377) (801) Résultat opérationnel courant avant dotations aux amortisements et dépréciations des 127 884 incorporels 138 066 Dotations aux amortissements des incorporels, liées aux acquisitions 6 (5 763) (4 773) Dépréciations des incorporels liées aux acquisitions 5.2 - (2 600) Résultat opérationnel courant 122 121 130 692 Autres produits et charges opérationnels 22.3 (6 066) (1 311) Résultat opérationnel 116 055 129 381 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 7 921 1 489 Coût de l'endettement financier brut (4 820) (3 502) Coût de l'endettement financier net 23 3 101 (2 013) Autres produits et charges financiers 23 (169) 2 934 Résultat net avant impôt 118 987 130 302 Charge d'impôt 24 (40 410) (42 088) Résultat net 78 576 88 214 Résultat net (part du Groupe) 74 870 83 771 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires 3 706 4 443 Résultat par action (en euro) () 25 3,18 3,51 Résultat dilué par action (en euro) () 25 3,18 3,51 () résultat part du Groupe rapporté à 24 362 000 actions SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 95/168 2.2 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net 78 576 88 214 Profits et pertes résultant de la conversion des comptes des filiales 1 279 étrangères (139) Contrat de liquidité 153 (246) Sous total gains et pertes recyclables 1 433 (385) Écarts actuariels nets d'impôt (552) 2 420 Sous-total gains et pertes non recyclables (552) 2 420 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 880 2 035 Résultat global net 79 457 90 249 Résultat net (part du Groupe) 75 750 85 807 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires 3 706 4 442 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 96/168 3. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS En milliers d'euros Notes N° 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net consolidé 78 576 88 214 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité (1) (1 630) (4 398) Amortissements et provisions 28 13 410 14 880 Coût de l'endettement financier net 23 (4 616) 1 020 Fiscalité latente 24.1 (1 312) (1 931) Redevances de loyers retraitées en application d'IFRS 16 19 219 17 624 Capacité d'autofinancement 103 646 115 409 Variation du besoin en fonds de roulement 27 1 563 18 007 Flux de trésorerie net généré par l'activité 105 210 133 416 Acquisitions d'immobilisations 6 / 7.1 (12 950) (5 838) Cessions d'immobilisations 3 152 47 Cession d'actif financier non courant 9 804 26 Incidence des variations de périmètre (et complément de prix) (2) (19 470) (15 476) Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement (19 464) (21 241) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (18 924) (19 185) Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées (2 250) (1 950) Rachat d'actions propres (11 249) (3 258) Émissions d'emprunts - 637 Remboursements d'emprunts 16.6 (9 701) (10 620) Remboursement des dettes de loyers 17 (17 701) (16 764) Incidence des variations de périmètre (3) 2 560 - Intérêts sur dettes de loyers décaissés nets (1 518) (1 153) Coût de l'endettement financier net 23 4 616 (1 020) Flux de trésorerie lié aux opérations de financement (54 166) (53 311) Variation de la trésorerie nette 31 580 58 864 Trésorerie à l'ouverture 16.3 334 880 276 017 Trésorerie à la clôture 16.3 366 460 334 880 Prix décaissé à l'acquisition (20 930) Trésorerie acquise 1 537 Incidence de la variation de périmètre (19 393) (1) En 2023, produit lié à un actif cédé (2) Flux lié à l'acquisition de RUNTIME pour (19 393K€) et au rachat d'un minoritaire pour (77K€). (3) Dettes financières relatives à l'acquisition de RUNTIME; SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 97/168 4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS En milliers d'euros Capital Réserves liées au capital Titres auto- détenus Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Total part Groupe Intérêts minoritaires Total Situation au 01/01/2022 121 810 12 181 (4 166) 418 335 (1 541) 546 621 4 694 551 315 Affectation du résultat n-1 - - - - - - - - Retraitement IFRS 9 - - - - - - - - Dividendes - - - (19 185) - (19 185) (1 950) (21 135) Opérations sur titres auto- détenus - - (3 011) - (246) - (3 258) (3 258) Augmentation de capital - - - - - - - - Résultat net global de l'exercice - - - 83 771 - 83 771 4 443 88 214 Écarts de conversion - - - - (138) (138) (1) (139) Autres variations () - - - (2 151) 2 420 270 (2 501) (2 232) Situation au 31/12/2022 121 810 12 181 (7 177) 480 771 495 608 081 4 685 612 766 Situation au 01/01/2023 121 810 12 181 (7 177) 480 771 495 608 081 4 685 612 766 Affectation du résultat n-1 - - - - - - - - Retraitement IFRS 9 - - - - - - - - Dividendes - - - (18 924) - (18 924) (2 250) (21 174) Opérations sur titres auto- détenus - - (11 403) - 153 - (11 249) (11 249) Augmentation de capital - - - - - - - - Résultat net global de l'exercice - - - 74 870 - 74 870 3 706 78 576 Écarts de conversion - - - - 1 280 1 280 (0) 1 279 Autres variations () - - - 1 874 (552) 1 321 (2 261) (940) Situation au 31/12/2023 121 810 12 181 (18 580) 538 591 1 376 655 379 3 881 659 260 () Les autres variations intègrent notamment la revalorisation du put minoritaire de l'Italie. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 98/168 5. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Données juridiques . Dénomination sociale : SYNERGIE . Registre du commerce et des sociétés : 329 925 010 RCS Nanterre - France . Siège social : 160 Bis, rue de Paris, 92100 Boulogne Billancourt - France . Forme juridique : Société Européenne . SYNERGIE est cotée au compartiment B d'EURONEXT Paris, le marché réglementé européen d'EURONEXT. La société a pour objet principal : . La prestation en France et à l'étranger de tout personnel intérimaire de toutes compétences et de tous ordres auprès de tous établissements ou personnes intéressées ; . L'activité de placement telle que définie par les textes en vigueur et plus généralement toute activité de prestations de services pour l'emploi ouverte par la loi aux Entreprises de Travail Temporaire ; . L'activité de portage salarial telle que définie et autorisée par les textes en vigueur ; . Toute activité d'entreprise de travail à temps partagé et plus généralement toute activité permise par la Loi aux entreprises de travail à temps partagé ; . Toute activité permise par la Loi aux entreprises de travail temporaire ; . L'assistance aux entreprises dans l'analyse de leurs besoins de personnel, le conseil, la gestion et l'assistance en matière de gestion des ressources humaines. Faits significatifs Aucun fait significatif n'est intervenu au cours de l'exercice, à l'exception de variations de périmètre décrites dans la Note 2 de l'Annexe. Note 1 Principes et méthodes comptables 1.1 Base de préparation des comptes consolidés Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 ainsi que les notes afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 3 avril 2024. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2023 et disponibles sur le site : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02008R1126-20230101 Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations dont l'application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 99/168 1.2 Principes et méthodes comptables applicables aux comptes consolidés Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables à partir du 1er janvier 2023 Pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2023, le Groupe a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables que dans ses comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à l'exception des changements suivants liés aux normes et/ou amendements adoptés par l'Union européenne, applicables de façon obligatoire à partir du 1er janvier 2023 : . Amendements IAS 12 : "réforme fiscale internationale Pilier 2 de l'OCDE" . Amendements IAS 1 : "informations à fournir sur les méthodes comptables" . Amendements IAS 8 : "définition des estimations comptables" . Amendements IAS 12 : "impôts différés rattachés à des actifs et des passifs issus d'une même transaction" Ces nouvelles dispositions n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe n'a appliqué aucune des nouvelles normes et interprétations suivantes, dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2023 : . Amendements IAS 1 : Présentation des états financiers : classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ; . Amendements IAS 1 : Présentation des états financiers : passifs non courants assortis de clauses restrictives ; . Amendements IFRS 16 : Contrats de locations : dettes de loyers dans une opération de cession-bail ; . Amendements IAS 7 : Tableau des flux de trésorerie et IFRS 7 - Instruments financiers : Accords de financement de fournisseurs. L'analyse détaillée de ces normes et amendements est en cours. Informations sur les intérêts détenus dans d'autres entités en application des IFRS 10, 11 et 12 Toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation sont contrôlées par SYNERGIE SE eu égard au pourcentage des droits de vote détenus par la société mère. En l'absence de tout accord, contrat ou disposition de droit local limitant l'exercice du contrôle, toutes ces sociétés ont été considérées comme contrôlées au sens d'IFRS 10 et ont été consolidées par intégration globale. Le Groupe n'est partie à aucun accord conjoint susceptible d'être traité selon les dispositions de la norme IFRS 11. SYNERGIE n'est partie prenante dans aucune entité structurée et ne répond pas aux critères définissant les sociétés d'investissement au regard des dispositions normatives. Les intérêts ne conférant pas le contrôle (participations ne donnant pas le contrôle) ne représentent un pourcentage significatif dans aucune filiale. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 100/168 SYNERGIE n'a cédé aucune participation au cours du présent exercice lui ayant fait perdre le contrôle d'une filiale ou réduire son influence au sein d'une filiale. Transactions entre Groupe et minoritaires Lors d'une transaction entre le Groupe et les minoritaires d'une filiale, une analyse économique de la transaction est effectuée au regard des critères fixés par les normes IFRS3, IFRS 10, IAS 32. Il est tenu compte de l'historique de la prise de contrôle de la filiale et des relations entre le groupe et les minoritaires de la filiale concernée notamment des options d'achat et de vente éventuellement consenties. S'il ressort de l'analyse que l'opération est une opération entre associés, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire de capitaux propres consolidés acquise vient réduire les capitaux propres part du Groupe. S'il ressort de l'analyse qu'il s'agit d'une forme de rémunération accordée en contrepartie des services rendus, l'écart est comptabilisé en charges de personnel conformément à IFRS 2. Cas particulier des options de vente consenties par le Groupe Le Groupe suit les travaux de l'IASB et de l'IFRS IC qui pourraient conduire à une révision du traitement des options de vente consenties par le Groupe aux intérêts minoritaires (« puts minoritaires »). En l'absence de directives spécifiques des IFRS, le Groupe applique les recommandations de l'AMF émises en novembre 2009 : . Une dette est comptabilisée à la clôture pour le montant de la juste valeur du prix d'exercice ; . Ce montant du put minoritaires est imputé sur la valeur comptable des intérêts minoritaires à hauteur de cette dernière ; . L'écart entre le prix d'exercice du put minoritaires et la valeur comptable des intérêts minoritaires ci-dessus est imputé sur les capitaux propres part du Groupe. 1.3 Principaux jugements et estimations L'établissement des états financiers, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Cela concerne principalement : . L'évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels ; . La détermination des provisions pour risques et charges ; . Les durées des contrats de location et les taux d'actualisation retraités conformément à l'IFRS16 ; . L'application de la norme IAS19 ; . L'évaluation de la juste valeur de l'option de vente des minoritaires ; . L'application de la norme IFRS 9. Ces hypothèses et estimations peuvent s'avérer, dans le futur, différentes de la réalité. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 101/168 1.4 Principes et méthodes comptables applicables aux comptes 1.4.1 Principes généraux de consolidation Tous les comptes des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation sont clos au 31 décembre. Les comptes sont présentés en milliers d'euros sauf indications spécifiques. 1.4.2 Méthodes de consolidation Les opérations internes au Groupe, créances et dettes, produits et charges sont éliminées des comptes consolidés. En cas de fusion entre sociétés du Groupe ou de déconsolidation, les réserves consolidées ne sont pas affectées. 1.4.3 Écarts d'acquisition Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le poste « Écarts d'acquisition » inclut les immobilisations incorporelles comptabilisées sous le poste « Fonds commerciaux » dans les comptes sociaux ainsi que les écarts d'acquisition comptabilisés dans le cadre du processus de consolidation. Ils représentent la différence non affectée entre le prix d'acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prises de contrôle. Dans le cas d'une acquisition donnant le contrôle avec existence d'intérêts minoritaires, le Groupe choisit soit de reconnaître un écart d'acquisition sur la totalité de l'actif net réévalué, y compris sur la quote-part revenant aux minoritaires (méthode du goodwill complet), soit de reconnaître un écart d'acquisition sur la quote-part acquise (méthode du goodwill partiel). Le choix s'effectue transaction par transaction. Lorsqu'un regroupement d'entreprise avec existence d'intérêts minoritaires inclut un droit de vente de ces mêmes intérêts minoritaires, une dette est reconnue au bilan consolidé du montant du prix estimé de l'option avec pour contrepartie, une diminution des capitaux propres. Les variations ultérieures de cette dette liées à d'éventuels changements d'estimation sont constatées dans les réserves consolidées. Les évaluations des actifs et passifs identifiables et, par voie de conséquence celle des écarts d'acquisition, sont opérées autant que possible dès la date de première consolidation. Toutefois, sur la base d'analyses et expertises complémentaires, le Groupe peut revoir ces évaluations dans les douze mois qui suivent l'acquisition, les révisions ne pouvant se faire que sur la base d'éléments identifiés à la clôture du dernier exercice clos. Les écarts d'acquisition sont alloués aux différentes unités génératrices de trésorerie ; celles-ci sont essentiellement définies sur la base de pays dans lesquels opère le Groupe. Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », mais font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an selon IAS 36. Conformément à cette même norme, les frais d'acquisition consécutifs à un achat de société sont constatés en charges. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 102/168 1.4.4 Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées selon le modèle du coût historique. Frais de recherche Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont engagés. Frais de développement Pour les nécessités et le développement de leur activité, chaque filiale est amenée de manière autonome à lancer des projets de développement et d'innovation afin de s'adapter aux évolutions règlementaires, de répondre aux attentes des clients, d'optimiser la gestion des CVthèques et les performances du logiciel paie/facturation pour l'intérim. Enfin, des actions innovantes sont menées dans le domaine de la sécurité informatique et de la transformation digitale. Il convient de souligner qu'il s'agit de développements expérimentaux dans le domaine des nouvelles technologies et non de recherche fondamentale appliquée. Les frais de développement concernent des logiciels créés en interne et sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer : . Son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; . Sa capacité d'utiliser l'immobilisation incorporelle ; . La disponibilité des ressources techniques et financières adéquates pour achever le développement et la vente ; . Qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ; . Et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les autres frais de développement (création de site internet non marchand, développement de clientèle...) sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les logiciels sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation estimée. Sont considérés comme des frais de développement, les coûts d'analyse organique, de programmation et de mise en place de la documentation utilisateurs. Autres immobilisations incorporelles acquises Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », un actif est une ressource contrôlée par l'entreprise du fait d'évènements passés et à partir de laquelle on s'attend à ce que des avantages économiques futurs bénéficient à l'entité. Une immobilisation acquise est reconnue dès lors qu'elle est identifiable et que son coût peut être mesuré de façon fiable. La valorisation de la clientèle des sociétés acquises est effectuée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » ; certaines marques sont valorisées selon la même méthode, d'autres selon la méthode des redevances. La clientèle étant à durée d'utilité définie est amortie. Les marques font l'objet ou non d'un amortissement selon que leur durée d'utilisation est définie ou non. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 103/168 1.4.5 Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production, lequel comprend les frais d'acquisition pour les immeubles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées selon le modèle du coût historique. Les immobilisations acquises dans le cadre de crédits-baux suivent le même traitement (note no 7.1). Les amortissements sont calculés essentiellement selon le mode linéaire en fonction de leur durée d'utilité propre ; les bases amortissables tiennent compte des valeurs résiduelles confirmées par expertise. Les durées d'utilisation retenues sont généralement les suivantes : Nature de l'immobilisation Durées en linéaire Immobilisations incorporelles Concessions, Brevets, Droits similaires 1 à 5 ans Clientèle 10 ans Immobilisations corporelles Constructions 20 à 80 ans Agencements et aménagements des constructions 7 à 10 ans Matériel et outillage 5 ans Installations générales 7 ans Matériel de transport 5 ans Matériel de bureau 5 ans Matériel informatique 5 ans Mobilier 10 ans Compte tenu de l'activité du Groupe et des actifs corporels détenus, aucun composant significatif n'a été identifié, à l'exception de ceux concernant la filiale immobilière SYNERGIE PROPERTY et DCS EASYWARE. 1.4.6 Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie est testée dès l'apparition d'indices de perte de valeur. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie. La valeur d'utilité de chacun de ces actifs est déterminée par référence aux flux futurs de trésorerie nets actualisés des UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) auxquelles ils appartiennent. Les flux nets de trésorerie sont estimés selon des méthodes décrites en note n°5. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée en résultat opérationnel. Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes de celles générées par d'autres groupes d'actifs. Elles sont déterminées essentiellement sur une base géographique (le pays) et par référence aux marchés dans lesquels opère notre Groupe. En termes d'activité, les services numériques font l'objet d'UGT spécifiques. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 104/168 1.4.7 IFRS 16 « Contrats de locations » Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié sa nouvelle norme sur les contrats de location IFRS 16. Cette norme adoptée par l'Union Européenne est d'application obligatoire depuis le 1er janvier 2019. Elle impose au preneur de retraiter à son bilan l'ensemble des contrats de location, sauf à de rares exceptions. Compte tenu du nombre très important de contrats de location souscrits en tant que preneur par le Groupe, cette norme a une incidence significative sur la structure du bilan consolidé et, dans une moindre mesure, sur celle de l'état du résultat global consolidé. Le Groupe a choisi la méthode simplifiée à date, avec une absence d'impact sur les capitaux propres d'ouverture. Les durées d'utilisation probables des actifs pris à bail et les taux d'actualisation pratiqués doivent également se fonder sur des jugements et estimations de la direction en fonction de la situation future estimée la plus probable. Depuis le 31 décembre 2020, ces jugements ont également intégré la prise en compte de la position du comité d'interprétation des IFRS sur la notion de durée probable, conduisant à privilégier la vision économique à la vision purement juridique des contrats de location. Ainsi, l'existence d'agencements et installations non récupérables associés aux contrats de location immobilière et amortis sur des durées plus longues que les contrats de location en cours a été prise en compte, ainsi que l'existence de pénalités indirectes et non négligeables encourues par la société et/ou le preneur en cas de sortie des baux en tacite reconduction. Les impacts financiers associés à ces jugements sont présentés en détails dans les notes 7.3 et 17. 1.4.8 Autres actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants sont notamment constitués d'instrument des capitaux propres donnant accès au capital de sociétés non consolidées et de titres de créances dont l'échéance est supérieure à 12 mois. 1.4.9 Créances clients et reconnaissance des produits Les créances clients sont comptabilisées pour leur montant nominal. Dépréciation au titre du recouvrement incertain des créances Lorsque les évènements en cours rendent incertain le recouvrement de ces créances, celles-ci font l'objet d'une dépréciation différenciée selon la nature du risque (retard de règlement ou contestation de la créance, redressement judiciaire ou liquidation de biens), les différences usuelles de règlement dans les divers pays où le Groupe est implanté, la situation de chaque client et la part couverte par l'assurance. Dépréciation au titre des pertes attendues La norme IFRS 9 qui prescrit d'évaluer la dépréciation des créances clients non douteux à partir des pertes attendues et non avérées, a conduit le Groupe à évaluer un complément de dépréciation des créances clients afférent aux non douteux. Le principal impact de cette norme pour le Groupe concerne le modèle de dépréciation des créances clients qui est établi sur la base des pertes attendues. Dans le respect de cette norme, le Groupe a appliqué la méthode simplifiée applicable aux créances clients permise par le paragraphe 5.5.15 de la norme. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 105/168 Reconnaissance des produits Les produits sont enregistrés au fur et à mesure de la réalisation des prestations de mise à disposition de personnel du Groupe. Cette procédure permet d'appliquer strictement les règles prescrites par la norme IFRS 15 en matière de reconnaissance des revenus. Les prestations hors Travail Temporaire relatives notamment aux activités de recrutement et à l'activité Services Numériques sont principalement comptabilisées à l'avancement. Ces activités restent non significatives à l'échelle du Groupe. 1.4.10 Charge d'impôt La charge d'impôt regroupe l'impôt sur les bénéfices exigible et l'impôt différé sur les différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs consolidées, ainsi que sur les retraitements effectués dans le cadre du processus de consolidation. Elle intègre également la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE en France) et diverses taxes assimilées dont l'IRAP en Italie. Lorsque les perspectives à court terme des sociétés du Groupe le permettent, des impôts différés actifs dont la récupération est probable sont comptabilisés. La fiscalité différée, liée à l'activation des déficits fiscaux, a été retraitée en faisant usage du taux d'impôt sur les sociétés de droit commun connu à la date de clôture. Les impôts différés actifs et passifs résultant de décalages temporaires sont comptabilisés, pour les sociétés françaises, suivant la méthode du report variable en incluant également la contribution sociale de 3,3%. Ils correspondent à la constatation de l'incidence des décalages existants entre la comptabilisation de certains produits et charges et leur prise en compte pour la détermination du résultat fiscal. D'autre part, les déficits fiscaux ne sont pris en compte pour la détermination de l'actif fiscal latent que lorsqu'ils présentent une forte probabilité d'imputation sur les profits taxables futurs. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés conformément à la norme IAS 12. 1.4.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent principalement des éléments liquides et dont les variations de juste valeur sont non significatives tels que les liquidités en comptes courants bancaires et les parts d'OPCVM de trésorerie, dans la mesure où elles répondent aux conditions définies par l'AFTE et l'AFG validées par l'AMF. 1.4.12 Provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque l'entreprise a une obligation actuelle résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour régler l'obligation et que le montant de celle-ci peut être estimé de manière fiable. Lorsque l'échéance attendue de la provision est à plus d'un an, le montant de celle-ci est actualisé. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 106/168 1.4.13 Engagements de retraites et assimilés Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués par un calcul prenant en compte des hypothèses de progression de salaire, d'espérance de vie et de rotation des effectifs. Ces évaluations, qui concernent les indemnités de fin de carrière en France, sont effectuées au minimum une fois par an. L'interprétation IFRIC de 2021 n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes. 1.4.14 Actions propres Toutes les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres, conformément à la norme IAS 32. Le résultat de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en variation des capitaux propres. 1.4.15 Informations sectorielles En application d'IFRS 8, l'information sectorielle a été organisée conformément aux éléments de reporting présentés au principal décideur opérationnel. Cette distinction est fondée sur les systèmes internes d'organisation et sur la structure de gestion du Groupe. Ces informations sont détaillées dans la note n°26. 1.4.16 Méthodes de conversion des états financiers des filiales étrangères La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro. Concernant les filiales étrangères, la méthode de conversion retenue pour les comptes en devises est la méthode dite du taux de clôture, consistant à convertir au cours de clôture les comptes de bilan hors capitaux propres et au cours moyen de la période pour le compte de résultat. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en capitaux propres. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 107/168 Instruments financiers Dans le cadre de l'information financière requise par la norme IFRS 7, et conformément à la norme IFRS 9, les instruments financiers du Groupe sont comptabilisés comme suit à leur date de transaction : En milliers d'euros Catégorie Notes N° comptable Valeur 2023 Coût Juste valeur amorti par résultat Juste valeur par capitaux propres Juste valeur 2023 ACTIFS Créances commerciales 10 Créances clients et comptes rattachés Prêts & Créances 656 287 X 656 287 Autres actifs financiers Actifs détenus jusqu'à l'échéance Prêts & Créances Trésorerie et équivalents de trésorerie Juste valeur par résultat 12 393 952 X 393 952 PASSIFS Dettes financières 16 Emprunts et autres dettes financières Passif financier au coût amorti 43 968 X 43 968 Dettes commerciales 19 Fournisseurs et comptes rattachés Passif financier au coût amorti 30 198 X 30 198 Dette sur titres de participation X Autres passifs financiers Passif financier au coût amorti X Parmi les équivalents de trésorerie, il n'y a pas d'OPCVM de trésorerie cotés sur un marché actif (niveau 1). Les instruments financiers à l'exception de la trésorerie et des équivalents de trésorerie sont, au regard de la norme IFRS 7, considérés comme des données de niveau 3 ; il s'agit notamment des créances commerciales, des emprunts et des dettes financières. La juste valeur des créances clients, compte tenu des échéances courtes de paiement des créances, est assimilée à leur valeur nominale. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme et soumis à un risque faible de variation de valeur. Ces placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et les gains et pertes latents ou réalisés sont comptabilisés en résultat financier ; la juste valeur est déterminée par référence au prix du marché à la date de clôture de l'exercice. L'état de variation des dépréciations sur actifs financiers est le suivant : En milliers d'euros 2022 Augmentation Diminution 2023 Actifs financiers non courants 7 - - 7 Créances clients 19 696 4 956 3 406 21 246 Autres créances 1 136 179 95 1 220 Trésorerie et instruments de trésorerie - - - - Autres actifs financiers courants - - - - Total 20 839 5 135 3 500 22 473 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 108/168 Note 2 Évolution du périmètre de consolidation Variation de périmètre Le périmètre de consolidation a évolué au cours du premier semestre 2023 pour tenir compte de l'intégration du groupe Runtime qui a été acheté le 12 mai 2023. Le groupe SYNERGIE a acquis 97,5% de la société de droit allemand Runtime Group GmbH qui possède elle-même 100% des sociétés RUNTIME PERSONAL GmbH, RUNTIME GmbH, et DG TIMEWORK GmbH qui détient elle-même UNISTAFF GmbH à 100%. Les cinq sociétés composant le Groupe RUNTIME ont été acquises le 12 mai 2023 avec une date d'intégration au périmètre de consolidation le 1er mai. La méthode du Goodwill complet a été appliquée à cette acquisition conduisant à un écart d'acquisition de 18 169K€ au 31 décembre 2023. L'impact de cette acquisition sur le résultat consolidé est de 698K€ et sur le chiffre d'affaires de 50 814 K€. Une sortie de trésorerie de 20 930K€ a été constatée au cours du premier semestre 2023. Les travaux de valorisation des actifs et passifs ainsi que l'évaluation et la détermination du Goodwill tels que requis par la norme IFRS 3 révisée sont en cours et seront finalisés dans les 12 mois suivant la date d'acquisition. Conformément à ce qui avait été communiqué dans le rapport annuel du 31 décembre 2022, à la suite de l'acquisition du Groupe INTERKADRA, le Groupe SYNERGIE a procédé à l'affectation du prix d'acquisition tel que requis par la norme IFRS 3. Le goodwill provisoire présentait un solde brut de 14 676K€ (dont 1 070K€ d'écart de conversion). Ce dernier a été réparti entre une marque d'une valeur brute de 1 336K€ (avec un IDP constaté de 254K€) et la clientèle d'une valeur brute de 5 935K€ (avec un IDP constaté de 1 128 K€). Le montant résiduel de 8 787K€ a été maintenu en goodwill. Rachat de minoritaires Le Groupe a procédé à l'acquisition en juillet de 0.44% de la holding britannique ACORN (SYNERGIE) UK pour porter la participation à 100%, conduisant à un décaissement de 77 K€. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 109/168 Note 3 Renseignements concernant les sociétés consolidées Les renseignements concernant les sociétés consolidées sont communiqués dans le tableau ci-dessous, étant précisé que le GIE ISGSY, entièrement contrôlé par les sociétés du Groupe, accueille les services administratifs d'intérêt général. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES SIÈGESOCIAL N° SIREN (1) déc-23 déc-22 déc-23 déc-22 déc-23 déc-22 SOCIÉTÉMÈRE SYNERGIES.E. Boulogne-Billancourt 92100 329 925 010 FILIALES FRANCAISES DESYNERGIESE AILEMEDICALE Boulogne-Billancourt 92100 303 411 458 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB SYNERGIECONSULTANTS Boulogne-Billancourt 92100 335 276 390 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB DIALOGUE& COMPETENCES Boulogne-Billancourt 92100 309 044 543 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB SYNERGIEEXECUTIVE Boulogne-Billancourt 92100 343 592 051 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB SYNERGIEINSERTION Boulogne-Billancourt 92100 534 041 355 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB SYNERGIEPROPERTY Boulogne-Billancourt 92100 493 689 509 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB FILIALECOMMUNE I.S.G.S.Y. Boulogne-Billancourt 92100 382 988 076 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB FILIALES ÉTRANGÈRES DESYNERGIESE SYNERGIEITALIA SPA Turin ITALIE 85,00 85,00 85,00 85,00 GLOB GLOB SYNERGIEBELGIUM Anvers BELGIQUE 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB SYNERGIEs.r.o Prague RÉP. TCHÈQUE 98,85 98,85 98,85 98,85 GLOB GLOB SYNERGIETEMPORARY HELP Prague RÉP. TCHÈQUE 98,00 98,00 98,00 98,00 GLOB GLOB SYNERGIETEMPORARY HELP SLOVAKIA Bratislava SLOVAQUIE 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB SYNERGIEINTERNATIONAL EMPLOYMENT SOLUTIONS (SIES) Barcelone ESPAGNE 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB FILIALES DE SIES DCS EASYWARE Lyon 69003 FRANCE 797 080 397 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB SYNERGIETT Barcelone ESPAGNE 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB SYNERGIEE.T.T. Porto PORTUGAL 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB SYNERGIETravail Temporaire Esch/Alzette LUXEMBOURG 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB SYNERGIEPARTNERS Esch/Alzette LUXEMBOURG 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB SYNERGIEHUNT INTERNATIONAL Montréal CANADA 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB ACORN (SYNERGIE) UK New port ROYAUME-UNI 100,00 99,56 100,00 99,56 GLOB GLOB SYNERGIEPERSONAL DEUTSCHLAND Karlsruhe ALLEMAGNE 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB RUNTIMEGROUP Bremen ALLEMAGNE 97,50 - 97,50 - GLOB - SYNERGIE(SUISSE) Lausanne SUISSE 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB SYNERGIEHUMAN RESOURCES Schijndel PAYS BAS 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB SIES AUSTRIA BETEILLIGUNGS St. Pölten AUTRICHE 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB INTERKADRA Cracovie POLOGNE 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB GROUPA IK Cracovie POLOGNE 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB %DECONTRÔLE REVENANT A SYNERGIE %D'INTÉRÊT REVENANT A SYNERGIE MÉTHODE DE CONSOLIDATION (2) (1) N°SIREN : numéro d'identification au répertoire national des entreprises (2) Méthode de consolidation : intégration globale soit GLOB en abrégé ou mise en équivalence soit MEQ en abrégé SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 110/168 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES SIÈGESOCIAL N° SIREN (1) déc-23 déc-22 déc-23 déc-22 déc-23 déc-22 FILIALEDESYNERGIEPRAGUE SYNERGIESLOVAKIA Bratislava SLOVAQUIE 78,00 78,00 77,10 77,10 GLOB GLOB FILIALEDESYNERGIEITALIA SPA SYNERGIEHR SOLUTIONS Turin ITALIE 100,00 100,00 85,00 85,00 GLOB GLOB FILIALEDESYNERGIETT SYNERGIEHUMAN RESOURCE SOLUTIONS Barcelone ESPAGNE 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB FILIALEDESYNERGIEHRS SYNERGIEOUTSOURCING Barcelone ESPAGNE 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB FILIALEDESYNERGIEE.T.T. SYNERGIEOUTSOURCING Porto PORTUGAL 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB FILIALES D'ACORN (SYNERGIE) UK ACORN RECRUITMENT New port ROYAUME-UNI 100,00 100,00 100,00 99,56 GLOB GLOB ACORN RAIL " 100,00 100,00 100,00 99,56 GLOB GLOB ACORN GLOBAL RECRUITMENT " 100,00 100,00 100,00 99,56 GLOB GLOB CONCEPT STAFFING " 100,00 100,00 100,00 99,56 GLOB GLOB FILIALES DESHR BV SYNERGIELOGISTIEK BV Schijndel PAYS BAS 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB SYNERGIEINTERNATIONAL RECRUITMENT BV Schijndel PAYS BAS 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB FILIALED'ACORN GLOBAL RECRUITMENT SYNACO GLOBAL RECRUITMENT PTY Adelaïde AUSTRALIE 100,00 100,00 100,00 99,56 GLOB GLOB FILIALES DESYNACO GLOBAL RECRUITMENT PTY SYNERGIERESOURCES PTY Adelaïde AUSTRALIE 100,00 100,00 100,00 99,56 GLOB GLOB ENTIRERECRUITMENT SYNACO PTY Adelaïde AUSTRALIE 100,00 100,00 100,00 99,56 GLOB GLOB FILIALEDESYNERGIESUISSE SYNERGIEINDUSTRIE& SERVICES Lausanne SUISSE 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB FILIALEDESIES AUSTRIA BETEILIGUNGS SYNERGIEPERSONAL AUSTRIA St. Pölten AUTRICHE 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB FILIALES DEDCS EASYWARE SEIN Pampelune ESPAGNE 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB DCS BELGIUM Bruxelles BELGIQUE 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB DCS ITALIA Turin ITALIE 100,00 - 100,00 - GLOB - FILIALES DEINTERKADRA IK FRANCE Lille 59350 FRANCE 838 782 159 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB FILIALES DERUNTIMEGROUP RUNTIME Bremen ALLEMAGNE 100,00 - 97,50 - GLOB - RUNTIMEPERSONAL Bremen ALLEMAGNE 100,00 - 97,50 - GLOB - DG TIMEWORK Bremen ALLEMAGNE 100,00 - 97,50 - GLOB - FILIALES DEDG TIMEWORK UNISTAFF Bremen ALLEMAGNE 100,00 - 97,50 - GLOB - %DE CONTRÔLE REVENANT A SYNERGIE %D'INTÉRÊT REVENANT A SYNERGIE MÉTHODE DE CONSOLIDATION (2) (1) N°SIREN : numéro d'identification au répertoire national des entreprises (2) Méthode de consolidation : intégration globale soit GLOB en abrégé ou mise en équivalence soit MEQ en abrégé SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 111/168 Note 4 Sociétés non consolidées La société de droit chinois SYNERGIE QINGDAO, détenue à 75% par SYNERGIE SE et sans activité durant l'année, n'a pas été consolidée au 31 décembre 2023. Il en est de même : . De la participation dans CONDOGEST, société de droit italien, créée en 2021, à hauteur de 20% ; . De la participation prise en avril 2022 dans GoMyCode, société de droit néerlandais, à hauteur de 2,30%. NOTES ANNEXES AUX COMPTES DE BILAN Note 5 Écarts d'acquisition et autres incorporels liés aux acquisitions 5.1 Variation des écarts d'acquisition nets En milliers d'euros 31/12/2022 Augmentations Diminutions Ecart de conversion 31/12/2023 Ecarts d'acquisition 113 212 19 327 5 890 1 163 127 812 Total 113 212 19 327 5 890 1 163 127 812 Les principales variations de l'écart d'acquisition au 31 décembre 2023 sont dues à l'écart d'acquisition préliminaire de RUNTIME pour 18,2M€ et à l'allocation définitive d'INTERKADRA pour -5,9M€. Le détail des survaleurs nettes se présente de la façon suivante : UGT - En milliers d'euros Ecarts d'acquisition 31/12/2023 31/12/2022 Ecarts d'acquisition France 41 474 41 474 Allemagne 34 745 15 418 Pologne 8 786 13 606 Autriche 11 573 11 573 Pays-Bas 11 001 11 001 Belgique 6 493 6 493 Espagne 5 569 5 569 Royaume-Uni 4 630 4 537 Italie 2 773 2 773 Autres 768 768 Total 127 812 113 212 5.2 Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions Les méthodes de valorisation des marques et clientèles sont celles décrites dans la note n°1.4.4. La valeur recouvrable des UGT retenues, soit les pays où SYNERGIE est implantée, a été déterminée sur la base de leur valeur d'utilité. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 112/168 5.2.1 Méthodologie La valeur d'utilité de chaque UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisée selon les principes suivants : . Les flux de trésorerie sont issus des budgets annuels 2024 des UGT établis par le management local et approuvé par la Direction. Il a été tenu compte d'une prudence raisonnée dans l'établissement des budgets 2024 dans un contexte d'incertitude économique ; . Projection des flux de trésorerie pour l'année 2024 sur la base du budget opérationnel des différentes UGT établi par le management local et approuvé par la Direction. Ces projections ne présentent pas d'écart majeur avec celles établies au 30 juin 2023 ; . La projection des quatre années suivantes des flux de trésorerie basés est déterminée par la Direction Groupe, en tenant compte des perspectives économiques dans les zones géographiques concernées, et notamment sur l'Allemagne dont les principales hypothèses sont :  accroissement des volumes d'activité,  évolution favorable du mix clients,  synergies de coûts suite à l'intégration de Runtime, . Au-delà de quatre ans, les projections futures de trésorerie sont extrapolées avec un taux de croissance à l'infini de 2% ; . Les flux de trésorerie sont ensuite actualisés selon un taux différencié par UGT. Les taux d'actualisation Groupe retenus sont déterminés en tenant compte : d'un taux sans risque (OAT 10 ans) et d'une prime de risque de marché ; une prime de risque complémentaire peut être appliquée lorsqu'un différentiel d'inflation significatif a été constaté avec le taux France ou pour certaines petites filiales à clientèle plus concentrée ; . La société applique l'approche tenant compte des droits d'utilisation et passifs des locations actualisés d'IFRS 16. Les taux d'actualisation sont appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables comparables à celles obtenues en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie non fiscalisés, comme demandé par l'IAS 36. Les hypothèses retenues pour le taux d'actualisation et de croissance à l'infini par UGT sont les suivantes : UGT 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 France TT/ ESN 8,08% 7,67% 2,0% 2,0% Allemagne 8,08% 7,53% 2,0% 2,0% Pologne 8,72% n.a 2,0% 2,0% Autriche 8,08% 7,53% 2,0% 2,0% Pays-Bas 8,08% 7,53% 2,0% 2,0% Belgique 8,08% 7,60% 2,0% 2,0% Espagne 8,35% 8,24% 2,0% 2,0% Royaume-Uni 8,08% 7,59% 2,0% 2,0% Italie 9,10% 9,67% 2,0% 2,0% Autres 8,08% 7,53% 2,0% 2,0% Taux d'actualisation Taux de croissance à l'infini 5.2.2 Dépréciation de Goodwill Au cours de l'exercice, aucune perte de valeur n'a été constatée. En 2022, une dépréciation de 2 600k€ a été comptabilisée sur l'UGT Allemagne. L'acquisition de Runtime, qui dispose d'un maillage territorial et d'une offre de services complémentaires à SYNERGIE PERSONAL DEUTSCHLAND permet à SYNERGIE un accroissement des volumes d'activité, une évolution favorable d'une mix clients et des synergies de coûts favorable sur l'UGT Allemagne. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 113/168 5.2.3 Sensibilité Les conséquences d'une modification des paramètres présentés ci-dessous sur la dépréciation des écarts d'acquisition ont fait l'objet d'une analyse de sensibilité en testant : . La diminution du taux de croissance de 1% ; . L'augmentation du taux d'actualisation de 0,5%. L'augmentation du taux d'actualisation de 0,5%, conjointement à une diminution du taux de croissance de 1% à l'infini ne conduirait pas à une dépréciation supplémentaire. . La diminution de l'Ebit Aucune dépréciation supplémentaire ne serait constituée si l'Ebit diminuait de 5%. Ci-dessous, les hypothèses de hausse cumulée du chiffre d'affaires permettant d'atteindre l'équilibre entre la valeur d'utilité et la valeur nette comptable comparée à la hausse cumulée du chiffre d'affaires retenue dans les Business Plan 2024 à 2028. Pays headroom (En milliers d'euros) hausse cumulée de CA retenue () hausse cumulée de CA d'équilibre () Allemagne 15 510 41,9% 36,0% (*) hausse cumulée de chiffre d'affaires retenue dans le BP de 2024 à 2028 (utilisée pour la valeur terminale). () hausse cumulée de chiffre d'affaires nécessaire pour que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable de l'UGT. Note 6 Autres immobilisations incorporelles Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2022 Entrées de Périmètre Augmentations () () Diminutions 31/12/2023 Logiciels et licences 14 844 352 1 892 271 16 817 Clientèle 70 192 - 5 961 - 76 153 Marques 16 893 - 1 353 - 18 246 Droits aux baux 328 - - - 328 Total 102 258 352 9 206 271 111 545 () dont 340K€ écarts de conversion () L'augmentation des postes marque et clientèle correspond principalement à l'affectation du prix d'acquisition d'INTERKADRA qui a été réalisée au cours du premier semestre 2023. La marque a été valorisée à 1 336K€ et la clientèle à 5 935K€. Les variations des amortissements opérationnels s'analysent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2022 Entrées de Augmentations () Périmètre Diminutions () 31/12/2023 Logiciels et licences 12 652 225 1 382 265 13 993 Clientèle 45 965 - 5 313 14 51 264 Marques 2 656 - 493 - 3 149 Droits aux baux - - - - - Total 61 273 225 7 188 279 68 406 () dont 21K€ écarts de conversion SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 114/168 Les variations des dépréciations s'analysent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2022 Entrées de Augmentations () Périmètre Diminutions 31/12/2023 Logiciels et licences - - - - - Clientèle 5 117 - 114 - 5 230 Marques 3 051 - 3 - 3 054 Droits aux baux - - - - - Total 8 168 - 117 - 8 284 () dont 117K€ écarts de conversion Les valeurs nettes s'analysent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Logiciels et licences 2 824 2 192 Clientèle 19 659 19 111 Marques 12 043 11 186 Droits aux baux 328 328 Total 34 854 32 817 Le poste « Marques » est représentatif des marques identifiées par le Groupe. Les clientèles des sociétés acquises font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilité estimée, les marques étant susceptibles d'être amorties lorsque la durée d'utilité est définie. Le poste « Marques » est représentatif des marques acquises et exploitées par le Groupe SYNERGIE. Note 7 Immobilisations corporelles et droits d'utilisation 7.1 Analyse du poste par catégorie Les variations incluent les écarts de conversion et s'analysent comme suit : Valeurs brutes En milliers d'euros 31/12/2022 Entrées de périmètre Augmentations Diminutions 31/12/2023 Terrains, constructions, installations techniques 51 160 - 5 587 2 592 54 155 Agencements, mobilier, matériel de bureau & 53 693 informatique 1 152 6 076 2 924 57 997 Total 104 854 1 152 11 663 5 516 112 152 dont crédits baux 2 300 - - - 2 300 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 115/168 Amortissements En milliers d'euros 31/12/2022 Entrées de périmètre Augmentations Diminutions 31/12/2023 Terrains, constructions, installations techniques 6 990 - 1 018 169 7 839 Agencements, mobilier, matériel de bureau & 35 905 informatique 851 5 411 1 758 40 408 Total 42 895 851 6 428 1 927 48 247 dont crédits baux 162 - 23 - 185 Valeurs nettes En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Terrains, constructions, installations techniques 46 315 44 170 Agencements, mobilier, matériel de bureau & 17 589 informatique 17 788 Total 63 904 61 958 dont crédits baux 2 115 2 138 7.2 Ventilation des immobilisations corporelles nettes par zone monétaire En milliers d'euros 2023 2022 Zone euro 60 067 58 083 Hors zone euro 3 837 3 876 Total 63 904 61 958 7.3 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 - Contrats de location qui se traduit : . Au bilan par la comptabilisation de droits d'utilisation (contrats de location simple sous IAS 17) à l'actif et d'obligations locatives au passif ; . Au compte de résultat par l'élimination des loyers concernés, remplacés par l'amortissement des droits d'utilisation et des charges d'intérêts des engagements locatifs. Les variations de la période prennent en compte l'interprétation de l'IFRIC de novembre 2019 sur les durées probables d'utilisation. Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit : En milliers d'euros 01/01/2023 Augmentations Diminutions Écart de conversion 31/12/2023 Immobilier 92 974 16 347 9 154 369 100 537 Véhicules et autres 18 199 7 611 8 034 50 17 826 Total 111 173 23 957 17 188 420 118 363 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 116/168 Les variations des amortissements s'analysent comme suit : En milliers d'euros 01/01/2023 Augmentations Diminutions Écart de conversion 31/12/2023 Immobilier (34 682) (12 366) 6 558 (106) (40 595) Véhicules et autres (10 526) (5 335) 7 320 (23) (8 564) Total (45 208) (17 701) 13 878 (129) (49 159) Les variations des valeurs nettes s'analysent comme suit : En milliers d'euros 01/01/2023 Écart de conversion Variation de la période 31/12/2023 Immobilier 58 293 264 1 385 59 942 Véhicules et autres 7 673 27 1 562 9 262 Valeur nette 65 966 291 2 947 69 204 Note 8 Actifs financiers non courants 8.1 Détail des comptes de bilan En milliers d'euros Montants bruts 2023 Provisions Montants nets Montants nets 2023 2022 Titres mis en équivalence - - - - Autres titres de participation 686 - 686 686 Autres titres immobilisés 347 7 340 339 Prêts 100 - 100 100 Autres actifs financiers 3 462 - 3 462 2 841 Total 4 595 7 4 588 3 965 Les autres titres de participations correspondent aux titres détenus dans la filiale de droit chinois SYNERGIE QINGDAO, dans la société de droit italien CONDOGEST (20% du capital) créée en 2021 et dans GoMyCode, société de droit néerlandais acquise en avril 2022. Ils sont évalués à leur juste valeur à la clôture de l'exercice. Les autres titres immobilisés correspondent à des participations inférieures à 20%. Les autres actifs financiers sont constitués principalement des dépôts de garantie sur loyers commerciaux. 8.2 Variation des actifs financiers non courants (valeur nette) En milliers d'euros 31/12/2022 Entrées de périmètre Augmentations Diminutions 31/12/2023 Titres mis en équivalence - - - - - Autres titres de participation 686 - - - 686 Autres titres immobilisés 339 1 1 - 340 Prêts 100 - - - 100 Autres actifs financiers 2 841 109 2 242 1 730 3 462 Total 3 965 110 2 243 1 730 4 588 8.3 Actif destiné à la vente Les titres détenus en vue d'une vente, évalués à une juste valeur à hauteur de 3 847K€ et reclassés en actifs détenus en vue de la vente pour un total de 9 793K€ sur 2022, ont été cédés SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 117/168 au cours de l'exercice 2023. Par conséquent, ces titres ne figurent plus dans les états financiers de l'exercice 2023. Note 9 Impôts différés En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Variation Actif fiscal différé créé au titre de : Déficits fiscaux reportables 89 83 6 Décalages temporaires 7 303 6 964 339 Total actif fiscal latent 7 392 7 046 345 Passif fiscal latent 10 418 10 255 162 Total (3 026) (3 209) 183 Conformément à l'amendement apporté à IAS 12, aucun impôt différé n'a été comptabilisé au titre du nouvel impôt minimum mondial (Pilier 2 BEPS OCDE) instauré à compter de 2024. Le groupe a simulé les impacts de cette nouvelle législation sur ses comptes 2023 et ne s'attend pas à une imposition complémentaire significative. Dans un souci de prudence, certains déficits fiscaux reportables au taux de droit commun n'ont pas été retenus. L'économie d'impôt correspondante se serait élevée à 3 316K€, dont 606K€ au titre de 2023. Échéancier du montant des déficits non activés par date d'expiration : En milliers d'euros 2023 < 1 an 131 1 an <> 5 ans 316 > 5 ans 2 418 Illimité 451 Total 3 316 Les impôts différés passifs d'un montant total de 10 418K€ concernent essentiellement les marques et clientèles nettes des amortissements pratiqués depuis l'acquisition (7 576K€), les amortissements dérogatoires (1 126K€) et l'écart d'évaluation sur un bien immobilier (629K€). Note 10 Clients Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit : En milliers d'euros 0 à 90 jours 90 à 180 jours à + de 180 jours 31/12/2023 31/12/2022 Créances clients 637 892 8 467 19 421 665 780 646 250 Factures à établir 6 989 59 4 706 11 754 11 160 Provision pour dépréciation (6 299) (877) (14 071) (21 246) (19 696) Total 638 582 7 649 10 056 656 287 637 714 Les méthodes utilisées pour l'évaluation des créances clients sont décrites en note n°1.4.9. Les cessions de créances et l'affacturage destinés à financer le crédit client sont décompensés et une dette financière figure au passif du bilan au titre de ce financement. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 118/168 L'entité SYNERGIE PERSONAL AUSTRIA dispose d'un contrat d'affacturage de créances commerciales, dont les principales caractéristiques sont les suivantes : . un paiement immédiat des factures clients dès leur création et avant échéance ; . une gestion du poste clients : relance et recouvrement des factures ; . le contrat est conclu sans limitation de durée et est résiliable à tout moment (préavis de 90 jours). Le montant des créances affacturées au bilan s'élève à 8 727K€ et le montant des dettes d'affacturage au bilan s'élève à 7 854K€ soit un montant net de 873K€. Note 11 État des échéances des actifs courants à la clôture de l'exercice En milliers d'euros 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Actif courant Clients douteux ou litigieux 2 750 2 674 - - 2 750 2 674 Autres créances clients 653 537 635 040 653 537 635 040 - - Sous-Total 1 656 287 637 714 653 537 635 040 2 750 2 674 Personnel et comptes rattachés 2 374 2 440 2 374 2 440 - - Sécurité sociale et autres organismes sociaux 58 310 38 501 58 310 38 501 - - Impôts sur les bénéfices () 19 686 15 104 19 686 15 104 - - Autres impôts et taxes 547 169 547 169 - - Débiteurs divers 4 385 3 113 4 385 3 113 - - Charges constatées d'avance 7 620 5 327 7 620 5 327 - - Sous-Total 2 92 923 64 653 92 923 64 653 - - Totaux 749 210 702 368 746 460 699 694 2 750 2 674 Montants nets < 1 an > 1 an () diminution de l'impôt sur les bénéfices lié à la créance CICE 2018 récupérée en 2022. Note 12 Actifs financiers courants et trésorerie En milliers d'euros 2023 2022 Comptes à terme 136 251 110 658 Autres disponibilités 257 701 262 679 Trésorerie inscrite à l'actif 393 952 373 337 Conformément à la norme IAS 7, les dépôts à terme (136,3M€) ont été classés en Trésorerie et équivalents de trésorerie du fait de leur liquidité (possibilité de les dénouer à tout moment) et de l'absence de risque de perte. Ils sont évalués à leur juste valeur à la clôture de l'exercice. Note 13 Capitaux propres 13.1 Capital social Le capital est composé au 31 décembre 2023 de 24 362 000 actions au nominal de 5 €, soit 121 810 000 €. Les actions bénéficient d'un droit de vote double lorsqu'elles sont maintenues au nominatif pendant deux ans au moins. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 119/168 13.2 Affectation du résultat 2022 L'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2023 (3ème résolution) a approuvé la distribution de dividendes proposée, soit 19 490K€, les actions propres détenues au jour de la mise en paiement ne donnant toutefois pas droit au paiement de celui-ci. Il en a résulté une distribution effective de 18 924 K€. 13.3 Actions propres L'animation du titre est confiée à un prestataire de services, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d'Investissement « AFEI », reconnue par l'AMF. Au 31 décembre 2023, SYNERGIE détient deux catégories d'actions propres : . Celles acquises dans le cadre du contrat de liquidité (7 583 actions soit 0,03% du capital social) ; . Celles acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions tel qu'approuvé par l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2023 (834 354 actions soit 3,42% du capital social). Les cessions de 2023 ont dégagé une plus-value de 153K€ inscrite dans les réserves. La valeur brute des actions propres constatée en diminution des capitaux propres s'élève à 18 580K€ au 31 décembre 2023. Note 14 Provisions et dettes pour avantages du personnel 14.1 Détail des provisions En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Variation Indemnités de départ en retraite France 9 131 8 293 838 Indemnités de départ en retraite Allemagne et Autriche 311 334 (23) Indemnités Pologne 237 179 59 Prime de fin de contrat Italie 307 208 99 Indemnité Autriche - - - Total provisions pour avantage au personnel 9 986 9 013 972 Participation des salariés + 1 an - - - Total 9 986 9 013 972 L'ensemble des provisions et dettes pour avantages du personnel ci-dessus a fait l'objet d'une actualisation. En milliers d'euros 2023 2022 Valeur actualisée des droits 9 131 8 293 Droits couverts par les actifs financiers - (4) Engagement net 9 131 8 289 14.2 Information sur les avantages du personnel Les engagements de retraite des salariés permanents relatifs aux régimes de retraite à prestations définies, sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées en application de la norme IAS 19 ; les hypothèses retenues au 31 décembre 2023 sont les suivantes : . Taux d'augmentation des salaires : 2,1% . Taux de rotation du personnel : déterminé par tranches d'âge . Taux de charges sociales : selon taux réel constaté par société (entre 31,88% et 44,56%) SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 120/168 . Table de mortalité : INSEE 2017-2019 . Taux d'actualisation (base iBoxx) : 3,15% . Estimation sur la base d'un départ moyen à 65 ans . Départ à l'initiative du salarié . Application de la méthode rétrospective Les indemnités de départ en retraite versées en 2023 se sont élevées à 867K€ contre 496K€ en 2022. Compte tenu des évolutions législatives en France, la provision a été estimée à compter de 2010 sur la base d'un départ moyen à 65 ans. Au 31 décembre 2023, la variation de provision pour indemnités de départ en France s'analyse comme suit : En milliers d'euros Brut Coût des services rendus 569 Coût financier 311 Écart actuariel (1) 745 Modification de régime (2) 80 Prestations payées (867) Sous-total 838 Autres variations (Allemagne, Italie) 134 Entrée de périmètre (Pologne) - Total 972 (1) L'effet de l'écart actuariel net d'impôt est -552K€ (2) Intégration d'un 13ème mois Une variation de +0,5% du taux d'actualisation a un impact de -497K€ sur l'estimation de la provision et une variation de -0.5% a un impact de +538K€. Les avantages du personnel des filiales étrangères, autres que ceux couverts par des provisions, ne sont pas significatifs. Note 15 Provisions pour risques et charges courantes 15.1 Détail des provisions En milliers d'euros 2022 Variations de périmètre Augmentations Diminutions 2023 Provisions pour litiges 2 033 - 1 200 942 2 291 Autres provisions risques 588 21 87 305 391 Total provisions risques 2 621 21 1 288 1 247 2 682 Autres provisions charges 1 - 8 0 9 Total 2 622 21 1 296 1 247 2 691 15.2 Utilisation des provisions La part des reprises de provisions utilisées correspond à 321K€. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 121/168 Note 16 Emprunts et dettes financières 16.1 Emprunts et dettes financières non courantes Analyse par catégorie et échéance de remboursement en valeur comptable au bilan En milliers d'euros > 5 ans 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Emprunts auprès étab. financiers 9 074 14 538 8 385 12 723 689 1 815 Autres emprunts et dettes fin divers 1 552 1 793 1 552 1 793 - - Dettes financières non courantes 10 626 16 330 9 936 14 515 689 1 815 Dettes de location à long et moyen terme 54 266 51 762 Total 64 892 68 092 Total 1 an <> 5 ans Au 31 décembre 2023, l'ensemble de la dette brute est comptabilisé au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif déterminé après prise en compte des frais d'émission et des primes d'émission identifiés et rattachés à chaque passif. 16.2 Emprunts et dettes financières courantes 16.3 Concours bancaires courants et trésorerie nette En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Soldes créditeurs de banque 27 427 38 415 Int.courus/solde créd.banque 65 41 Total 27 492 38 456 Trésorerie et équivalents de trésorerie 393 952 373 337 Trésorerie nette 366 460 334 880 16.4 Ventilation par zone monétaire et maturité des contrats d'emprunts et autres dettes financières En milliers d'euros Montants 2023 % 2022 % 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Euro 14 538 100% 21 781 91% 5 464 7 243 8 385 12 723 689 1 815 Autre - - 2 227 9% - 2 227 - - - - Total 14 538 100% 24 008 100% 5 464 9 470 8 385 12 723 689 1 815 < 1 an 1 an << 5 ans > 5 ans En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Établissements de crédit 5 464 9 470 Emprunts et dettes financières divers 387 377 Dettes financières courantes 5 851 9 847 Dettes de location à court terme 15 566 17 161 Total 21 416 27 009 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 122/168 16.5 Ventilation par nature de taux d'intérêts et maturité des contrats d'emprunts et autres dettes financières En milliers d'euros Montants 2023 % 2022 % 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Fixe 14 538 100% 23 310 97% 5 464 8 772 8 385 12 723 689 1 815 Autre - - 698 3% 698 - - - - - Total 14 538 100% 24 008 100% 5 464 9 470 8 385 12 723 689 1 815 < 1 an 1 an << 5 ans > 5 ans 16.6 Analyse des emprunts et dettes financières portant intérêt Montant nominal Échéance d'émission / nominal effectif 2023 (K€) 2022 (K€) Emprunt 1,0 M€ (12/2010) 2,93% 2,93% déc-25 161 238 " 1,7 M€ (02/2011) 1,75% 1,75% déc-25 264 393 " 4,3 M€ (09/2012) 1,45% 1,45% avr-23 - 128 " 1,57 M€ (05/2014) 2,60% 2,60% mai-24 164 338 " 1,5 M€ (12/2014) 2,00% 2,00% juin-25 247 407 " 4,0 M€ (02/2017) 0,65% 0,65% sept-24 396 976 " 10,8 M€ (10/2017) 0,71% 0,71% avr-23 - 1 098 " 7,5 M€ (12/2017) 1,35% 1,35% sept-28 3 563 4 316 " 2,4 M€ (10/2018) 0,90% 0,90% mai-24 246 734 " 2,6 M£ (09/2018) Sonia 3M + 1,4% oct-23 - 892 " 7,0 MAUD (12/2018) 4,85% 4,85% déc-23 - 698 " 6,5 M€ (06/2019) 1,32% 1,32% déc-29 4 002 4 639 " 4,5 M€ (11/2019) 0,60% 0,60% oct-26 2 111 2 806 " 4,5 M€ (11/2019) 0,50% 0,50% nov-24 935 1 949 " 2,5 M€ (12/2019) 0,85% 0,85% juin-25 764 1 269 " 1,65 M€ (10/2020) 0,61% 0,61% oct-25 666 996 " 1,5 M€ (10/2021) 0,61% 0,61% janv-27 887 1 171 Autres emprunts 132 959 Total () 14 538 24 008 Taux d'intérêt Capital restant dû () solde des emprunts présentés avant intérêts. La majorité des emprunts en cours au 31 décembre 2023 finance des acquisitions immobilières (durée 7 à 15 ans) et les travaux y afférents (durée 7 ans) ou l'acquisition de nouvelles filiales. Le montant total des échéances des emprunts remboursées au cours de l'exercice 2023 s'élève à 9 701 K€. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 123/168 16.7 Exposition aux risques de marché de taux d'intérêts, de change et de liquidité La Direction Financière du Groupe assure la centralisation des financements, de la gestion des changes, taux d'intérêts et risque de contrepartie. 16.7.1 Risque de taux d'intérêts L'analyse de sensibilité au risque de taux d'intérêt au 31 décembre 2023 met en évidence les points suivants : . Les financements du Groupe à taux fixe ne sont pas impactés par l'évolution des taux d'intérêt. Les autres actifs et passifs financiers à court terme ne sont que de manière exceptionnelle sensibles aux variations de taux d'intérêts ; . En l'absence d'activation de couverture matérielle de flux de trésorerie par des instruments de taux d'intérêt ou d'investissement net dans une entité étrangère, les fluctuations de taux d'intérêt n'ont aucun impact directement en capitaux propres du Groupe. 16.7.2 Risque de taux de change SYNERGIE a un endettement financier essentiellement en euros au 31 décembre 2023, à l'exception de concours bancaires courants en Grande-Bretagne, en Suisse et en Australie. Les cours de clôture par rapport à l'euro sont les suivants : Devises 2023 2022 Livre Sterling 0,8691 0,8869 Dollar canadien 1,4642 1,4440 Franc suisse 0,9260 0,9847 Dollar australien 1,6263 1,5693 Couronne Tchèque 24,7240 24,1160 Złoty polonais 4,3395 4,6808 L'exposition au risque de change des avances en comptes courants en devises apportés aux filiales étrangères, s'analyse de la façon suivante au 31 décembre : En milliers d'euros Montants Autres Livre Sterling Dollar Australien monnaies Actifs monétaires 2023 17 381 17 381 - - Actifs monétaires 2022 16 563 16 563 - - Zone L'analyse de sensibilité au risque de change au 31 décembre 2023 conduit à constater que l'impact à court terme d'une variation de +/- 10% de l'ensemble des devises respectives par rapport à l'euro s'établit à +/- 1 738 K€, sur la base des données de marché en date de clôture. 16.7.3 Risque de liquidité La politique de financement du Groupe s'appuie sur la centralisation des financements externes et une trésorerie nette excédentaire au 31 décembre 2023 Il en résulte un risque de liquidité non significatif. Le Groupe est soumis à des covenants bancaires qui ont tous été respectés à la clôture de l'exercice 2023. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 124/168 Note 17 Dettes de location L'échéancier de la dette de location présenté en valeur comptable au bilan est le suivant au 31 décembre 2023 : En milliers d'euros Dette à moins d'un an Dette de 1 à 5 ans Dette au-dela de 5 ans Total dette Locations immobilières 11 282 32 319 16 907 60 508 Locations véhicules et autres 4 283 4 924 116 9 323 Total 15 566 37 243 17 023 69 832 Les variations des dettes de location présentées en valeur comptable au bilan s'analysent comme suit : En milliers d'euros 01/01/2023 Augmentations Diminutions Ajustements 31/12/2023 Locations immobilières 61 287 11 587 12 366 - 60 508 Locations véhicules et autres 7 636 7 023 5 335 - 9 323 Total 68 923 18 610 17 701 - 69 832 L'échéancier de la dette de location retenant les maturités contractuelles et sans actualisation au 31 décembre 2023 est le suivant : En milliers d'euros Dette à moins d'un an Dette de 1 à 5 ans Dette au-dela de 5 ans Total dette Locations immobilières 12 239 33 587 13 107 58 933 Locations véhicules et autres 4 501 4 963 93 9 557 Total 16 740 38 550 13 200 68 490 Les taux marginaux d'endettement retenus par le Groupe pour actualiser les loyers sont les suivants : 1er semetre 2023 France Italie Espagne Allemagne UK Autres Taux immobilier 3,590% 3,548% 3,553% 3,553% 3,584% 3,553% Taux véhicules 3,929% 3,929% 3,929% 3,929% 3,929% 3,929% 2ème semestre 2023 France Italie Espagne Allemagne UK Autres Taux immobilier 3,669% 3,684% 3,762% 3,762% 3,988% 3,669% Taux véhicules 4,214% 4,214% 4,214% 4,214% 4,214% 4,214% Le taux moyen pondéré de l'ensemble du portefeuille des contrats de location s'élève à 2,02 %. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 125/168 Note 18 Autres passifs non courants Nous avons procédé au reclassement intégral de tous les autres passifs non courants en tant qu'autres passifs courants au cours de la période. Note 19 Fournisseurs Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Dettes fournisseurs 18 104 16 720 Factures à recevoir 12 094 10 824 Total 30 198 27 544 Note 20 État des autres passifs courants En milliers d'euros 2023 2022 Fournisseurs 30 198 27 544 Personnel 257 586 242 922 Organismes sociaux 142 946 127 729 Impôt sur les bénéfices 16 272 15 716 Autres impôts et taxes 129 579 119 593 Sous-Total 1 576 580 533 504 Dettes sur immobilisations () 62 770 3 112 Autres dettes 14 590 12 087 Produits constatés d'avance 821 425 Sous-Total 2 78 180 15 624 Total 654 760 549 129 Montants () Les dettes sur immobilisations varient principalement à la suite du reclassement, depuis le passif non courant, d'une part du complément de prix de la filiale INTERKADRA pour un montant de 3,4M€ et d'autre part de l'engagement de rachat de minoritaire (put italien) pour un montant de 53M€. Ce put a été revalorisé de 3M€ à la clôture annuelle de 2023 pour s'établir à une juste valeur de 56M€ exerçable entre 2024 et 2025. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 126/168 NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RESULTAT Note 21 Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires est constitué des facturations liées aux prestations de Gestion des Ressources Humaines et aux prestations réalisées par le Groupe de services numériques DCS dont la holding est DCS EASYWARE. Il inclut au 31 décembre 2023 des facturations hors Travail Temporaire (placement de salariés permanents, outsourcing, formation, services numériques...) à hauteur de 141 506K€, soit 4,6% du chiffre d'affaires consolidé. Ces activités, en cours de développement dans le Groupe, restent en l'état non significatives et ne constituent pas un secteur d'activité distinct. Note 22 Charges opérationnelles 22.1 Charges de personnel Les charges de personnel inscrites dans le résultat opérationnel courant sont constituées des éléments suivants : En milliers d'euros 2023 2022 Salaires et traitements 2 187 126 2 053 972 Charges sociales 575 969 533 253 Participation des salariés 8 279 8 781 Total 2 771 375 2 596 006 22.2 Impact de la norme IFRS 16 Les redevances de loyers ont été retraitées à hauteur de 18 645K€ pour l'exercice 2023, en application d'IFRS 16. Le montant des loyers issus de contrats bénéficiant d'une exemption au titre de la faible valeur ou durée de moins de 12 mois s'élève à 496 K€. 22.3 Autres informations sur les charges opérationnelles Les dotations aux provisions sont présentées augmentées des charges irrécouvrables et diminuées des reprises de provisions. Les transferts de charges ont été affectés aux postes du compte de résultat par nature de charges. Le poste « autres produits et charges opérationnels » est ventilé en de nombreuses natures. Il inclut notamment des produits et charges non récurrents. Il comprend principalement en 2023 une régularisation de charges fiscales sur exercices antérieurs, relative à la filiale Italienne. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 127/168 Note 23 Résultat financier Le résultat financier s'analyse comme suit : En milliers d'euros 2023 2022 Produits de placements financiers (dont VMP) 3 398 4 Revenus financiers sur trésorerie 3 342 - Revenus sur créances et divers 1 180 1 485 Produits de trésorerie et équivalents de tréso. 7 921 1 489 Intérêts sur contrats de location (1 518) (1 193) Agios bancaires et divers (3 103) (2 024) Intérêts des emprunts (199) (285) Coût de l'endettement financier brut (4 820) (3 502) Coût de l'endettement financier net () 3 101 (2 013) Écarts de change (148) (904) Ajustement juste valeur (21) 3 847 Autres produits et charges 0 (9) Autres produits et charges financiers (169) 2 934 Total 2 932 921 () coût de l'endettement financier net hors contrats de location : 4 616K€ en 2023 et 1 020K€ en 2022 Note 24 Impôt sur les bénéfices 24.1 Charge d'impôt La charge d'impôt inscrite au compte de résultat se ventile comme suit : En milliers d'euros 2023 2022 Impôt sur les bénéfices 31 966 29 315 Impôts différés (produits) 1 312 1 931 Total Impôt sur les bénéfices 33 278 31 246 CVAE (France) 4 491 8 473 IRAP 2 641 2 369 Total Charge d'impôt 40 410 42 088 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 128/168 24.2 Taux effectif et preuve d'impôt L'écart entre le montant de l'impôt sur le bénéfice calculé au taux normal d'imposition en France et le montant effectif d'impôt s'explique comme suit : En milliers d'euros 2023 2022 Résultat avant charge d'impôt 118 987 130 302 Résultat avant impôt après CVAE et Irap 111 855 119 460 Taux d'impôt en vigueur en France 25,83% 25,83% Impôt théorique 28 892 30 851 Différences de taux d'imposition à l'étranger (639) (1 095) Retraitement juste valeur créance destinée à la vente 780 (780) Dépréciation des survaleurs - 671 Déficits fiscaux non activés 606 307 Différences permanentes 1 544 252 Transactions sans fiscalité et divers 2 095 1 040 Total impôt sur les bénéfices (note 24.1) 33 278 31 246 Taux effectif 29,8% 26,2% Le poste "transactions sans fiscalité et divers" d'un montant de 2 095K€ concerne principalement une régularisation de charges fiscales sur exercices antérieurs, relative à la filiale italienne, sans impact impôt, dont l'économie d'impôt sur les sociétés se serait élevée à 1 964K€. Note 25 Résultat par action Le résultat par action est déterminé en rapportant le résultat net consolidé annuel, part du Groupe, au nombre d'actions correspondant au 31 décembre. Il n'y a aucun instrument dilutif pouvant modifier le résultat net et le nombre d'actions retenues à l'exception du programme de rachat d'actions propres, dont l'incidence n'était pas significative en 2022 et 2023. 2023 2022 Résultat net (part du groupe) 74 870K€ 83 771K€ Nombre d'actions 24 362 000 24 362 000 Nombre d'actions auto-détenues 841 937 485 946 Nombre d'actions de base 23 520 063 23 876 054 Résultat par action () 3,18€ 3,51€ Résultat dilué par action () 3,18€ 3,51€ () rapporté au nombre d'actions de base SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 129/168 Note 26 Informations sectorielles 26.1 Informations par zone géographique Le reporting utilisé par le management pour ses revues mensuelles porte principalement sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant, ce qui explique la remontée d'informations sectorielles sur ces principaux agrégats par zone géographique. 26.1.1 Éléments de compte de résultat En milliers d'euros 2023 2022 2023 2022 France 1 292 947 1 250 123 60 448 73 189 Belgique 292 059 284 837 9 449 10 574 Autres Europe Nord et Est 417 440 322 698 7 602 7 788 Italie 788 128 736 156 45 861 42 288 Espagne, Portugal 245 821 246 143 2 435 3 107 Canada, Australie 72 075 76 065 2 090 1 119 Total 3 108 471 2 916 021 127 884 138 066 Chiffre d'affaires Résultat opérationnel courant () () avant amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition et des clientèles et marques acquises dont Services numériques France 53 968 54 084 5 981 6 988 Italie 9 - (118) - Belgique 746 631 55 42 Espagne 21 318 20 954 562 1 129 Total 76 031 75 669 6 598 8 159 En milliers d'euros 2023 2022 2023 2022 France 12 399 12 442 876 676 Belgique 2 566 2 854 51 (6) Autres Europe Nord et Est 4 554 3 557 82 314 Italie 3 940 3 449 2 360 2 847 Espagne, Portugal 1 440 1 503 464 44 Canada, Australie 449 467 38 19 Total 25 347 24 272 3 871 3 895 Amortissements Dépréciations Soit pour la France : En milliers d'euros 2023 2022 2023 2022 Grand Sud 244 452 238 159 17 298 16 828 Nord Ouest 613 942 584 263 52 678 54 549 IDF Grand Est 377 272 366 882 25 050 25 475 Services numériques 53 968 54 084 5 981 6 988 Divers non affectés 3 313 6 736 (40 559) (30 651) Total 1 292 947 1 250 123 60 448 73 189 Chiffre d'affaires Résultat opérationnel courant SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 130/168 En milliers d'euros 2023 2022 2023 2022 Grand Sud 540 593 44 48 Nord Ouest 819 806 71 112 IDF Grand Est 365 391 63 84 Services numériques 837 822 - - Divers non affectés 9 838 9 830 698 431 Total 12 399 12 442 876 676 Amortissements Dépréciations 26.1.2 Actifs En milliers d'euros 2023 2022 2023 2022 France 109 248 108 213 853 281 816 404 Belgique 8 681 8 923 117 492 110 762 Autres Europe Nord et Est 88 790 69 022 194 166 156 822 Italie 6 672 6 331 262 239 239 885 Espagne, Portugal 17 333 17 799 2 909 22 453 Canada, Australie 434 1 665 20 828 24 157 Total 231 158 211 953 1 450 915 1 370 483 Actif non-courant () Total Actif () hors impôts différés actifs et hors droits d'utilisation relatifs aux contrats de location Soit pour la France : En milliers d'euros 2023 2022 2023 2022 Grand Sud 1 914 2 278 58 553 62 068 Nord Ouest 3 399 3 470 152 318 149 452 IDF Grand Est 4 043 4 399 93 294 93 798 Services numériques 52 895 54 488 74 734 74 512 Divers non affectés 46 997 43 577 474 382 436 574 TOTAL 109 248 108 213 853 281 816 404 Actif non-courant () Total Actif () hors impôts différés actifs et hors droits d'utilisation relatifs aux contrats de location SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 131/168 NOTES ANNEXES AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE Note 27 Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation s'analyse comme suit : En milliers d'euros 2023 2022 Clients (4 517) (30 866) Autres créances () (31 822) 12 600 Variation de l'actif circulant (36 339) (18 265) Provisions risques et charges 1 022 733 Fournisseurs 1 854 986 Dettes fiscales et sociales 32 284 31 651 Autres dettes 2 742 2 902 Variation du passif circulant 37 903 36 272 Total 1 563 18 007 () incluant la créance CICEdevenue court terme - - Variation Note 28 Amortissements et provisions Les amortissements et provisions du tableau de flux de trésorerie ne comprennent pas les provisions d'exploitation courantes. Ils se ventilent comme suit : En milliers d'euros 2023 2022 Dotations aux amortissements des corporels 5 156 5 969 Dotations aux amortissements des incorporels d'exploitation 2 490 1 538 Dotations aux amortissements des incorporels liées aux acquisitions 5 763 4 773 Dotations aux dépréciations des incorporels liées aux acquisitions - 2 600 Total amortisements et provisions 13 410 14 880 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 132/168 AUTRES INFORMATIONS Note 29 Effectifs du Groupe Il se répartissent comme suit : 2023 2022 - Cadres 1 039 842 - Employés 4 531 4 200 Salariés permanents 5 570 5 042 - Cadres 267 328 - Employés 15 529 17 192 - Ouvriers 53 818 50 508 Salariés intérimaires détachés par le Groupe 69 614 68 028 Total 75 184 73 070 Les effectifs permanents sont ceux présents à la clôture de l'exercice, toutes catégories confondues. Les effectifs intérimaires sont mentionnés « Équivalent Temps Plein ». Globalement, ils se répartissent comme suit par catégorie : 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 1 306 1 170 20 060 21 392 53 818 50 508 75 184 73 070 Cadres Employés Ouvriers TOTAL Note 30 Informations relatives aux parties liées Sont présentées ci-après, les informations relatives aux membres des organes d'Administration et de Direction de la Société consolidante à raison de leurs fonctions dans les entreprises consolidées. 30.1 Rémunération globale La rémunération globale des membres des organes d'Administration et de Direction du Groupe en 2023, s'élève en brut à 1 640K€ et se ventile comme suit : En milliers d'euros Brut Charges sociales Salaires et avantages à court terme 1 440 469 Rémunérations d'administrateurs 200 - Avantages postérieurs à l'emploi - - Autres avantages à long terme - - Paiement en actions - - Total 1 640 469 30.2 Engagements de retraite Il n'existe aucun engagement de cette nature au bénéfice des organes d'Administration et de Direction au 31 décembre 2023. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 133/168 30.3 Avances et crédits accordés Il n'existe à la clôture 2023 aucune avance ou crédit accordé à des membres des organes d'Administration et de Direction. 30.4 Autres informations Les relations entre sociétés du Groupe sont conclues à des conditions de marché courantes. Note 31 Engagements et passifs éventuels 31.1 Engagements reçus et actifs éventuels Les établissements financiers ont garanti SYNERGIE et certaines de ses filiales de Travail Temporaire vis-à-vis de leurs clients pour 95 337K€ en France et 85 245K€ pour les filiales étrangères au 31 décembre 2023. 31.2 Engagements donnés et passifs éventuels Les indemnités de départ en retraite sont provisionnées comme le sont les autres avantages postérieurs à l'emploi accordés au personnel. Engagements donnés aux banques Dans le cadre des garanties travail temporaire accordées par les banques aux filiales de SYNERGIE, des contre garanties leur ont été données par la holding pour 86 678 K€. Il n'y a pas d'effets escomptés non échus au 31 décembre 2023. État des actifs affectés en garantie Les sûretés garantissant des emprunts souscrits par le Groupe auprès des établissements de crédit sont négligeables. Nantissement des actions de la société Aucune action de la société n'est nantie. Á la clôture des exercices présentés, il n'avait été contracté aucun autre engagement significatif et il n'existait aucun passif éventuel (hormis ceux provisionnés ou mentionnés en note n°15) susceptibles d'affecter de façon significative l'appréciation des états financiers. Note 32 Évènements postérieurs au 31 décembre 2023 Aucun autre évènement susceptible de remettre en cause les comptes de l'exercice 2023 ou nécessitant une information spécifique dans les États Financiers, n'est intervenu postérieurement à la clôture des comptes. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 134/168 Note 33 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe sont les suivants : En milliers d'euros APLITEC AUDIT ET CONSEIL Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des 332 comptes individuels et consolidés 98% 322 98% 256 100% 226 100% - Emetteur 233 69% 226 69% 256 100% 226 100% - Filiales intégrées globalement 99 29% 96 29% - - Autres diligences et prestations directement liées à la mission du 5 commissaire aux comptes 2% 5 2% - - - Emetteur 5 1% 5 1% - - - Filiales intégrées globalement 1 0% 1 0% - - Total 337 100% 327 100% 256 100% 226 100% SAINT-HONORE 2023 2022 2023 2022 * SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 135/168 RAPPORT DES COMMISAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS SYNERGIE SE au capital de 121 810 000 € Siège social : 160 bis Rue de Paris 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 329 925 010 RCS NANTERRE ___ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2023 À l'Assemblée Générale de la société SYNERGIE SE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SYNERGIE SE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 136/168 Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux acquisitions (clientèle et marques) Risque identifié Au 31 décembre 2023, les goodwill et les autres actifs incorporels liés aux acquisitions (clientèle et marques) représentent respectivement 127 812K€ et 31 702 K€. Les écarts d'acquisition représentent la différence non affectée ou en attente d'affectation, entre le prix d'acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables à la date de prise de contrôle, tandis que les clientèles et marques représentent la part ayant fait l'objet d'une affectation dans les 12 mois suivant les regroupements d'entreprises concernés. Ils font l'objet d'un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle ils se rapportent, dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an (note 1.4.3 de l'annexe aux comptes consolidés). SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 137/168 La note 5 de l'annexe définit la méthodologie retenue pour la détermination de la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie et décrit la sensibilité des tests aux différents critères de taux d'actualisation, de taux de croissance à l'infini et de taux d'Ebit. Nous avons considéré que l'évaluation des écarts d'acquisition constituait un point clé de l'audit en raison du montant significatif des écarts d'acquisition et des autres actifs incorporels liés aux acquisitions (clientèles et marques) dans les comptes consolidés, et de la nature des éléments à considérer par la Direction pour leur valorisation. Procédure d'audit mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos procédures d'audit ont consisté à contrôler la valeur d'utilité retenue sur les principales unités génératrices de trésorerie (« UGT »). Nos travaux ont consisté à : . Prendre connaissance et évaluer le processus suivi par la direction pour la réalisation des tests de dépréciation ; . Vérifier que le modèle utilisé pour le calcul des valeurs d'utilité est approprié ; . S'assurer de la cohérence des flux de trésorerie prévisionnels :  Analyser la cohérence des flux avec les budgets établis par le management local et validés par la direction ;  Examiner les réalisations 2023 et la cohérence avec les projections 2024 retenues dans les tests de l'exercice ;  Analyser la méthodologie suivie pour le calcul du taux d'actualisation par pays ;  Analyser les tests de sensibilité des valeurs d'utilité à une variation du taux d'actualisation, du taux de croissance à l'infini et du taux d'EBIT retenus par la direction dans les budgets ; . Apprécier le caractère approprié de l'information financière fournie dans les notes 5 et 6 de l'annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 138/168 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SYNERGIE SE par l'Assemblée Générale du 31 décembre 2010 pour le cabinet APLITEC AUDIT & CONSEIL et du 13 juin 2019 pour le cabinet SAINT HONORE BK&A. Au 31 décembre 2023, le cabinet APLITEC AUDIT & CONSEIL était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet SAINT HONORE BK&A dans la 5ème année, dont respectivement 13ème et 5ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 139/168 informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : . il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; . il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; . il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; . il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 140/168 lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; . il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; . concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 26 avril 2024 Les Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie régionale de Paris SAINT HONORE BK&A APLITEC AUDIT & CONSEIL Frédéric BURBAND Sébastien LE NEEL SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 141/168 COMPTES SOCIAUX DE SYNERGIE SE Données Financières 142 Bilan de SYNERGIE SE 142 Compte de résultat de SYNERGIE SE 144 Annexe au bilan et au compte de résultat de 145 SYNERGIE SE Rapport de Commissaires aux Comptes sur les 161 comptes annuels de SYNERGIE SE SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 142/168 DONNÉES FINANCIÈRES 1. BILAN DE SYNERGIE SE ACTIF Notes 2022 En milliers d'euros N° Brut Amort. & prov. Net Net Concessions, brevets, licences, marques 11 818 9 807 2 010 1 641 Fonds commercial, droit au bail 3 352 195 3 157 3 157 Immobilisations en cours 1 343 - 1 343 1 779 Immobilisations Incorporelles 3/4 16 512 10 003 6 510 6 577 Terrains - - - - Constructions 441 267 173 - Autres immobilisations corporelles 33 297 23 580 9 717 9 816 Immobilisations Corporelles 3 33 738 23 847 9 890 9 816 Participations financières 87 443 2 761 84 683 84 683 Créances rattach.particip. NC 52 520 69 52 451 51 146 Autres titres immobilisés NC 12 7 5 5 Prêts NC 14 - 14 14 Autres créances immobilisées NC 21 204 - 21 204 9 185 Immobilisations Financières 5 161 194 2 836 158 358 145 032 Actif Immobilisé 9 211 444 36 686 174 758 161 425 Avces & acptes versés/cmdes 463 - 463 147 Créances clients et comptes rattachés 6/10 244 930 8 906 236 024 247 299 Autres créances 10/11 175 489 1 196 174 293 148 620 Valeurs mobilières de placements 12 126 500 - 126 500 102 222 Disponibilités 183 597 - 183 597 186 270 Actif Circulant 730 978 10 102 720 876 684 558 Charges constatées d'avance 2 548 - 2 548 1 663 Ecart de conversion actif 8/19 4 346 - 4 346 4 682 Total Actif 949 316 46 788 902 528 852 328 2023 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 143/168 PASSIF Notes 2023 2022 En milliers d'euros N° Capital 13.1 121 810 121 810 Primes d'émission, de fusion, d'apport - - Réserve légale 13.2 12 181 12 181 Réserves réglementées 7 177 4 166 Autres réserves 11 000 11 000 Report à nouveau 13.2 338 758 297 224 Résultat de l'exercice 67 448 63 469 Provisions Réglementées 3 678 3 588 Capitaux propres 13 562 051 513 437 Provisions pour risques 5 346 5 709 Provisions pour charges - - Provision pour risques et charges 7/14 5 346 5 709 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 15 49 41 Emprunts et dettes financières diverses 15 36 935 36 779 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 644 7 205 Dettes fiscales et sociales 17 282 243 283 425 Dettes sur immobilisations et comptes 18 91 63 Autres dettes 6 647 5 491 Dettes 16 334 608 333 005 Produits constatés d'avance 468 177 Ecart de conversion passif 8/19 54 - Total Pasif 902 528 852 328 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 144/168 2. COMPTE DE RÉSULTAT DE SYNERGIE SE En milliers d'euros Notes N° 2023 2022 Production de services 1 220 130 1 179 947 Subventions d'exploitation 3 011 2 525 Reprises d'amortissements, transferts de charges 23 502 19 311 Autres produits 7 398 6 420 Produits d'exploitation 20/21 1 254 041 1 208 204 Autres achats et charges externes 54 447 48 317 Impôts, taxes et versements assimilés 47 401 47 590 Salaires et traitements 22 876 176 841 411 Charges sociales 22 215 616 200 982 Dotations aux amortissements sur immobilisations 4 129 4 166 Dotations aux provisions sur actifs circulants 1 170 916 Dotations aux provisions pour risques et charges - - Autres charges 227 308 Charges d'exploitation 1 199 166 1 143 689 Résultat d'exploitation 54 875 64 516 De participations 29 128 24 209 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 0 0 D'autres intérêts et produits assimilés 6 951 336 Reprises sur provisions et transferts de charges 336 35 Différences positives de change 1 0 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - - Produits financiers 36 416 24 581 Dotations aux amortissements et aux provisions - 908 Intérêts et charges assimilés 1 616 619 Différences négatives de change - 0 Charges financières 1 616 1 526 Résultat financier 23 34 800 23 054 Résultat courant avant impôt 89 675 87 570 Sur opérations de gestion 22 60 Sur opérations en capital 422 197 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 176 818 Produits exceptionnels 1 619 1 075 Sur opérations de gestion 48 12 Sur opérations en capital 345 614 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 1 239 1 728 Charges exceptionnelles 1 631 2 354 Résultat Exceptionnel 24 (12) (1 279) Impôt sur les bénéfices 25 15 407 15 359 Participation des salariés 6 809 7 463 Total des produits 1 292 076 1 233 860 Total des charges 1 224 628 1 170 391 Résultat net 67 448 63 469 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 145/168 3. ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT DE SYNERGIE SE Faits caractéristiques de l'exercice Aucun événement notable n'est survenu au cours de l'exercice 2023 concernant SYNERGIE SE. Note 1 Principes, règles et méthodes comptables 1.1 Application des principes généraux Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 de la société ont été élaborés conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises. Celles-ci sont définies par le règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général modifié par les règlements postérieurs. Les conventions générales ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : . Continuité d'exploitation ; . Permanence des méthodes d'un exercice sur l'autre ; . Indépendance des exercices. Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 3 avril 2024. 1.2 Principaux jugements et estimations retenus pour l'arrêté des comptes annuels Les principales hypothèses et estimations ayant affecté l'établissement des états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2023 concernent l'évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants, des fonds de commerce et des engagements de retraite ainsi que les provisions pour risques et charges. Les hypothèses et estimations peuvent s'avérer dans le futur différentes de la réalité. Note 2 Valorisation des immobilisations 2.1 Options prises par la société Les immobilisations incorporelles, corporelles et financières sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). La société a pris l'option d'incorporer les frais d'acquisition dans les coûts d'acquisition des titres de participation acquis. Cependant, la société a opté pour une comptabilisation en charges des frais d'acquisition portant sur des actifs incorporels et corporels. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 146/168 La société a décidé de ne pas activer les coûts d'emprunts dans les actifs éligibles. 2.2 Immobilisations par composants Compte tenu de la nature des immobilisations détenues par la société, aucun composant n'a été jugé suffisamment significatif pour justifier une comptabilisation séparée et un plan d'amortissement spécifique. Note 3 Durée d'utilisation des immobilisations NATURE DE L'IMMOBILISATION Durée d'utilisation Durée d'usage Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, droits similaires 5 ans 1 à 3 ans Fonds commercial - - Immobilisations corporelles Constructions 20 à 30 ans 20 à 30 ans Agencements & aménagement des constructions - - Installations techniques - - Matériel et outillage 5 ans 5 ans Installations générales 7 ans 5 à 7 ans Matériel de transport 5 ans 5 ans Matériel de bureau 5 ans 4 ans Matériel informatique 5 ans 3 ans Mobilier 10 ans 10 ans Le différentiel entre durée comptable et durée fiscale a été traité en amortissement dérogatoire et inscrit en provision réglementée. Note 4 Immobilisations incorporelles Le poste « Concessions, brevets, licences, marques » est constitué par la marque SYNERGIE et par des logiciels. Le poste « Fonds commercial, droit au bail » est constitué de fonds de commerce proprement dits et de droits au bail attachés à des agences en exploitation. Les immobilisations incorporelles, qui présentent des indices de pertes de valeur, font l'objet d'un test de dépréciation. Les fonds de commerce sont présumés avoir une durée non limitée et sont par conséquent non amortissables ; en application de l'article 214-5 du PCG, des tests de dépréciation sont réalisés à la clôture ; aucune dépréciation ne résulte de ces tests. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 147/168 Note 5 Immobilisations financières La valeur brute des titres de participation et des créances rattachées correspond à leur coût d'acquisition. Ce coût n'intègre pas les éventuels engagements donnés. Les titres de participation et les créances rattachées sont évalués, conformément à l'article 221- 3 du Plan Comptable Général, à leur valeur d'utilité. Cette valeur, qui correspond à ce que la société accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l'acquérir, est déterminée notamment : . À partir des flux futurs de trésorerie ; . En fonction d'un prix de marché et de l'intérêt à être présent sur le territoire ou le métier contrôlé par la filiale ; . En fonction de la quote-part des capitaux propres de la filiale détenue. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée si la valeur d'utilité des titres de participation et des créances rattachées ainsi déterminée devient inférieure à leur valeur comptable ; au 31 décembre 2023, aucune dépréciation résultant de cette approche n'est à comptabiliser. La note n°33 présente le tableau des filiales et participations. Rachat d'actions propres Dans le cadre d'un contrat de liquidité, SYNERGIE SE : . A acheté 42 918 actions au cours moyen de 32,261€ ; . A vendu 59 201 actions au cours moyen de 32,685€. SYNERGIE SE a également racheté hors contrat de liquidité 372 274 actions au prix moyen de 31,696€. Au 31 décembre 2023, SYNERGIE SE détient : . Par l'intermédiaire de ce contrat 7 583 actions propres achetées à un prix moyen de 30,99€ soit 235K€ ; . 834 354 actions achetées, hors contrat de liquidité, à un prix moyen de 21,986€, soit 18 345K€, ce qui représente 3,42% du capital. Lesdites actions sont enregistrées en immobilisations financières conformément aux prescriptions du Plan Comptable Général (article 221-6). Le cours de l'action au 31 décembre 2023 s'élève à 35,20€. Note 6 Créances et reconnaissance des produits 6.1 Créances clients Les créances clients sont comptabilisées pour leur montant nominal. Lorsque les évènements en cours rendent incertain le recouvrement de ces créances, celles-ci sont dépréciées en fonction de la nature du risque (retard de règlement ou contestation de la créance, redressement judiciaire ou liquidation de biens). SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 148/168 Les produits de la société sont enregistrés au fur et à mesure de la réalisation des prestations de mise à disposition de personnel de la société. Cette procédure permet d'appliquer strictement les règles de séparation des exercices. 6.2 Autres créances Comptes courants des filiales Lorsque les créances sur des filiales ont une valeur brute remise en cause par un écart significatif existant déjà entre la valeur des titres de participation et la quote-part des capitaux propres de la filiale détenue par SYNERGIE SE, une dépréciation pourra alors être constatée si la filiale concernée ne satisfait pas à l'une ou l'autre des conditions précédemment citées en note n°5. Note 7 Provisions pour risques et charges Conformément au règlement ANC 2014-03, une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente. Le montant des provisions pour risques et charges est arrêté après l'obtention de l'avis des conseils de la société. Note 8 Opérations en devises Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre- valeur au cours de clôture. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision en totalité. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 149/168 NOTES ANNEXES AU BILAN DE SYNERGIE SE Note 9 Actif immobilisé En milliers d'euros Montants au Augmentation 01/01/2023 Diminution Montants au 31/12/2023 Concessions, brevets, licences, marques 10 567 1 250 - 11 818 Fonds commercial, droit au bail 3 352 - - 3 352 Immobilisations en cours 1 779 763 1 200 1 343 Immobilisations incorporelles 15 698 2 014 1 200 16 512 Terrains - - - - Constructions 258 182 - 440 Installations, matériels et outillage 2 - - 2 Autres immobilisations corporelles 30 504 3 173 382 33 294 Immobilisations corporelles 30 764 3 355 382 33 737 Participations et créances rattachées 138 658 1 306 - 139 964 Autres titres immobilisés 12 - - 12 Prêts 14 - - 14 Autres immobilisations financières 9 185 24 631 12 612 21 205 Immobilisations financières 147 869 25 937 12 612 161 195 Total Brut 194 331 31 306 14 194 211 444 Immobilisations incorporelles L'augmentation du poste « Concessions, brevets, licences, marques » de 1 250K€ correspond uniquement à l'acquisition de logiciels. Immobilisations corporelles L'augmentation du poste « Autres immobilisations corporelles » résulte pour : . 182K€ au titre de l'achat d'un local agence (180K€) et de l'aménagement des constructions (2K€) ; . 1 648K€ d'agencements et d'aménagements liés aux ouvertures, transferts et réfections d'agences ou d'Open Centers ; . 1 109K€ d'acquisition de nouveaux matériels informatiques et bureautiques ; . 415K€ d'acquisitions de nouveaux mobiliers de bureau. La diminution du poste « Autres immobilisations corporelles » résulte exclusivement des agencements et aménagements liés aux ouvertures, transferts et réfections d'agences ou d'Open Centers pour un montant global de 382K€. Immobilisations en cours Le poste « Immobilisations en cours » d'un montant de 1 343K€ correspond à des travaux d'agencements pour 246K€, à des développements de logiciels pour 1 091K€ et à d'autres matériels pour 6K€. Immobilisations financières Le poste « Participations et créances rattachées » comprend des participations pour 87 443K€ et des créances rattachées pour 52 520K€. Les créances sur participation progressent de 1 275K€ et les intérêts courus de 31K€ SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 150/168 Autres immobilisations financières Les variations des autres immobilisations financières concernent les actions propres pour 11 952K€, et les dépôts de garantie versés pour 67K€. Amortissements et dépréciations En milliers d'euros Montants au Augmentation 01/01/2023 Diminution Montants au 31/12/2023 Concessions, brevets, licences, marques 8 926 881 - 9 807 Fonds commercial, droit au bail 195 - - 195 Immobilisations incorporelles 9 121 881 - 10 002 Constructions 258 9 - 267 Installations, matériels et outillage 2 - 2 Autres immobilisations corporelles 20 688 3 239 349 23 577 Immobilisations corporelles 20 948 3 248 349 23 846 Sous-total 30 069 4 129 349 33 849 Participation et créances rattachées 2 829 - - 2 829 Autres titres immobilisés 7 - - 7 Autres immobilisations financières - - - - Immobilisations financières 2 836 - - 2 836 Total amortissements et dépréciations 32 905 4 129 349 36 685 En application des règles évoquées dans les notes 4 et 5, aucune dépréciation n'est à comptabiliser à la clôture de l'exercice. Note 10 Créances En milliers d'euros Montants bruts 2023 Provisions & Amortissements Montants nets 2023 Montants nets 2022 Clients et comptes rattachés 244 930 8 906 236 024 247 299 Autres créances 175 489 1 196 174 293 148 620 Total 420 419 10 102 410 317 395 919 Des créances sur les organismes de formation figurent pour un montant de 33 928K€ dans le poste autres créances. Les avances en compte courant accordées aux filiales (132 585K€) sont essentiellement considérées à court terme dans la mesure où elles entrent dans le cadre d'une convention de gestion de trésorerie ou des conventions d'avance en compte courant exigibles à tout moment. Les créances en devises sont appréciées au cours de clôture, l'écart avec le cours initial est affecté en écart de conversion (note n°19). SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 151/168 Note 11 État des échéances des créances à la clôture de l'exercice 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Créances rattachées à des 52 520 participations 51 214 - - 52 520 51 214 Prêts 14 14 14 14 - - Autres immobilisations financières 21 204 9 185 - - 21 204 9 185 Actif immobilisé 73 738 60 413 14 14 73 725 60 399 Client douteux ou litigieux 11 789 10 920 - - 11 789 10 920 Autres créances clients 233 141 244 542 233 141 244 542 - - Personnel 1 502 1 496 1 502 1 496 - - Organismes sociaux 37 035 23 569 37 010 23 543 25 25 Impôts sur les bénéfices 922 - 922 - - - Taxe sur la valeur ajoutée 852 1 586 852 1 586 - - Autres impôts - - - - - - Groupe et associés 132 585 122 061 132 569 122 045 16 16 Débiteurs divers 2 592 1 025 2 376 810 215 215 Actif circulant 420 419 405 200 408 373 394 023 12 046 11 177 Charges constatées d'avance 2 548 1 663 2 548 1 663 - - Total 496 705 467 275 410 934 395 700 85 771 71 576 En milliers d'euros Montantsbruts Aun an au plus Aplusd'un an Les produits à recevoir intégrés aux créances se ventilent comme suit : En milliers d'euros 2023 Clients et comptes rattachés dont : 10 876 Clients - factures à établir hors Groupe 1 570 Clients - factures à établir Groupe 9 306 Autres créances dont : 39 058 Fournisseurs - avoirs à recevoir hors Groupe 16 Fournisseurs - avoirs à recevoir Groupe 2 360 Personnel - produits à recevoir - Organismes sociaux - produits à recevoir 1 947 Organismes de formation - produits à recevoir 33 928 État - Impôts et taxes 804 Autres créances 4 Note 12 Placements En milliers d'euros 2023 2022 Valeurs mobilières de placement - - Dépôts et comptes à terme 126 500 102 222 Total 126 500 102 222 Les dépôts et comptes à terme sont à capital garanti, et disposent de possibilités de sortie, assurant la liquidité de ces placements. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 152/168 Note 13 Capitaux propres 13.1 Capital social Le capital social de 121 810K€ est composé de 24 362 000 actions de 5€. 13.2 Variation des capitaux propres En milliers d'euros Capital Réserves Primes et Report à nouveau Résultat Provisions réglementées TOTAL 2023 TOTAL 2022 Capitaux propres d'ouverture 121 810 - 324 570 63 469 3 588 513 437 468 775 Réduction de capital - - - - - - - Affectation du résultat de l'exercice antérieur - - 44 545 (63 469) - (18 924) (19 185) Résultat de l'exercice - - - 67 448 - 67 448 63 469 Variation des provisions réglementées - - - - 90 90 378 Capitaux propres de clôture 121 810 - 369 116 67 448 3 678 562 051 513 437 Au cours de l'exercice 2023, il a été procédé à une distribution de dividendes de 18 924K€. Le poste « Réserves et Report à nouveau » tient compte d'une réserve pour actions propres de 7 177 K€. Les provisions réglementées correspondent à des amortissements dérogatoires. Note 14 Provisions pour risques et charges En milliers d'euros 2022 Augmentation Diminution 2023 Risques sociaux et fiscaux 1 028 291 318 1 001 Autres risques 4 682 - 336 4 346 Total 5 710 291 654 5 347 Au 31 décembre 2023, la provision pour risque de change s'élève à 4 346K€ et est intégrée dans les autres risques. Les reprises de provisions (318K€) comprennent des provisions utilisées à hauteur de 133K€. Note 15 Emprunts et dettes financières En milliers d'euros 2023 2022 Emprunts et dettes à long terme auprès des établissements de crédit - - Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 49 41 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 49 41 Dettes financières diverses 27 18 Groupe et associés 36 908 36 761 Dettes financières diverses 36 935 36 779 Total 36 983 36 820 Les dettes financières diverses correspondent essentiellement à des comptes courants vis-à- vis des filiales. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 153/168 Note 16 État des échéances des dettes à la clôture de l'exercice 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Dettes auprès des établissements de crédit : à 1 an maximum 49 41 49 41 - - - - à plus de 1 an - - - - - - - - Dettes financières diverses 27 18 - - 27 18 - - Groupe et associés 36 909 36 761 36 909 36 761 - - - - Fournisseurs et comptes rattachés 8 644 7 205 8 644 7 205 - - - - Dettes fiscales et sociales 282 243 283 425 275 434 275 961 - - 6 809 7 463 Dettes sur immobilisations et 91 comptes rattachés 63 91 63 - - - - Autres dettes 6 646 5 491 6 646 5 491 - - - - Sous-total 334 608 333 005 327 773 325 523 27 18 6 809 7 463 Produits constatés d'avance 468 176 468 176 Total 335 076 333 181 328 241 325 699 27 18 6 809 7 463 >5 ans En milliers d'euros Montants bruts <1 an 1 an <<5 ans Les charges à payer intégrées aux dettes se ventilent comme suit : Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 49 Intérêts courus sur emprunts Agios bancaires 49 Emprunts et dettes financières 0 Intérêts courus sur participation des salariés 0 Dettes fournisseurs 5 609 Fournisseurs - factures non parvenues hors Groupe 4 858 Fournisseurs - factures non parvenues Groupe 751 Dettes fiscales et sociales 92 983 Personnel et comptes rattachés 54 159 Organismes sociaux 23 190 Etat - Impôts et taxes 15 634 Autres dettes 156 Clients - avoirs à établir hors Groupe 122 Clients - avoirs à établir Groupe 34 2023 Note 17 Dettes fiscales et sociales En milliers d'euros 2023 2022 Personnel et comptes rattachés 150 851 147 990 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 58 906 56 695 Impôts sur les bénéfices - 1 458 TVA 56 682 60 950 Autres impôts et taxes 15 803 16 332 Total 282 243 283 425 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 154/168 Note 18 Dettes sur immobilisations En milliers d'euros 2023 2022 Dettes sur titres de participation - - Dettes sur fournisseurs (immobilisations corporelles) 91 63 Total 91 63 Note 19 Écarts de conversion actif et passif Les écarts de conversion actif et passif correspondent aux différences de taux de change entre l'euro et la devise locale, calculées à la date d'arrêté sur le solde des comptes courants de filiales britanniques, canadiennes et suisses. L'écart de conversion actif, soit 4 345K€, est intégralement provisionné. Il concerne ACORN (SYNERGIE) UK et ACORN RECRUITMENT. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 155/168 NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RÉSULTAT DE SYNERGIE SE Note 20 Ventilation du Chiffre d'Affaires En milliers d'euros 2023 2022 CA France 1 215 027 1 175 161 CA Export 5 102 4 786 Total Production de services 1 220 130 1 179 947 La production de services comprend des facturations de travail temporaire pour 1 209 367K€, de placement pour 8 170K€ et d'autres services pour 2 592K€. Note 21 Autres produits, reprises sur provisions et transferts de charges En milliers d'euros 2023 2022 Production immobilisée 685 693 Subventions d'exploitation 3 011 2 525 Reprises sur amortissements et provisions 349 210 Transferts de charges 23 153 19 101 Redevances de marques 6 632 5 670 Autres produits de gestion courante 80 57 Total 33 911 28 257 Le poste « Transferts de charges » se décompose de la manière suivante : En milliers d'euros 2023 2022 Transferts de charges sur rémunérations 19 781 17 107 Transferts de charges sur assurances 488 464 Transferts de charges sur achats non stockés 33 42 Transferts de charges sur locations 506 515 Transferts de charges sur autres services 2 345 972 Total 23 153 19 101 Les transferts de charges sur rémunérations correspondent essentiellement à des rémunérations financées par des organismes de formation. Note 22 Charges de personnel En milliers d'euros 2023 2022 Salaires et charges 876 176 841 411 Charges sociales 215 616 200 982 Participation des salariés 6 809 7 463 Total 1 098 601 1 049 856 L'évaluation des provisions pour congés payés au 31 décembre 2023 tient compte de l'arrêt de la Cour de cassation du 13 septembre 2023 en matière de congés payés sur arrêt maladie. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 156/168 Note 23 Résultat financier En milliers d'euros 2023 2022 Dividendes 23 640 22 750 Intérêts sur comptes courants filiales 4 192 1 054 Revenus des valeurs mobilières de placement 3 529 258 Autres produits financiers 3 485 78 Dotations et reprises de provisions sur titres 336 35 Dotations et reprises sur écarts de conversion - (908) Gains (pertes) de change 1 - Escomptes accordés (382) (214) Résultat Financier 34 801 23 054 Note 24 Résultat exceptionnel En milliers d'euros 2023 2022 Sur opérations de gestion (48) (12) Sur opérations en capital (345) (614) Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions (1 239) (1 728) Charges exceptionnelles (1 631) (2 354) Sur opérations de gestion 22 60 Sur opérations en capital 422 197 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 176 818 Produits exceptionnels 1 619 1 075 Résultat Exceptionnel (12) (1 279) Note 25 Impôt sur les bénéfices En milliers d'euros 2023 2022 Sur le résultat courant 17 443 17 135 Sur le résultat exceptionnel (1) (329) Sur la participation aux bénéfices (1 927) (1 298) Résultat de l'intégration fiscale (107) (149) Total 15 407 15 359 Note 26 Situation fiscale différée En milliers d'euros 2023 2022 Contribution sociale de solidarité 506 423 Participation des salariés 1 759 1 299 Écart de conversion passif 14 - Créance latente 2.279 1 722 Amortissements dérogatoires 950 829 Écarts de conversion actif 1 122 975 Dette latente 2 072 1 804 Il apparaît temporairement une créance latente de 2 279K€ correspondant aux crédits d'impôts sur charges non déductibles l'année de leur comptabilisation (contribution sociale de solidarité, participation des salariés, et écart de conversion passif de l'exercice). Il existe par ailleurs une dette latente d'impôt de 2 072K€ liée aux écarts de conversion actif et aux amortissements dérogatoires. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 157/168 AUTRES INFORMATIONS SUR SYNERGIE SE Note 27 Informations concernant les membres des organes d'Administration et de Direction Sont présentées ci-après diverses informations relatives aux membres des organes d'Administration et de Direction de la société SYNERGIE SE. 27.1 Rémunération La rémunération des dirigeants s'élève à 1 330K€. 27.2 Engagements de retraite Il n'existait, à la clôture de l'exercice 2023, aucun engagement contracté par la société SYNERGIE SE en matière de pensions et indemnités assimilées dont bénéficieraient les membres des organes de Direction et d'Administration. 27.3 Avances et crédits accordés Il n'existait, à la clôture de l'exercice 2023, aucune avance ou crédit accordé à des membres des organes de Direction et d'Administration. Note 28 Informations sur les transactions avec les parties liées Les relations avec les filiales sont conclues à des conditions de marché courantes. Note 29 Effectifs de la société à la clôture de l'exercice Salariés Permanents Salariés Intérimaires 2023 2022 Cadres et assimilés 536 244 780 652 Employés 1 031 6 472 7 503 10 508 Ouvriers - 21 475 21 475 19 453 Total 1 567 28 190 29 757 30 613 Les effectifs permanents sont ceux présents à la clôture de l'exercice, toutes catégories confondues. Les effectifs intérimaires sont calculés « équivalent temps plein ». Les effectifs employés correspondent uniquement à ceux détachés dans le secteur tertiaire. Note 30 Intégration fiscale SYNERGIE SE a opté pour le régime de l'intégration fiscale avec certaines de ses filiales à compter du 1er janvier 1991 et renouvelé en 2000 cette option pour une durée indéfinie. Périmètre d'intégration fiscale 2023 . SYNERGIE SE (société se constituant seule redevable de l'impôt vis-à-vis de l'Administration Fiscale) . DIALOGUE & COMPETENCES . AILE MEDICALE . SYNERGIE CONSULTANTS . SYNERGIE EXECUTIVE . SYNERGIE PROPERTY SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 158/168 La convention d'intégration fiscale appliquée prévoit une imposition des filiales comme si elles étaient imposées séparément. Dans le cadre de l'intégration fiscale, les économies d'impôt liées aux déficits sont considérées comme un gain immédiat. Compte tenu de la situation fiscale des filiales intégrées, les profits d'intégration fiscale susceptibles d'être reversés à la clôture de l'exercice sont négligeables. Note 31 Engagements hors bilan En milliers d'euros 2023 2022 Contreparties des garanties travail temporaire 86 678 71 928 Cautionnements de filiales sur prêts - acquisition de titres 5 235 10 196 Cautionnements de filiales sur prêts - biens immobiliers 9 020 12 368 Baux commerciaux (loyers jusqu'à l'échéance) 8 691 7 568 Engagements donnés 109 624 102 059 Garantie BNP 93 766 83 672 d'INTERSEARCH si retour à meilleure fortune après ab. de créance 2009, 2010 715 et 2011 715 de DIALOGUE et COMPÉTENCES si retour à meilleure fortune après abandon de créance 2011 1 724 1 724 Engagements reçus 96 205 86 111 Une option de vente exerçable par des minoritaires d'une filiale a en outre été valorisée à 56 382K€. En contrepartie une option de rachat pour le même montant peut être exercée par SYNERGIE SE. La garantie Travail temporaire 2023/2024, assise sur le un chiffre d'affaires de 1 220 130K€ devrait s'élever à 96 749K€ Engagements de retraite Les engagements de retraite des salariés permanents relatifs aux régimes de retraite à prestations définies, sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées en application de la recommandation ANC n°2013-02 ; les hypothèses retenues au 31 décembre 2023 sont les suivantes :  Taux d'augmentation des salaires : 2,1%  Taux de rotation du personnel : déterminé par tranches d'âge  Taux de charges sociales : selon taux réel constaté de 36,61%  Table de mortalité : INSEE 2017-2019  Taux d'actualisation (base iBoxx) : 3,15%  Estimation sur la base d'un départ moyen à 65 ans  Départ à l'initiative du salarié  Application de la méthode rétrospective Sur la base des hypothèses et méthode mentionnées ci-dessus, les indemnités de départ en retraite vis-à-vis du personnel de la société ont été estimées à 6 623K€ charges sociales comprises. Les indemnités de départ en retraite versées en 2023 se sont élevées à 611K€ charges sociales comprises. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 159/168 Note 32 Engagements et passifs éventuels A la clôture des exercices présentés, il n'avait été contracté aucun autre engagement significatif et il n'existait aucun passif éventuel (hormis ceux provisionnés ou mentionnés dans la note n°14) susceptibles d'affecter de façon significative l'appréciation des états financiers. Note 33 Tableau des filiales et participations de SYNERGIE SE Exercice clos le 31.12.2023 SYNERGIE SE est la société consolidante du Groupe dans lequel les filiales mentionnées ci- après sont consolidées. En milliers d'euros SOCIÉTÉS 1/ Filialesfrançaises AILE MÉDICALE 72 5.079 100% 1.886 1.886 SYNERGIE PROPERTY 5.000 6.030 100% 5.000 5.000 2/ Filiales étrangères SYNERGIE ITALIA(Italie) 2.500 101.079 85% 3.437 3.437 SYNERGIE BELGIUM(Belgique) 250 55.299 99% 7.911 7.911 SYNERGIE INTERNATIONAL 40.000 EMPLOYMENTSOLUTIONS (Espagne) (1) 80.966 100% 64.561 64.561 Autres filiales et participations 4.648 1.888 TOTAL 87.443 84.683 (1) SIES est une holding détenant principalement des participations dans les autres filiales du Groupe En milliers d'euros SOCIÉTÉS 1/ Filiales françaises AILE MÉDICALE - 1 252 17.725 611 990 SYNERGIE PROPERTY 10.694 8 204 3.091 1.561 2/ Filiales étrangères SYNERGIE ITALIA(Italie) - 69 170 782.297 31.847 12 750 SYNERGIE BELGIUM(Belgique) - 264 291.317 7.120 9 900 SYNERGIE INTERNATIONAL 120.031 EMPLOYMENTSOLUTIONS (Espagne) 1 174 17 5 482 - Autres filiales et participations 54.356 26 087 TOTAL 185.081 106.151 23.640 3/ Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 %ducapital de SYNERGIE 3/ Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 %ducapital de SYNERGIE Prêts et avances consenties par SYNERGIE Cautions et avals donnés C.A. exercice 2023 Résultat net exercice 2023 Dividendes encaissés par SYNERGIEen 2023 Capital Capitaux propres autres que capital Capital détenu% Valeur inventaire brute Valeur inventaire nette Note 34 Evènements postérieurs à la clôture Aucun évènement susceptible de remettre en cause les comptes de l'exercice 2023 ou nécessitant une information spécifique dans les États Financiers, n'est intervenu postérieurement à la clôture des comptes. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 160/168 Note 35 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par SYNERGIE SE sont les suivants : En milliers d'euros APLITECAUDITET CONSEIL Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes 233 individuels et consolidés 98% 226 100% 233 100% 226 100% Autres diligences et prestations directement liées à la mission du 5 commissaire aux comptes 2% 5 0% - - - - Total 238 100% 231 100% 233 100% 226 100% SAINT-HONORE 2023 2022 2023 2022 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 161/168 RAPPORT DES COMMISAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS SYNERGIE SE au capital de 121 810 000 euros Siège social : 160 bis Rue de Paris 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 329 925 010 RCS NANTERRE ___ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 A l'Assemblée Générale de la société SYNERGIE SE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SYNERGIE SE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 162/168 Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.851-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION, DES CREANCES RATTACHEES ET DES COMPTES COURANTS Risque identifié Les notes 5 et 6.2 de l'annexe précisent que ces actifs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et qu'une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'utilité devient inférieure à leur valeur nette comptable. Au 31 décembre 2023, la valeur nette comptable des titres de participation, créances rattachées et comptes courants s'élève à 268.524 K€. L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres, créances rattachées et comptes courants requiert l'exercice du jugement de la direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 163/168 Nous avons considéré que l'évaluation des titres, créances rattachées et comptes courants constituait un point clé de l'audit en raison de leur montant significatif dans les comptes annuels et de la nature des éléments à considérer par la Direction pour leur valorisation. Procédures d'audit mise en œuvre pour répondre à ce risque Nos procédures d'audit ont consisté à contrôler la valeur d'utilité retenue sur les principales composantes du portefeuille de titres. Nos travaux ont consisté à : . Prendre connaissance et évaluer le processus suivi par la direction pour estimer la valeur d'utilité des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants. . Comparer la quote-part des capitaux propres détenue avec les données comptables extraites des comptes annuels audités des filiales concernées ; . Vérifier que le modèle utilisé pour le calcul des valeurs d'utilité est approprié ; . S'assurer de la cohérence des flux futurs de trésorerie prévisionnels : • Analyse des réalisations 2023 par rapport au budget 2023. • Analyser la cohérence des flux 2024 avec les budgets établis par le management local et validés par la direction. • Analyser la méthodologie suivie pour le calcul du taux d'actualisation par pays. • Analyser les tests de sensibilité des valeurs d'utilité à une variation du taux d'actualisation, du taux de croissance à l'infini et du taux d'EBIT retenus par la direction dans les budgets. . Apprécier le caractère approprié de l'information financière fournie dans les notes 5 et 6.2 de l'annexe aux comptes sociaux. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L. 225- 102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.855-55 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et ont fait l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 164/168 Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SYNERGIE par l'Assemblée Générale du 31 décembre 2010 pour le cabinet APLITEC AUDIT & CONSEIL et du 13 juin 2019 pour le cabinet SAINT HONORE BK&A. Au 31 décembre 2022, le cabinet APLITEC AUDIT & CONSEIL était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet SAINT HONORE BK&A dans la 5ème année, dont SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 165/168 respectivement 13ème et 5ème années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.851-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : . il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; . il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 166/168 l'efficacité du contrôle interne ; . il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; . il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; . il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 26 avril 2024 Les Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie régionale de Paris SAINT HONORE BK&A APLITEC AUDIT & CONSEIL Frédéric BURBAND Sébastien LE NEEL SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 167/168 ATION DU RESPONSALDU RAPPORT NANCIER SEMESTRIEL Boulogne-Billancourt, le 26 avril 2024 J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de SYNERGIE SE et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Victorien VANEY Président du Conseil d'Administration DÉCLARATION DU RESPONSABLE DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 168/168

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