Synergie SE

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500J2V41R87GPTD23 2021-01-01 2021-12-31 969500J2V41R87GPTD23 2020-12-31 969500J2V41R87GPTD23 2021-12-31 969500J2V41R87GPTD23 2020-01-01 2020-12-31 969500J2V41R87GPTD23 2019-12-31 969500J2V41R87GPTD23 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500J2V41R87GPTD23 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500J2V41R87GPTD23 2019-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500J2V41R87GPTD23 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500J2V41R87GPTD23 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500J2V41R87GPTD23 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500J2V41R87GPTD23 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500J2V41R87GPTD23 2019-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500J2V41R87GPTD23 2020-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500J2V41R87GPTD23 2021-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500J2V41R87GPTD23 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500J2V41R87GPTD23 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500J2V41R87GPTD23 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500J2V41R87GPTD23 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500J2V41R87GPTD23 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500J2V41R87GPTD23 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500J2V41R87GPTD23 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500J2V41R87GPTD23 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500J2V41R87GPTD23 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500J2V41R87GPTD23 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500J2V41R87GPTD23 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500J2V41R87GPTD23 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500J2V41R87GPTD23 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500J2V41R87GPTD23 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500J2V41R87GPTD23 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500J2V41R87GPTD23 2019-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500J2V41R87GPTD23 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500J2V41R87GPTD23 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500J2V41R87GPTD23 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500J2V41R87GPTD23 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500J2V41R87GPTD23 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500J2V41R87GPTD23 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500J2V41R87GPTD23 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Société Européenne au capital de 121.810.000€ Siège social : 11, avenue du Colonel Bonnet 75016 PARIS www.synergie.com SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 1/138 SOMMAIRE 3 RAPPORT DE GESTION 69 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE SYNERGIE 114 COMPTES SOCIAUX DE SYNERGIE SE 138 DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 2/138 RAPPORT DE GESTION Activité du Groupe SYNERGIE et faits marquants en 2021 Comptes consolidés et comptes sociaux 4 5 Évènements postérieurs à la clôture et perspectives d’avenir 16 Gestion des risques 16 Contrôle interne 20 Déclaration de performance extra-financière 26 Vie du titre SYNERGIE 64 Autres informations et rappels légaux 67 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 3/138 RAPPORT DE GESTION 1. ACTIVITE DU GROUPE SYNERGIE ET FAITS MARQUANTS EN 2021 1.1 Le Groupe SYNERGIE SYNERGIE : un acteur européen de référence en gestion des Ressources Humaines Créé il y a plus de 50 ans, le Groupe SYNERGIE est aujourd’hui un acteur de référence incontournable dans la Gestion des Ressources Humaines. Il occupe la cinquième place parmi les leaders de la profession en Europe. L’International représente désormais 58% du chiffre d’affaires consolidé. Présent dans 17 pays avec un réseau de 770 agences, le Groupe intervient dans les secteurs de l’industrie dont des industries de pointe comme la navale ou les énergies renouvelables, du transport et de la logistique, du BTP, de la santé, de l’agro-alimentaire, du tertiaire et des technologies de l'information et de la communication. Sur l’exercice 2021, l’activité s’est répartie comme suit : SYNERGIE s'affirme ainsi comme l’un des meilleurs spécialistes en Travail Temporaire, recrutement, out-placement, ingénierie sociale, conseil et formation. Chacun de ces métiers nécessite réactivité, adaptation et rigueur afin de répondre aux exigences des clients / entreprises privées et institutions publiques auprès desquels nous agissons en tant que fidèles partenaires. Grâce à nos 4 600 collaborateurs permanents, nous intervenons quotidiennement pour déléguer plus de 65 000 employés en Equivalent Temps Plein (E.T.P.) en France et à l’étranger (données 2021). 1.2 Faits marquants 2021 L’exercice 2021 a été caractérisé par une reprise de l’activité après une année de pandémie mondiale qui a affecté à des degrés divers l’organisation et les opérations de SYNERGIE en France et dans l’ensemble des pays où le Groupe est implanté. Les choix stratégiques de SYNERGIE et les investissements réalisés depuis plusieurs années (transformation digitale, recrutement de consultants experts et formation des collaborateurs permanents et intérimaires) ont permis de résister dans ce contexte : ▪ ▪ L’activité a été maintenue à un niveau élevé grâce au positionnement multi-secteurs et multi- clients ; SYNERGIE a accéléré sa stratégie de diversification en augmentant son portefeuille de nouveaux clients, notamment dans son cœur de cible que sont les PME/PMI qui ont SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 4/138 particulièrement bien résisté depuis 2020 et qui représentent 54% du chiffre d’affaires du Groupe. Un nombre croissant de partenariats a par ailleurs été conclu à l’échelle européenne avec de grands donneurs d’ordre. Cette volonté d’équilibre entre Grands Comptes et PME/PMI est un gage de solidité face aux évolutions conjoncturelles ; ▪ La valeur de proximité très forte chez SYNERGIE permet de se différencier et ce, particulièrement en période de crise : avec ses 770 agences, Open Centers et cabinets de recrutement qui maillent les territoires et les bassins d’emplois, les équipes, qui participent également à de nombreux forums de l’emploi, maintiennent un lien constant avec les entreprises et les intérimaires ; ▪ ▪ La gestion du personnel intérimaire est également optimisée par la présence de collaborateurs au cœur même des sites clients et de leurs équipes, constituant un pas de plus vers l’externalisation complète des RH ; Grâce à la mise en place d’outils collaboratifs et de la dématérialisation de certaines étapes de l’expérience intérimaires et clients, SYNERGIE a renforcé sa réactivité auprès des entreprises. 2. COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 30 mars 2022. En application du Règlement Européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des États membres présentent leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union Européenne. 2.1 Comptes consolidés du Groupe Il n’y a pas eu de variations de périmètre de consolidation au cours de l’exercice. Le Groupe a toutefois pris des participations minoritaires dans INSTADEEP (Royaume-Uni) et CONDOGEST (Italie), non consolidées. Le Groupe a d’autre part procédé à plusieurs opérations de rachat de minoritaires, précisées dans la note 2 de l’Annexe aux comptes consolidés. 2.1.1 Le Compte de résultat Chiffres-clés (données consolidées) En millions d'euros Chiffre d'affaires Ebitda (1) 2021 2.696,6 147,3 124,3 (5,3) 2020 2.190,3 112,7 89,5 (2) Résultat opérationnel courant Amortissements et dépréciation des incorporels Résultat opérationnel (11,9) 77,6 116,5 (2,1) Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers Résultat avant impôt (2,3) (0,9) 74,4 1,1 115,4 (39,7) 75,7 Impôts sur le résultat (33,2) 41,3 Résultat net de l'ensemble consolidé dont part du Groupe 70,9 38,3 (1) résultat avant intérêts, impôts et amortissements (2) résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciation des incorporels liés aux acquisitions SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 5/138 En millions d'euros S1 2021 1.280,6 69,2 S2 2021 1.416,0 78,0 2021 2.696,6 147,3 124,3 (5,3) Chiffre d'affaires Ebitda Résultat opérationnel courant Amortissements et dépréciation des incorporels Résultat opérationnel 57,9 66,4 (2,8) 55,4 (2,5) 61,1 116,5 (2,1) Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers Résultat avant impôt (1,2) 0,7 (0,9) 0,4 1,1 54,9 60,5 115,4 (39,7) 75,7 Impôts sur le résultat (19,5) 35,4 (20,2) 40,3 Résultat net de l'ensemble consolidé dont part du Groupe 32,7 38,2 70,9 2.1.1.1 Activité et résultat opérationnel courant Le chiffre d’affaires du Groupe En millions d'euros Chiffre d'affaires S1 2021 S2 2021 2021 2020 France 542,3 577,5 1.119,7 984,5 Italie 299,5 100,1 18,5 349,7 117,3 19,3 649,2 217,4 37,8 431,7 172,2 31,0 Espagne Portugal Europe du Sud Belgique, Luxembourg Pays-Bas 418,0 129,4 18,3 486,3 148,9 20,5 904,4 278,2 38,8 634,9 239,4 34,1 Allemagne 25,1 24,4 49,5 44,3 Autriche 40,6 47,0 87,6 62,0 Royaume-Uni Suisse 61,5 62,9 124,4 15,9 107,2 17,8 7,7 8,2 Europe de l'Est Europe du Nord et de l'Est Canada / Australie Total International Total 4,5 5,2 9,7 5,6 287,0 33,2 317,1 35,1 604,1 68,3 510,5 60,5 738,3 1.280,6 838,5 1.416,0 1.576,8 2.696,6 1.205,8 2.190,3 En millions d'euros Chiffre d'affaires 2020 2021 2019 France 1.119,7 649,2 255,2 904,4 271,3 332,9 604,1 68,3 984,5 1.280,7 450,7 226,3 677,0 277,2 332,3 609,5 75,2 Italie 431,7 Espagne et Portugal Europe du Sud Belgique 203,2 634,9 235,7 Autres Europe du Nord et de l'Est Europe du Nord et de l'Est Hors Europe 274,8 510,5 60,5 Total International Total 1.576,8 2.696,6 68,3 1.205,8 2.190,3 62,6 1.361,6 2.642,3 47,0 dont Services numériques L’activité consolidée s’est établie à 2.696,6M€ sur l’année, dépassant nettement les plus hauts historiques atteints en 2019 (2.642,3M€), avec une hausse de 23,1% par rapport à 2020 (+22,8% à périmètre et devises constants). SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 6/138 Cette performance a été réalisée grâce à la contribution de l’ensemble des zones géographiques où le Groupe opère, avec une prédominance de l’International qui représente désormais 58,5% de l’activité du Groupe. La croissance s’est maintenue à un haut niveau au dernier trimestre (+15,5%), compte tenu d’une base 2020 déjà très élevée. DCS, regroupant les Entreprises de Services Numériques désormais détenues à 100% par le Groupe, a réalisé un chiffre d’affaires de 68,3M€, en hausse de 9%, confortant le choix d’en faire un des axes stratégiques de développement du Groupe. Avec une structure financière très solide et un niveau élevé de trésorerie, SYNERGIE dispose des moyens nécessaires à la poursuite de son développement et à la réalisation de nouveaux investissements stratégiques, tant dans ses métiers historiques que dans la digitalisation de ses activités et services. Résultats consolidés par zone géographique EBITDA En millions d'euros EBITDA 2021 69,5 2020 2019 78,3 France 54,6 Italie 40,1 6,2 23,0 4,5 24,0 3,9 Espagne et Portugal Europe du Sud Belgique 46,2 15,2 13,2 28,4 3,1 27,5 14,3 9,5 27,9 20,3 10,7 30,9 1,4 Autres Europe du Nord et de l'Est Europe du Nord et de l'Est Hors Europe 23,8 6,7 Total International Total 77,8 147,3 8,5 58,1 112,7 7,5 60,2 138,5 5,7 dont Services numériques SYNERGIE affiche un Ebitda consolidé de 147,3M€ contre 112,7M€, surperformant également 2019 (138,5M€), cette variation illustrant la capacité du Groupe à assurer une croissance rentable. En effet, la forte reprise observée en 2021 s’est conjuguée à l’effet des mesures de réduction de coûts prises en 2020 pour faire face à la crise sanitaire : ▪ ▪ ▪ Investissements modérés ; Recours limités aux prestataires externes ; Baisse des déplacements facilitée par le télétravail et des outils informatiques et de télécommunication performants. Le Groupe d’Entreprises de services Numériques DCS a contribué significativement aux résultats consolidés avec un ratio Ebitda/chiffre d’affaires de 12,4% (contre 11,9% en 2020). Les dépréciations de créances douteuses ont été limitées à 0,13% du chiffre d’affaires, le crédit client Groupe se réduisant à 64 jours (contre 66 en 2020), et cela, malgré l’impact du développement de l’Europe du Sud où le crédit est traditionnellement nettement plus long. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 7/138 Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciation des incorporels (« EBITA ») En millions d'euros Résultat opérationnel courant 2021 2020 2019 France 57,7 42,9 70,3 Italie 36,8 4,8 20,2 3,1 21,6 3,2 Espagne et Portugal Europe du Sud Belgique 41,6 12,3 10,2 22,5 2,5 23,3 11,5 6,2 24,8 18,5 8,0 Autres Europe du Nord et de l'Est Europe du Nord et de l'Est Hors Europe 17,7 5,6 26,5 0,1 Total International Total 66,6 124,3 7,4 46,6 89,5 6,5 51,4 121,7 5,0 dont Services numériques En France En France, le marché du travail temporaire est resté en retrait par rapport à 2019 (-4%), jouant les montagnes russes au gré des fermetures et réouvertures de l’économie pour remonter au final à 730 500 équivalents temps plein. Le chiffre d’affaires de Synergie s’élève à 1.119,7M€ (1.072M€ hors services numériques) sur l’ensemble de l’année, encore impactée par les plans de charge différés sur l’aéronautique et l’automobile, qui a souffert des goulets d’étranglement dans la chaine d’approvisionnement. De très fortes hausses ont à nouveau été enregistrées dans le transport logistique et les autres industries. Une poussée significative des activités en lien avec la consommation accrue des ménages (agroalimentaire, distribution, collecte et traitement des déchets…) a été constatée au cours du dernier trimestre, qui a également bénéficié de l’effet favorable de la hausse du salaire minimum. La diversification entreprise en 2020 et poursuivie tout au long de 2021, conjuguée aux mesures de gestion prises ont permis de générer un Ebitda de 69,5M€. A l‘International L’exercice a été marqué par un très fort développement à l’International, tant en Europe du Nord (+17,7%) qu’en Europe du Sud (+42,4%) où l’Italie joue un rôle moteur (649M€ sur l’année soit plus de 24% de l’activité du Groupe). La dynamique créée par notre positionnement multi secteurs et multi clients a fortement contribué à ce succès, portant l’Ebitda à 77,8M€ contre 58,1M€ en 2020. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 8/138 a) En Europe du Sud Italie La croissance de l’activité et du résultat opérationnel en Europe du Sud a été à nouveau marquée par la contribution majeure de l’Italie qui a réalisé un chiffre d’affaires de 649,2M€ (contre 431,7M€ en 2020 soit + 50,4%), représentant désormais 24% du consolidé ; Synergie Italia surperforme ainsi le marché, en hausse de 25%. Les contrats intérimaires à durée indéterminée représentent près de 30% de l’activité locale. La diversification des activités, concrétisé par des spécialisations et de nouvelles acquisitions de clientèle (Tertiaire, Services à la personne, Pharmacie…) a permis de dégager un Ebitda de 40,1M€ (6,2% du chiffre d’affaires), en très forte progression par rapport à 2020 (23M€) et 2019 (24M€). Ces développements se sont appuyés sur un réseau qui s’est à nouveau densifié (treize agences créées en 2021) permettant d’être présent sur l’ensemble du territoire. Espagne En Espagne, le taux de chômage a atteint son niveau le plus bas depuis 2008 (13,3%), avec une croissance généralisée dans tous les secteurs. Synergie a affiché un chiffre d’affaires dans le travail temporaire et la gestion des Ressources Humaines de 197,9M€ (+28,7% dans un marché en hausse de 15,5%), avec des développements significatifs auprès de grands acteurs notamment dans la logistique. La réforme de l’intérim arrêtée en 2021 conduit à envisager l’année 2022 prudemment, avec toutefois l’opportunité de développements dans la délégation de personnel plus qualifié. Portugal Les entités portugaises ont eu une évolution très positive en termes d’activité (+22,1%), intensifiée à la fois par des activités traditionnelles (automobile fortement résiliente) et l’acquisition de grands comptes ; une clientèle intervenant dans la mutation des villes (industrie du cycle,…) et les énergies renouvelables s’est également développée, favorisée par le plan de relance gouvernemental. La rentabilité de la filiale a dépassé ses plus hauts historiques. b) En Europe du Nord et de l’Est Benelux Le Benelux a réalisé un chiffre d’affaires de 317M€ contre 273,6M€ en 2020, avec un Ebitda en nette progression à 17,4M€. La Belgique a fortement contribué à cette évolution grâce à son activité « inhouse » (implants) notamment qui représente près de 18% de sa clientèle et la fidélise. L’Ebitda du réseau belge reste à un haut niveau (14,9M€ soit 5,5% du chiffre d’affaires). Aux Pays-Bas, les filiales présentent un niveau d’activité et de résultat opérationnel en nette progression par rapport à 2020, en particulier à la fin de l’année, ce qui ouvre de belles perspectives, renforcées par une structuration centralisée des entités. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 9/138 Royaume-Uni La nette hausse du chiffre d’affaires qui s’établit à 124,4M€ (+12% à devise constante), conjuguée à l’effet des mesures fortes de restructuration entreprises en 2020, ont permis de dégager un Ebitda de 3,6M€ hors effet du dénouement d’opérations de rachat de minoritaires (3,3M€). L’impact potentiel du Brexit sur le sourcing (employés de retour dans leur pays d’origine) a eu un effet limité, la filiale ayant eu un recours accru à la main d’œuvre locale. Allemagne SYNERGIE PERSONAL DEUTSCHLAND a réalisé un chiffre d’affaires de 49,5M€, en hausse de 11,8% par rapport à 2020, malgré l’effet du turnover des employés permanents (particulièrement élevé en Allemagne), du ralentissement de l’industrie automobile lors du dernier quadrimestre et d’un nouveau confinement entrainant des arrêts d’activité sur les derniers mois. Cette performance, conjuguée à une rentabilité élevée liée à la délégation de personnel qualifié auprès d’une clientèle majoritairement composée d’entreprises du Mittelstand, a permis de doubler l’Ebitda de 2020 (3,8M€ contre 1,9M€). Après quatre années difficiles pour l’industrie du staffing outre-Rhin (réformes du Travail Temporaire avec application de l’Equal Pay, crise de l’automobile et crise sanitaire), l’activité devrait être en progression en 2022, offrant la possibilité à la filiale locale de densifier son maillage de territoire. Autriche La société VÖLKER a réalisé un chiffre d’affaires de 87,6M€ en 2021, en hausse de 41,2%, surperformant le marché (+9%), avec l’acquisition de nombreux clients dans des secteurs divers tout en préservant le cœur de ses activités industrielles. Enfin, malgré le contexte, le secteur automobile a été préservé. L’Ebitda a pu ainsi atteindre 6,5M€ contre 2,9M€ en 2020. Suisse Les entités locales de SYNERGIE ont réalisé un chiffre d’affaires en retrait par rapport à 2020, mais avec une rentabilité en sensible amélioration grâce au placement de personnel permanent et à la diversification de l’activité. Il en a résulté un retour à l’équilibre au niveau du résultat opérationnel courant, grâce aux fortes mesures de réduction de coûts entreprises précédemment. Europe de l’Est Les filiales tchèques et slovaques ont réalisé un chiffre d’affaires global de 9,7M€ en très forte progression, grâce à un moindre turnover du personnel et une restructuration réussie de la zone. Un Ebitda de 0,4M€ a ainsi pu être dégagé doublant la performance 2020. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 10/138 c) International hors Europe Canada Le Canada a bénéficié de mesures gouvernementales particulièrement favorables liées à la réduction de l’activité, tant en 2020 qu’au premier semestre 2021 ; leur effet renforcé par la baisse significative des effectifs de la filiale en deux ans ont permis de dégager un Ebitda de 2M€, malgré un chiffre d’affaires en légère contraction. Australie Les effets du contexte sanitaire ont fortement impacté l’activité en 2021. Elle a cependant progressé de 12,4% à devise constante, permettant de générer un Ebitda de 1,1M€. 2.1.1.2 Autres éléments du compte de résultat consolidé Le résultat opérationnel Les amortissements et dépréciations des incorporels permettent d’expliquer en grande partie le passage du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel. Ils s’élèvent à 5,3M€ en 2021 et correspondent uniquement à des amortissements, aucune dépréciation n’ayant été appliquée. Le résultat financier Le coût de l’endettement financier net s’établit à 2,1M€, contre 2,3M€ en 2020. Hors intérêts sur dettes de location, la charge s’élève à 1,9M€ contre 1,6M€ en 2020. L’évolution du cours des devises a eu un effet positif de 1,1M€. Le résultat avant impôt Il résulte de ce qui précède un bénéfice avant impôt de 115,4M€ (contre 74,4M€ en 2020). Le résultat net Compte tenu d’une part, de l’impôt sur les bénéfices en nette hausse et d’autre part de la baisse de la CVAE (7,6M€ relatifs aux filiales françaises), le bénéfice net consolidé s’élève à 75,7M€ (dont part du Groupe 70,9M€), contre 41,3M€ en 2020 (dont part du Groupe 38,3M€). Le Groupe a également surperformé 2019 (résultat net 63,4M€ dont part du Groupe 60,1M€). 2.1.2 La structure bilantielle La lecture du bilan consolidé de SYNERGIE met en évidence : À l’actif ▪ Des survaleurs et autres immobilisations incorporelles (clientèle, marque …) à un niveau global de 141M€, proche de celui de 2020 ; ▪ ▪ ▪ Des immobilisations corporelles supportant l’activité du Groupe et s’élevant à 63,9M€ ; Des droits d’utilisation à hauteur de 65,4M€, leur diminution étant liée aux amortissements ; Les actifs financiers non courants s’établissent à 9,1M€, aucune créance CICE à plus d’un an ne subsistant ; ▪ Une nette hausse du poste clients (596,7M€) liée à l’activité ; SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 11/138 ▪ ▪ Les autres créances en baisse à 76,4M€, intégrant la créance CICE 2018 de 25,7M€ récupérable en 2022 ; Un niveau de trésorerie élevé et en nette hausse : 309,2M€. Au passif ▪ ▪ Des capitaux propres qui s’établissent à 551,3M€ (dont part du Groupe 546,6M€) ; Une hausse des passifs non courants liée à la prise en compte du put minoritaire exerçable à moyen terme sur la filiale italienne ; ▪ Des passifs courants en forte progression, en particulier les dettes liées à l’exploitation, conformément à l’évolution de l’activité. 2.1.3 Financement du Groupe 2021 551,3 2020 583,5 En million d'euros Capitaux propres Tresorerie nette des concours bancaires Tresorerie nette d'endettement hors IFRS 16 Dettes de location 276,0 239,8 (67,9) 171,9 197,6 104,5 42,9 227,7 182,3 (69,3) 113,0 200,3 78,3 Trésorerie nette de tout endettement Trésorerie y compris CICE mobilisable Capacité d'autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement Investissements "industriels" 49,9 5,2 4,3 Coût de l'endettement financier net/chiffre d'affaires 0,1% 0,1% Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 551,3M€ (dont part du Groupe 546,6M€) ; le résultat net de 75,7M€, la distribution de dividendes de 21,8M€, le rachat d’intérêts minoritaires pour 39,6M€, et la prise en compte d’un put minoritaire exerçable à moyen terme estimé à 48,5M€ expliquent la variation par rapport à la clôture de l’exercice précédent. La nette diminution du besoin en fonds de roulement (42,9M€) s’explique par le bon niveau de recouvrement des créances clients conjugué à l’encaissement de la créance CICE 2017. La trésorerie nette des concours bancaires s’élève à 276M€ et nette de tout endettement à 171,9M€ (après dettes de location de 67,9M€). En intégrant la créance CICE récupérable en 2022 (25,7M€), elle s’établit à 197,6M€. Cette situation très favorable donne au Groupe les moyens nécessaires à la poursuite de son développement et à la réalisation de nouvelles acquisitions. 2.2 Comptes sociaux de SYNERGIE SE 2.2.1 Le compte de résultat En millions d'euros Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat net 2021 1.053,2 48,2 2020 924,5 23,1 4,5 7,5 36,3 22,8 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 12/138 Le bénéfice net de SYNERGIE SE s’élève à 36,3M€ (contre 22,8M€ en 2020) pour un chiffre d’affaires de 1.053,2M€, la variation étant essentiellement impactée par la reprise de l’activité. La contribution de SYNERGIE SE à l’activité du Groupe, avec 39% du volume des affaires traitées, reste très significative, tout en diminuant d’année en année au bénéfice des filiales étrangères. Il convient de souligner : ▪ L’incidence très significative des allègements de charges sur le résultat d’exploitation, de leur taux de rétention et des variations des règles légales applicables ; ▪ ▪ L’impact du mix grands comptes / PME PMI et du mix secteurs ; Le résultat financier de 7,5M€ essentiellement lié aux dividendes de filiales étrangères (6,0M€) et à l’effet de la parité euro / livre sterling ; ▪ Un résultat exceptionnel de -0,2M€ contre +0,4M€ en 2020. 2.2.2 La structure bilantielle La lecture du bilan au 31 décembre 2021 de SYNERGIE SE met en évidence : À l’actif ▪ ▪ L’actif immobilisé net de 160,3M€, stable ; L’actif circulant en nette hausse, et notamment les créances clients, corrélativement à l’activité ; ▪ Une trésorerie largement excédentaire à 237,5M€ (contre 199,9M€ en 2020). Au passif ▪ Un haut niveau de capitaux propres à 468,8M€, impacté essentiellement par le résultat de l’exercice et la distribution de dividendes ; ▪ ▪ Des provisions pour risques en baisse à 4,3M€ (dont risque de change pour 3,8M€) ; Des dettes financières essentiellement représentées par les comptes courants de filiales ayant des trésoreries excédentaires, SYNERGIE SE agissant en tant que centrale de trésorerie ; ▪ Des dettes courantes d’exploitation en hausse du fait de la croissance de l’activité. 2.2.3 Financement de SYNERGIE Au 31 décembre 2021, SYNERGIE SE bénéficie d’une trésorerie nette d’endettement positive de 313,9M€ (tenant compte des comptes courants vis-à-vis des filiales du Groupe) en très forte amélioration par rapport à décembre 2020 (224,5M€). 2021 10,1 2020 11,4 En million d'euros Valeurs mobilières - autres titres Disponibilités 227,4 111,4 (35,0) 313,9 188,6 60,9 Comptes courants débiteurs Comptes courants créditeurs Total (36,3) 224,5 Par ailleurs, SYNERGIE SE participe au financement du besoin en fonds de roulement de certaines filiales par apports en compte courant et octroi de cautions aux établissements bancaires locaux. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 13/138 Conformément à la loi, nous vous précisons que le crédit fournisseurs (hors formation et factures non parvenues) s’établit à 42 jours en moyenne en 2021 (contre 36 en 2020), les échéances dépassées se ventilant comme suit à la clôture de l’exercice : Pour les fournisseurs Article D. 441-6 I.-1e : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) en milliers d'euros (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées Montant total de factures concernées T.T.C. 497 801 465 560 59 48 39 274 234 837 955 113 Pourcentage du montant total des achats T.T.C. de l'exercice 1,23% 0,86% 0,07% 0,17% 0,36% 1,46% Pourcentage du chiffre d'affaires H.T. de l'exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues - - Montant total de factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-10 du Code de commerce) x o Délais contractuels Délais légaux Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Pour les clients Article D. 441-6 I.-2e : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) En milliers d'euros (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées Montant total de factures concernées T.T.C 48.216 12.797 26.985 3.933 1 497 2.285 20.512 33.209 160.261 5.295 1.744 (814) Pourcentage du montant total des ventes T.T.C. de l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires H.T. de l'exercice 15,22% 2,56% 0,50% 0,17% -0,08% 3,15% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total de factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-10 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul x Délais contractuels des retards de paiement o Délais légaux SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 14/138 2.2.4 Affectation du résultat Compte tenu des résultats exposés ci-dessus et d’une structure financière de SYNERGIE à nouveau renforcée, l’affectation projetée du résultat serait la suivante : 36.275.100,85 € 280.529.202,59 € 316.804.303,44 € (396.051,44) € Résultat de l'exercice Report à nouveau antérieur Résultat disponible Réserve pour actions propres Bénéfice distribuable Dividendes 316.408.252,00 € (19.489.600,00) € 296.918.652,00 € Report à nouveau Il sera en effet proposé à l’Assemblée Générale du 23 juin 2022 un dividende de 0,80€ par action. Ce dividende sera mis en paiement le 1er juillet 2022. Les actions propres qui seront détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende ne donnent pas droit au paiement de celui-ci. Les montants correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectés au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, le rapport présenté mentionne que la présente distribution est éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, à l’abattement de 40 % visé à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts en cas d’option globale, expresse et irrévocable pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu et sera soumise, le cas échéant, au Prélèvement Forfaitaire Non Libératoire de 12,8 % (PFNL). Il est rappelé à ce titre : ▪ que depuis le 1er janvier 2018, les revenus mobiliers, et en particulier les dividendes, sont soumis, en fonction du choix de chaque contribuable résident fiscal de France (choix formalisé dans sa déclaration de revenus) : • soit au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) correspondant à un taux d’imposition forfaitaire de 12,8 % l’année suivant le versement des dividendes (sans prise en compte de l’abattement de 40 % et sous déduction du PFNL opéré, le cas échéant, lors du versement du dividende) ; • soit, sur option globale, expresse et irrévocable, à l’impôt sur le revenu au barème progressif après application d’un abattement de 40 %. ▪ que toutefois les dividendes et distributions assimilées sont soumis lors de leur versement : • • (i) aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % ; et (ii) au PFNL dont le taux est aligné sur celui du PFU à 12,8 %, à titre d’acompte. Les contribuables percevant un dividende et dont le revenu fiscal de référence de l'avant- dernière année est inférieur à (i) 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou (ii) 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) conservent la possibilité de demander à être dispensés de PFNL. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 15/138 Distribution de dividendes Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes des trois derniers exercices se sont respectivement élevés à : Dividende global 19.489.600 € Dividende unitaire 0,80 € - Exercice 2018 2019 2020 - 19.489.600 € 0,80 € 3. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE ET PERSPECTIVES D’AVENIR 3.1 Évènements importants postérieurs à la clôture de l’exercice Les conséquences de la crise géopolitique survenue lors du premier trimestre 2022 sont à ce jour difficilement mesurables. Aucun autre évènement susceptible de remettre en cause les comptes de l’exercice 2021 ou nécessitant une information spécifique dans les États Financiers, n’est intervenu postérieurement à la clôture des comptes. 3.2 Perspectives d’avenir en France et à l’International Dans un contexte économique où le respect des règles sanitaires reste prioritaire, la flexibilité dans la gestion des Ressources Humaines devient un atout majeur pour les entreprises qui recourent à nos services, offrant ainsi une perspective de forte croissance de l’activité pour l’exercice 2022. Les deux premiers mois de l’exercice confirment la poursuite de la reprise constatée en 2021, tant en France qu’à l’International, bénéficiant tous deux d’une croissance à deux chiffres. Avec une structure financière très solide et un niveau élevé de trésorerie, SYNERGIE dispose des moyens nécessaires à la poursuite de son développement et à la réalisation de nouvelles acquisitions, tant en France qu’à l’étranger, avec pour objectif un chiffre d’affaires supérieur à trois milliards d’euros sur l’exercice et une nette amélioration de sa rentabilité. 4. GESTION DES RISQUES La gestion des risques, préoccupation majeure de la Direction Vous trouverez ci-après les informations relatives aux risques et incertitudes liés à l’activité du Groupe. 4.1 Risque lié à la crise géopolitique La crise géopolitique née des tensions entre la Russie et l’Ukraine pourrait avoir un impact sur certains secteurs lié aux approvisionnements de biens produits en Europe de l’Est. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 16/138 A contrario, le recours à la main d’œuvre ukrainienne, déjà fortement présente dans certains pays, peut être une opportunité pour compléter les ressources déléguées chez nos clients. 4.2 Risque lié à la crise sanitaire Le Groupe reste vigilant quant aux effets des différents variants nés de la crise sanitaire, maintenant notamment un haut niveau de protection de ses salariés détachés. Sous cette réserve, le risque semble modéré, comme la traversée de période de vagues successives de variants du Covid l’a démontrée en 2021. 4.3 Gestion des risques financiers Risque de taux Les emprunts en cours de remboursement au 31 décembre 2021 ont été souscrits à taux fixe, à une exception près. Le taux moyen des intérêts relatifs aux emprunts du Groupe s’est élevé à 0,97% en 2021 (0,94% en 2020). Risque de change L’activité réalisée hors zone euro représente 8% du chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2021 (contre 8,6% au 31 décembre 2020). Notre développement en Grande-Bretagne par acquisitions successives, financées en partie par apports en compte courant, et l’évolution de la monnaie britannique a conduit le Groupe à être sensible aux effets des variations de cours des devises. L’impact du Brexit sur la parité euro / livre sterling avait ainsi entrainé une charge financière importante en 2016 traduisant l’incidence d’une variation de provision en fonction du taux de change à la clôture de l’exercice ; les variations de change constatées en 2020 et 2021 ont eu un impact respectif de -0,9M€ et +1,1M€. Des couvertures de change ont été prises en 2020 afin de limiter le risque de taux sur certaines périodes mais n’ont pas été reconduites en 2021. Cours des monnaies par rapport à l’euro 1 euro = Cours à la clôture 2021 moyen sur 12 mois 2020 0,8990 1,5633 1,0802 26,2420 1,5896 2021 0,8584 1,4804 1,0799 25,6486 1,5783 2020 0,8894 1,5380 1,0709 26,4976 1,6567 Livre sterling 0,8403 1,4393 1,0331 24,8580 1,5615 Dollar canadien Franc suisse Couronne tchèque Dollar australien SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 17/138 Risques de liquidité et de crédit Compte tenu de la position de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2021, confortée par le recouvrement à court terme d’une créance CICE inscrite à son actif et la gestion prudente des investissements, le risque de liquidité peut être exclu à court terme. Risques d’actions et de placements En matière de gestion des placements financiers, SYNERGIE mène une politique très prudente. En effet, les placements réalisés correspondent à des comptes à terme à trois mois au plus, ainsi qu’à des SICAV monétaires à très court terme, en grande majorité achetées et vendues au cours du même mois, pour lesquelles il n’y a pas de risque. Les actions propres sont gérées dans le cadre du contrat de liquidité d’une part et du programme de rachat d’autre part. 4.4 Gestion des risques non financiers Risque Clients Le Groupe conserve son indépendance vis-à-vis de ses clients, seuls quatre d’entre eux contribuant pour plus de 1% au chiffre d’affaires consolidé. Dans ce contexte, l’optimisation de la gestion du poste clients est un acte quotidien. Sur ce point, et depuis de nombreuses années, l’ensemble des collaborateurs est sensibilisé à la notion de « risque client » et à la maîtrise des délais de paiements. Les processus de blocage d’encours autorisé, liés au risque client tel qu’il a été estimé par le service « Crédit Management » et intégrés dans les logiciels métier et force de vente, constituent des aides efficaces à la décision et à la limitation de ce risque. Grâce à ces méthodes, le Groupe assure le développement de ses ventes dans un environnement sécurisé. Risque Juridique Le contrôle interne, sur le plan juridique, se fonde sur un principe de précaution qui résulte d’une part d’une attitude responsable de chaque collaborateur et d’autre part d’une intervention en amont des sujets majeurs, ainsi que d’une position active dans la résolution des litiges en aval. Assurances et couverture des risques Les risques exceptionnels sont couverts par des programmes d’assurances négociés par la Direction Générale. Ces programmes garantissent un niveau de couverture adapté. Ils sont souscrits auprès d’assureurs de notoriété internationale. Les programmes d’assurances couvrent notamment les risques opérationnels suivants : ▪ ▪ ▪ Les conséquences pécuniaires de la mise en cause de la responsabilité civile des sociétés du Groupe ; Les domaines spécifiques tels que multirisques locaux, flottes automobiles, parcs informatiques, assurances dirigeants et mandataires sociaux ; La cybersécurité. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 18/138 Risque fiscal La réglementation des prix de transfert émanant de l’OCDE, très évolutive, ainsi que sa mise en application hétérogène dans les divers états concernés ont renforcé SYNERGIE dans sa vigilance quant au respect des normes tant internationales que locales. Dans ce contexte, et conformément à la réglementation en vigueur, le Groupe SYNERGIE documente sa politique « Prix de transfert » dans un fichier principal (Master File) disponible auprès de la société mère et donnant une vision d’ensemble de l’organisation du Groupe, et un fichier local (Local File) pour chaque filiale du Groupe. Risque lié à la marque Dans le cadre de sa politique de marque, le Groupe est amené à concéder l’utilisation de ses marques et représentations graphiques à ses filiales par des contrats de licences négociés. La politique d’image conduit ainsi à déposer régulièrement de nouvelles marques et slogans afin d’adapter notre identité à l’évolution économique et à notre internationalisation. En outre, le Groupe est amené à conduire une politique de défense de la marque « SYNERGIE » lorsque notamment des tiers exploitent le terme « SYNERGIE » pour désigner d’une part des activités qui, sans être similaires ou connexes, peuvent viser des services protégés ou d’autre part des activités plus directement concurrentielles se rapportant au Travail Temporaire ou à la Gestion des Ressources Humaines. Environnement législatif Il convient de rappeler l’entrée en vigueur le 30 juillet 2020 de nouvelles règles européennes adoptées en 2018, visant à une régulation plus poussée du travail détaché, afin de renforcer la protection des salariés et de créer des conditions d’emploi équitables. Pour combattre efficacement les effets de distorsion de la concurrence, cette directive consacre le principe de rémunération égale pour travail égal (« equal pay »). Législation sociale spécifique au Travail Temporaire La majeure partie du chiffre d’affaires du Groupe est réalisée dans le Travail Temporaire, qui est soumis en France comme dans les autres pays de la zone euro où il est implanté à une législation spécifique dont les principales caractéristiques, proches d’un État à l’autre, permettent à l’activité de s’intégrer dans les économies nationales afin de favoriser la souplesse de l’emploi. Ce contexte, illustré par les progressions significatives réalisées ces dernières années et la généralisation de la législation du Travail Temporaire dans l’Union Européenne, atteste du caractère pérenne de l’activité. Il convient par ailleurs de rappeler que les législations française, italienne, espagnole, portugaise, suisse et luxembourgeoise exigent la présentation d’une caution émanant d’un établissement financier en garantie du paiement des salaires des intérimaires et des charges sociales liées. Compte tenu de la structure du compte de résultat et de la prédominance des postes salaires et charges sociales au sein des comptes d’exploitation, les mesures sociales et les décisions ayant une incidence directe sur les salaires et charges liées (mesures de soutien de l’économie relatives à l’activité partielle en 2020, parfois prolongées en 2021, allègements et subventions divers, variations des taux de cotisations…) peuvent avoir un impact sur les comptes de la société. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 19/138 Par ailleurs, des augmentations affectant les salaires minima, voire l’ensemble des salaires, peuvent avoir des conséquences dans les négociations avec le client, et dans les coûts de structures des pays concernés. Risque informatique Dans un contexte où le numérique représente un enjeu majeur pour assurer le fonctionnement quotidien du Groupe, mais aussi afin d’accompagner sa transformation digitale, SYNERGIE a mis en place une stratégie de renforcement de la sécurité des Systèmes d’Information, pilotée par la Direction de la Sécurité Informatique. Après une analyse de risques, une Politique Générale de Sécurité des Systèmes d’Information (PGSSI) a été déterminée ainsi qu’une Politique des Systèmes d’Information (PSI) par filiale. Des audits de sécurité effectués tous les ans par des sociétés spécialisées et labellisées PASSI contribuent à améliorer de façon continue, la sécurité des systèmes d’information de l’ensemble des filiales du Groupe. Risque environnemental Les activités de services du Groupe n’ont pas d’impact environnemental particulier. Il n’y a notamment pas de risques financiers liés aux effets du changement climatique. Par ailleurs, aucune des activités du Groupe n'est visée par le règlement délégué climat pour la première année d'application de la directive NFRD ("Taxonomie Verte"). Toutefois, dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière intégrée au présent rapport, les actions associées à l’analyse de ces risques sont précisées. 5. CONTRÔLE INTERNE 5.1 Procédures de contrôle interne mises en place par la société 5.1.1 Définition et objectifs de la société en matière de procédures de contrôle interne Le contrôle interne est défini, au sens du Groupe SYNERGIE, comme l’ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques et permettant d’assurer la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations. Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société et dans l’ensemble du Groupe ont pour objet : ▪ ▪ De veiller à ce que les actes de gestion ainsi que les comportements des salariés s’inscrivent dans le cadre des orientations données aux activités de la Société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les règles internes à la Société ; De vérifier que les informations comptables et financières communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société ; ▪ ▪ De s’assurer que le patrimoine de la Société est convenablement protégé ; De prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreur et de fraude. Le système de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés, mais il est conçu pour en donner une assurance raisonnable. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 20/138 5.1.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne Le développement du Groupe à l’International, et les diverses règlementations impliquant la mise en conformité du Groupe, ont conduit à une refonte des procédures, tant au niveau général que dans leur déploiement dans les filiales, notamment à l’International. Le personnel d’encadrement est garant de la bonne application de ces procédures. Par ailleurs, il convient de souligner que les nouveaux collaborateurs sont sensibilisés aux procédures internes dès leur intégration, d’une part par la prise de connaissance obligatoire et contrôlée d’un certain nombre de documents internes et d’autre part, dans le cadre de la formation aux processus internes Qualité. Le Directoire s’est appuyé sur les travaux du Risk Manager, de la cellule qualité, de l’audit interne et de l’équipe de contrôle de gestion, de la Direction Juridique ainsi que sur les conclusions émises par les Commissaires aux Comptes au cours de leur mission de contrôle. Les principaux intervenants de cet ensemble forment des groupes de travail afin de s’assurer que les procédures permettant de prévenir les impacts des risques inhérents à l’activité et au fonctionnement de SYNERGIE, ont été mises en place et sont opérationnelles. Compte tenu des enjeux générés par l’organisation des systèmes d’information, un Comité Stratégique sur la Sécurité Informatique a été institué et se réunit régulièrement. 5.1.3 Description des procédures de contrôle interne 5.1.3.1 Procédures de contrôle interne en matière financière et comptable a) Remontée des informations du Groupe : le reporting Le reporting financier du Groupe SYNERGIE est articulé comme suit : ▪ Centralisation hebdomadaire des effectifs délégués et des clients mouvementés, premier indicateur de l’évolution de l’activité ; ▪ ▪ Centralisation hebdomadaire de la trésorerie ; Reporting mensuel de gestion sous la forme d’un compte de résultat détaillé des filiales. b) Reconnaissance du chiffre d’affaires Comme il est indiqué dans l’annexe aux comptes annuels et consolidés, des méthodes de reconnaissance des produits ont été mises au point, dans le cadre d’une procédure intégrée, partant de la réalisation de la prestation jusqu’à la facturation des clients. Cette procédure permet d’appliquer strictement les règles de séparation des exercices. D’un point de vue pratique, l’analyse des écarts entre les heures payées et les heures facturées permet de s’assurer de la cohérence du chiffre d’affaires réalisé et d’analyser les exceptions (heures payées non facturées) qui ont un impact direct sur les marges. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 21/138 c) Recouvrement des créances clients Le poste « créances clients », qui représente 27,5% du total du bilan de SYNERGIE SE et 47% du total du bilan consolidé, fait l’objet de procédures développées et principalement d’un contrôle centralisé basé sur : ▪ ▪ ▪ ▪ Un examen du risque client préalable à toute prestation ; L’autorisation d’en cours par client accordée aux agences ; Le suivi du correct recouvrement des créances dans les délais contractuels ; La conduite de procédures contentieuses. Cette organisation est mise en œuvre dans l’ensemble des filiales de travail temporaire. Les processus informatiques de la Société confortent le système de blocage des en-cours accordés en fonction des autorisations données. 5.1.3.2 Autres procédures de contrôle interne a) Croissance externe L’étude de toute cible potentielle fait l’objet d’une validation préalable des membres de la Direction exécutive destinée à confirmer le principe de l’engagement de négociations, tout comme les étapes suivantes (émission d’une lettre d’intention conforme aux normes Groupe, choix des auditeurs et prise en compte de leurs conclusions, établissement du projet d’acte d’acquisition…). b) Législation sociale Des cellules dédiées ont été constituées afin de s’assurer du respect de la législation sociale, de maîtriser les conséquences de sa complexité et de prévenir les risques en découlant. c) Maintenance et sécurité des systèmes d’information Le système de contrôle interne a notamment pour objet de s’assurer de la pérennité et de la sécurité physique des outils de gestion et principalement des programmes et des données informatiques afin de garantir la continuité de l’exploitation. d) Délégations de pouvoirs Les délégations de pouvoirs sont limitées aussi bien dans le cadre opérationnel qu’en matière bancaire, en tenant compte des dispositions légales locales en ce qui concerne les filiales étrangères. e) Politique de Gestion des Ressources Humaines La Direction des Ressources Humaines porte une attention particulière à la sécurité, la santé, la qualité de vie au travail et l’employabilité de ses collaborateurs tout au long de leur carrière ainsi qu’au dialogue social avec les partenaires sociaux. Elle veille au recrutement de personnes libres de tout engagement et à leur engagement à respecter les dispositions du code éthique des affaires et le règlement intérieur de SYNERGIE. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 22/138 5.1.3.3 Procédures de contrôle externe a) Audit des Commissaires aux Comptes Les Commissaires aux Comptes effectuent un examen limité des comptes semestriels et un audit des comptes au 31 décembre. Ils accomplissent au préalable un examen des procédures du Groupe. Les avis et recommandations formulés par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de la réalisation de leur mission, et par les organismes extérieurs, sont examinés par les collaborateurs intéressés et participent à la réflexion sur les actions correctrices ou à instaurer dans le Groupe. b) Audit d’organismes extérieurs spécialisés Des organismes extérieurs spécialisés (tels que ceux assurant la certification ISO 9001 version 2015) auditent régulièrement les activités conduites par le Groupe. 5.2. Suivi du contrôle interne 5.2.1 Suivi des actions prioritaires définies pour 2021 Les travaux réalisés en 2021 n’ont pas révélé de défaillance notable ou d’insuffisance grave en matière d’organisation du contrôle interne. Le contexte particulier lié à la crise sanitaire a toutefois limité très fortement les interventions sur site, notamment à l’International et conduit à se focaliser sur les projets prioritaires. Les actions suivantes ont été menées à leur terme ou ont été poursuivies au cours de l’exercice 2021 : ▪ La mise en place du format de reporting ESEF pour une mise en application sur les comptes 2021 ; ▪ ▪ La mise à jour de la documentation « prix de transfert » en fonction des évolutions règlementaires ; Le renforcement de la fiabilisation des systèmes destinés à la production de données dans le cadre de la norme IFRS 16, applicable depuis 2019 et ayant fait l’objet d’interprétations conduisant à améliorer son traitement ; ▪ ▪ La revue de la correcte application des process établis et diffusés en adéquation avec la Loi relative à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique ; La revue récurrente du risque clients. 5.2.2 Actions prioritaires définies en 2022 Les axes de travail suivants sont considérés comme des priorités en 2022 : ▪ ▪ La poursuite de la mise à jour des référentiels sur les processus-clés du Groupe, concomitante avec la refonte de la documentation ; L’audit récurrent en filiales de la correcte application des normes groupe, avec un accent sur le contrôle des coûts ; SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 23/138 ▪ ▪ L’implémentation d’une solution de contrôle comptable automatisée afin de répondre aux exigences de la Loi anti-corruption et d’améliorer le contrôle permanent, dans un contexte de digitalisation de la fonction. Parallèlement, la poursuite de l’implémentation du reporting et du budget sur le logiciel financier Groupe ; Le contrôle régulier du bon fonctionnement des pouvoirs opérationnels, dans le cadre de l’accélération du développement des filiales étrangères ; ▪ ▪ Le renforcement des process nécessaires à la sécurisation des Systèmes d’Information ; Le renforcement et la sécurisation des process achats ; ▪ ▪ La revue du risque clients, de surcroit dans un contexte international tendu ; La prise de décision quant au recours à des polices d’assurance pour l’ensemble du Groupe (responsabilité civile, biens et dommages, RCMS). 5.3. Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information comptable et financière 5.3.1 Analyse préalable des risques Les facteurs de risque auxquels le Groupe pourrait être éventuellement confronté ont été décrits préalablement. La Direction Financière et le Contrôle de Gestion s’attachent particulièrement à revoir les processus d’élaboration de l’information comptable et financière selon quatre étapes majeures (la planification, le reporting, la consolidation, la revue et le contrôle), et plus particulièrement lors de l’intégration d’une nouvelle filiale, de modifications de l’environnement informatique, ou de la participation de nouveaux collaborateurs au processus général. 5.3.2 Planification La Direction Financière s’appuie sur un échéancier récapitulant les obligations périodiques du Groupe précisant la nature et l’échéance de chaque obligation. Ce document est envoyé aux responsables comptables et financiers des filiales du Groupe ainsi qu’à leur Direction. 5.3.3 Reporting Mensuellement le compte de résultat de chaque filiale par nature est adressé à la Direction Financière et au contrôle de gestion, nécessaire à l’établissement de leur consolidation. Il en découle une analyse de l’évolution de l’activité par filiale, des marges brutes et des coûts de structure permettant de prendre les décisions nécessaires au pilotage de l’entreprise et d’anticiper les arrêtés faisant l’objet d’une communication au marché. 5.3.4 Processus de consolidation La consolidation est intégralement assurée par le service dédié au sein de la Direction Financière du Groupe, chaque filiale intégrant dans le logiciel une liasse sous une forme et dans un niveau de détail conformes aux instructions Groupe. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 24/138 Les principes comptables sont revus chaque année au regard des nouvelles évolutions règlementaires. La Direction Financière communique les instructions adéquates aux filiales dans la mesure où elles nécessitent un traitement dans la liasse préparée localement. Les comptes établis font l’objet de contrôles et d’analyses approfondis concernant notamment le crédit client, l’endettement financier, la variation des immobilisations et l’évolution des charges d’exploitation. Cet examen analytique ainsi que les contrôles de cohérence (variation des capitaux propres, passage du résultat social au résultat consolidé, réciprocité des intragroupes, preuve d’impôt …) permettent de justifier les comptes et de détecter les erreurs significatives s’il venait à s’en produire. Un examen particulier est porté sur les budgets et leur actualisation, ainsi que sur l’évaluation des actifs incorporels. Les comptes semestriels et annuels sont arrêtés selon les mêmes processus, un complément de liasse étant produit par les filiales lors de l’arrêté des comptes semestriels et annuels afin d’établir l’ensemble des données consolidées produites dans l’annexe. 5.3.5 Revue et contrôle Les comptes annuels consolidés ainsi établis font l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes, ou d’un examen limité lors de l’arrêté au 30 juin, et sont présentés aux organes de gouvernance pour validation. L’ensemble des informations communiquées au marché (informations dites « réglementées ») sont contrôlées par le Directoire ou la Direction Financière selon leur nature. Une revue des états financiers destinés à être publiés est également effectuée par l’audit interne. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 25/138 6. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 6.1 UNE SIGNATURE RESPONSABLE Nos ambitions et nos enjeux 6.1.1 Notre défi : allier flexibilité et responsabilité Dans les 17 pays où le Groupe SYNERGIE est implanté, notre responsabilité première est d’apporter une solution d’emploi à nos clients et aux demandeurs d’emploi qui font appel à nous. Notre rôle est essentiel aux cotés des acteurs publics de l’emploi comme le démontrent encore nos résultats sur l’année 2021 malgré une situation économique encore fragile et instable en raison du prolongement de la crise sanitaire. Les résultats sont là : SYNERGIE aura joué pleinement son rôle dans le cadre de la reprise économique. Ces résultats ne seraient pas ceux qu’ils sont si nous n’avions pas offert à nos clients, en plus de la réactivité et de la flexibilité, l’assurance d’un service humainement exigeant et sécurisé. C’est bien dans les crises qu’on apprécie de pouvoir s’appuyer sur un partenaire solide et responsable répondant à leurs propres exigences Sociales, Sociétales et Environnementales. La solidité de nos valeurs et de nos engagements aura incontestablement renforcé, sur la période, la fidélité de nos clients. Parce que chaque client est unique, nos équipes ont dû plus que jamais s’adapter aux besoins exprimés, n’hésitant pas à faire preuve d’innovation dans les parcours d’accompagnement comme le Parcours Dynamique Emploi mis à l’honneur par le Gouvernement au Ministère du travail en juin 2021. En cohérence et en miroir, nos salariés permanents et intérimaires auront pu durant cette période bénéficier d’un accompagnement encore plus attentif répondant aux standards les plus exigeants de la profession en termes de lutte contre toute les formes de discrimination, de santé et sécurité au travail et de montée en compétence. Ce sont les axes prioritaires du volet social de la politique RSE du Groupe SYNERGIE depuis sa création. Nous y avons associé un engagement environnemental, désireux de prendre toute notre part à la lutte contre le réchauffement climatique. Il se renforcera significativement en 2022 avec le lancement d’un plan Climat 2022-2025. Notre ambition est donc bien de mettre à la fois tous les outils de la révolution digitale au service de notre métier, tout en offrant une offre d’accompagnement Premium plaçant l’humain au cœur de notre parcours de recrutement. C’est tout un réseau de plus de 4 600 salariés permanents qui partagent et défendent cette ambition qui donne encore plus de sens à leur travail. C’est également leur fierté de contribuer à placer le Groupe SYNERGIE comme une des références du Recrutement responsable. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 26/138 Principes Le Groupe SYNERGIE s’est construit sur la base de principes fondamentaux de transparence et d’intégrité, insufflés par ses dirigeants et mis en œuvre par l’ensemble de ses salariés pour établir des rapports de confiance durable avec ses clients publics ou privés, ses fournisseurs, ses partenaires et ses actionnaires. C’est dans cet esprit que le Groupe adhère : ▪ ▪ À la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme des Nations Unies ; Aux différentes conventions de l’Organisation Internationale du Travail, et en particulier celles relatives aux principes et droits fondamentaux au travail, telles que la liberté d’association et la reconnaissance effective du droit de la négociation collective, l’élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, l’abolition effective du travail des enfants et l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession ; ▪ ▪ Aux principes Directeurs de l’OCDE (Organisation de Coopération et de Développement Économiques) à l’attention des entreprises multinationales ; À la Charte « Ensemble pour l’égalité dans les recrutements » ; depuis son origine, SYNERGIE rappelle systématiquement à ses recruteurs les principes d’égalité conformes à ceux des Défenseurs des Droits, institution de l’État qui a deux principales missions : « … défendre les personnes dont les droits ne sont pas respectés et permettre l’égalité de tous et toutes dans l’accès aux droits, et notamment à l’emploi et à la formation … ». Pour aller encore plus loin dans son engagement, SYNERGIE adhère depuis 2017 au Global Compact des Nations Unies au travers de sa communication annuelle sur le progrès. Les actions décrites dans la présente déclaration ont été menées conformément à ses 10 principes. Les indicateurs permettent d’identifier notre contribution aux 17 objectifs de développement durable et à ses 169 cibles. Valeurs Le Groupe SYNERGIE se considère comme un acteur responsable et engagé qui s’identifie autour de 4 valeurs principales : la proximité, l’esprit d’équipe, la diversité et l’ambition. Elles fédèrent depuis toujours les salariés permanents du Groupe et les responsabilisent vis-à-vis de chacune des parties prenantes : collaborateurs intérimaires, entreprises partenaires et institutionnels. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 27/138 Ces principes et ces valeurs engagent le Groupe SYNERGIE à développer ses activités dans le respect le plus strict des lois et réglementations nationales et internationales. Ils sont aujourd’hui formalisés et centralisés dans le document référent du Groupe SYNERGIE, le Code d’Ethique et de Conduite des Affaires. Notre Gouvernance En 2021, la Gouvernance de SYNERGIE est assurée par un Directoire, présidé depuis le 29 juin par Monsieur Victorien VANEY et un Conseil de Surveillance, composé de trois membres : ▪ ▪ ▪ Monsieur Julien VANEY, Président ; Madame Vera CVIJETIC BOISSIER, membre indépendante ; La société HB Collector, représentée par Monsieur Christoph LANZ. Un Comité d’Audit, présidé par Madame Vera CVIJETIC BOISSIER, dont les membres ont été nommés par le Conseil de Surveillance, a pour tâches essentielles : ▪ De procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ; ▪ ▪ D’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ; De s’assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et d'assurer le suivi de leur efficacité avec le concours de l’audit interne ; D’assurer le suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des Commissaires aux Comptes dans les diligences réalisées, des conditions de renouvellement de leurs mandats et de la détermination de leurs honoraires. ▪ Une direction Conformité a été créée dès 2018 pour veiller au strict respect des règles d’éthique. Elle déploie et anime la compliance du Groupe au regard de la loi anticorruption du 9 décembre 2016 dite loi Sapin 2 qui s’impose à l’ensemble de ses filiales. C’est aujourd’hui un dispositif complet fondé sur les 3 piliers recommandés par l’Agence française anticorruption AFA (cf. point 6.2.3 « La maîtrise des risques éthiques ». L’adhésion de l’ensemble de nos collaboratrices et collaborateurs à ces valeurs est l’une des plus sûres garanties de la croissance de notre Groupe. C’est aujourd’hui une véritable culture d’entreprise ancrée dans notre activité comme en témoigne notre adhésion depuis 5 ans au Pacte Mondial des Nations Unies. Politique fiscale et plan de vigilance Politique fiscale du Groupe Sur la base des principes éthiques du Groupe, la politique fiscale exprimée par sa Direction respecte les législations applicables dans les pays où SYNERGIE opère. Cette politique est décrite dans la documentation « prix de transfert » élaborée depuis 2010. Cette documentation répond aux règles et principes établis par l’OCDE, et notamment à celui de « pleine concurrence ». L’allocation de notre profit est en outre basée sur la substance économique et les activités réelles du Groupe. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 28/138 De plus, les flux transnationaux sont limités tant en nombre qu’en montant et l’exposition géographique est relativement faible au regard de l’identité Européenne du Groupe. Les transactions transfrontalières consistent principalement en des paiements de redevances destinées à rémunérer l’utilisation des marques, à des frais de gestion (« management fees ») versés en rémunération de services fournis par le siège et aux frais financiers liés aux prêts et avances en compte courant. Le Groupe porte à la connaissance des autorités fiscales de chaque pays toute information requise. SYNERGIE est ainsi transparente à propos de son organisation, ses implantations, sa structure et ses opérations. Plan de vigilance La Loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative aux devoirs de vigilance des sociétés-mères et des entreprises donneuses d’ordre et l’Article L.225-102-4 du Code de Commerce oblige « toute société qui emploie (…) au moins cinq mille salariés en son sein (…) ou au moins dix mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français ou à l’étranger (…) » à réaliser un Plan de vigilance. SYNERGIE n’atteint aucun des seuils requis dans la mesure où seuls les salariés permanents sont à prendre en compte dans le calcul des seuils. Elle est par conséquent exonérée de cette obligation. 6.1.2 Notre ambition et nos enjeux Notre ambition demeure de rester l’une des premières références en termes de gestion des Ressources Humaines responsables en créant de la valeur sur chacun des enjeux (économiques, sociaux, environnementaux et sociétaux). 6.1.3 Nos ressources La richesse première du Groupe est celle constituée par son réseau. Il est constitué de femmes et d’hommes, animés d'une même ambition et dotés de compétences et d’expertises reconnues et appréciées. Nos ressources, ce sont aussi nos capitaux matériels, intellectuels, opérationnels et financiers, optimisées autour de process rigoureux certifiés, comme le label ISO 9001 version 2015 ou encore le Label Afnor Egalité professionnelle entre les Femmes et les Hommes. La recherche et le développement ont une place essentielle dans notre modèle parce qu'ils assurent et préparent notre avenir commun. En 2021, rien que pour la France, c’est un montant de 942 612€ qui a été investi à cette finalité. Ces richesses alimentent un modèle d’affaires qui crée chaque année une valeur ajoutée, source de développement pour le Groupe. L’année 2021 restera comme celle de la sortie progressive de la crise sanitaire mondiale liée à la Covid 19. Le maintien opérationnel de nos équipes pendant la crise aura permis d’assurer la réactivité attendue par nos clients pour garantir le redémarrage de leur activité. Parce qu'en première ligne, notre responsabilité a aussi été d’assurer durant cette période la sécurité sanitaire de nos collaborateurs permanents comme intérimaires. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 29/138 Notre délégation d’intérimaires a donc logiquement cru en 2021. Le Groupe SYNERGIE compte 4 608 collaborateurs permanents dans ses effectifs au 31 décembre et démontre ainsi qu’il a pu traverser la crise en conservant la quasi-totalité de ses collaborateurs. Notre réseau aura délégué en moyenne 65 423 intérimaires en 2021. 6.1.4 Une offre complète et évolutive Répondre aux enjeux RH Dans tous les pays où il est présent, le Groupe SYNERGIE propose à tous ses clients, entreprises ou acteurs publics, une offre globale régulièrement élargie, répondant aux enjeux RH en pleine mutation : intérim, recrutement CDD CDI, formation, sécurité, diversité, insertion, conseil RH. Grâce à l’expertise de ses équipes et à la digitalisation de ses outils, SYNERGIE leur offre des prestations à forte valeur ajoutée, basées sur une parfaite connaissance de leurs besoins RH. Nos actions de recrutement sont menées principalement par nos chargés de recrutement et consultants à partir de la base nationale de plus d’1 Million de candidats, constituée en interne mais également en partenariat avec les écoles, les organismes de formation privés et publics, les institutionnels, les jobboards, les CVthèques, les réseaux sociaux, et lors de salons ou forums. 6.1.5 La vision du Groupe Les axes prioritaires de développement du Groupe Pour maintenir son rang d’acteur majeur dans la gestion des Ressources Humaines, le Groupe SYNERGIE a arrêté 5 axes de progression clairement identifiés qui rejoignent 13 des 17 objectifs du Développement Durable. ▪ ▪ ▪ Poursuivre son maillage commercial territorial en France, comme à l’international ; Renforcer son expertise et sa montée en gamme dans les secteurs à forte valeur ajoutée ; Poursuivre sa transformation digitale pour optimiser sa capacité à répondre à toutes les demandes de recherches et d’offres d’emploi ; ▪ ▪ Intensifier la qualité de l’encadrement social de nos délégations pour assurer à nos clients une offre premium sécurisée et responsable ; Poursuivre sa croissance en diminuant son empreinte carbone par collaborateur. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 30/138 6.2 IDENTIFICATION ET MAITRISE DES PRINCIPAUX RISQUES Matrice de matérialité Un intérim et un recrutement responsables sont l’ADN du Groupe SYNERGIE depuis son origine. Impulsée par son Président et la Direction Générale, la politique RSE du Groupe s’est construite de façon transversale en interne mais aussi dans le dialogue constant avec ses tiers, objet d’un questionnaire adressé tous les deux ans à ses tiers depuis 2018, permettant l’actualisation de la Matrice de matérialité. Le standard GRI (Global Reporting Initiative) prévoit l’identification de thématiques prioritaires en fonction des avis émis par les différentes parties prenantes. SYNERGIE a retenu 6 enjeux déclinés en 13 items : a) RH / Diversité & Egalité des Chances ▪ ▪ Favoriser l'emploi des personnes en situation de handicap ; Développer l'insertion des populations issues des Quartiers prioritaires de la Ville ou de l'immigration ; ▪ ▪ Offrir aux jeunes un tremplin vers l’emploi et permettre aux seniors de poursuivre leur carrière ; Favoriser l'égalité professionnelle femme homme. b) RH / Développement des compétences / Agir pour construire des parcours professionnels et durables ▪ ▪ Sécuriser les parcours (mission longue, CDI-Intérimaire) ; Développer les compétences (formation). c) RH / Santé & Sécurité au Travail Renforcer la sécurité et le bien-être au travail. d) Ethique / Promouvoir les relations clients fournisseurs responsables ▪ ▪ ▪ ▪ Avoir une gouvernance responsable et transparente ; Être une entreprise éthique respectant les dispositions de la Loi SAPIN 2 ; Promouvoir des relations respectant les droits de l’homme et la réglementation liée à la protection des données (RGPD). e) Environnement ▪ ▪ Promouvoir une démarche respectueuse de l’environnement limitant l’empreinte carbone ; Promouvoir des moyens de transports et mobilité permettant de réduire l’impact carbone. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 31/138 f) Être un acteur de la vie de la Cité Développer et encourager les initiatives locales, sociales et solidaires. ▪ La grille de matérialité intègre toutes les réponses reçues aux 13 items. Les priorités les plus importantes pour tous sont identifiées à droite ; les axes supplémentaires attendus par les parties prenantes à gauche. SYNERGIE Les résultats de la campagne de 2020 (France hors DCS) réalisée auprès de 342 fournisseurs et 151 clients ont fait apparaître à nouveau une grande convergence entre les priorités de SYNERGIE et celles de ses tiers, ce qui conforte le Groupe et l’encourage à poursuivre ses actions sur les axes retenus. Une nouvelle enquête est d'ores et déjà programmée en septembre 2022 afin de mesurer la progression de l’adhésion des tiers à notre engagement environnemental croissant. Méthodologie La Déclaration de Performance Extra-Financière permet l’identification des risques et d’exposer les actions mises en place pour leur maîtrise. La Direction Générale du Groupe SYNERGIE a donc travaillé de façon transversale avec toutes les parties prenantes afin de définir et hiérarchiser les items pouvant affaiblir l’activité de la société. Ils sont ci-dessous présentés ainsi que les plans d’action associés, qui donnent eux-mêmes lieu à la mise en place d’indicateurs clés de performance (KPI). Le périmètre de la DPEF reprend celui des comptes consolidés, hormis les holdings et les sociétés sans activité. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 32/138 6.2.1 La maîtrise des risques sociaux Notre activité étant axée pour l’essentiel autour d’un parcours de recrutement, les principaux risques sont sociaux. Nous identifions donc, à chacune de ces étapes, des risques que nous maîtrisons par des actions volontaires et appropriées : ▪ ▪ ▪ La non-discrimination à l’embauche ; La santé et l’intégrité physique principalement de nos travailleurs détachés ; Les formations tant pour nos salariés intérimaires que pour nos salariés permanents. Nous y répondons par des politiques, des outils et des process qui permettent de les maîtriser et qui, pour en mesurer l’efficacité, donnent lieu aux indicateurs suivants : ▪ ▪ KPI n° 1 : Taux moyen de salariés permanents handicapés sur le nombre total de salariés permanents ; KPI n° 2 : Taux moyen du nombre d’heures rémunérées aux intérimaires handicapés sur le nombre total d’heures rémunérées aux intérimaires ; ▪ ▪ ▪ ▪ KPI n° 3a : Sécurité : indice de fréquence des salariés intérimaires (vs N-1) ; KPI n° 3b : Sécurité : investissement moyen par salarié intérimaire (vs N-1) ; KPI n° 4 : Nombre d’heures moyen de formation par salarié permanent (vs N-1) ; KPI n° 5 : Nombre d’heures moyen de formation par salarié intérimaire (vs N-1). Nous détaillons ci-dessous les politiques globales déployées. Enjeux liés à la non-discrimination à l’embauche La Direction des Ressources Humaines en charge de la gestion du personnel permanent et le pôle Diversité pour les salariés intérimaires ont mis en place des process garantissant ces principes de non-discrimination. Les principaux axes sont : ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ L’intégration des personnes en situation de handicap ; L’insertion des personnes en difficulté ; Le maintien à l’emploi des personnes dites seniors ; L’intégration des jeunes ; L’égalité professionnelle femme / homme. Pour garantir le respect de cet engagement, le Groupe SYNERGIE a décidé en 2021 de rendre obligatoire à tous les collaborateurs permanents en France, une formation de sensibilisation à la non-discrimination. Cette formation comprenait des messages de la Direction rappelant les bonnes pratiques pour faire face à une demande discriminante. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 33/138 Très engagé sur ces politiques, le Groupe SYNERGIE a choisi d’identifier l’intégration des personnes en situation de handicap dans le monde du travail comme une politique prioritaire, tant pour ses permanents que pour ses clients. Engagement en faveur de l’emploi des personnes handicapées a) Personnel permanent La Direction Générale du Groupe SYNERGIE a sensibilisé l’ensemble de ses filiales à l’intégration de personnes en situation de handicap dans ses effectifs. En France, SYNERGIE SE a signé avec l’ensemble des organisations syndicales un premier accord d’entreprise triennal en 2018, agréé par la DIRECCTE, avec des engagements forts en matière de recrutements de CDI, de CDD, d’alternants et de stagiaires, de maintien dans l’emploi et de formation. Ce premier accord a permis de vraies avancées dans la progression du taux d’emploi passé de 2,64% à fin 2017 à 6,22% à fin 2020. Il est en légère baisse en 2021 en raison du départ en retraite de plusieurs collaborateurs TH. Avec un taux à 5,35%, il reste néanmoins bien supérieur au taux moyen observé dans la profession qui est de 2,7% (Source OIR 2021). En 2021, SYNERGIE a confirmé sa détermination, avec l’appui des organisations syndicales, à poursuivre cette dynamique positive par la signature d’un nouvel accord. L’ambition du Groupe SYNERGIE est de franchir un palier supplémentaire dans la prise en compte durable du Handicap en inscrivant cette démarche dans la culture managériale de l’entreprise. Ce KPI concerne prioritairement le scope France et est étendu progressivement aux filiales étrangères assujetties à une déclaration. KPI n° 1a - Emploi & Handicap : personnel permanent – SYNERGIE (hors Aile Médicale et DCS) (Critères de la Déclaration AGEFIPH : effectifs au 31/12 sans les apprentis, contrats pros et les CDD de remplacement mais avec les salariés des entreprises externes) France SYNERGIE SE France SYNERGIE SE KPI n° 1a : Handicapés permanents France (SYNERGIE SE) Unité 2020 2021 72,56 64,14 1.199 5,35% Effectif moyen pondéré des travailleurs handicapés permanents Effectif moyen pondéré total permanents (ETP) Nombre de travailleurs handicapés / effectif 1.166 % 6,22% = Déclaration Agefiph KPI n° 1b - Emploi & Handicap : personnel permanent – France KPI-1a, SYNERGIE Europe Taux moyen de salariés permanents en situation de handicap sur le nombre total de salariés Europe du SYNERGIE SE DCS France Nord et de l'Est Total 2020 Europe du Sud Unité Total 2021 KPI-1b - Handicapés permanents Europe Effectif moyen pondéré des travailleurs handicapés Effectif moyen pondéré total permanents (ETP) Nombre de travailleurs handicapés / Effectif 118 3.094 3,80% 141 4.282 3,29% 64,14 1.199 5,35% 35,77 785 17,00 903 24,00 1.395 1,72% % 4,56% 1,88% SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 34/138 b) Personnel intérimaire Concernant le personnel intérimaire, le Groupe SYNERGIE a développé depuis 20 ans une Mission Handicap. La Mission Handicap Son champ d’intervention : ▪ ▪ ▪ Le réseau des agences du Groupe SYNERGIE ; Les Bénéficiaires de l’Obligation d’Emploi des Travailleurs Handicapés (BOETH) ; Les entreprises de droits privé et public. Ses principales missions : ▪ Promouvoir l’inclusion professionnelle des travailleurs handicapés et favoriser leur maintien dans l’emploi, par : • • La délégation d’intérimaires en situation de handicap ; Le recrutement en CDD/CDI de travailleurs handicapés pour le compte des entreprises clientes ; • • La sécurisation des parcours d’intégration des BOETH (intérim et recrutement) ; Le développement de l’employabilité des intérimaires en situation de handicap par la formation et la montée en compétences. ▪ Conseiller et accompagner les entreprises dans le déploiement de leur politique d’Emploi- Handicap : • • Réaliser des audits de situation ; Préconiser et mettre en place des plans d’actions via des d’outils dédiés aux recrutements et à la délégation d'intérimaires en situation de handicap ; Professionnaliser les collectifs de travail et les équipes managériales par la mise en œuvre d’actions de formation ; • • Sensibiliser les collaborateurs afin de déconstruire les stéréotypes et encourager les déclarations de RQTH. Ses principaux outils : ▪ ▪ ▪ La Handi’matinale ©, pour recruter de nouveaux talents en situation de handicap ; La Handi’sensib©, pour sensibiliser et encourager les déclarations spontanées de RQTH ; La Handi’forma©, pour professionnaliser les collectifs de travail et les équipes managériales. Le Label « Handi C’est Oui », pour aller plus loin La Mission Handicap poursuit le programme de labellisation « Handi C’est Oui ». Ce label vise à faire monter en compétences une partie de son réseau d’agences sur la base du volontariat. C’est ainsi qu’à fin 2021, SYNERGIE compte 75 agences expertes et labellisées. « Handi C’est Oui ». Au total, ce sont près de 250 collaborateurs qui ont été formés aux spécificités de l’inclusion des personnes en situation de handicap. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 35/138 L’objectif est de labelliser 120 agences à fin 2023. Le nouveau programme « Recruter autrement » L’un des principaux freins d’accès à l‘emploi des travailleurs handicapés est le déficit de formation ; 64% des travailleurs handicapés ont un niveau d’étude inférieur au Bac (contre 45% tout public). Face à cet enjeu majeur que représente la formation comme levier d’inclusion professionnelle pour les personnes handicapées, la Mission Handicap a élaboré et mis en place un nouveau programme : « Recruter autrement ». L’objectif de ce programme est d’amener les entreprises à repenser leur approche du recrutement en focussant en premier lieu sur les savoirs-être attendus et les compétences transverses plutôt que le niveau d’études. L’objectif est d’intégrer de nouveaux collaborateurs à faible niveau d’expérience et de formation initiale, par la voie de la formation. L’entreprise utilisatrice porte le programme de formation, la mission handicap se charge de la sélection des candidats, de la mise en œuvre de la sécurisation des parcours d’intégration et de la sensibilisation au collectif de travail. Ce programme « recruter autrement » est une des réponses à la problématique plus large de la pénurie de candidats sur des métiers en tension. Ainsi, en 2021, près d’une trentaine de travailleurs handicapés ont intégré ce nouveau programme et ont été recrutés en contrat d’apprentissage puis en CDI, pour les métiers d’aide- soignant et de cuisinier, en tension. Le développement de l’emploi durable des travailleurs handicapés au sein des entreprises clientes La Mission Handicap poursuit et renforce son accompagnement auprès des entreprises en matière de recrutement CDI/CDD. La Mission Handicap SYNERGIE et ses partenaires institutionnels Chaque année la Mission Handicap participe à de multiples opérations organisées par ses partenaires institutionnels, comme à l’occasion des DuoDay’s ou de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées. L’intérim, un levier d’inclusion professionnelle pour les travailleurs handicapés En 2021, près de 8 840 missions ont été confiées en France à plus de 1 618 personnes en situation de handicap ; cela représente 388 ETP, pour des durées moyennes de mission de 18 jours. 93 intérimaires BOETH ont également bénéficié d’un CDI-intérimaire. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 36/138 Ces résultats permettent à la France d’atteindre le taux de 1,50% d’heures travaillées par des intérimaires en situation de handicap contre 1,2% pour la profession (source OIR 2021), en adéquation avec l’objectif de notre accord d’entreprise. Ce KPI n°2 concerne prioritairement le scope France : le calcul pour les filiales étrangères n’a pu être réalisé en raison de l’absence d’obligation d’embaucher des travailleurs handicapés dans les pays de la zone Nord & Est et hors Europe (Australie et Canada). KPI 2 – France : Emploi & Handicap : personnel intérimaire France (SYNERGIE, Aile médicale et SYNERGIE Insertion) France Unité Interim 2020 France Interim 2021 KPI n°2 France : Emploi & Handicap Personnel Intérimaire - SYNERGIE SE, Aile Medicale, SYNERGIE Insertion Nombre heures TH intérimaires / Nombre heures totales intérimaires % 1,60% 1,50% Notre filiale espagnole est très investie dans la thématique et met en avant ses offres à destination des personnes en situation de handicap. Des réunions ont été mises en place afin d’aider les équipes à rendre les annonces plus visibles lorsqu’elles sont ouvertes à ce type de public. Notre filiale autrichienne a de nouveau soutenu cette année le centre de jour pour handicapés de St Pölten en organisant une grande action de Noël pour ses clients. Engagement auprès des populations les plus éloignées de l’emploi Dans l’ensemble du Groupe, des actions sont déployées en faveur de l’insertion de personnes éloignées de l’emploi. En France, depuis 2012, la Mission Insertion accompagne les entreprises devant répondre aux clauses sociales d’insertion dans les marchés publics ou privés ainsi que celles désireuses d'accroître leur politique de recrutement responsable. a) Un engagement auprès des villes partenaires En France, ce sont 157 villes avec lesquelles SYNERGIE anime un partenariat insertion sur le territoire, dont 10 nouveaux mis en place en 2021. Les actions d’accompagnement ainsi menées par les chargés de Mission Insertion ont prioritairement permis la personnalisation de l’accompagnement, l’évaluation des compétences, l’aide à la définition d’un projet professionnel, la tenue d’entretiens individuels, le suivi social, la mise en œuvre de dispositif de formation, le suivi de l’action d’insertion, l’évaluation de l’action d’insertion et des perspectives envisagées pour les bénéficiaires. Le nombre de personnes éligibles à l’insertion déléguées en 2021 a baissé dans le secteur de l’automobile toujours impacté par la crise et a augmenté de 75% dans les autres secteurs d’activité, notamment en Ile de France dans le BTP avec le Grand Paris. Ces sont des résultats encourageants avec une hausse globale de 33,8% sur l’ensemble de l'année. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 37/138 Notre filiale, SYNERGIE Insertion ETTI (Entreprise de Travail Temporaire d’Insertion), après une première implantation en 2020 à Epinal, continue son développement dans un contexte difficile lié au Covid-19. En effet, en 2021 nous avons intégré 65 personnes en parcours et fait bénéficier 40 personnes d'une formation certifiante ; 24 personnes sont sorties de la structure avec un taux de sortie dynamique de 96,6% (Emploi durable, formation...). Deux nouvelles implantations seront réalisées à Rezé en Loire-Atlantique en janvier 2022 et à Drancy en Ile-de-France en mars 2022. b) Un partenariat renouvelé avec le Ministère de la Ville Dans la continuité de la Charte Entreprises & Quartiers signée en 2013, SYNERGIE s’est engagée aux côtés du Ministère de la Ville en signant dès 2018 « le PAQTE avec les Quartiers pour toutes les Entreprises » afin de faciliter l’insertion professionnelle des personnes résidant dans un Quartier dit Prioritaire (QPV). A ce jour ces actions ont été déployées dans 8 départements (Alpes-Maritimes, Bouches du Rhône, Loire-Atlantique, Marne, Rhône, Vaucluse, Var et la Drôme) (cf. RAPPORT PAQTE 2021). c) Un engagement fort en faveur de l’intégration des réfugiés en France SYNERGIE participe depuis 2018 au programme Hope en partenariat avec l’État, Pôle Emploi, l’Afpa, AKTO, et les entreprises locales, formant ainsi des personnes réfugiées à des métiers en tension et les accompagnant vers l’emploi durable. Preuve de l’implication de l’ensemble des parties prenantes internes et externes, entre 2018 et 2021 SYNERGIE a accompagné et formé 165 personnes réfugiées sur l'ensemble du territoire dans différents secteurs d'activité tels que la logistique, l'industrie, la restauration, le BTP. d) SYNERGIE partenaire de l’Opération du gouvernement #1 jeune/1 solution Face à la crise sanitaire, le gouvernement français a lancé en juillet 2020 une opération de soutien à l’embauche des jeunes de moins de 26 ans. SYNERGIE a immédiatement répondu à l’appel lancé et s’est engagé à offrir à 1000 jeunes des CDII d’ici fin 2021. A fin décembre 2021 SYNERGIE a réalisé plus que son objectif avec la signature de 1055 CDII. e) SYNERGIE innove avec le Parcours Dynamique Emploi Ce dispositif d’insertion inédit a permis à 24 personnes éloignées de l’emploi de bénéficier d’un parcours de formation inclusif, comprenant : ▪ ▪ ▪ Une formation professionnelle solide, rémunérée, attractive sur le marché du travail ; Un parcours d’accompagnement personnalisé par le biais d’un double tutorat ; La stabilité d’emploi : signature d’un CDI intérimaire dès l’entrée en formation. Les avantages de ce programme : un levier pour façonner des compétences sur-mesure pour des métiers en tension. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 38/138 f) SYNERGIE partenaire du programme LIVE Dans le cadre d’un partenariat entre le Groupe LVMH et notre filiale Dialogue et Compétences, deux promotions de 50 personnes éloignées de l'emploi, ont été accompagnées dans la construction de leur projet professionnel et leur recherche d'emploi ou de formation au Campus de Valence. Favoriser l’emploi des seniors a) Personnel permanent Dans le cadre de son accord d’entreprise de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) signé en juin 2018 avec l’ensemble des organisations syndicales, SYNERGIE confirme son engagement en matière de maintien dans l’emploi des seniors et d’accompagnement des fins de carrières. Ainsi à compter de son 57ème anniversaire, chaque collaborateur est invité à réaliser un entretien de carrières avec un cabinet spécialisé afin d’organiser ses dernières années au sein de l’entreprise, de l’aider à se projeter dans un projet de retraite. De plus, selon les besoins du collaborateur, un aménagement du temps de travail peut être mis en œuvre. Ainsi en 2021, ce sont 21 invitations qui ont été adressées pour 17 entretiens réalisés. b) Personnel intérimaire Sur l’ensemble du Groupe, nos actions nous ont permis de déléguer près de 8 750 personnes de plus de 50 ans en 2021, ce qui représente cette année encore, plus de 13% des effectifs. La Mission Seniors en France Depuis sa création, la Mission Seniors s’appuie sur des partenariats forts tels que le réseau Les entreprises pour la Cité, APEC, DIRECCTE, Force Femmes, Fondation FACE, MDE, CNAM… La mission a été déployée sur l'ensemble du territoire par des référent.e.s régionaux. Le sérieux de nos actions a été récompensé à deux reprises par les Prix de la Charte de la Diversité. La Mission Seniors a organisé et animé, en 2021, des matinées de sensibilisation auprès de l’association Force Femmes, des Job dating Seniors et des Cafés Coaching Seniors. Agir pour l’Égalité professionnelle femme / homme a) Personnel permanent label L’année 2018 avait permis de tirer le bilan de l’accord 2015 et de son avenant de 2017 ainsi que de lancer les bases d’un nouvel accord 2019-2021, signé le 22 février 2019, en particulier sur les thématiques suivantes : ▪ Le traitement égal des candidatures femmes et hommes ; SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 39/138 ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ L’accès des femmes aux postes à responsabilité ; La formation ; Les conditions de travail ; La conciliation vie professionnelle et vie personnelle ; Les rémunérations ; La mixité au sein des institutions représentatives du personnel. Le résultat de ces actions menées jusqu’en 2018, ainsi que la signature du nouvel accord 2019-2021, ont favorisé l’inscription de SYNERGIE en France dans une démarche d’obtention du label Egalité Professionnelle F/H et la poursuite de la progression sur tous ces thèmes. Les indicateurs : ▪ ▪ Maintien de 67% de femmes parmi les cadres ; Léger avantage des femmes en matière de promotions s’expliquant notamment par l’importance de l’effectif féminin ; ▪ ▪ ▪ 17,8% des femmes promues et 14,7% des hommes ; Maintien d’un accès à la formation totalement équitable entre les femmes et les hommes ; L’index Egalité F/H mis en place par le Ministère du Travail en France attribue à SYNERGIE la note de 95/100 au titre de 2021, en amélioration par rapport aux 94/100 en 2019. Les notes maximales ont été obtenues pour les écarts de rémunération, de taux d’augmentation, de taux de promotion et pour l’augmentation des femmes à leur retour de congé maternité. Seul le critère « part des femmes dans les 10 plus hautes rémunérations » n’est pas atteint à 100%. La politique menée depuis maintenant 10 ans par la Direction Générale et les équipes RH a été récompensée par l’obtention du label Egalité Professionnelle entre les femmes et les hommes, délivré par l’AFNOR le 22 novembre 2019, confirmé par l’audit de l’AFNOR réalisé en octobre 2021. b) Personnel intérimaire Le Groupe SYNERGIE s’est engagé dans la mise en place d’une mission innovante entièrement dédiée à l’Égalité professionnelle F/H, œuvrant quotidiennement pour que les femmes et les hommes puissent accéder à n’importe quel métier ou niveau de qualification, sur la seule base de leurs compétences et non du genre. La Mission Égalité professionnelle F/H accompagne les entreprises dans la mise en œuvre de leur politique d’Égalité professionnelle F/H et plus particulièrement en matière de mixité des métiers, condition indispensable pour atteindre l’Égalité réelle entre les femmes et les hommes. Au niveau national, nos équipes ont déployé cette année des actions spécifiques et innovantes telles que : ▪ ▪ Le déploiement de notre nouvelle offre liée au « Parcours Switch », innovation œuvrant spécifiquement sur le sourcing, la formation et le recrutement ; L’organisation de réunions d’information et visites d’entreprises afin de déconstruire les stéréotypes de genre ; ▪ ▪ L’animation de tables rondes mettant en lumière des professionnelles ; La création d’un module de e-learning lié à la lutte contre le sexisme au travail. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 40/138 En 2021, notre filiale britannique Acorn a poursuivi son partenariat avec le projet CITB Female Career Changer en accompagnant 20 femmes cherchant à changer de carrière dans la construction. Elle organise également régulièrement l'opération « Women in Construction » pour mettre en lumière les opportunités professionnelles dans la construction dans le sud du Pays de Galles pour les femmes. Enjeux liés à la santé et l’intégrité physique des salariés La thématique santé et sécurité demeure une des trois priorités du Groupe SYNERGIE car elle concerne l’intégrité physique des salariés intérimaires ou permanents. L’objectif premier concerne les salariés intérimaires détachés sur des activités traditionnellement à risques : BTP, logistique, transport, industrie. Réduire le nombre d’accidents du travail (AT) et leur gravité reste un but primordial. Pour y parvenir, nous avons mis en place un accompagnement exigeant et des process rigoureux dans chacune de nos filiales, particulièrement en France où les indicateurs mis en place en 2019 viennent renforcer le pilotage avec, en plus, de 80 causeries organisées pour les intérimaires, et 1 502 analyses d’AT pour les clients en 2021. Telle est la mission confiée à la Direction Qualité Sécurité de SYNERGIE France qui partage ses bonnes pratiques avec l’ensemble des filiales. Son originalité est d’avoir initié et systématisé des audits internes annuels en agence qui s’appuient sur 14 procédures et appliqués à l’accidentologie avérée de l’agence. En fonction des résultats, des agences prioritaires sont ciblées afin d’être accompagnées dans l’évaluation des risques chez nos clients avec la réalisation de fiches SST (fiches de postes liées à la Santé Sécurité au Travail). Leurs collaborateurs bénéficient de formations aux analyses AT et d’une présentation approfondie des outils sécurité mis en place par la Direction. En 2021, malgré la poursuite de la crise sanitaire et le confinement du premier semestre, près de 200 audits interne sécurité ont été réalisés. De plus, nous nous sommes assurés que les process Covid mis en œuvre étaient toujours correctement appliqués par nos équipes. Ainsi, dans le cadre de nos échanges, nous avons pu les accompagner et les soutenir sur les thématiques de santé et de sécurité au travail. Les audits 2021 permettent d’afficher une note supérieure à 6 pour 97% des agences, aucune n’ayant obtenu une note inférieure à 5. Sensibilisation du personnel intérimaire et permanent Chaque année, les objectifs Sécurité sont définis à l’occasion de la revue de direction de notre système Qualité. Ceux-ci sont déployés au niveau national et adaptés à la structure d’activité de chaque agence. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 41/138 En 2021, avec les ateliers d’analyses AT et l’accompagnement sur la réalisation des fiches SST, nous avons réussi à former 95 salariés permanents aux thématiques spécifiques de la Sécurité. Au quotidien, une équipe de 7 personnes s’assure que tous les AT de plus de 4 jours ont été analysés et apporte toute l’aide nécessaire aux équipes agences. Dans ce même but, un guide d’accompagnement comportant les questions à poser lors de l’analyse des accidents a été créé. Le plan d’actions 2021 de la politique sécurité de SYNERGIE France a donné lieu à un diagnostic national de culture santé / sécurité, confié à un cabinet spécialisé en prévention des risques professionnels. Celui-ci a été réalisé sur Mars/Avril 2021. Le bilan de cet audit, a confirmé la présence de process fiable, robuste et bien en place. La prochaine étape étant d’instaurer une culture sécurité basée sur les valeurs de l’entreprise. Une feuille de route sera construite pour définir les orientations du programme de prévention le plus adapté. La Direction Qualité Sécurité a mis à en place des fiches réflexes pour les CACES et l’AIPR. Nous avons également enrichi notre bibliothèque de 8 nouveaux flashs sécurité. A ce jour, nous possédons 47 flashs sécurité. Les partenaires Tout au long de l’année 2021, les partenariats avec les départements des risques professionnels en entreprise se sont poursuivis avec la CARSAT en France, la SUVA en Suisse avec le Passeport Sécurité et la Berufsgenossenschaft en Allemagne. Les indicateurs On constate une augmentation du nombre d'accidents du travail en 2021. Ces chiffres sont toutefois à mettre en perspective avec notre regain d’activité et du nombre d’intérimaires en mission. Nous constatons que notre taux de fréquence et notre indice de fréquence ont augmenté revenant à un niveau comparable à 2019. L’analyse des AT par secteurs et entreprises à risque permet de constater que les efforts d’investissement dans les Equipements de Protection Individuelle (EPI) pour le bâtiment commencent à porter leurs fruits, puisque les taux de fréquence et de gravité baissent. Le KPI retenu en matière de sécurité est l’indice de fréquence, dont le calcul permet un contrôle de l’évolution le plus objectif possible en matière d’accident du travail. Il est calculé comme suit : le nombre d’accidents avec arrêt x 1 000 / ETP / 12. Cet indice est considéré comme positif s’il est inférieur à 8. En France, il est de 7,30, en hausse par rapport à 2020 mais toujours cohérent avec l’objectif d’un indice de fréquence inférieur à 8 et inférieur à 2019 où nous étions à 7,7. Comme en 2020, nous l’avons étendu à l’ensemble de nos filiales (y compris Canada) et il est de 6,65 contre 6,2 en 2020. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 42/138 KPI n° 3a – Accident du travail : indice de fréquence < à 8. Europe du Nord et de l'Est Total 2020 Total 2021 Europe du Canada & France KPI n°3a France : Indice de fréquence intérimaires Unité Sud Australie Indice de fréquence : (KPI 3 : nombre d’Accident de Travail avec arrêt x 1000 / nb d’ETP /12 6,20 6,65 7,30 5,28 6,90 2,76 KPI n° 3b – Sécurité : investissement moyen par salarié (France & Europe) Europe du Nord et de l'Est Total 2020 Total 2021 KPI n°3b - Securité Investissement moyen par salarié (France et Europe) () Europe du Sud France Unité Euros Investissement moyen par salarié (intérimaires) 142 160 279 129 38 () Hors dépenses SYN International Pays-Bas, Slovaquie & Rep. Tchèque Investissement globalement en hausse compte tenu de la reprise progressive de l’activité et augmente en France grâce à un niveau d’engagement de la médecine du travail qui est restée proportionnellement élevée cette année malgré la crise sanitaire. L’investissement moyen par salarié intérimaire est en hausse de 12% puisqu’il est passé de 142€ à 160€ en 2021. Il est même de 279€ pour la France, en augmentation de 30% ! Formations réglementaires et équipements Un pôle national Accidents du Travail mis en place dès 2007 valide toutes les déclarations en liaison avec les agences. Cette organisation permet de remonter quasiment en temps réel les accidents graves au Comité Social et économique (CSE) via la Commission Santé Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) ou les représentants de proximité et aux auditeurs qui sont en lien avec les agences concernées. Ce processus rigoureux aide à identifier les clients accidentogènes et à mettre en place des mesures spécifiques. Comme chaque année, SYNERGIE a procédé auprès du Comité Social et Economique (CSE) à une information / consultation sur le bilan général de l’hygiène, de la sécurité et des conditions de travail pour l’année 2021 ainsi qu’une information / consultation sur le programme annuel de prévention pour l’année 2022 (avis favorable rendu sur ce sujet par le CSE le 31 mars 2022). 95 % du Groupe est certifié ISO 9001:2015. Notre certification française intègre des éléments de sécurité qui font partie de la norme ISO 45001:2018. En 2021, la filiale autrichienne et SYNERGIE HR Solutions Srl, filiale de SYNERGIE Italia, ont terminé avec succès l’audit externe annuel ISO 9001:2015 & ISO 45001:2018. Enjeux liés au développement des compétences tout au long des parcours Les Permanents Dans le cadre son accord triennal en faveur de la Gestion Prévisionnelle de l’Emploi et des Compétences (GPEC), SYNERGIE poursuit l’accompagnement des équipes sur tous les sujets clés de sa politique RH. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 43/138 a) Recrutement et intégration Après une diffusion sur la bourse interne des emplois, afin de favoriser l’évolution professionnelle du personnel permanent déjà présent dans l’entreprise, la DRH centralise la diffusion externe de toutes les offres des postes à pourvoir et évalue systématiquement tous les candidats aux postes de commerciaux et de managers. Un parcours d’accompagnement cadençant les 3 premières semaines en agence est proposé à tous les managers intégrant un nouveau collaborateur. Ce dernier bénéficie également de la désignation d’un référent qui l’accompagnera pendant 2 mois. La DRH systématise la prise de contact avec les nouveaux embauchés après leurs premières semaines d’intégration. Les managers sont également contactés. En 2021, la crise sanitaire a contraint l’entreprise à limité ses actions en présentiel mais des modalités digitales ou de classes virtuelles ont été développées. b) Campagne d’Entretiens d’évaluation des Compétences La campagne a été menée en 2021 par tous les managers ayant des collaborateurs présents depuis au moins 1 an. Ce moment d’échange privilégié permet de formaliser l’accompagnement des managers, les progressions des collaborateurs et leurs besoins de développement. c) Formation L’année 2021 a encore été fortement marquée par la crise sanitaire et l’arrêt quasi complet des formations en présentiel. Durant cette période, SYNERGIE a poursuivi le développement des parcours de formation digitaux et la mise en œuvre de classes virtuelles. Ce n’est qu’en toute fin d’année, que des actions de formation en présentiel ont pu être de nouveau organisées, mais afin de respecter les mesures sanitaires, les effectifs des groupes ont été diminués, les déplacements limités, et la restauration extérieure abandonnée. Les missions de Formateurs Internes Occasionnels ont été maintenues en 2021 pour animer des formations en classes virtuelles ou en présentiel en fin d’année. L’entreprise continue à diversifier son offre de formation pour répondre aux besoins des équipes tant sur les contenus que sur les modalités pédagogiques, en diversifiant les formateurs internes ou externes. Enfin, le portail RH a été doté d’une nouvelle fonctionnalité « Talent-Formation » en fin d’année 2021, qui permet à chacun de consulter le catalogue formation proposé par l’entreprise, ainsi que son historique de formations individuelles. d) La gestion des carrières du personnel permanent SYNERGIE dispose des outils permettant de promouvoir la mobilité interne, qu’elle soit hiérarchique ou fonctionnelle. L’organisation d’actions de formations, de coaching, les entretiens de promotions, les revues de personnel, etc…, sont autant d’actions RH mises en place par SYNERGIE pour permettre l’évolution professionnelle de ses salariés en lien avec sa stratégie. De nouveaux parcours de formation ont été mis en place, mixant l’e-learning et les classes virtuelles. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 44/138 En 2021 pour SYNERGIE France (hors DCS), les 3 460 actions de formation ont été dispensées en distanciel ou en présentiel. Elles ont permis de former 1 376 salariés. KPI n°4 : Nombre d’heures moyen de formation par salarié permanent (vs N-1) Europe du Nord et de l'Est Europe du Sud Canada & Australie Total 2020 Total 2021 France KPI n°4 - Formation permanents () Unité Nombre d'heures moyen de formation par permanent (Total des heures de formation/participants) Heure 10,18 11,15 9,24 3,50 25,32 32,76 () 2020 : hors Luxembourg, DCS Iberica ; Scope Groupe complet en 2021 Par ailleurs, la bourse interne des emplois permet aux salariés, quel que soit leur contrat de travail, de participer activement à leur carrière en postulant directement aux postes à pourvoir. En 2021, chez SYNERGIE France : ▪ ▪ 75 personnes en CDD et alternance ont accédé à un CDI ; 193 personnes en CDI ont bénéficié d’une promotion. Les Intérimaires Oser parler « emploi durable » reste un véritable pari lorsque l’une des principales activités de l’entreprise est la délégation de personnel intérimaire en mission. La flexisécurité reste le vecteur principal de nos recruteurs, attentifs aux opportunités économiques qu’offre chaque bassin d’emploi. Cette veille permanente permet de mener les entretiens de suivi et bilan de fin de mission des salariés intérimaires et ainsi : ▪ ▪ ▪ D’identifier les nouveaux besoins en formation du salarié en mission ; De l’accompagner vers une éventuelle réorientation ; De lui offrir une opportunité de mobilité géographique. Cette « durabilité des emplois » est mesurable via des indicateurs statistiques : ▪ ▪ ▪ Progression du nombre de missions de longue durée ; Nombre de formations d’adaptation aux postes ; Nombre de formations professionnalisantes. Ainsi, chaque jour, les équipes du Groupe SYNERGIE mettent tout en œuvre pour que cet objectif d’emploi durable soit atteint. Tout nouvel intérimaire bénéficie d’un entretien d’accueil permettant d’établir un bilan de ses compétences (formations, expériences, …) et de définir ses objectifs professionnels et les moyens à mettre en œuvre pour les atteindre. Cet entretien a vocation à sécuriser son parcours dès lors qu’il utilise l’intérim comme tremplin vers l’emploi durable ou comme vrai choix professionnel grâce à une spécialité toujours recherchée. Les agences du Groupe SYNERGIE sont particulièrement attentives aux périodes d’inactivité que peut connaître un salarié intérimaire entre deux missions : il lui est proposé systématiquement un rendez-vous personnalisé afin de faire un point sur sa situation, d’étudier l’opportunité d’une nouvelle formation, avec ou sans l’AKTO (anciennement Fonds d’Assurance Formation du Travail Temporaire) ou d’un autre type de mission. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 45/138 a) Mieux former pour répondre aux besoins des entreprises Nous avons la conviction que la formation est un facteur déterminant de l’accès à l’emploi durable, en particulier pour les populations qui en sont le plus éloignées. Voilà pourquoi elle reste un des piliers structurants du volet social de notre politique RSE. 23,3M€ ont ainsi été investis en 2021 sur l’ensemble du Groupe contre 15,5M€ en 2020 soit une augmentation de plus de 50%, permettant à plus de 103 000 salariés intérimaires d’en bénéficier. En France, cet engagement volontariste a permis de former près de 12 000 collaborateurs en 2021 pour un montant de 15 680 613€. Sur l’ensemble du Groupe, la durée moyenne des actions de formation par participant a été de 24,19 heures en 2021 contre 21,50 heures en 2020. KPI n°5 : Durée moyenne des actions de formation par salarié intérimaire (vs N-1). Europe du Nord et Est Europe du Sud Unité Total 2020 Total 2021 France Canada KPI n°5 - Formation intérimaires () Nombre d'heure moyen de formation par participant = Total des heures de Heure 21,50 24,19 27,27 0,90 35,36 14,81 formation/effectif total des Intérimaires en ETP () pas d'heures déclarées pour : Slovaquie, République Tchèque, Suisse, GB (Formation faite par les clients) b) Garantir aux intérimaires un statut social de qualité Un statut sécurisé, gage d’attractivité et de développement Le rôle social du Groupe SYNERGIE en tant qu’agence d’emploi privée est primordial sur le marché du travail. Il s’effectue dans le respect des règles de la convention n° 181, adoptée par la World Employment Confederation (WEC, confédération internationale des agences d’emploi privées) en ce qui concerne notamment la lutte contre les discriminations. Les salariés intérimaires ont aussi des droits supérieurs aux salariés en CDD. Ils bénéficient d’un statut issu de la réglementation et des négociations menées par les partenaires sociaux depuis plus de 25 ans, dont les principales caractéristiques sont la stabilité, la transférabilité et la lisibilité. Le statut de l’intérimaire est aujourd’hui reconnu comme bien plus protecteur que d’autres formes de contrats comme ceux proposés par exemple par des plateformes qui obligent souvent le travailleur à l’auto-entreprenariat. Trop peu de personnes savent qu’il est également plus protecteur que le CDD. Des parcours professionnels favorisant un statut sécurisé : le CDII Instauré en 2013, le CDI-Intérimaire va encore plus loin et répond à l'objectif de sécurisation des parcours professionnels et de renforcement de l’employabilité des salariés intérimaires. SYNERGIE France compte à fin 2021, 2 718 CDII, soit plus de 10% de ses effectifs intérimaires qui bénéficient donc de la sécurité de l’emploi entre deux missions. Ce dispositif constitue une véritable avancée sociale mise en place par la profession. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 46/138 Ce contrat d’intérimaire en CDI se développe également dans plusieurs de nos filiales, en Allemagne, aux Pays-Bas et en Suisse (où il représente en 2021, 30% des contrats). Il se développe également fortement en Italie puisqu’il représente désormais 23,1% du chiffre d’affaires. Leur mise en œuvre a été autorisée par la législation espagnole à partir de mars 2022. c) Garantir un dialogue social de qualité En 2021, en France, les parties prenantes au dialogue social se sont réunies très régulièrement autour de sujets obligatoires mais aussi convenus par les partenaires sociaux : rémunération temps de travail, handicap, Compte Epargne Temps intérimaires, Qualité de vie au travail, télétravail, Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences, prévoyance, contrats saisonniers et participation des salariés sont autant de sujets de suivi et de négociation réalisés. Ainsi les accords ou avenants suivants ont été signés : ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ Un accord handicap ; Un accord sur les contrats saisonniers ; Un avenant sur la durée du travail ; Un accord de prorogation GPEC ; Un avenant sur la participation ; Un accord télétravail. Le dialogue social s’est poursuivi dans le cadre du Comité Social et Economique et au niveau régional par le biais des réunions de représentants de proximités : ▪ ▪ 14 réunions de CSE ; 24 réunions de représentants de proximités. Les réunions Europe n’ont pu se tenir cette année en raison des restrictions de déplacements. 6.2.2 La maîtrise des risques environnementaux Le Risque Environnemental SYNERGIE a depuis longtemps intégré l’impact environnemental à son développement, comme en témoigne la réalisation dès 2020 d’un audit énergétique - qui sera renouvelé en 2024 - et d’un bilan carbone en 2018, qui ont donné lieu à des plans d’action permettant la maitrise de son impact environnemental sur deux axes majeurs à l’origine de ses principaux rejets : ▪ Les travaux énergétiques de ses bâtiments ; • En 2021, l’indicateur consommation au KW sur effectif permanent est de 1 343 KW contre 1 381 KW en 2020. ▪ L’engagement du verdissement de son parc automobile avec un taux moyen de rejet de CO2 du parc qui sera l’objet d’un KPI en 2022 afin de mesurer le chemin encore à parcourir pour atteindre l’objectif de 60g de CO2 moyen d’ici 2030. Ce taux s’établit à 106g de CO2 pour l’ensemble du Groupe en 2021. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 47/138 Cette politique s’est accompagnée d’une sensibilisation du personnel permanent avec la réalisation dès 2015 d’un livret éco citoyen remis à l’arrivée de chaque collaborateur du Groupe et régulièrement mis en valeur par la communication interne et sur les réseaux sociaux pour sans cesse alerter sur la responsabilité collective de chacun pour la sauvegarde de notre planète. SYNERGIE a également souscrit une offre d’énergie renouvelable, certifiée grâce aux mécanismes des garanties d’origine, auprès de son fournisseur d’électricité. Ainsi, pour chaque KWh consommé par un site SYNERGIE rattaché au contrat cadre, 1 KWh d’énergie renouvelable est injecté sur le réseau. Lancement du Plan climat 2022-2025 Conscient qu’il fallait accélérer l’engagement de l’entreprise au vu des alertes du GIEC, le Groupe SYNERGIE a décidé de lancer un plan climat 2022-2025 ambitieux affichant clairement son ambition en la matière. Pour y parvenir, SYNERGIE s’est adjoint les services de la société EKODEV, retenue après appel d’offre. Elle accompagnera l’entreprise dans la réalisation d’un Bilan Carbone au niveau du Groupe (scope 1, 2 et 3). Cet acte fondateur orchestré par la Direction RSE du Groupe avec l’ensemble de ses correspondants dans chaque filiale permettra d’avoir une cartographie précise de l’impact environnemental du Groupe. De ce bilan naîtra un plan d’action concret qui permettra de définir les axes prioritaires de progrès qui seront matérialisés par de nouveaux KPI (dont celui évoqué sur le taux de rejet moyen de CO2 du parc automobile). Le Groupe étudiera dans cette perspective l’offre expérimentale de l’Ademe « Act pas à Pas » afin d’enrichir sa démarche et de la placer dans un cadre structurant. En parallèle, dès 2022, SYNERGIE a décidé de former l’ensemble des collaborateurs du Groupe aux enjeux climatiques. Le suivi de cette formation fera l’objet d’un second KPI. Dans le cadre de sa formation initiale obligatoire, tout nouveau collaborateur devra suivre cette formation et adhérer ainsi à cette valeur référente du Groupe. Par ailleurs, le Groupe s’engagera en 2022 dans la démarche de l’audit CDP qui fait aujourd’hui référence et dont est extraite la notation carbone. Notre notation carbone délivrée par Axylia et Middlenext était de A en 2021, basée sur les premiers engagements du Groupe et sur son secteur d’activité. Le Bilan Carbone que le Groupe va réaliser permettra une transparence totale de la situation du Groupe et servira de point de départ aux progressions attendues. Pollution et gestion des déchets Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets font également partie du Plan de Progrès du Groupe SYNERGIE. Les indicateurs chiffrés permettent d’en mesurer SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 48/138 l’évolution progressive. Dans le cadre de sa politique environnementale, le Groupe SYNERGIE participe de façon accrue à la filière de recyclage. Son action s’articule autour de deux axes : ▪ En amont, le recours à des consommables issus des filières de recyclage (papier, cartons, cartouches d’encres…) ; ▪ En aval, l’intégration des consommables en fin de vie dans les filières de recyclage (mobilier, matériels informatiques, papier, cartons…). Ainsi, le Groupe SYNERGIE fait essentiellement appel à du papier responsable, c’est à dire recyclé ou issu de forêts gérées durablement. De même, les cartouches d’encre sélectionnées sont toutes recyclables. SYNERGIE va intégrer dès 2022 un indicateur sur ses déchets sur son principal site français, en collaboration avec l’entreprise RECYGO. L’utilisation durable des ressources L’ensemble des filiales du Groupe a entrepris un process de dématérialisation des factures, contrats, bulletins de salaire et paiements qui permet de réduire de 35% le volume consommé entre 2020 et 2021. Le volume de papier récupéré pour le recyclage est un indicateur étendu aux filiales depuis 2 ans et continue d’être surveillé. Consommation du Groupe SYNERGIE en Europe Total 2020 () Europe du Nord et Est Europe du Sud Canada & Australie Unité Total 2021 France Kg Consommation de papier annuelle 87.326 56.460 13.927 13.301 29.032 201 () toutes ont déclarées en 2020 sauf Canada et Autriche. Europe du Nord et Est Europe du Canada & Australie Unité Total 2020 Total 2021 France Récupération de papier / carton Sud Récupération de papier et carton annuelle Kg 34.713 30.238 16.510 8.990 4.572 166 Le recyclage du matériel informatique a permis de traiter un volume quasi égal à l’année dernière sur l’ensemble du Groupe soit un peu plus de 3 Tonnes. Nos filiales européennes sont maintenant engagées dans cette démarche depuis 2 ans. Une réflexion est également engagée par la DSI du Groupe pour identifier le matériel informatique le « plus durable » qui répond à des critères de longévité, de réparabilité, et de recyclage. Ces critères intègreront dès 2022 la politique Achats du Groupe dédiée. Les démarches d’évaluation et de certification La démarche environnementale de SYNERGIE repose avant tout sur la volonté de ses dirigeants et de ses salariés. Toutefois, des organismes extérieurs, reconnus et indépendants, peuvent soutenir, améliorer et valider cette démarche. SYNERGIE en Espagne dispose déjà de la certification ISO 14001 depuis 2012, renouvelée en décembre 2018 pour 3 ans. Notre filiale britannique est également certifiée depuis 2019. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 49/138 L’Autriche a engagé sa certification 14001 qui doit s’achever en avril 2022. La France et la Suisse ouvriront en 2022 également ce projet. Les rejets de gaz à effet de serre L’audit énergétique réalisé en 2020 préconisait également des axes d’amélioration sur le parc automobile du Groupe, allant du verdissement du parc auto à la surveillance mensuelle de la pression des pneus et de l’étiquetage de performance à chaque renouvellement (passage de E ou C à B). Une politique de meilleure adaptation des véhicules aux besoins réels des collaborateurs est actuellement engagée. Le passage progressif aux véhicules électriques ou hybrides en vue du respect de la loi d’orientation des mobilités impose en outre au futur parc automobile un taux maximum de rejet de CO2 de 60g d’ici 2030. La baisse des consommations de carburant est également un indicateur sur lequel le Groupe continue de travailler. Après une diminution de 25% en 2020, la consommation de carburant a été réduite encore de 7% en 2021 alors même que l’activité a repris. En complément, le plan de transport du Groupe SYNERGIE s’appuie sur deux axes majeurs : ▪ ▪ Le développement évoqué des visio-conférences qui a permis d’enregistrer pour la France 2 226 réunions sur un an à partir de nos salles Teams contre 1 954 en 2020. Ce sont près de 129 000 Visio Teams qui ont été réalisées par les utilisateurs du Groupe sur l’année 2021 ; La mise en place sur le centre administratif d’Orvault d’un Plan de Mobilité en partenariat avec Nantes Métropole. Dans ce cadre un parking vélo a été installé pouvant accueillir jusqu’à 40 deux-roues. Données non pertinentes Le Groupe SYNERGIE a décidé d’exclure de son bilan extra-financier les données suivantes, jugées non pertinentes : ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ L’économie circulaire ; La lutte contre le gaspillage alimentaire ; La lutte contre la précarité alimentaire ; Le respect du bien-être animal ; L’alimentation responsable, équitable et durable. Les achats responsables La Charte d’Achats Responsables, mise en place pour SYNERGIE France depuis 2012, a été actualisée en 2020 et constitue une des premières composantes permettant de sensibiliser les fournisseurs ou sous-traitants à la prise en compte des enjeux RSE. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 50/138 SYNERGIE a proposé la signature de cette Charte pour tout nouveau contrat pour l’ensemble de ses prestations d’achats. Les principaux fournisseurs (hors locations immobilières) qui ont signé cette Charte se sont engagés au respect des principes du Pacte Mondial, des huit conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, des réglementations environnementales et sociales pertinentes et à la mise en œuvre des moyens nécessaires pour s’assurer du respect des principes énoncés. La mise à jour de 2020 a permis de compléter l’adhésion des fournisseurs au respect de la loi Sapin 2 et la conformité à la RGPD. Cette mise à jour a également intégré un nouveau questionnaire permettant d’approfondir leur niveau d’engagement. Ces Chartes sont analysées par la Direction RSE dépendant du Secrétariat Général du Groupe. Les résultats de ces analyses permettent d’orienter la décision de référencement d’un fournisseur. En effet, le respect des normes RSE est pris en compte lors des appels d’offres. Le Groupe a décidé d’aller plus loin. Suivant la politique impulsée par la nouvelle Présidence de Synergie, les engagements RSE de SYNERGIE seront intégrés sont forme de clauses synthétiques dans les Conditions Générales d’Achats en 2022. Par ailleurs, une réflexion est actuellement en cours pour doter SYNERGIE d’une solution numérique mesurant les engagements RSE de ces fournisseurs afin de mettre en place des contrôles réguliers et des plans d’améliorations si nécessaires. De plus, une analyse précise des fournisseurs ayant signés la Charte Achats Responsables sera réalisée dans le courant de l’année afin de la comparer à la liste des fournisseurs du Groupe et organiser sa signature pour les fournisseurs ne l’ayant pas encore fait. 6.2.3 La maîtrise des risques éthiques, RGPD et informatiques Politique d’éthique et de conduite des affaires renforcée Dispositif anticorruption Le dispositif anticorruption du Groupe SYNERGIE s’appuie sur les 3 piliers recommandés par l’Agence française anticorruption AFA : ▪ ▪ ▪ Pilier I : l’engagement de l’instance dirigeante Pilier II : la connaissance des risques d’atteinte à la probité Pilier III : la gestion des risques Ce dispositif anticorruption repose sur : ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ Le mot du Président ; La charte de fonctionnement du dispositif Anticorruption ; Le Code d’Ethique et de Conduite des Affaires ; Une cartographie des risques de corruption ; Un dispositif de contrôle des tiers via une plateforme dédiée ; Les programmes de formation anticorruption en présentiel et en e-learning ; SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 51/138 ▪ Une plateforme d’alerte accessible à tous et permettant l’anonymat et la protection du lanceur d’alerte. Le Groupe SYNERGIE a défini l’organisation de son dispositif anticorruption dans la Charte de fonctionnement. Cette dernière présente les rôles et les responsabilités de chaque intervenant afin de garantir la transparence de nos actions et de prévenir d’une manière efficace des risques de corruption. Le dispositif anticorruption est sous la responsabilité du Président. La direction Conformité a été confiée au Secrétaire Général du Groupe SYNERGIE. La Direction Générale a nommé dans chaque filiale un responsable Conformité (compliance officer), rattaché hiérarchiquement au Directeur Général de la filiale et fonctionnellement au Directeur Conformité Groupe SYNERGIE. Ils ont pour mission : ▪ ▪ De gérer la gouvernance et la documentation de la conformité de leur périmètre ; De participer et veiller au suivi des déclarations de conflit d’intérêts au sein des filiales. Sensibilisation et formations anticorruption Une première campagne de formations a été lancée en France en 2020 à destination des collaborateurs dits « à risque ». 162 collaborateurs entrants ont été formés la première année et 226 en 2021. En 2021, SYNERGIE a souhaité étendre son champ d’action et a mis en place une formation en e-learning obligatoire destinée à l’ensemble des collaborateurs des filiales du Groupe. Cette formation sera étendue aux collaborateurs français en 2022 afin de lancer un programme bi annuel. Ainsi, 2 306 collaborateurs de nos filiales ont été sollicités avec un taux de réponse de 73,5% (hors Canada, Australie et Pays Bas comptés sur la campagne 2022). Un KPI mesurant le taux de collaborateurs formés sur le nombre total de collaborateurs sera réalisé en 2022. Le Groupe SYNERGIE travaille également sur la sensibilisation des collaborateurs en mettant en place des moyens de communication interne : affiche en agence et extension des informations accessibles sur l’intranet par une page entièrement dédiée. Gestion des conflits d’intérêts En 2021, une campagne de déclaration annuelle de potentiels conflits d’intérêts a été réalisée auprès du personnel considéré à risque. Un KPI dédié sera réalisé en 2022. Plateforme de lancement d’alerte, Synergie Integrity Line 6 alertes ont été enregistrées sur la plateforme en 2021. Elles ne concernaient que des alertes professionnelles, aucune ne concernait directement ou indirectement la corruption (active ou passive). Une affiche a été réalisée à destination de l’ensemble du réseau pour vulgariser la connaissance de cette plateforme. Dans le même esprit, une page éthique a été introduite dans le livret intérimaire. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 52/138 Bilan d’étape L’ensemble du dispositif anticorruption fait l’objet d’une revue et d’un rapport annuel présentés par le Directeur Conformité au Comité Ethique. La pertinence du dispositif mis en place a été saluée en février 2021 par l’agence de notation Ecovadis qui a augmenté la notation de SYNERGIE sur cet item de l’Ethique de 10 points, (passage de 60/100 à 70/100). SYNERGIE franchira une nouvelle étape dans la solidité et maturité de sa politique Anticorruption en 2022 puisque l’entreprise a décidé de s’adjoindre l’expertise d’un cabinet conseil spécialisé pour effectuer une refonte de sa cartographie des risques ainsi que de sa politique de contrôle des tiers au regard des dernières recommandations de l’AFA. Des relations tripartites sécurisées Respect des droits et de la protection des données personnelles des tiers Considérant que son activité le place dans un secteur à risque au regard de la protection des données personnelles puisque collectant au quotidien des informations individuelles – parfois sensibles – de personnes à la recherche d’un emploi mais aussi d’intérimaires et de collaborateurs permanents, le Groupe SYNERGIE dispose des outils et procédures nécessaires permettant de garantir sa totale conformité à la réglementation applicable aux données personnelles, en particulier la loi du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, telle que modifiée par la loi du 20 juin 2018, ainsi que le Règlement (UE) 2016/679, dit Règlement Général sur la Protection des Données entré en vigueur en date du 25 mai 2018. Le Groupe SYNERGIE, a déclaré son DPO (Data Protection Officer) à la CNIL dès 2018 conformément à la règlementation. Sa Politique de Protection des Données Personnelles ainsi que les formulaires d’acceptation d’utilisation et de droits d’accès ou de suppression des données personnelles sont publics et accessibles à tous sur l’ensemble des sites internet du Groupe. Les registres de traitement des données personnelles, ainsi que ceux relatifs aux droits d’accès et aux incidents, font l’objet de rapports et de revues annuels par le comité RGPD dédié. En 2021, SYNERGIE n’a fait l’objet d’aucune observation de la CNIL ou d’un régulateur local étranger sur son dispositif. Le délai moyen de réponse toutes demandes confondues pour les 8 principaux pays européens aura été de 5,4 jours, illustrant le bon fonctionnement du process interne. Les contrats des salariés Permanents et Intérimaires et les contrats Clients comportent des clauses contractuelles spécifiques et adaptées. Sécurité des systèmes informatiques Dans un monde où la cybercriminalité progresse fortement et constitue un risque avéré pour le bon fonctionnement des entreprises, le Groupe SYNERGIE a décidé de porter une attention toute particulière à la sécurité des systèmes d’informations avec pour objectif de se rapprocher des meilleures pratiques et standards. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 53/138 Pour cela, le Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Informations et son équipe veillent à la sécurité des systèmes d’information avec l’appui d’une société reconnue internationalement et disposant : ▪ ▪ De la labellisation PASSI, délivrée par l’ANSSI - Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information ; Des certifications ISO27001 et ISO27002. L’ensemble des opérations qui peuvent être engagées se déroulent dans le respect des normes de sécurité en vigueur. 6.3 LA POLITIQUE SOCIETALE Une entreprise citoyenne à l’écoute de son territoire Le Lab’SYNERGIE, des engagements garantissant l’ancrage territorial Persuadé qu’une entreprise ne peut être sourde aux sollicitations des acteurs citoyens de son territoire, le Groupe SYNERGIE a créé en 2014 le Lab’SYNERGIE pour structurer l’action de partenariats et de sponsorings. Son fonctionnement est original et souple et se veut être un champ d’expérimentation, d’engagements territoriaux et sociétaux. Il répond néanmoins toujours aux exigences des lois anticorruption au travers de la mise en place d’une procédure dédiée intégrant en particulier le contrôle des tiers. Plusieurs outils permettent cet engagement citoyen au cœur des territoires et des bassins d’emploi : la taxe d’apprentissage, le mécénat, le sponsoring, … La taxe d’apprentissage L’engagement de SYNERGIE France au titre de 2021 est de 533K€ auprès de plus de 135 établissements de proximité. Il s’agit d’un véritable outil permettant à SYNERGIE de marquer son engagement RSE dans la vie de la Cité. Au-delà des sommes traditionnellement versées au titre de la taxe d’apprentissage aux écoles de formation des métiers de la branche, le Groupe oriente aussi des sommes importantes vers les lycées, les Centres de Formation pour Adultes, les Compagnons du Devoir ou des acteurs de l’inclusion comme Entreprendre pour la Cité, Face ou le GIRPH. Mécénat, sponsoring et projets solidaires L’engagement sociétal du Groupe SYNERGIE s’exprime également dans chacune de ses filiales avec le développement de partenariats spécifiques et le soutien aux projets solidaires. Il s’est poursuivi malgré la crise. Le “Lab’SYNERGIE” est aussi l'outil d’ancrage du Groupe sur le territoire avec un sponsoring sportif puissant, tant auprès d’équipes de premier plan comme le FC Nantes, qu’auprès d’une SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 54/138 soixantaine de clubs amateurs ou semi-professionnels sur tous les territoires où SYNERGIE déploie son activité. SYNERGIE sponsorise également l’équipe de cyclisme B&B Hôtel depuis sa création et accompagne son évolution depuis 2018 sur toutes les routes de France et du monde. Cet engagement prend aussi la forme : ▪ D'une incitation pour nos collaborateurs permanents comme intérimaires à la pratique du sport en cohérence avec les termes exprimés par la loi du 2 mars 2022. • La Direction Générale et les Directeurs de filiales encouragent toutes les initiatives sportives prises par nos collaborateurs permanents en particulier dans le cadre de défis caritatifs. C’est ainsi que plusieurs de nos collaborateurs ont participé cette année à course Odyssea contre le cancer du sein ou encore la course no finish line (1km parcouru, 1€ versé à la chaine de l’espoir et au SAMU social) ; • • Notre filiale anglaise Acorn est le sponsor principal de l’opération Dalmatian Bike qui a enregistré la participation de nombreux collaborateurs pour la sixième année consécutive, au profit de St David's Hospice Care ; SYNERGIE, en partenariat avec la Ligue d'Athlétisme des Hauts-de-France et Pôle Emploi, participe à l’opération « Sport Ensemble pour recruter autrement » depuis 2019. Cette opération, déployée dans une quinzaine de villes de France avec les Fédérations d'Athlétisme, a permis à plus de 1 500 candidats d'y participer et de rencontrer les entreprises clientes de SYNERGIE. Au total ce sont plus de 600 personnes qui ont trouvé un travail à l'occasion de ces rencontres. L'opération a reçu le soutien de « Paris 2024 » à l'occasion de l'édition d'Amiens par la présence de Tony Estanguet, son Président, et Jean Bassères, Directeur Général de Pôle Emploi. ▪ D'opérations caritatives : • Comme en Allemagne qui apporte son soutien aux personnes touchées par les inondations ; • • En Suisse, où un don de matériel de bureau a été fait au profit de diverses associations ; Au Portugal, où notre filiale a mis en place une collecte de produits alimentaires et d’hygiène pour l’association Ajuda de berço ; une association qui recueille les enfants en bas âge en attente d’adoption ; • • Au Royaume-Uni, où notre filiale Acorn se mobilise pour Macmillan Cancer support. Ce sont plus de 2 500£ qui ont été récoltés ces deux dernières années, grâce à des événements, des cafés matinaux et la Macmillan Mighty Hike ; En Australie avec le soutien de plusieurs associations comme Footy Colours Day, Daffodil Day & Cancer Research Support soutenant la recheche contre le cancer ou encore Make A Difference Foundation qui vient en soutient aux enfants ayant subi des maltraitances. ▪ ▪ Du soutien aux fournisseurs faisant travailler des personnes en situation de handicap : impression de documents, conditionnement de colis, préparation de plateaux-repas, de buffets, entretien d’espaces verts, de vitreries et de locaux. C’est le cas notamment de notre filiale Suisse qui travaille avec la fondation La Rosière pour sa mise sous pli ou encore de notre filiale Autrichienne qui a mené une opération avec le centre de jour pour handicapés de St. Pölten en organisant une grande action de Noël pour ses clients ; D'un soutien aux associations luttant contre les discriminations et favorisant la reprise d’activité de personnes en situation d’exclusion (sponsoring du Foot Fauteuil pour la 15ème SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 55/138 année consécutive, l’opération Dalmatian Bike Ride dont notre filiale britannique Acorn est le principal sponsor pour la sixième année consécutive, au profit de St David's Hospice Care ; ▪ ▪ De soutien à l’association « clube desportivo da juventude das ribeirinhas » par notre filiale portugaise qui aide les enfants et adolescents défavorisée et qui les motivent à pratiquer un sport de façon à leur apporter une occupation sportive (bien-être physique et mental) ainsi que des compétences sociales telles que responsabilité, travail d´équipe ; Du soutien à la Fondation Persée, structure du centre anti cancéreux de Nantes où SYNERGIE est membre fondateur depuis 2020. L’objectif du Groupe est de profiter de ce partenariat pour réaliser dès 2022 auprès de l’ensemble de son personnel permanent et intérimaire une sensibilisation à la prévention des risques de cancer par une saine alimentation ; ▪ ▪ D'un soutien aux associations qui œuvrent pour la réhabilitation des anciens délinquants et à soutenir les personnes menacées de devenir sans-abri, à accroître la représentation des femmes et à aider les chômeurs de longue durée à retrouver un emploi (Acorn) D’un soutien aux échanges culturels : Notre filiale espagnole SYNERGIE et S&You continue de soutenir la plateforme DOTHEGAP : Plateforme d’échange culturel. Communauté qui favorise l'échange de toutes sortes d'activités culturelles et sportives, tant au niveau national qu'international. Il s’agit d’un point de rencontre pour les centres de formation, les clubs sportifs et les familles qui souhaitent échanger sur leur activité. ▪ De l’engagement bénévole de nos salariés ou dirigeants, comme celui de notre directrice de filiale allemande choisie comme ambassadrice RSE dans le syndicat patronal iGZ. C’est au total 703 088,59€ qui auront été versés en 2021 (subventions pour œuvres sociales et dons ou mécénats aux organismes publics ou parapublics locaux). Cette thématique fera l’objet dorénavant d’un indicateur. Focus sur l’engagement RSE 2021 de la filiale IT, DCS EASYWARE Initiée en 2010, la démarche RSE de DCS est portée par la volonté de contribuer à l’intérêt général et d’influencer positivement l’évolution de nos sociétés en agissant sur les comportements et mentalités de ses salariés, qui sont aussi des citoyens et citoyennes. Tout de suite, DCS s’est engagée auprès du GLOBAL COMPACT des Nations Unies à communiquer chaque année publiquement un rapport sur ses engagements, actions, résultats et projets en matière de Développement Durable. Cet engagement lui a d’ailleurs valu d’obtenir le Prix de la Communication de l’année en 2020, dans la catégorie des entreprises de 500 à 5000 salariés. A partir de 2012, elle a choisi de faire vérifier tous les ans, de manière volontaire, la maturité de sa démarche, et évaluer sa performance RSE par la société d’experts indépendante, ECOVADIS. Elle recevra le 1er prix RSE dans sa catégorie 4 années consécutives, lors de la conférence internationale Sustain. DCS obtient fin 2021 la note de 70/100 et se place dans le top 4% mondial des entreprises évaluées par ECOVADIS (médaille d’Or). En complément, depuis fin 2021, DCS fait aussi évaluer sa démarche par B-REPUTATION qui lui a attribué la note de 20/20, ainsi que la médaille d’Or. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 56/138 Les actions s’accompagnent d’un fort investissement en matière de pédagogie, nécessaire à la mobilisation et à une contribution qui n’est possible que par la compréhension plus fine des enjeux et des intentions par le plus grand nombre. Le parcours d’intégration est soigné et les formations régulières aux démarches donnent lieu à des certifications internes avec le personnel des agences et du siège, ainsi qu’avec l’ensemble des managers de proximité. Des ateliers spécifiques sont également réalisés pour aller à la rencontre et partager avec les collaborateurs sur le terrain. Au-delà des nombreux suivis répondant au respect des 3 piliers du Développement Durable, les engagements concrets et solidaires comptent un large éventail de partenariats, participations et d’implications. Par exemple : ▪ ▪ ▪ Les Challenges Mobilité interentreprises en régions (mobilité douce/écoconduite) ; Campagnes semestrielles de Dépollution Numérique ; Collecte de vêtements au profit de l’insertion et de la Cravate Solidaire sur les différents sites ; ▪ ▪ ▪ Concerts caritatifs au profit d’ELA et de Premiers de Cordée ; Courses solidaires (Courses des Héros, Courir Pour Elles…) ; Participation à l’Economie Circulaire en partenariat avec ATF GAIA, une entreprise adaptée engagée pour l’inclusion et l’insertion ; ▪ Campagnes de sensibilisation et d’information : • • • • • • Octobre Rose/November/Moi(s) Sans Tabac… Droits des Femmes/Violences faites aux Femmes… Handicap/Inclusion… ; Lutte contre la Corruption/Protection des Données ; Giving Tuesday/Solidarité/Bénévolat… ; Journées de la Terre/du Climat, Semaines du Développement Durable/des Transports… ▪ ▪ Actions pour l’emploi, l’éducation et la formation : • • • DCS IT GAMES (étudiants informatiques) ; UNIVERS’IT (employabilité, insertion, réinsertion, formation engagée) ; Challenges internes iD’cliCS valorisant les savoir être des collaborateurs DCS… Implication dans les débats et réseaux RSE et responsables : • • • • Workout sessions/conférence Sustain, ECOVADIS ; Ateliers GLOBAL COMPACT ; Club RSE DCS, Conférence du numérique pour l’association FORSE ; Club Numérique responsable, Club GREEN IT, Club Ethic Design pour la DIGITAL LEAGUE (cluster d’entreprises du numérique) … ▪ Les trophées RSE/innovation organisés par des partenaires, associations, écoles ou clients… • • • • • Trophées Horizon (Crédit Agricole) ; Trophées RSE de l’école Paris MINES TECH ; Trophées RSE de l’association FORSE ; Sustainability Leadership Awards (ECOVADIS) ; Trophées des COP de l’année (GLOBAL COMPACT) ; ▪ Etc. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 57/138 6.4 CONCLUSION & PERSPECTIVES Des engagements récompensés L’identification des risques et la mise en place d’actions permettant pour chacun d’entre eux un contrôle le plus exhaustif possible ont permis au Groupe SYNERGIE de progresser encore. En 2021, l'ensemble de notre engagement a permis au Groupe SYNERGIE d’intégrer le Top 5 du classement Gaïa Rating Ethifinance des 230 PME ETI cotées à la Bourse de Paris et les plus performantes en matière de RSE avec la note de 83/100. Cet engagement sociétal est aujourd’hui de plus en plus pris en compte par les investisseurs dans leur choix. En février 2021, SYNERGIE a également reçu sa nouvelle note de l’auditeur international Ecovadis portant sur la période 2020 et obtient pour la première fois de son Histoire le niveau Platinium avec la note de 73/100 classant SYNERGIE dans le Top 1% de son secteur d’activité. SYNERGIE intègre pour la deuxième année consécutive le Palmarès du Point-Statista qui récompense les 250 meilleures politiques RSE des entreprises en France. L’ensemble de ces engagements fait l’objet d’une « Communication sur le Progrès » annuelle auprès du Global Compact des Nations Unies. Cette communication fait office de rapport RSE du Groupe SYNERGIE. Ces bons résultats sont la fierté de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Ils donnent encore plus de sens à leur mission sociétale au service de l’emploi. Chacun jouant ainsi un rôle essentiel dans la pérennité, l’image et la croissance de l’entreprise. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 58/138 6.5 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE CONSOLIDEE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION GROUPE SYNERGIE S.E. 11, avenue du Colonel Bonnet 75016 PARIS R.C.S. 329 925 010 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE CONSOLIDEE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION GROUPE Exercice clos le 31/12/2021 A l’Assemblée générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), de votre société (ci-après « entité ») accrédité par le COFRAC activité inspection sous le numéro 3-1077 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 59/138 Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au conseil d’administration : ▪ ▪ de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance ; ▪ ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ▪ ▪ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 60/138 Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ▪ le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ▪ ▪ la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, et à la doctrine relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la profession relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de deux personnes et se sont déroulés entre janvier 2022 et mars 2022 sur une durée totale d’intervention d’environ une semaine. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 4 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment la direction financière, les ressources humaines, les référents RSE des filiales auditées. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ▪ ▪ nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ▪ ▪ Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article ; L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 61/138 ▪ ▪ Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; ▪ Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ▪ Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et • Corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1; ▪ ▪ ▪ Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : • Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • Des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 45% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ▪ Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon notre doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris, L’organisme Tiers Indépendant, DAUGE FIDELIANCE Sarah GUEREAU Signé électroniquement le 22/04/2022 par Sarah Guereau SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 62/138 ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES 1. Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clés de performance Thématiques Social Indicateurs Entités testées France, Allemagne, Autriche − Taux permanents handicapés sur le nombre total de salariés permanents. moyen de salariés − Taux moyen du nombre d’heures rémunérées par des intérimaires handicapés sur le nombre total d’heures rémunérées par les intérimaires. − − − − Sécurité : indice de fréquence des salariés intérimaires Sécurité : investissement moyen par salarié intérimaire Nombre d’heures moyen de formation par salarié permanent Nombre d’heures moyen de formation par intérimaire Environnemental Sociétal France, Allemagne, Autriche − − − Rejet moyen de CO2 par véhicule Consommations électriques Volume de récupération de papier − − Délais de réponse RGPD Suivi formation Sapin 2 France 2. Informations qualitatives (actions et résultats) − − Note obtenue à l’indice Gaïa Indice EcoVadis SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 63/138 7. VIE DU TITRE SYNERGIE 7.1 Informations générales et évolution du titre Capital social Le capital social de SYNERGIE SE s’élève à 121.810.000€ divisé en 24 362 000 actions au nominal de 5€. Il n’existe aucune valeur mobilière susceptible de donner accès directement ou indirectement au capital de la Société. Cotation SYNERGIE est cotée au Compartiment B d’Euronext Paris sous le mémo SDG et le code ISIN FR0000032658. Durant l’exercice, le cours de l’action a évolué entre un cours au plus bas de 28,00€ (le 17 février 2021) et un cours au plus haut de 41,20€ (le 19 avril 2021). Le cours de clôture au 31 décembre 2021 est de 36,40€, contre 32,00€ au 31 décembre 2020. Il s’est traité en moyenne 6 674 titres par séance en 2021 contre 6 357 en 2020. La capitalisation boursière s’élève à 918.265K€ au 31 décembre 2021 sur la base du cours moyen des soixante dernières séances de l’année. Liquidité du titre Un contrat de liquidité a été signé le 28 janvier 2007 entre la Société (émetteur) et Oddo Midcap (animateur) ; il a fait l’objet d’un avenant au cours du premier trimestre 2019 afin de tenir compte des nouvelles dispositions règlementaires. La liquidité du titre s’est élevée à un niveau moyen de 237K€ par jour (contre 137K€ en 2020). Négociation des actions et droits de vote Les actions de SYNERGIE sont librement négociables et il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice de droits de vote. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ainsi qu’aux actions nominatives attribuées gratuitement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Attribution gratuite d’actions Il n’a été attribué aucune action gratuite au cours de l’exercice 2021, au sein de la société. Plans d’options Il n’existe pas de plan d’options au sein de la société à ce jour. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 64/138 Pacte d’actionnaires Á la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte d’actionnaires. Calendrier des annonces financières PUBLICATION INFORMATION FINANCIÈRE ANNUEL PROVISOIRE TRIMESTRIEL (T1) SEMESTRIEL TRIMESTRIEL (T3) Date prévisionnelle () 30 mars 2022 27 avril 2022 21 septembre 2022 26 octobre 2022 PUBLICATION CHIFFRES D'AFFAIRES TRIMESTRIEL (T1) TRIMESTRIEL (T2) TRIMESTRIEL (T3) TRIMESTRIEL (T4) Date prévisionnelle () 27 avril 2022 27 juillet 2022 26 octobre 2022 1 février 2023 INFORMATIONS INVESTISSEURS AGO RÉUNION ANALYSTES 1 RÉUNION ANALYSTES 2 VERSEMENT DIVIDENDES Date prévisionnelle () après Bourse 23 juin 2022 31 mars 2022 22 septembre 2022 1 juillet 2022 7.2 Actionnariat Pourcentage du capital détenu par les actionnaires ayant une participation significative En application des dispositions légales, nous vous précisons que la société HB COLLECTOR contrôlée par M. Henri BARANDE détenait, le 31 décembre 2021, 69,08% du capital et 82,21% des droits de vote exerçables. AMIRAL GESTION détient 5,81% du capital et 3,45% des droits de vote. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital. Auto contrôle Au 31 décembre 2021, il existe 375 218 actions d’autocontrôle détenues dont 22 756 dans le cadre du contrat de liquidité et 352 463 au titre du programme de rachat d’actions propres tel qu’approuvé par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021. 7.3 Le programme de rachat d’actions propres Il est rappelé que conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce, la Société SYNERGIE a mis en place un programme de rachat de ses propres actions. Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022, il sera proposé de renouveler au Conseil d’Administration, pour une période de 18 mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du capital. Cette autorisation mettrait fin à celle donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 65/138 Nombre de titres et part du capital détenus par SYNERGIE au 28 mars 2022 Au 28 mars 2022, le capital de SYNERGIE était composé de 24 362 000 actions ; à cette date, la Société détenait 376.338 actions propres, soit 1,54% du capital, réparties comme suit : ▪ ▪ 23 875 actions acquises au titre de l’animation de marché ; 352 463 actions acquises sur la période 2009-2014 au titre des objectifs des programmes d’actions approuvés annuellement (conservation en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société). Part maximale du capital de la société susceptible d’être rachetée – caractéristiques des titres de capital Compte tenu d’une part maximale de 10%, soit 2 436 200 actions ordinaires et des actions auto- détenues à la date du 28 mars 2022, soit 376 338 actions, le nombre résiduel d’actions susceptibles d’être rachetées serait de 2 059 862 soit 8,46% du capital. Ces modalités soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte seront autorisées jusqu’à la date de renouvellement par l’Assemblée Générale Annuelle et au maximum pour une période de 18 mois à compter de ladite Assemblée. Le Conseil d’Administration sera autorisé pendant cette période à acheter et/ou vendre des actions de la Société, dans les conditions déterminées. Il pourra procéder à leur annulation dans un délai maximum de 24 mois. Les rachats d’actions seront normalement financés sur les ressources propres de la Société ou par voie d’endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement. Bilan du précédent programme de rachat Conformément à l’article L.225- 211 alinéa 2 du Code de commerce, nous avons l’honneur de vous rendre compte des opérations d’achat d’actions réalisées. L’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires réunie le 24 juin 2021 a autorisé le Directoire, avec faculté de délégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions pour une période de 18 mois, soit jusqu’au 24 décembre 2022. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 66/138 Les tableaux ci-dessous détaillent les opérations réalisées au titre de ce programme de rachat. Tableau synthétique Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres : du 30 mars 2021 au 28 mars 2022 Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois Nombre de titres détenus en portefeuille 1,54% - 376.338 Valeur comptable du portefeuille 4.137.768 € 12.983.661 € Valeur de marché du portefeuille Positions ouvertes au jour du descriptif du programme à l'achat Flux Bruts Cumulés Achats Ventes à la vente Calls achetés vendus Puts Achats à Calls Puts Achats à vendus terme Nombre de titres 100.686 100.219 terme achetés dont contrat de liquidité Cours moyen de la transaction Montant 100.686 36,39 100.219 36,36 NÉANT NÉANT 3.663.875 € 3.643.858 € Les flux mentionnés ont été effectués dans le cadre du contrat de liquidité ayant pour objectif l’animation du marché. 7.4 Dispositions relatives à l’épargne salariale Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous précisons qu’aucun salarié de la Société ne détient d’actions de notre Société dans le cadre des régimes de gestion collective des titres visés par ce texte. 8. AUTRES INFORMATIONS ET RAPPELS LEGAUX Informations relatives à des résolutions de l’Assemblée Générale L’information sur les conventions règlementées est présentée dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise ainsi que dans le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées. Afin de regrouper sur un même site les services administratifs d’intérêt général et divers services supports, il sera proposé à l’Assemblée Générale de transférer le siège social de PARIS (75016) 11, avenue du Colonel Bonnet, à BOULOGNE-BILLANCOURT (92100) 160 Bis rue de Paris dans un bien immobilier déjà détenu par le Groupe. Afin d’opérer sur d’autres secteurs liés à l’activité principale du Groupe, il sera proposé à l’Assemblée Générale d’étendre l’objet social en ajoutant les activités suivantes : ▪ ▪ Toute activité d’entreprise de travail à temps partagé et plus généralement toute activité permise par la Loi aux entreprises de travail à temps partagé ; Et toute activité permise par la Loi aux entreprises de travail temporaire. Les statuts seront modifiés en conséquence. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 67/138 Informations sociales et environnementales Ces informations sont présentées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière. Prise de participation de l’exercice Le tableau des filiales et participations de SYNERGIE SE, est présenté dans la note 32 de l’Annexe aux comptes sociaux. Dépenses non-déductibles fiscalement Les dépenses non déductibles visées à l’article 39-4 du C.G.I se sont élevées à 111K€ et l’impôt correspondant à 31K€. Répartition des résultats des comptes sociaux de SYNERGIE SE au cours des cinq derniers exercices 2021 () 36.275 280.529 316.804 (396) En milliers d'euros 2017 71.362 131.628 202.990 170 2018 67.653 183.620 251.273 330 2019 44.937 231.755 276.692 (98) 2020 22.812 276.790 299.602 (115) Résultat net après impôt Report à nouveau initial () Bénéfice disponible Réserves Dividendes 19.490 183.331 19.490 231.453 - 19.490 280.227 19.490 297.710 Report à nouveau après affectation 276.790 () le poste « Report à nouveau initial » des exercices 2017 à 2021 est augmenté des dividendes non distribués, afférents aux actions propres () selon l’affectation du résultat proposée à l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022. Recherche et Développement Pour les nécessités et le développement de leur activité, SYNERGIE et ses filiales peuvent être amenées de manière autonome à lancer des projets de développement et d’innovation afin de s’adapter aux évolutions règlementaires, de répondre aux attentes des clients, d’optimiser la gestion des CVthèques et les performances du logiciel paie/facturation pour l’intérim, par l’intégration de nouveaux modules. Enfin, des actions innovantes sont menées à ce titre dans le domaine de la sécurité informatique et de la transformation digitale. Il convient de souligner qu’il s’agit de développements expérimentaux dans le domaine des nouvelles technologies et non de recherche fondamentale appliquée. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 68/138 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE SYNERGIE Données Financières 70 État de situation financière consolidée 70 État du résultat global consolidé 71 Tableau des flux de trésorerie consolidés 73 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 74 Annexe aux comptes consolidés 75 Rapport des Commissaires aux Comptes 108 sur les comptes consolidés SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 69/138 DONNÉES FINANCIÈRES 1. ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Actif Notes N° 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d'euros Écarts d'acquisition 5 6 102.458 38.537 102.191 44.823 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location Actifs financiers non courants Impôts différés non courants Actif non courant 7 63.942 65.211 7.3 8 65.426 68.656 9.084 43.194 9 6.464 3.598 285.911 596.690 76.444 327.672 508.049 99.097 Clients 10 11 12 Autres créances Trésorerie et équivalents de trésorerie Actif courant 309.186 982.320 1.268.231 256.752 863.898 1.191.570 Total de l'actif Passif Notes N° 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d'euros Capital 13 121.810 353.920 70.891 4.694 121.810 404.258 38.278 19.119 583.465 6.220 Réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres 551.315 11.800 25.283 52.107 11.088 48.469 148.748 1.289 Provisions et dettes pour avantages du personnel Dettes financières non courantes Dettes de location à long et moyen terme Impôts différés non courants Autres passifs non courants Passif non courant 14 16.1 17 34.503 57.877 12.341 1.339 9 18 112.280 753 Provisions 15 16.2 17 Dettes financières courantes Dettes de location à court terme Concours bancaires 10.946 15.776 33.169 25.818 467.775 13.395 568.168 1.268.231 10.906 11.454 29.007 24.357 402.260 17.088 495.825 1.191.570 16.3 19 Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres passifs courants Passif courant 20 20 Total du passif SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 70/138 2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 2.1 Compte de résultat consolidé Notes N° 2021 2.696.590 9.664 2020 2.190.338 10.471 67 En milliers d'euros Chiffre d'affaires 21 Autres produits de l'activité Achats consommés 154 Charges de personnel 22.1 (2.409.862) (88.167) (57.734) (22.997) (3 960) - (1.959.975) (77.014) (48.310) (23.221) (2.501) (173) Charges externes Impôts et taxes Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Variation des stocks produits en cours & produits finis 22.3 Autres charges d'exploitation 589 (208) Résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et dépréciations des incorporels 124.277 89.473 Dotations aux amortissements des incorporels, liées aux acquisitions 6 (5 315) - (7.963) (3.960) 77.551 50 Dépréciations des incorporels liées aux acquisitions Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 5.2 118.962 (2.508) 116.454 1.022 22.3 77.600 695 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers Résultat net avant impôt (3.169) (2.147) 1.106 (2.978) (2.283) (872) 23 23 115.413 (39.719) 75.694 70.891 4.803 74.445 (33.156) 41.289 38.278 3.012 1,57 Charge d'impôt 24 Résultat net Résultat net (part du Groupe) Résultat attribuable aux intérêts minoritaires Résultat par action (en euro) () Résultat dilué par action (en euro) () 2,91 25 25 2,91 1,57 () résultat part du Groupe rapporté à 24 362 000 actions SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 71/138 2.2 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 31/12/2021 75.694 689 31/12/2020 41.289 (480) 23 En milliers d'euros Résultat net Profits et pertes résultant de la conversion des comptes des filiales étangères Contrat de liquidité 225 Sous total gains et pertes recyclables Écarts actuariels nets d'impôt 914 (457) 336 (3.482) (3.482) Sous-total gains et pertes non recyclables 336 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (2.568) (121) Résultat global net 73.126 68.323 4.803 41.168 38.176 2.992 Résultat net (part du Groupe) Résultat attribuable aux intérêts minoritaires SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 72/138 3. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Notes N° 31/12/2021 75.694 31/12/2020 En milliers d'euros Résultat net consolidé 41.289 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité 1 090 28 Amortissements et provisions 13.000 890 19.467 904 28 23 Coût de l'endettement financier net Fiscalité latente (2.881) 17.021 (292) 149 24.1 Redevances de loyers retraitées en application d'IFRS 16 15.947 546 Autres charges et produits non générateurs de flux à court terme Capacité d'autofinancement 104.522 42.906 147.428 (11.098) 398 78.329 49.909 128.238 (4.336) 57 Variation du besoin en fonds de roulement Flux de trésorerie net généré par l'activité Acquisitions d'immobilisations 27 6 / 7.1 Cessions d'immobilisations Cession d'actif financier non courant 25 - Incidence des variations de périmètre (et complément de prix) (1) Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (39.617) - (50.292) (4.279) (19.188) (2.654) (171) - (2.024) 138 (2) Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées Rachat d'actions propres Émissions d'emprunts 1.500 1.650 Remboursements d'emprunts 16.6 17 (10.438) (15.764) (1.258) (890) (6.146) (14.568) (1.379) (904) Remboursement des dettes de loyers IFRS 16 Intérêts sur dettes de loyers décaissés nets Coût de l'endettement financier net 23 Flux de trésorerie lié aux opérations de financement (48.863) (23.233) Variation de la trésorerie nette Trésorerie à l'ouverture 48.273 227.744 276.017 100.727 127.018 227.744 16.3 16.3 Trésorerie à la clôture (1) composée des intérêts minoritaires impactant les capitaux propres (Note 2) et d'une prise de participation dans une société de droit anglais (2) les dividendes versés aux minoritaires en 2021 comprennent un montant de 498K€ décidé par une Assemblée Générale tenue en 2020 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 73/138 4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Gains et pertes Réserves Titres auto- détenus Réserves comptabilisés directement en capitaux propres Total part Groupe Intérêts minoritaires Capital liées au capital Total En milliers d'euros consolidées 121.810 12.181 (3.885) 393.638 1.130 524.875 19.797 544.673 Situation au 01/01/2020 Affectation du résultat n-1 Retraitement IFRS 9 - - - - - - - - - - - - - - - - (2.522) 138 Dividendes - (2.522) - - 115 - - 38.278 - 23 138 38.278 (467) Opérations sur titres auto-détenus Résultat net global de l'exercice Écarts de conversion - - 3.012 (13) 41.289 (480) 368 - - (467) 342 1.028 - - 1.180 433.096 1.522 Autres variations () (1.154) 121.810 121.810 12.181 (3.770) 564.346 19.119 583.465 Situation au 31/12/2020 12.181 (3.770) 433.096 1.028 564.346 19.119 583.465 Situation au 01/01/2021 Affectation du résultat n-1 Retraitement IFRS 9 - - - - - - - - - - - - - - - - (19.188) (19.188) (171) (2.156) (21.343) (171) Dividendes - - (396) - - 225 Opérations sur titres auto-détenus Augmentation de capital Résultat net global de l'exercice Écarts de conversion - - - - - - - - - - 70.891 - 70.891 689 4.803 0 75.694 689 - - - - 689 (66.465) 418.335 (3.482) (1.541) (69.947) 546.621 (17.072) 4.694 (87.019) 551.315 Autres variations () 121.810 12.181 (4.166) Situation au 31/12/2021 () Les principales variations Groupe (65.474K€) et minoritaires (16.805K€) sont décrites dans la note 2 de l’Annexe relative à l’évolution du périmètre de consolidation : Rachat d’intérêts minoritaires et options de vente SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 74/138 5. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Faits significatifs Une nette reprise de l’activité a été constatée en 2021, après une année 2020 marquée par une crise sanitaire sans précédent, liée à la pandémie Covid-19 qui avait eu un impact fort sur l’activité et les résultats de SYNERGIE et de ses filiales. Les ralentissements d’activité liées à divers variants du Covid-19 ont affecté certains secteurs économiques avec toutefois des impacts globalement peu significatifs sur : ▪ ▪ ▪ L’activité et les résultats en net rebond ; La trésorerie en progression ; Le bilan, où les provisions pour dépréciation de créances clients sont restées très limitées. Note 1 Principes et méthodes comptables 1.1 Base de préparation des comptes consolidés Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 ainsi que les notes afférentes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 30 mars 2022. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021 et disponibles sur le site : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX%3A02008R1126-20160101 Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations dont l’application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. 1.2 Principes et méthodes comptables applicables aux comptes consolidés Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables à partir du 1er janvier 2021 Les normes, amendements et interprétations d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2021 et non anticipés par le Groupe sont : ▪ ▪ Amendement IFRS 16 relatif aux contrats de location : concessions locatives liées au Covid- 19 Amendements IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 et IFRS 16 : Réforme de l’indice de référence Phase 2 (publié le 27 août 2020) ▪ ▪ Amendement IFRS 4 – Contrats d’assurance – report de IFRS 19 (publié le 25 juin 2020). Agenda décision de l’IFRS IC de mai 2021 concernant l’attribution aux périodes de service des avantages relatifs à un régime à prestation définie spécifique (norme IAS19). Ces amendements n’ont pas d’impact significatif sur les comptes 2021. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 75/138 Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2021 et non anticipées par le Groupe Le groupe n’a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner, et dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2021 : ▪ ▪ IFRS 17 – Contrats d’assurance (applicable au 1er janvier 2023) ; Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers – classement des passifs en tant que passifs courants et non courants » (applicable au 1er janvier 2023) ; Amendement à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels – contrats déficitaires, notion de coûts directement liés au contrat » (applicable au 1er janvier 2023) ; Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles – comptabilisation des produits générés avant la mise en service » (applicable au 1er janvier 2023) ; Amendement IAS 8 – Règles comptables aux changements d’estimations comptables et erreurs (applicable au 1er janvier 2023) ; Amendement à IAS 12 – Impôt sur le résultat : impôts différés actifs et passifs relatifs aux actifs et passifs résultat d’une transaction unique (applicable au 1er janvier 2023) Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2018-2020. ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ Une étude des impacts et conséquences pratiques de l’application de ces amendements de normes est en cours, ceux-ci ne présentant pas de dispositions contraires aux pratiques comptables actuelles du groupe. Informations sur les intérêts détenus dans d’autres entités en application des IFRS 10, 11 et 12 Toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation sont contrôlées par SYNERGIE SE eu égard au pourcentage des droits de vote détenus par la société mère. En l’absence de tout accord, contrat ou disposition de droit local limitant l’exercice du contrôle, toutes ces sociétés ont été considérées comme contrôlées au sens d’IFRS 10 et ont été consolidées par intégration globale. Le Groupe n’est partie à aucun accord conjoint susceptible d’être traité selon les dispositions de la norme IFRS 11. SYNERGIE n’est partie prenante dans aucune entité structurée et ne répond pas aux critères définissant les sociétés d’investissement au regard des dispositions normatives. Les intérêts ne conférant pas le contrôle (participations ne donnant pas le contrôle) ne représentent un pourcentage significatif dans aucune filiale. SYNERGIE n’a cédé aucune participation au cours du présent exercice lui ayant fait perdre le contrôle d’une filiale ou réduire son influence au sein d’une filiale. La variation de la juste valeur du put est comptabilisée en capitaux propres. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 76/138 Transactions entre Groupe et minoritaires Lors d’une transaction entre le Groupe et les minoritaires d’une filiale, une analyse économique de la transaction est effectuée au regard des critères fixés par les normes IFRS3, IFRS 10, IAS 32. Il est tenu compte de l’historique de la prise de contrôle de la filiale et des relations entre le groupe et les minoritaires de la filiale concernée notamment des options d’achat et de vente éventuellement consenties. S’il ressort de l’analyse que l’opération est une opération entre associés, l’écart entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire de capitaux propres consolidés acquise vient réduire les capitaux propres part du groupe. S’il ressort de l’analyse qu’il s’agit d’une forme de rémunération accordée en contrepartie des services rendus, l’écart est comptabilisé en charges de personnel conformément à IFRS 2. Cas particulier des options de vente consenties par le groupe Le Groupe suit les travaux de l’IASB et de l’IFRS IC qui pourraient conduire à une révision du traitement des options de vente consenties par le Groupe aux intérêts minoritaires (« puts minoritaires »). En l’absence de directives spécifiques des IFRS, le Groupe applique les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009 : ▪ ▪ Une dette est comptabilisée à la clôture pour le montant de la juste valeur du prix d’exercice ; Ce montant du put minoritaires est imputé sur la valeur comptable des intérêts minoritaires à hauteur de cette dernière ; ▪ L’écart entre le prix d’exercice du put minoritaires et la valeur comptable des intérêts minoritaires ci-dessus est imputé sur les capitaux propres part du Groupe. 1.3 Principaux jugements et estimations L’établissement des états financiers, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Cela concerne principalement : ▪ ▪ ▪ L’évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels ; La détermination des provisions pour risques et charges ; Les durées des contrats de location et les taux d’actualisation retraités conformément à l’IFRS16 ; ▪ ▪ ▪ L’application de l’IAS19 ; L’évaluation de la juste valeur de l’option de vente des minoritaires ; L’application de l’IFRS 9. Ces hypothèses et estimations peuvent s’avérer, dans le futur, différentes de la réalité. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 77/138 1.4 Principes et méthodes comptables applicables aux comptes 1.4.1 Principes généraux de consolidation Tous les comptes des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation sont clos au 31 décembre. Les comptes sont présentés en milliers d’euros sauf indications spécifiques. 1.4.2 Méthodes de consolidation Les opérations internes au Groupe, créances et dettes, produits et charges sont éliminées des comptes consolidés. En cas de fusion entre sociétés du Groupe ou de déconsolidation, les réserves consolidées ne sont pas affectées. 1.4.3 Écarts d’acquisition Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Le poste « Écarts d’acquisition » inclut les immobilisations incorporelles comptabilisées sous le poste « Fonds commerciaux » dans les comptes sociaux ainsi que les écarts d’acquisition comptabilisés dans le cadre du processus de consolidation. Ils représentent la différence non affectée entre le prix d’acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prises de contrôle. Dans le cas d’une acquisition donnant le contrôle avec existence d’intérêts minoritaires, le Groupe choisit soit de reconnaître un écart d’acquisition sur la totalité de l’actif net réévalué, y compris sur la quote-part revenant aux minoritaires (méthode du goodwill complet), soit de reconnaître un écart d’acquisition sur la quote-part acquise (méthode du goodwill partiel). Le choix s’effectue transaction par transaction. Lorsqu’un regroupement d’entreprise avec existence d’intérêts minoritaires inclut un droit de vente de ces mêmes intérêts minoritaires, une dette est reconnue au bilan consolidé du montant du prix estimé de l’option avec pour contrepartie, une diminution des capitaux propres. Les variations ultérieures de cette dette liées à d’éventuels changements d’estimation sont constatées dans les réserves consolidées. Les évaluations des actifs et passifs identifiables et, par voie de conséquence celle des écarts d’acquisition, sont opérées dès la date de première consolidation. Toutefois, sur la base d’analyses et expertises complémentaires, le Groupe peut revoir ces évaluations dans les douze mois qui suivent l’acquisition, les révisions ne pouvant se faire que sur la base d’éléments identifiés à la clôture du dernier exercice clos. Les écarts d’acquisition sont alloués aux différentes unités génératrices de trésorerie ; celles-ci sont essentiellement définies sur la base de pays dans lesquels opère le Groupe. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », mais font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an selon IAS 36. Conformément à cette même norme, les frais d’acquisition consécutifs à un achat de société sont constatés en charges. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 78/138 1.4.4 Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées selon le modèle du coût historique. Frais de recherche Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Frais de développement Pour les nécessités et le développement de leur activité, chaque filiale est amenée de manière autonome à lancer des projets de développement et d’innovation afin de s’adapter aux évolutions règlementaires, de répondre aux attentes des clients, d’optimiser la gestion des CVthèques et les performances du logiciel paie/facturation pour l’intérim. Enfin, des actions innovantes sont menées dans le domaine de la sécurité informatique et de la transformation digitale. Il convient de souligner qu’il s’agit de développements expérimentaux dans le domaine des nouvelles technologies et non de recherche fondamentale appliquée. Les frais de développement concernent des logiciels créés en interne et sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l’entreprise peut notamment démontrer : ▪ Son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; ▪ ▪ Sa capacité d’utiliser l’immobilisation incorporelle ; La disponibilité des ressources techniques et financières adéquates pour achever le développement et la vente ; ▪ ▪ Qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise ; Et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les autres frais de développement (création de site internet non marchand, développement de clientèle…) sont enregistrés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les logiciels sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation estimée. Sont considérés comme des frais de développement, les coûts d’analyse organique, de programmation et de mise en place de la documentation utilisateurs. Autres immobilisations incorporelles acquises Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », un actif est une ressource contrôlée par l’entreprise du fait d’évènements passés et à partir de laquelle on s’attend à ce que des avantages économiques futurs bénéficient à l’entité. Une immobilisation acquise est reconnue dès lors qu’elle est identifiable et que son coût peut être mesuré de façon fiable. La valorisation de la clientèle des sociétés acquises est effectuée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » ; certaines marques sont valorisées selon la même méthode, d’autres selon la méthode des redevances. La clientèle étant à durée d’utilité définie est amortie. Les marques font l’objet ou non d’un amortissement selon que leur durée d’utilisation est définie ou non. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 79/138 1.4.5 Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production, lequel comprend les frais d’acquisition pour les immeubles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées selon le modèle du coût historique. Les immobilisations acquises dans le cadre de crédits-baux suivent le même traitement (note no 7.1). Les amortissements sont calculés essentiellement selon le mode linéaire en fonction de leur durée d’utilité propre ; les bases amortissables tiennent compte des valeurs résiduelles confirmées par expertise. Les durées d’utilisation retenues sont généralement les suivantes : Nature de l'immobilisation Durées en linéaire Immobilisations incorporelles Concessions, Brevets, Droits similaires Clientèle 1 à 5 ans 10 ans Immobilisations corporelles Constructions 20 à 80 ans 7 à 10 ans 5 ans Agencements et aménagements des constructions Matériel et outillage Installations générales Matériel de transport 7 ans 5 ans Matériel de bureau 5 ans Matériel intormatique 5 ans Mobilier 10 ans Compte tenu de l’activité du Groupe et des actifs corporels détenus, aucun composant significatif n’a été identifié, à l’exception de ceux concernant la filiale immobilière SYNERGIE PROPERTY et DCS EASYWARE. 1.4.6 Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie est testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie. La valeur d’utilité de chacun de ces actifs est déterminée par référence aux flux futurs de trésorerie nets actualisés des UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) auxquelles ils appartiennent. Les flux nets de trésorerie sont estimés selon des méthodes décrites en note n°5. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée en résultat opérationnel. Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes de celles générées par d’autres groupes d’actifs. Elles sont déterminées essentiellement sur une base géographique (le pays) et par référence aux marchés dans lesquels opère notre Groupe. En termes d’activité, les services numériques font l’objet d’UGT spécifiques. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 80/138 1.4.7 IFRS 16 « Contrats de locations » Le 13 janvier 2016, l’IASB a publié sa nouvelle norme sur les contrats de location IFRS 16. Cette norme adoptée par l’Union Européenne est d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019. Elle impose au preneur de retraiter à son bilan l’ensemble des contrats de location, sauf à de rares exceptions. Compte tenu du nombre très important de contrats de location souscrits en tant que preneur par le Groupe, cette norme a une incidence significative sur la structure du bilan consolidé et, dans une moindre mesure, sur celle de l’état du résultat global consolidé. Le Groupe a choisi la méthode simplifiée à date, avec une absence d’impact sur les capitaux propres d’ouverture. Les durées d'utilisation probables des actifs pris à bail et les taux d'actualisation pratiqués doivent également se fonder sur des jugements et estimations de la direction en fonction de la situation future estimée la plus probable. Depuis le 31 décembre 2020, ces jugements ont également intégré la prise en compte de la position du comité d'interprétation des IFRS sur la notion de durée probable, conduisant à privilégier la vision économique à la vision purement juridique des contrats de location. Ainsi, l'existence d'agencements et installations non récupérables associés aux contrats de location immobilière et amortis sur des durées plus longues que les contrats de location en cours a été prise en compte, ainsi que l'existence de pénalités indirectes et non négligeables encourues par la société et/ou le preneur en cas de sortie des baux en tacite reconduction. Les impacts financiers associés à ces jugements sont présentés en détails dans les notes 7.3 et 17. 1.4.8 Autres actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants étaient représentés par une créance CICE en 2020, actualisée en fonction des perspectives de consommation et du taux de refinancement bancaire de ce type de créance. Elle est positionnée à court terme au 31 décembre 2021. 1.4.9 Créances clients et reconnaissance des produits Les créances clients sont comptabilisées pour leur montant nominal. Dépréciation au titre du recouvrement incertain des créances Lorsque les évènements en cours rendent incertain le recouvrement de ces créances, celles-ci font l’objet d’une dépréciation différenciée selon la nature du risque (retard de règlement ou contestation de la créance, redressement judiciaire ou liquidation de biens), les différences usuelles de règlement dans les divers pays où le Groupe est implanté, la situation de chaque client et la part couverte par l’assurance. Dépréciation au titre des pertes attendues La norme IFRS 9 qui prescrit d’évaluer la dépréciation des créances clients non douteux à partir des pertes attendues et non avérées, a conduit le Groupe à évaluer un complément de dépréciation des créances clients afférent aux non douteux. Le principal impact de cette norme pour le Groupe concerne le modèle de dépréciation des créances clients qui est établi sur la base des pertes attendues. Dans le respect de cette norme, le Groupe a appliqué la méthode simplifiée applicable aux créances clients permise par le paragraphe 5.5.15 de la norme. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 81/138 La persistance des restrictions sanitaires dans certains secteurs les plus touchés (restauration, évènementiel, etc…) conjuguée à la réduction des aides accordées par les gouvernements dans certains pays ont conduit le Groupe à procéder à une analyse approfondie du risque de crédit au 31 décembre 2021. Reconnaissance des produits Les produits sont enregistrés au fur et à mesure de la réalisation des prestations de mise à disposition de personnel du Groupe. Cette procédure permet d’appliquer strictement les règles prescrites par la norme IFRS 15 en matière de reconnaissance des revenus. Les prestations hors Travail Temporaire relatives notamment aux activités de recrutement et à l’activité Services Numériques sont principalement comptabilisées à l’avancement. Ces activités restent non significatives à l’échelle du Groupe. 1.4.10 Charge d’impôt La charge d’impôt regroupe l’impôt sur les bénéfices exigible et l’impôt différé sur les différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs consolidées, ainsi que sur les retraitements effectués dans le cadre du processus de consolidation. Elle intègre également la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE en France) et diverses taxes assimilées dont l’IRAP en Italie. Lorsque les perspectives à court terme des sociétés du Groupe le permettent, des impôts différés actifs dont la récupération est probable sont comptabilisés. La fiscalité différée, liée à l'activation des déficits fiscaux, a été retraitée en faisant usage du taux d'impôt sur les sociétés de droit commun connu à la date de clôture. Les impôts différés actifs et passifs résultant de décalages temporaires sont comptabilisés, pour les sociétés françaises, suivant la méthode du report variable en incluant également la contribution sociale de 3,3%. Ils correspondent à la constatation de l'incidence des décalages existants entre la comptabilisation de certains produits et charges et leur prise en compte pour la détermination du résultat fiscal. D'autre part, les déficits fiscaux ne sont pris en compte pour la détermination de l'actif fiscal latent que lorsqu'ils présentent une forte probabilité d'imputation sur les profits taxables futurs. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés conformément à la norme IAS 12. 1.4.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent principalement des éléments liquides et dont les variations de juste valeur sont non significatives tels que les liquidités en comptes courants bancaires et les parts d’OPCVM de trésorerie, dans la mesure où elles répondent aux conditions définies par l’AFTE et l’AFG validées par l’AMF. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 82/138 1.4.12 Provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque l’entreprise a une obligation actuelle résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour régler l’obligation et que le montant de celle-ci peut être estimé de manière fiable. Lorsque l’échéance attendue de la provision est à plus d’un an, le montant de celle-ci est actualisé. 1.4.13 Engagements de retraites et assimilés Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués par un calcul prenant en compte des hypothèses de progression de salaire, d’espérance de vie et de rotation des effectifs. Ces évaluations, qui concernent les indemnités de fin de carrière en France, sont effectuées au minimum une fois par an. L'interprétation IFRIC de 2021 n'a pas d'incidence significative sur les comptes. 1.4.14 Actions propres Toutes les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres, conformément à la norme IAS 32. Le résultat de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en variation des capitaux propres. 1.4.15 Informations sectorielles En application d’IFRS 8, l’information sectorielle a été organisée conformément aux éléments de reporting présentés au principal décideur opérationnel. Cette distinction est fondée sur les systèmes internes d’organisation et sur la structure de gestion du Groupe. Ces informations sont détaillées dans la note n°26. 1.4.16 Méthodes de conversion des états financiers des filiales étrangères La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro. Concernant les filiales étrangères, la méthode de conversion retenue pour les comptes en devises est la méthode dite du taux de clôture, consistant à convertir au cours de clôture les comptes de bilan hors capitaux propres et au cours moyen de la période pour le compte de résultat. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en capitaux propres. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 83/138 1.4.17Instruments financiers Dans le cadre de l’information financière requise par la norme IFRS 7, et conformément à la norme IFRS 9, les instruments financiers du Groupe sont comptabilisés comme suit à leur date de transaction : Valeur comptable 2021 Juste valeur par capitaux propres Coût amorti Juste valeur par résultat Juste valeur 2021 Catégorie Notes N° En milliers d'euros ACTIFS Créances commerciales 10 Prêts & Créances Créances clients et comptes rattachés Autres actifs financiers 596.690 309.186 X X 596.690 309.186 Prêts & Créances Juste valeur par résultat Actifs détenus jusqu'à l'échéance Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 X PASSIFS Dettes financières 16 Passif financier au coût amorti Emprunts et autres dettes financières Dettes commerciales 69.398 25.818 X X X 69.398 25.818 17 Passif financier au coût amorti Fournisseurs et comptes rattachés Dette sur titres de participation Autres passifs financiers X Passif financier au coût amorti Parmi les équivalents de trésorerie, il n’y a pas d’OPCVM de trésorerie cotés sur un marché actif (niveau 1). Les instruments financiers à l’exception de la trésorerie et des équivalents de trésorerie sont, au regard de la norme IFRS 7, considérés comme des données de niveau 3 ; il s’agit notamment des créances commerciales, des emprunts et des dettes financières. La juste valeur des créances clients, compte tenu des échéances courtes de paiement des créances, est assimilée à leur valeur nominale. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme et soumis à un risque faible de variation de valeur. Ces placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et les gains et pertes latents ou réalisés sont comptabilisés en résultat financier ; la juste valeur est déterminée par référence au prix du marché à la date de clôture de l’exercice. L’état de variation des dépréciations sur actifs financiers est le suivant : 2020 Augmentation Diminution 2021 En milliers d'euros Actifs financiers non courants Créances clients 7 - - 7 17.126 3.327 1.878 18.575 Autres créances 1.447 154 646 955 Trésorerie et instruments de trésorerie Autres actifs financiers courants Total - - - - - - - - 18.580 3.481 2.524 19.537 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 84/138 Note 2 Évolution du périmètre de consolidation Variation de périmètre Il n’y a pas eu de variations de périmètre de consolidation au cours de l’exercice. Rachat de minoritaires et option de vente Le Groupe a toutefois procédé aux opérations de rachat de minoritaires suivantes : ▪ Finalisation en mars 2021 de l’acquisition des parts restantes de l’entité autrichienne VÖLKER GmbH ; ▪ Acquisition de 5% de la filiale australienne SYNACO GLOBAL RECRUITMENT Pty pour porter la participation à 95% (mars 2021), l’option sur le solde de 5% ayant fait l’objet d’un put au cours du 1er trimestre 2022 ; ▪ ▪ ▪ ▪ Acquisition de parts de la holding britannique ACORN (SYNERGIE) UK, portant la participation à 99,56% (juin 2021) ; Acquisition des parts restantes de l’entité britannique ACORN GLOBAL RECRUITMENT (juin 2021) ; Acquisition de 34% de l’Entreprise de Services numériques DCS EASYWARE portant la participation à 100% (juin 2021) ; Option de vente sur 15% de SYNERGIE ITALIA qui porterait la participation à 100% (avril 2021). Incidence sur Transations Rémunérations % détenu % détenu post- opération les fonds propres groupe les fonds propres mino. Valeur de la transaction (1) le passif non courant FILIALES CONCERNEES entre des services rendus avant % acquis le résultat associés l'opération TRANSACTIONS DENOUEES Völker DCS Easyware Acorn Synergie UK Acorn Global Recruitment Synaco Global Recruitment Synaco Global Recruitment (2) X X X 80,00% 66,00% 94,67% 75,00% 20,00% 34,00% 4,89% 25,00% 5,00% 5,00% 100,00% 100,00% 99,56% 5.822 32.500 610 3.259 700 2.797 (24.976) (387) (2.797) (7.524) (224) X X 100,00% 3.259 558 X X (940) 240 90,00% 100,00% 558 OPTIONS DE VENTE EN COURS Synergie Italia 85,00% 15,00% 100,00% (41.968) (6.501) 48.469 43.449 (39.632 K€) 15 K€ (65.474) (16.805) 3.817 Impact total (1) Montant des transactions hors impact résultat : La valeur de transaction de Synaco Global Recruitment inclut un écart de conversion : Incidence des variations de périmètre et complément de prix sur Tableau de Flux de Trésorerie : (39.617 K€) (2) Option de vente exercée en 2022 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 85/138 Note 3 Renseignements concernant les sociétés consolidées Les renseignements concernant les sociétés consolidées sont communiqués dans le tableau ci-dessous, étant précisé que le GIE ISGSY, entièrement contrôlé par les sociétés du Groupe, accueille les services administratifs d'intérêt général. % DE CONTRÔLE REVENANT A SYNERGIE % D'INTÉRÊT REVENANT A SYNERGIE MÉTHODE DE CONSOLIDATION (2) SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES SIÈGE SOCIAL N° SIREN (1) déc-21 déc-20 déc-21 déc-20 déc-21 déc-20 SOCIÉTÉ MÈRE SYNERGIE S.E. Paris 75016 329 925 010 FILIALES FRANCAISES DE SYNERGIE SE AILE MEDICALE Paris 75016 303 411 458 335 276 390 309 044 543 343 592 051 534 041 355 493 689 509 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB SYNERGIE CONSULTANTS DIALOGUE & COMPETENCES INTERSEARCH France SYNERGIE INSERTION SYNERGIE PROPERTY FILIALE COMMUNE I.S.G.S.Y. Paris 75016 Paris 75016 Paris 75016 Paris 75016 Paris 75016 Paris 75016 382 988 076 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB FILIALES ÉTRANGÈRES DE SYNERGIE SE Turin ITALIE Anvers SYNERGIE ITALIA SPA SYNERGIE BELGIUM SYNERGIE s.r.o 85,00 100,00 98,85 85,00 100,00 98,85 85,00 100,00 98,85 85,00 100,00 98,85 GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB BELGIQUE Prague RÉP. TCHÈQUE Prague RÉP. TCHÈQUE Bratislava SLOVAQUIE Barcelone ESPAGNE SYNERGIE TEMPORARY HELP 98,00 98,00 98,00 98,00 SYNERGIE TEMPORARY HELP SLOVAKIA SYNERGIE INTERNATIONAL 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 EMPLOYMENT SOLUTIONS FILIALES DE SIES Lyon 69003 FRANCE DCS EASYWARE 797 080 397 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,56 66,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 94,67 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,56 66,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 94,67 GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB Barcelone ESPAGNE Porto PORTUGAL Esch/Alzette LUXEMBOURG Esch/Alzette LUXEMBOURG Montréal SYNERGIE TT SYNERGIE E.T.T. SYNERGIE Travail Temporaire SYNERGIE PARTNERS SYNERGIE HUNT INTERNATIONAL CANADA Newport ROYAUME-UNI Karlsruhe ALLEMAGNE Lausanne SUISSE ACORN (SYNERGIE) UK SYNERGIE PERSONAL DEUTSCHLAND 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 SYNERGIE (SUISSE) Schijndel PAYS BAS St. Pölten SYNERGIE HUMAN RESOURCES VÖLKER BETEILIGUNGS AUTRICHE (1) N°SIREN : numéro d’identification au répertoire national des entreprises (2) Méthode de consolidation : intégration globale soit GLOB en abrégé ou mise en équivalence soit MEQ en abrégé SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 86/138 % DE CONTRÔLE REVENANT A SYNERGIE % D'INTÉRÊT REVENANT A SYNERGIE MÉTHODE DE CONSOLIDATION (2) SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES SIÈGE SOCIAL N° SIREN (1) déc-21 déc-20 déc-21 déc-20 déc-21 déc-20 FILIALE DE SYNERGIE PRAGUE SYNERGIE SLOVAKIA Bratislava SLOVAQUIE 78,00 78,00 77,10 77,10 GLOB GLOB FILIALE DE SYNERGIE ITALIA SPA SYNERGIE HR SOLUTIONS Turin ITALIE 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 85,00 100,00 100,00 100,00 85,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB FILIALE DE SYNERGIE TT SYNERGIE HUMAN RESOURCE SOLUTIONS Barcelone ESPAGNE FILIALE DE SYNERGIE HRS Barcelone ESPAGNE SYNERGIE OUTSOURCING FILIALE DE SYNERGIE E.T.T. SYNERGIE OUTSOURCING FILIALES D'ACORN (SYNERGIE) UK ACORN RECRUITMENT Porto PORTUGAL Newport ROYAUME-UNI 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 75,00 99,56 99,56 99,56 99,56 94,67 94,67 71,00 94,67 GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB ACORN RAIL " " " ACORN GLOBAL RECRUITMENT CONCEPT STAFFING FILIALES DE SHR BV SYNERGIE LOGISTIEK BV 100,00 Schijndel PAYS BAS Schijndel 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB GLOB GLOB SYNERGIE INTERNATIONAL RECRUITMENT BV PAYS BAS FILIALE D'ACORN GLOBAL RECRUITMENT SYNACO GLOBAL RECRUITMENT PTY Adelaïde AUSTRALIE 95,00 90,00 94,58 63,90 GLOB GLOB FILIALES DE SYNACO GLOBAL RECRUITMENT PTY Adelaïde SYNERGIE RESOURCES PTY AUSTRALIE 100,00 100,00 100,00 100,00 94,58 94,58 63,90 63,90 GLOB GLOB GLOB GLOB ENTIRE RECRUITMENT SYNACO Adelaïde AUSTRALIE PTY FILIALE DE SYNERGIE SUISSE SYNERGIE INDUSTRIE & SERVICES Lausanne SUISSE 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 GLOB GLOB GLOB GLOB FILIALE DE VÖLKER BETEILIGUNGS St. Pölten AUTRICHE VÖLKER FILIALES DE DCS EASYWARE DCS BELGIUM Bruxelles BELGIQUE St Cugat del Valles ESPAGNE 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 66,00 66,00 GLOB GLOB GLOB GLOB DCS IT IBERICA FILIALES DE DCS IBERICA SEIN Pampelune ESPAGNE 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 66,00 66,00 66,00 GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB GLOB CONTIGO " " TRES60 (1) N°SIREN : numéro d’identification au répertoire national des entreprises (2) Méthode de consolidation : intégration globale soit GLOB en abrégé ou mise en équivalence soit MEQ en abrégé Note 4 Sociétés non consolidées La société de droit chinois SYNERGIE QINGDAO, détenue à 75% par SYNERGIE SE et sans activité durant l’année, n’a pas été consolidée au 31 décembre 2021. Il en est de même : ▪ De la participation prise en décembre 2021 dans INSTADEEP, société de droit anglais, à hauteur de 1,87% ; ▪ De la participation dans CONDOGEST, société de droit italien, créée en 2021, à hauteur de 20%. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 87/138 NOTES ANNEXES AUX COMPTES DE BILAN Note 5 Écarts d’acquisition et autres incorporels liés aux acquisitions 5.1 Variation des écarts d’acquisition nets 31/12/2020 Augmentations Diminutions 31/12/2021 En milliers d'euros Ecarts d'acquisition Fonds de commerce Survaleurs Nettes 97.767 4.424 204 109 - 97.971 4.487 46 46 102.191 313 102.458 () dont écarts de conversion 313K€ Le détail des survaleurs nettes se présente de la façon suivante : Ecarts UGT - En milliers d'euros d'acquisition France 41.474 18.018 11.573 11.001 6.493 Allemagne Autriche Pays-Bas Belgique Espagne Royaume-Uni Italie 5.569 4.789 2.773 Autres 768 Total 102.458 5.2 Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions Les méthodes de valorisation des marques et clientèles sont celles décrites dans la note n°1.4.4. La valeur recouvrable des UGT retenues, soit les pays où SYNERGIE est implantée, a été déterminée sur la base de leur valeur d’utilité. 5.2.1 Méthodologie Pour la détermination de la valeur d’utilité, la méthodologie suivante a été retenue : ▪ Projection des flux de trésorerie pour l’année 2022 sur la base du budget opérationnel des différentes UGT établi par le management local et approuvé par la direction. Ces projections ne présentent pas d’écart majeur avec celles établies au 30 juin 2021, excepté pour l’Italie où elles ont été réévaluées dans un contexte de forte croissance ; ▪ ▪ Il a été tenu compte d’une prudence raisonnée dans l’établissement des budgets 2022 dans un contexte de poursuite de la reprise de l’activité économique dans chaque pays ; Projection sur les quatre années suivantes des flux de trésorerie basés sur les budgets financiers approuvés par la Direction, en tenant compte des perspectives économiques dans les zones géographiques concernées ; ▪ ▪ Au-delà de quatre ans, les projections futures de trésorerie sont extrapolées avec un taux de progression constant de 2% ; Les flux de trésorerie sont ensuite actualisés selon un taux différencié par UGT. Les taux d’actualisation Groupe retenus sont déterminés en tenant compte d’un taux sans risque (OAT 10 ans) et d’une prime de risque de marché ; une prime de risque complémentaire SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 88/138 peut être appliquée lorsqu’un différentiel d’inflation significatif a été constaté avec le taux France ou pour certaines petites filiales à clientèle plus concentrée ; ▪ La société applique la méthode dérogatoire (scénario 3) sur le traitement des loyers en lien avec le retraitement IFRS 16. Les taux d’actualisation sont appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables comparables à celles obtenues en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie non fiscalisés, comme demandé par l’IAS 36. Les différents paramètres utilisés sont synthétisés dans le tableau suivant : Taux de Taux de progression Taux d'actualisation progression du CA du CA au-delà de 4 Taux d'EBIT UGT de 3 à 4 ans 5% ans 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% France TT / ESN Royaume-Uni Belgique Pays-Bas Allemagne Autriche 7,38% 8,20% 7,23% 7,20% 8,20% 7,20% 8,20% 8,62% 7,68% 7,63% 8,25% 7,31% 7,54% 5% 5% 5% 5% 5% variable selon le pays et l'année Suisse 5% Italie 5% Espagne Portugal Australie Canada 5% 5% 5% 5% Autres 5% 5.2.2 Dépréciation de Goodwill Aucun Goodwill n’a été déprécié à la suite de la réalisation d’impairment tests. 5.2.3 Sensibilité Les conséquences d’une modification des paramètres présentés ci-dessous sur la dépréciation des écarts d’acquisition ont fait l’objet d’une analyse de sensibilité en testant : ▪ ▪ La diminution du taux de croissance de 1% ; L’augmentation du taux d’actualisation de 0,5%. 31/12/2021 En milliers d'euros France - - Europe du Sud Europe du Nord et de L'Est Canada / Australie Total 942 - 942 L’augmentation du taux d’actualisation de 0,5%, conjointement à une diminution du taux de croissance de 1% à l’infini conduirait à une dépréciation supplémentaire de 942K€ qui concerne l’Allemagne. ▪ La diminution de l’Ebit Aucune dépréciation supplémentaire ne serait constituée si l’Ebit diminuait de 5%. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 89/138 Ci-dessous, les hypothèses de hausse cumulée du Chiffre d’affaires permettant d’atteindre l’équilibre entre la valeur d’utilité et la valeur nette comptable comparée à la hausse cumulée du Chiffre d’affaires retenue dans les Business Plan 2022 à 2026. headroom (En milliers d'euros) hausse cumulée de CA retenue () hausse cumulée de CA d'équilibre () Pays Allemagne 2.713 24,3% 21,5% () hausse cumulée de chiffre d'affaires retenue dans le BP de 2022 à 2026 (utilisée pour la valeur terminale). () hausse cumulée de chiffre d'affaires nécessaire pour que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable de l'UGT. Note 6 Autres immobilisations incorporelles Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit : 31/12/2020 14.228 70.818 16.759 446 Augmentations () Diminutions 31/12/2021 14.320 71.584 16.968 442 En milliers d'euros Logiciels et licences Clientèle 690 766 209 - 598 - - Marques Droits aux baux Total 4 102.251 1.665 602 103.314 () dont écarts de conversion 1.074K€ Les variations des amortissements opérationnels s’analysent comme suit : 31/12/2020 10.326 36.563 2.644 Augmentations () Diminutions 596 31/12/2021 11.351 42.457 2.665 En milliers d'euros Logiciels et licences Clientèle 1.621 5.894 21 - - Marques Droits aux baux Total - - - - 49.533 7.536 596 56.474 () dont écarts de conversion 591K€ Les augmentations concernent principalement les amortissements des clientèles et des marques liées aux regroupements d’entreprises pour un montant de 5.412K€. Les variations des dépréciations s’analysent comme suit : 31/12/2020 31/12/2021 En milliers d'euros Logiciels et licences Clientèle Augmentations () Diminutions - 4.967 2.928 - - 220 188 - - - - - - - 5.187 3.116 - Marques Droits aux baux Total 7.895 408 8.303 () dont écarts de conversion 408K€. Les valeurs nettes s’analysent comme suit : 31/12/2021 2.969 31/12/2020 3.902 En milliers d'euros Logiciels et licences Clientèle 23.940 11.186 442 29.288 11.186 446 Marques Droits aux baux Total 38.537 44.822 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 90/138 Le poste « Marques » est représentatif des marques identifiées par le Groupe. Les clientèles et marques des sociétés acquises sont susceptibles de faire l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée d’utilité estimée, dans les conditions exposées dans la note n°1.4.4. Note 7 Immobilisations corporelles et droits d’utilisation 7.1 Analyse du poste par catégorie Les variations incluent les écarts de conversion et s’analysent comme suit : Valeurs brutes Entrées de périmètre 31/12/2020 31/12/2021 En milliers d'euros Augmentations Diminutions Terrains, constructions, installations techniques Agencements, mobilier, matériel de bureau & informatique 50.494 - 345 383 50.456 49.063 - - 4.772 1.979 51.856 102.312 Total dont crédits baux 99.557 5.117 2.362 2.300 - - 2.300 Amortissements Entrées de périmètre 31/12/2020 31/12/2021 En milliers d'euros Augmentations Diminutions Terrains, constructions, installations techniques Agencements, mobilier, matériel de bureau & informatique 4.863 - 1.031 5.215 411 5.483 29.483 - 1.811 32.887 Total 34.346 6.245 2.222 38.370 dont crédits baux 116 - 23 - 139 Valeurs nettes 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d'euros Terrains, constructions, installations techniques Agencements, mobilier, matériel de bureau & informatique 44.973 45.631 18.969 19.579 63.942 65.211 Total dont crédits baux 2.161 2.184 7.2 Ventilation des immobilisations corporelles nettes par zone monétaire 2021 59.794 2020 En milliers d'euros Zone euro 61.020 4.191 65.211 Hors zone euro Total 4.148 63.942 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 91/138 7.3 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 - Contrats de location qui se traduit : ▪ Au bilan par la comptabilisation de droits d'utilisation (contrats de location simple sous IAS 17) à l'actif et d'obligations locatives au passif ; ▪ Au compte de résultat par l'élimination des loyers concernés, remplacés par l'amortissement des droits d'utilisation et des charges d'intérêts des engagements locatifs. Les variations de la période prennent en compte l’interprétation de l’IFRIC de novembre 2019 sur les durées d’utilisation. Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit : 01/01/2021 78.685 9.088 31/12/2021 83.351 En milliers d'euros Immobilier Augmentations 7.377 Diminutions 4.122 Ajustements 1.411 Véhicules et autres Total 4.443 2.021 4.845 16.355 87.773 11.820 6.143 6.256 99.706 Les variations des amortissements s’analysent comme suit : Augmentations / Dotations Reprises / Cessions En milliers d'euros 01/01/2021 31/12/2021 Ajustements Immobilier (17.403) (1.714) (10.629) (4.664) 2.846 (419) (4.043) (4.462) (25.605) (8.676) Véhicules et autres Total 1.746 (19.117) (15.292) 4.591 (34.281) Les variations des valeurs nettes s’analysent comme suit : Reclassements / Réévaluations 2.065 Variation de la période (5.600) 01/01/2021 31/12/2021 En milliers d'euros Immobilier 61.282 7.374 57.746 7.679 Véhicules et autres Valeur nette 802 (497) 68.656 2.867 (6.097) 65.426 Note 8 Actifs financiers non courants 8.1 Détail des comptes de bilan Montants Montants nets Montants nets 2021 2020 En milliers d'euros bruts 2021 Provisions Titres mis en équivalence Autres titres de participation Autres titres immobilisés Prêts Autres actifs financiers Total - 6.123 227 100 2.642 9.092 - - 7 1 - - - 6.123 220 99 2.642 9.084 225 63 99 42.807 43.194 8 Les autres titres de participations correspondent à la filiale de droit chinois SYNERGIE QINGDAO, à la participation dans la société de droit anglais INSTADEEP (1,87% du capital) acquise en 2021 et dans la société de droit italien CONDOGEST (20% du capital) créée en 2021. Les autres titres immobilisés correspondent à des participations inférieures à 20%. Les autres actifs financiers sont constitués principalement des dépôts de garantie sur loyers commerciaux. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 92/138 8.2 Variation des actifs financiers non courants (valeur nette) En milliers d'euros 31/12/2020 Augmentations Diminutions 31/12/2021 Titres mis en équivalence Autres titres de participation Autres titres immobilisés Prêts - 225 - 6.123 220 - 5.898 181 - - 25 63 99 99 - - Autres actifs financiers Total 42.807 43.194 2.642 9.084 3.593 9.672 43.758 43.783 La diminution des autres actifs financiers non courants en 2021 est liée essentiellement à la créance CICE 2018, récupérable à moins d’un an. Note 9 Impôts différés En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation Actif fiscal différé créé au titre de : Déficits fiscaux reportables 95 446 3.152 3.598 (351) 3.217 2.866 Décalages temporaires 6.369 6.464 Total actif fiscal latent Passif fiscal latent 11.088 12.341 (1.253) Total (4.624) (8.743) 4.120 Aucun déficit fiscal n’a été activé au cours de l’exercice 2021. Dans un souci de prudence, certains déficits fiscaux reportables au taux de droit commun n'ont pas été retenus. Leur constatation conduirait à comptabiliser à l’actif un montant de 2.625K€, dont 292K€ afférant à l’exercice 2021. Échéancier du montant des déficits non activés par date d’expiration : En milliers d'euros 2022 2021 1 an << 5 ans > 5 ans 393 1.781 451 Illimité Total 2.625 Les impôts différés passifs d’un montant total de 11.088K€ concernent essentiellement les marques et clientèles nets des amortissements pratiqués depuis l’acquisition (8.434K€), les amortissements dérogatoires (1.005K€) et l’écart d’évaluation sur un bien immobilier (682K€). SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 93/138 Note 10 Clients Les créances clients et comptes rattachés s’analysent comme suit : 31/12/2021 603.212 12.053 31/12/2020 516.176 8.999 En milliers d'euros Créances clients Factures à établir Provision pour dépréciation Total (18.575) 596.690 (17.126) 508.049 Les méthodes utilisées pour l’évaluation des créances clients sont décrites en note n°1.4.8. Les cessions de créances et l’affacturage destinés à financer le crédit client sont décompensés et une dette financière figure au passif du bilan au titre de ce financement. L’analyse des créances clients en fonction des retards de paiement est la suivante : En milliers d'euros 2021 2020 Montant des créances clients arrivées à échéance, non dépréciées : Echues, moins de 90 jours Echues, entre 90 et 180 jours Echues, plus de 180 jours Total 92.672 7.932 79.867 4.940 10.557 111.161 6.606 91.413 L’impact de la norme IFRS 9 est le suivant : Au 1er janvier 2021 1.948K€ Différence de conversion Complément de provision Au 31 décembre 2021 3K€ 837K€ comptabilisé en résultat 2.788K€ Note 11 État des échéances des actifs courants à la clôture de l’exercice Montants nets 2021 2020 < 1 an > 1 an En milliers d'euros 2021 2020 2021 2020 Actif courant 2.197 2.186 505.863 508.049 2.124 - - 2.197 2.186 Clients douteux ou litigieux 594.492 596.690 1.649 594.492 594.492 1.649 505.863 505.863 2.124 - 2.197 - - Autres créances clients 2.186 Sous-Total 1 Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux 29.534 23.079 29.534 23.079 - - Impôts sur les bénéfices () 35.584 266 55.505 6.901 5.320 6.167 99.097 35.584 266 55.505 6.901 5.316 6.167 99.093 - - - - - - - Autres impôts et taxes Débiteurs divers 2.889 6.521 76.444 2.889 6.521 76.444 4 - Charges constatées d'avance 4 Sous-Total 2 670.936 604.955 2.197 2.190 Totaux 673.134 607.145 () L’impôt sur les bénéfices correspond principalement à la créance CICE 2018 récupérable en 2022. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 94/138 Note 12 Actifs financiers courants et trésorerie 2021 15.646 2020 18.336 En milliers d'euros Comptes à terme Autres disponibilités Trésorerie inscrite à l'actif 293.540 238.416 309.186 256.752 Conformément à la norme IAS 7, les dépôts à terme (15,6M€) ont été classés en Trésorerie et équivalents de trésorerie du fait de leur liquidité (possibilité de les céder à tout moment) et de l’absence de risque de perte. Ils sont évalués à leur juste valeur à la clôture de l’exercice. Note 13 Capitaux propres 13.1 Capital social Le capital est composé au 31 décembre 2021 de 24 362 000 actions au nominal de 5€. Les actions bénéficient d’un droit de vote double lorsqu’elles sont maintenues au nominatif pendant deux ans au moins. 13.2 Affectation du résultat 2020 L’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021 (3ème résolution) a approuvé la distribution de dividendes proposée, soit 19.490K€, les actions propres détenues au jour de la mise en paiement ne donnant toutefois pas droit au paiement de celui-ci. Il en a résulté une distribution effective de 19.188K€. 13.3 Actions propres L’animation du titre est confiée à un prestataire de services, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d'Investissement « AFEI », reconnue par l’AMF. Au 31 décembre 2021, SYNERGIE détient deux catégories d’actions propres : ▪ ▪ Celles acquises dans le cadre du contrat de liquidité (22.756 actions soit 0,09% du capital social) ; Celles acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions tel qu’approuvé par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021 (352 463 actions soit 1,45% du capital social). Les cessions de 2021 ont dégagé une plus-value de 225K€ inscrite dans les réserves. La valeur brute des actions propres constatée en diminution des capitaux propres s’élève à 4.166K€ au 31 décembre 2021. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 95/138 Note 14 Provisions et dettes pour avantages du personnel 14.1 Détail des provisions 31/12/2021 11.168 377 31/12/2020 5.580 412 Variation 5.588 (34) En milliers d'euros Indemnités de départ en retraite France Indemnités de départ en retraite Allemagne et Autriche Prime de fin de contrat Italie 237 225 12 Total provisions pour avantage au personnel Participation des salariés + 1 an Total 11.782 18 6.217 3 5.566 15 11.800 6.220 5.581 L’ensemble des provisions et dettes pour avantages du personnel ci-dessus a fait l’objet d’une actualisation. 2021 11.168 2020 5.580 En milliers d'euros Valeur actualisée des droits Droits couverts par les actifs financiers Engagement net (4) (4) 11.164 5.576 14.2 Information sur les avantages du personnel Les engagements de retraite des salariés permanents relatifs aux régimes de retraite à prestations définies, sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées en application de la norme IAS 19 ; les hypothèses retenues au 31 décembre 2021 sont les suivantes : ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ Taux d’augmentation des salaires : 2% Taux de rotation du personnel : déterminé par tranches d’âge Taux de charges sociales : selon taux réel constaté par société (entre 37,73% et 43,17%) Table de mortalité : INSEE 2015-2017 Taux d’actualisation (base iBoxx) : 1% Estimation sur la base d’un départ moyen à 65 ans Départ à l’initiative du salarié Application de la méthode rétrospective Les indemnités de départ en retraite versées en 2021 se sont élevées à 110K€ contre 237K€ en 2020. Compte tenu des évolutions législatives en France, la provision a été estimée à compter de 2010 sur la base d’un départ moyen à 65 ans. Au 31 décembre 2021, la variation de provision pour indemnités de départ en France s’analyse comme suit : En milliers d'euros Brut 871 Coût des services rendus Coût financier Écart actuariel () 22 4.695 Variation de la couverture épargne retraite Entrée de périmètre - - Sous-total 5.588 - Autres variations (Allemagne, Italie) Total 5.588 () L'effet de l'écart actuariel net d'impôt est 3.482K€ Une variation de +0,5% du taux d’actualisation a un impact de -652K€ sur l’estimation de la provision et une variation de -0.5% a un impact de +711K€. Les avantages du personnel des filiales étrangères, autres que ceux couverts par des provisions, ne sont pas significatifs. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 96/138 Note 15 Provisions pour risques et charges courantes 15.1 Détail des provisions Variations de périmètre 2020 599 Augmentations Diminutions 2021 En milliers d'euros Provisions pour litiges Autres provisions risques Total provisions risques Autres provisions charges Total - 891 84 315 126 1.174 110 153 752 1 - - - - 974 441 1.285 4 3 0 753 977 441 1.289 15.2 Utilisation des provisions La part des reprises de provisions utilisées correspond à 115K€. Note 16 Emprunts et dettes financières 16.1 Emprunts et dettes financières non courantes Analyse par catégorie et échéance de remboursement Total 31/12/2021 1 an << 5 ans 31/12/2021 > 5 ans 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d'euros 31/12/2020 Emprunts auprès étab. financiers Autres emprunts et dettes fin divers Dettes financières non courantes Dettes de location à long et moyen terme Total 23.329 1.954 32.420 2.083 20.023 1.716 26.984 1.647 3.306 239 5.437 435 25.283 52.107 77.391 34.503 57.877 92.380 21.739 28.631 3.544 5.872 Au 31 décembre 2021, l’ensemble de la dette brute est comptabilisé au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif déterminé après prise en compte des frais d’émission et des primes d’émission identifiés et rattachés à chaque passif. 16.2 Emprunts et dettes financières courantes 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d'euros Établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers 10.577 369 10.426 480 Dettes financières courantes Dettes de location à court terme Total 10.946 15.776 26.722 10.906 11.454 22.360 16.3 Concours bancaires courants et trésorerie nette En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Soldes créditeurs de banque Int.courus/solde créd.banque Total 33.130 39 28.969 38 33.169 309.186 276.017 29.007 256.752 227.745 Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie nette SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 97/138 16.4 Ventilation par zone monétaire et maturité des contrats d’emprunts et autres dettes financières Montants < 1 an 1 an << 5 ans > 5 ans En milliers d'euros 2021 % 2020 % 2021 2020 8.995 2021 2020 2021 2020 30.787 3.119 Euro Autre Total 91% 9% 38.414 4.432 90% 10% 9.091 1.486 18.390 1.633 23.983 3.001 26.984 3.306 - 5.437 - 1.432 33.906 100% 42.847 100% 10.577 10.426 20.023 3.306 5.437 16.5 Ventilation par nature de taux d’intérêts et maturité des contrats d’emprunts et autres dettes financières Montants < 1 an 1 an << 5 ans > 5 ans En milliers d'euros 2021 % 2020 % 2021 2020 9.876 2021 2020 2021 2020 Fixe 32.580 1.326 96% 4% 41.056 1.790 96% 4% 9.987 589 19.286 737 25.744 1.239 26.984 3.306 - 5.437 - Autre Total 551 33.906 100% 42.847 100% 10.577 10.426 20.023 3.306 5.437 16.6 Analyse des emprunts et dettes financières portant intérêt Montant nominal Taux d'intérêt Échéance Capital restant dû d'émission / 2021 (K€) 2020 (K€) effectif nominal 2,93% 1,75% 1,45% 2,60% 2,00% 0,65% 0,71% 1,35% 3,90% 0,90% Emprunt 1,0 M€ (12/2010) 2,93% 1,75% 1,45% 2,60% 2,00% 0,65% 0,71% 1,35% 3,90% 0,90% déc-25 déc-25 avr-23 mai-24 juin-25 sept-24 avr-23 sept-28 juin-22 mai-24 oct-23 déc-23 déc-29 oct-26 nov-24 juin-25 oct-25 janv-27 313 386 " " " " " " " " " " " " " " " " " 1,7 M€ 4,3 M€ 1,57 M€ 1,5 M€ 4,0 M€ 10,8 M€ 7,5 M€ 1,7 M€ 2,4 M€ 2,6 M£ 7,0 MAUD 6,5 M€ 4,5 M€ 4,5 M€ 2,5 M€ 1,65 M€ 1,5 M€ (02/2011) (09/2012) (05/2014) (12/2014) (02/2017) (10/2017) (12/2017) (12/2015) (10/2018) (09/2018) (12/2018) (06/2019) (11/2019) (11/2019) (12/2019) (10/2020) (10/2021) 519 602 643 1.070 673 507 564 718 1.553 3.282 5.060 329 2.125 5.451 5.793 732 1.218 1.326 1.793 5.268 3.497 2.959 1.769 1.324 1.453 570 1.698 1.790 2.642 5.888 4.184 3.964 2.264 1.650 - Sonia 3M + 1,4% 4,85% 4,85% 1,32% 0,60% 0,50% 0,85% 0,61% 0,61% 1,32% 0,60% 0,50% 0,85% 0,61% 0,61% Autres emprunts 1.176 42.847 Total () 33.906 () solde des emprunts présenté avant intérêts. La majorité des emprunts en cours au 31 décembre 2021 finance des acquisitions immobilières (durée 7 à 15 ans) et les travaux y afférents (durée 7 ans) ou l’acquisition de nouvelles filiales. Le montant total des échéances des emprunts remboursées au cours de l’exercice 2021 s’élève à 10.438K€. 16.7 Exposition aux risques de marché de taux d’intérêts, de change et de liquidité La Direction Financière du Groupe assure la centralisation des financements, de la gestion des changes, taux d’intérêts et risque de contrepartie. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 98/138 16.7.1 Risque de taux d’intérêts L’analyse de sensibilité au risque de taux d’intérêt au 31 décembre 2021 met en évidence les points suivants : ▪ Les financements du Groupe à taux fixe ne sont pas impactés par l’évolution des taux d’intérêt. Les autres actifs et passifs financiers à court terme ne sont que de manière exceptionnelle sensibles aux variations de taux d’intérêts ; ▪ En l’absence d’activation de couverture matérielle de flux de trésorerie par des instruments de taux d’intérêt ou d’investissement net dans une entité étrangère, les fluctuations de taux d’intérêt n’ont aucun impact directement en capitaux propres du Groupe. 16.7.2 Risque de taux de change SYNERGIE a un endettement financier essentiellement en euros au 31 décembre 2021, à l’exception de concours bancaires courants en Grande-Bretagne, en Suisse et en Australie. Les cours de clôture par rapport à l’euro sont les suivants : 2021 0,8403 1,4393 1,0331 1,5615 24,8580 2020 Devises Livre Sterling 0,8990 1,5633 1,0802 1,5896 26,2420 Dollar canadien Franc suisse Dollar australien Couronne Tchèque L’exposition au risque de change des avances en comptes courants en devises apportés aux filiales étrangères, s’analyse de la façon suivante au 31 décembre : Zone Montants Autres En milliers d'euros Livre Sterling Dollar Australien monnaies Actifs monétaires 2021 Actifs monétaires 2020 19.581 19.912 17.433 16.291 2.144 2.715 4 906 L’analyse de sensibilité au risque de change au 31 décembre 2021 conduit à constater que l’impact à court terme d’une variation de +/- 10% de l’ensemble des devises respectives par rapport à l’euro s’établit à +/- 1.958K€, sur la base des données de marché en date de clôture. 16.7.3 Risque de liquidité La politique de financement du Groupe s’appuie sur la centralisation des financements externes et une trésorerie nette excédentaire au 31 décembre 2021. Il en résulte un risque de liquidité non significatif. Le Groupe est soumis à des covenants bancaires qui ont tous été respectés à la clôture de l’exercice 2021. Note 17 Dettes de location L’échéancier de la dette de location est le suivant au 31 décembre 2021 : Dette à moins d'un an Dette au-dela de 5 ans 38.138 - En milliers d'euros Dette de 1 à 5 ans Total dette Locations immobilières Locations véhicules et autres Total 12.127 10.055 3.914 60.320 7.563 3.649 15.776 13.969 38.138 67.883 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 99/138 Les variations des dettes de location s’analysent comme suit : Augmentations Diminutions Ajustements 01/01/2021 31/12/2021 En milliers d'euros Locations immobilières Locations véhicules et autres Total 61.599 7.732 5.330 4.178 9.508 10.854 4.910 4.236 572 60.312 7.571 69.331 15.764 4.808 67.883 Les taux marginaux d’endettement retenus par le Groupe pour actualiser les loyers au 31 décembre 2021 sont les suivants : ▪ ▪ Immobilier : 1,88% Véhicules : 1,20% Le taux moyen pondéré qui en résulte s’élève à 1,58%. Note 18 Autres passifs non courants Les autres passifs non courants au 31 décembre 2021 correspondent à une option de vente exerçable en 2024 pour 48.469K€ (put Italie). En 2020, ils correspondaient à l’estimation d’un earn out sur la filiale australienne. Note 19 Fournisseurs Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s’analysent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Dettes fournisseurs Factures à recevoir Total 14.850 10.968 25.818 14.244 10.114 24.357 Note 20 État des autres passifs courants Montants 2021 25.818 En milliers d'euros 2020 Fournisseurs 24.357 184.407 105.794 8.394 Personnel 224.861 114.014 14.318 114.582 493.593 1.561 Organismes sociaux () Impôt sur les bénéfices Autres impôts et taxes () Sous-Total 1 103.665 426.617 8.042 Dettes sur immobilisations Autres dettes 11.430 404 8.635 Produits constatés d’avance Sous-Total 2 410 13.395 17.088 Total 506.988 443.705 () dans le cadre des diverses mesures gouvernementales relatives au Covid-19, le Groupe avait différé le paiement de certaines dettes fiscales et sociales au 31 décembre 2020 à hauteur de 3.271K€ ; ces dettes ont été réglées en 2021. Un engagement de rachat de minoritaire a été analysé comme un complément de rémunération en application de l’IFRS 2 et constaté en dettes sur immobilisations pour 564K€ au 31 décembre 2021. Les compléments de prix sur filiales acquises sont également compris dans les dettes sur immobilisations courantes et s’élèvent à 798K€. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 100/138 NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RESULTAT Note 21 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est constitué des facturations liées aux prestations de Gestion des Ressources Humaines et aux prestations réalisées par le Groupe de services numériques DCS dont la holding est DCS EASYWARE. Il inclut au 31 décembre 2021 des facturations hors Travail Temporaire (placement de salariés permanents, outsourcing, formation, services numériques…) à hauteur de 109.236K€, soit 4% du chiffre d’affaires consolidé. Ces activités, en cours de développement dans le Groupe, restent en l’état non significatives et ne constituent pas un secteur d’activité distinct. Note 22 Charges opérationnelles 22.1 Charges de personnel Les charges de personnel inscrites dans le résultat opérationnel courant sont constituées des éléments suivants : En milliers d'euros Salaires et traitements Charges sociales Participation des salariés Total 2021 1.907.328 496.081 6.453 2020 1.551.331 407.629 1.015 2.409.862 1.959.975 Les mesures gouvernementales de soutien, mises en œuvre suite à la crise sanitaire Covid-19, ont conduit à octroyer des subventions aux entreprises du Groupe minorant les charges de personnel à hauteur de 44.786K€ en 2020 et pour un montant non significatif en 2021. 22.2 Impact de la norme IFRS 16 Le montant des loyers issus de contrats bénéficiant d’une exemption au titre de la faible valeur ou durée de moins de 12 mois s’élève à 605K€ au cours de l'exercice 2021. 22.3 Autres informations sur les charges opérationnelles Les dotations aux provisions sont présentées augmentées des charges irrécouvrables et diminuées des reprises de provisions. Les transferts de charges ont été affectés aux postes du compte de résultat par nature de charges. Le poste « autres produits et charges opérationnels » comprend principalement une régularisation de charges fiscales sur exercices antérieurs, relative à la filiale belge. 22.4 Autres informations sur le résultat opérationnel Les produits et charges non récurrents sont présentés en autres produits et charges opérationnels. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 101/138 Note 23 Résultat financier Le résultat financier s’analyse comme suit : En milliers d'euros 2021 2020 Produits sur valeurs mobilières - - 1.022 695 Revenus sur créances Produit net/cession de VMP - - Produits de trésorerie et équivalents de tréso. 1.022 695 Intérêts sur contrats de location Agios bancaires et divers (1.258) (1.541) (371) (1 379) (1.174) (425) Intérêts des emprunts Coût de l'endettement financier brut Coût de l'endettement financier net () Écarts de change (3.169) (2.147) 1.103 3 (2.978) (2.283) (944) Autres produits et charges 72 Autres produits et charges financiers 1.106 (872) Total (1.041) (3.155) () coût de l’endettement financier net hors contrats de location : 890K€ en 2021 et 904K€ en 2020 Note 24 Impôt sur les bénéfices 24.1 Charge d’impôt La charge d’impôt inscrite au compte de résultat se ventile comme suit : En milliers d'euros 2021 27.180 2020 18.986 Impôt sur les bénéfices Impôts différés (produits) Total Impôt sur les bénéfices 2.881 (149) 30.061 18.837 CVAE (France) IRAP 7.590 2.068 13.095 1.223 Total Charge d'impôt 39.719 33.156 dont impôt société exigible 14.591 8.394 24.2 Taux effectif et preuve d’impôt L’écart entre le montant de l’impôt sur le bénéfice calculé au taux normal d’imposition en France et le montant effectif d’impôt s’explique comme suit : En milliers d'euros 2021 2020 74.445 Résultat avant charge d'impôt Résultat avant impôt après CVAE et Irap Taux d'impôt en vigueur en France Impôt théorique 115.413 105.755 28,41% 30.042 (1.546) - 60.127 32,02% 19.253 (2.628) 961 Différences de taux d'imposition à l'étranger Dépréciation des survaleurs Déficits fiscaux non activés 292 411 Écritures de consolidation sans fiscalité et divers Total impôt sur les bénéfices (note 24.1) Taux effectif 1.273 30.061 28,4% 841 18.837 31,3% SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 102/138 Note 25 Résultat par action Le résultat par action est déterminé en rapportant le résultat net consolidé annuel, part du Groupe, au nombre d’actions correspondant au 31 décembre. Il n’y a aucun instrument dilutif pouvant modifier le résultat net et le nombre d’actions retenues à l’exception du programme de rachat d’actions propres, dont l’incidence n’était pas significative en 2020 et 2021. 2021 70.891K€ 2020 38.278K€ Résultat net (part du groupe) Nombre d'actions 24.362.000 375.219 23.986.781 2,91€ 24.362.000 369.624 23.992.376 1,57€ Nombre d'actions auto-détenues Nombre d'actions de base Résultat par action() Résultat dilué par action () 2,91€ 1,57€ () rapporté à 24 362 000 actions Note 26 Informations sectorielles 26.1 Informations par zone géographique Le reporting utilisé par le management pour ses revues mensuelles porte principalement sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant, ce qui explique la remontée d’informations sectorielles sur ces principaux agrégats par zones géographiques. 26.1.1 Éléments de compte de résultat Résultat opérationnel En milliers d'euros Chiffre d'affaires courant () 2021 2020 2021 57.695 2020 France 1.119.748 271.260 332.882 649.173 255.190 68.337 984.547 235.654 274.804 431.678 203.191 60.464 42.907 11.452 6.246 20.162 3.131 5.576 89.473 Belgique 12.338 10.191 36.829 4.761 Autres Europe Nord et Est Italie Espagne, Portugal Canada, Australie Total 2.463 2.696.590 124.277 2.190.338 dont Services numériques France Belgique Espagne Total 47.946 876 43.158 1.034 5.676 227 4.781 266 19.442 68.265 18.392 62.584 1.520 7.423 1.436 6.483 () avant amortissements et dépréciations des écarts d’acquisition et des clientèles et marques acquises En milliers d'euros Amortissements 2021 2020 Dépréciations 2021 2020 11.814 2.819 3.052 3.233 1.418 662 11.720 2.866 3.229 2.871 1.377 1.159 23.221 40 134 1.257 11 France Belgique Autres Europe Nord et Est 215 (101) 2.290 137 2.980 43 Italie Espagne, Portugal Canada, Australie Total (1) 9 22.997 3.410 3.603 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 103/138 Soit pour la France : Résultat opérationnel courant En milliers d'euros Chiffre d'affaires 2021 2020 2021 14.629 2020 7.891 Grand Sud 211.537 527.170 330.502 47.946 2.593 202.735 441.954 293.781 43.158 2.919 Nord Ouest 49.824 23.088 5.676 28.321 10.680 4.781 IDF Grand Est Services numériques Divers non affectés Total (35.523) 57.695 (8.767) 42.907 1.119.748 984.547 En milliers d'euros Amortissements Dépréciations 2021 2020 2021 2020 598 819 402 776 599 33 69 52 315 Grand Sud Nord Ouest IDF Grand Est 836 400 443 408 773 Services numériques Divers non affectés Total - - 9.219 9.111 11.720 (114) 92 11.814 40 1.257 26.1.2 Actifs Actif non-courant () En milliers d'euros Total Actif 2021 2020 2021 2020 France 120.487 9.159 157.785 9.251 705.841 116.991 140.154 207.789 73.419 697.415 107.717 137.468 156.348 68.981 Belgique Autres Europe Nord et Est Italie 59.925 6.020 62.028 5.883 Espagne, Portugal Canada, Australie Total 15.446 2.984 16.182 4.289 24.037 23.640 214.021 1.268.231 255.418 1.191.570 () hors impôts différés actifs et hors droits d'utilisation relatifs aux contrats de location Soit pour la France : Actif non-courant (*) 2021 2020 2.742 3.261 Total Actif En milliers d'euros 2021 2020 Grand Sud 50.360 125.883 83.243 74.899 371.456 705.841 46.453 112.152 78.441 75.658 384.711 697.415 Nord Ouest 3.920 4.863 4.604 5.677 IDF Grand Est Services numériques Divers non affectés () TOTAL 55.934 53.027 120.487 57.514 86.730 157.785 () hors impôts différés actifs et hors droits d'utilisation relatifs aux contrats de location () La créance CICE subsistant au 31 décembre 2021 est incluse dans le montant non affecté SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 104/138 NOTES ANNEXES AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE Note 27 Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation s’analyse comme suit : Variation En milliers d'euros 2021 2020 57.926 Clients (88.641) 63.006 Autres créances () Variation de l'actif circulant 18.595 (25.635) 76.521 Fournisseurs 1.461 65.515 1.565 (1.767) (21.978) (2.866) Dettes fiscales et sociales Autres dettes Variation du passif circulant 68.541 (26.612) Total 42.906 49.909 (*) incluant la créance CICE devenue court terme 40.252 46.969 Note 28 Amortissements et provisions Les amortissements et provisions du tableau de flux de trésorerie ne comprennent pas les provisions d’exploitation courantes. Ils se ventilent comme suit : En milliers d'euros 2021 6.054 2020 5.767 Dotations aux amortissements des corporels Dotations aux amortissements des incorporels d'exploitation Dotations aux amortissements des incorporels liées aux acquisitions Dotations aux dépréciations des incorporels liées aux acquisitions Total amortissements et provisions 1.631 5.315 - 1.777 7.963 3.960 13.000 19.467 AUTRES INFORMATIONS Note 29 Effectifs du Groupe Il se répartissent comme suit : 2021 808 2020 744 - Cadres - Employés 3.800 4.608 3.487 4.231 Salariés permanents - Cadres 161 223 - Employés 17.178 48.083 65.423 70.031 12.420 42.494 55.137 59.368 - Ouvriers Salariés intérimaires détachés par le Groupe Total Les effectifs permanents sont ceux présents à la clôture de l’exercice, toutes catégories confondues. Les effectifs intérimaires sont mentionnés « Équivalent Temps Plein ». SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 105/138 Globalement, ils se répartissent comme suit par catégorie : Cadres 2021 2020 969 968 Employés Ouvriers TOTAL 2021 70.031 2021 20.978 2020 2021 48.083 2020 2020 15.661 42.737 59.368 Note 30 Informations relatives aux parties liées Sont présentées ci-après, les informations relatives aux membres des organes d'Administration et de Direction de la Société consolidante à raison de leurs fonctions dans les entreprises consolidées. 30.1 Rémunération globale La rémunération globale des membres des organes d'Administration et de Direction du Groupe en 2021, s'élève en brut à 2.852K€ et se ventile comme suit : Brut 2.352 125 375 - Charges sociales En milliers d'euros Salaires et avantages à court terme Rémunérations d'administrateurs Avantages postérieurs à l'emploi Autres avantages à long terme Paiement en actions 743 - 149 - - - Total 2.852 .891 30.2 Engagements de retraite Il n'existe aucun engagement de cette nature au bénéfice des organes d'Administration et de Direction, hormis les indemnités prévues à la convention collective concernant les salariés membres du Directoire au 31 décembre 2021, soit 493K€ charges sociales comprises et faisant l’objet d’une provision décrite à la note n°14.2. 30.3 Avances et crédits accordés Il n'existe à la clôture 2021 aucune avance ou crédit accordé à des membres des organes d'Administration et de Direction. 30.4 Autres informations Les relations entre sociétés du Groupe sont conclues à des conditions de marché courantes. Note 31 Engagements et passifs éventuels 31.1 Engagements reçus et actifs éventuels Les établissements financiers ont garanti SYNERGIE et certaines de ses filiales de Travail Temporaire vis-à-vis de leurs clients pour 74.998K€ en France et 59.863K€ pour les filiales étrangères au 31 décembre 2021. 31.2 Engagements donnés et passifs éventuels Les indemnités de départ en retraite sont provisionnées comme le sont les autres avantages postérieurs à l’emploi accordés au personnel. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 106/138 Engagements donnés aux banques Dans le cadre des garanties travail temporaire accordées par les banques aux filiales de SYNERGIE, des contre garanties leur ont été données par la holding pour 61.206K€. Il n’y a pas d’effets escomptés non échus au 31 décembre 2021. État des actifs affectés en garantie Les sûretés garantissant des emprunts souscrits par le Groupe auprès des établissements de crédit sont négligeables. Nantissement des actions de la société Aucune action de la société n’est nantie. Á la clôture des exercices présentés, il n'avait été contracté aucun autre engagement significatif et il n'existait aucun passif éventuel (hormis ceux provisionnés ou mentionnés en note n°15) susceptibles d'affecter de façon significative l'appréciation des états financiers. Note 32 Évènements postérieurs au 31 décembre 2021 Les conséquences de la crise géopolitique survenue lors du premier trimestre 2022 sont à ce jour difficilement mesurables. Aucun autre évènement susceptible de remettre en cause les comptes de l’exercice 2021 ou nécessitant une information spécifique dans les États Financiers, n’est intervenu postérieurement à la clôture des comptes. Note 33 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe sont les suivants : En milliers d'euros APLITEC AUDIT ET CONSEIL 2021 2020 Montant (HT) Montant (HT) SAINT-HONORE 2021 Montant (HT) 2020 Montant (HT) % % % % Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur 225 100 69% 31% 230 97 70% 30% 207 - 100% - 195 100% - - Filiales intégrées globalement Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes - - Emetteur 1 1 0% 0% 2 1 1% 0% - - - - - Filiales intégrées globalement 326 100% 329 100% 207 100% 195 100% Sous-total Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social, autres - - - - - - - - - - - - - - - - Sous-total 326 100% 329 100% 207 100% 195 100% Total SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 107/138 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS SYNERGIE SE au capital de 121 810 000 € Siège social : 11 Avenue du Colonel Bonnet 75016 PARIS 329 925 010 RCS PARIS __ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 A l’Assemblée Générale de la société SYNERGIE SE, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SYNERGIE SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 108/138 Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 et le conflit russo-ukrainien créent des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, ces crises et les mesures gouvernementales exceptionnelles prises dans ce contexte induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux acquisitions (clientèle et marques) Risque identifié Au 31 décembre 2021, les goodwill et les autres actifs incorporels liés aux acquisitions (clientèle et marques) représentent respectivement 102 458 K€ et 38 537 K€. Les écarts d’acquisition représentent la différence non affectée ou en attente d’affectation, entre le prix d’acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables à la date de prise de contrôle, tandis que les clientèles et marques représentent la part ayant fait l’objet d’une affectation dans les 12 mois suivant les regroupements d’entreprises concernés. Ils font l’objet d’un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle ils se rapportent, dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an (note 1.4.3 de l’annexe aux comptes consolidés). SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 109/138 La note 5 de l’annexe définit la méthodologie retenue pour la détermination de la valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie et décrit la sensibilité des tests aux différents critères de taux d’actualisation, de taux de croissance à l’infini et de taux d’Ebit. Nous avons considéré que l’évaluation des écarts d’acquisition constituait un point clé de l’audit en raison du montant significatif des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels liés aux acquisitions (clientèles et marques) dans les comptes consolidés, et de la nature des éléments à considérer par la Direction pour leur valorisation. Procédure d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos procédures d’audit ont consisté à contrôler la valeur d’utilité retenue sur les principales unités génératrices de trésorerie (« UGT »). Nos travaux ont consisté à : ▪ Prendre connaissance et évaluer le processus suivi par la direction pour la réalisation des tests de dépréciation ; ▪ ▪ Vérifier que le modèle utilisé pour le calcul des valeurs d’utilité est approprié ; S’assurer de la cohérence des flux de trésorerie prévisionnels : • Analyser la cohérence des flux avec les budgets établis par le management local et validés par la direction ; • • Apprécier le niveau de réalisation du budget sur les premiers mois de l’exercice 2022 ; Examiner les réalisations 2021 et notamment le dernier trimestre pour apprécier le redémarrage de l’activité et la cohérence avec les projections 2022 retenues dans les tests de l’exercice ; • Identifier les évolutions majeures intervenues entre les prévisions 2022 retenues au 30 juin 2021 et celles retenues au 31 décembre 2021, et s’assurer de leur-bien fondé au regard des nouvelles informations disponibles ; • • Analyser la méthodologie suivie pour le calcul du taux d’actualisation par pays ; Analyser les tests de sensibilité des valeurs d’utilité à une variation du taux d’actualisation, du taux de croissance à l’infini et du taux d’EBIT retenus par la direction dans les budgets ; • Compléter les informations collectées par un entretien avec le management local des filiales dont les actifs testés sont les plus significatifs. ▪ Apprécier le caractère approprié de l’information financière fournie dans la note 5 de l’annexe aux comptes consolidés. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 110/138 Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SYNERGIE par l'Assemblée Générale du 31 décembre 2010 pour le cabinet APLITEC AUDIT & CONSEIL et du 13 juin 2019 pour le cabinet SAINT HONORE BK&A. Le cabinet APLITEC AUDIT & CONSEIL était au 31 décembre 2021, dans la 11ème année de sa mission sans interruption et le cabinet SAINT HONORE BK&A dans la 3ème année, dont respectivement 11ème et 3ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 111/138 informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ▪ Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ▪ ▪ ▪ Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 112/138 incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ▪ ▪ Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. RAPPORT AU COMITE D’AUDIT Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à PARIS, le 29 avril 2022 Les commissaires aux comptes Membres de la Compagnie régionale de Paris SAINT HONORE BK&A APLITEC AUDIT & CONSEIL Frédéric BURBAND Marie-Françoise BARITAUX-IDIR Frédéric FARAIT SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 113/138 COMPTES SOCIAUX DE SYNERGIE SE Données Financières 115 Bilan de SYNERGIE SE 115 Compte de résultat de SYNERGIE SE 117 Annexe au bilan et au compte de résultat de 118 SYNERGIE SE Rapport de Commissaires aux Comptes sur les 132 comptes annuels de SYNERGIE SE SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 114/138 DONNÉES FINANCIÈRES 1. BILAN DE SYNERGIE SE ACTIF Notes N° 2021 2020 En milliers d'euros Brut Amort. & prov. Net 2.435 Net Concessions, brevets, licences, marques Fonds commercial, droit au bail Immobilisations en cours Immobilisations Incorporelles Terrains 10.288 3.408 1 582 15.277 - 7.853 3.168 195 3.213 1.582 7.229 - 3.217 840 - 3/4 3 8.048 7.225 - - Constructions 287 287 0 11 Autres immobilisations corporelles Immobilisations Corporelles 29.142 29.430 87.443 51.184 12 18.097 11.045 11.045 84.683 51.115 5 11.923 11.934 84.683 51.089 5 18.385 Participations financières Créances rattach.particip. NC Autres titres immobilisés NC Prêts NC 2 761 69 7 14 - 14 14 Autres créances immobilisées NC Immobilisations Financières Actif Immobilisé 6 213 144.866 189.572 897 35 6.178 141.994 160.269 897 5.958 141.749 160.908 2.123 186.621 164.961 11.369 188.551 553.626 1.474 4.933 - 5 9 2.871 29.304 Avces & acptes versés/cmdes Créances clients et comptes rattachés Autres créances - 6/10 10/11 12 218.765 153.604 10.068 227.372 610.707 1.622 3.774 - 7.634 211.131 152.662 10.068 227.372 602.131 1.622 3.774 - 942 Valeurs mobilières de placements Disponibilités - - Actif Circulant 8.576 Charges constatées d'avance Ecart de conversion actif Charges à répartir sur plusieurs exercices Total Actif - 8/18 - - 805.676 37.880 767.796 720.940 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 115/138 PASSIF Notes 2021 121.810 2020 121.810 N° 13.1 En milliers d'euros Capital Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale - 12.181 3.770 - 12.181 3.884 11.000 276.790 22.812 2.540 451.018 5.388 - 13.2 13.2 Réserves réglementées Autres réserves 11.000 280.529 36.275 3.209 Report à nouveau Résultat de l'exercice Provisions Réglementées Capitaux propres 13 468.775 Provisions pour risques Provisions pour charges Provision pour risques et charges 4.270 - 7/14 15 4.270 5.388 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 39 38 Emprunts et dettes financières diverses 15 34.981 8.556 36.269 7.897 216.385 194 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 245.832 111 17 5.201 3.743 264.525 9 Dettes 16 294.720 Produits constatés d'avance Ecart de conversion passif Total Passif 32 - 8/18 - 767.796 720.940 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 116/138 2. COMPTE DE RÉSULTAT DE SYNERGIE SE Notes N° En milliers d'euros 2021 2020 924.514 Production de services 1.053.156 1.727 Subventions d'exploitation Reprises d'amortissements, transferts de charges Autres produits 376 11.824 4.279 940.994 42.430 44.400 658.276 166.638 3.777 1.963 - 14.708 6.087 Produits d'exploitation 19/20 1.075.679 46.458 43.199 750.011 182.932 4.033 Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 21 21 Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur actifs circulants Dotations aux provisions pour risques et charges 633 - Autres charges 200 1.027.467 48.211 456 Charges d'exploitation 917.940 23.053 6.613 - Résultat d'exploitation De participations 6.789 22 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé D'autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges 22 0 167 193 1.158 5 Différences positives de change 19 - 208 - Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Produits financiers 8.133 7.019 1.105 1.085 310 35 Dotations aux amortissements et aux provisions Intérêts et charges assimilés 531 Différences négatives de change Charges financières 21 587 2 500 4.519 27.572 Résultat financier 22 7.546 55.757 4 Résultat courant avant impôt Sur opérations de gestion - 331 Sur opérations en capital 742 Reprises sur provisions et transferts de charges Produits exceptionnels 592 1.483 1.814 34 1.338 10 Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 251 286 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Charges exceptionnelles 1.302 1.562 (224) 1.052 1.372 442 Résultat Exceptionnel 23 24 Impôt sur les bénéfices Participation des salariés Total des produits 14.230 5.028 5.202 - 1.085.150 1.048.874 949.826 927.014 22.812 Total des charges Résultat net 36.275 SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 117/138 3. ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT DE SYNERGIE SE Fait caractéristiques de l’exercice Une nette reprise de l’activité a été constatée en 2021, après une année 2020 marquée par une crise sanitaire sans précédent, liée à la pandémie Covid-19 qui avait eu un impact fort sur l’activité et les résultats de SYNERGIE SE. Les différentes vagues liées à la propagation de variants du Covid-19 ont affecté certains secteurs, avec des impacts toutefois globalement peu significatifs sur : • • • L’activité et les résultats en net rebond ; La trésorerie en progression ; Le bilan où les provisions pour dépréciation de créances clients ont été très limitées. Note 1 Principes, règles et méthodes comptables 1.1 Application des principes généraux Les comptes annuels sont établis conformément aux règles comptables françaises suivant les prescriptions du règlement ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016, modifiant le règlement n°2014- 03 du 5 juin 2014 relatif au PCG et homologué par arrêté le 26 décembre 2016 (JO du 28). Les conventions générales ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : ▪ ▪ ▪ Continuité d’exploitation ; Permanence des méthodes d’un exercice sur l’autre ; Indépendance des exercices. Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 30 mars 2022. 1.2 Principaux jugements et estimations retenus pour l’arrêté des comptes annuels Les principales hypothèses et estimations ayant affecté l’établissement des états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2021 concernent l’évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants, des fonds de commerce et des engagements de retraite ainsi que les provisions pour risques et charges. Les hypothèses et estimations peuvent s’avérer dans le futur différentes de la réalité. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 118/138 Note 2 Valorisation des immobilisations 2.1 Options prises par la société Les immobilisations incorporelles, corporelles et financières sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). La société a pris l’option d’incorporer les frais d’acquisition dans les coûts d’acquisition des titres de participation acquis. Par contre, la société a opté pour une comptabilisation en charges des frais d’acquisition portant sur des actifs incorporels et corporels. La société a décidé de ne pas activer les coûts d’emprunts dans les actifs éligibles. 2.2 Immobilisations par composants Compte tenu de la nature des immobilisations détenues par la société, aucun composant n’a été jugé suffisamment significatif pour justifier une comptabilisation séparée et un plan d’amortissement spécifique. Note 3 Durée d’utilisation des immobilisations Durée d'utilisation NATURE DE L'IMMOBILISATION Durée d'usage Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, droits similaires Fonds commercial 5 ans - 1 à 3 ans - Immobilisations corporelles Constructions 20 à 30 ans - 20 à 30 ans - Agencements & aménagement des constructions Installations techniques Matériel et outillage - - 5 ans 7 ans 5 ans 5 ans 5 ans 10 ans 5 ans 5 à 7 ans 5 ans 4 ans 3 ans 10 ans Installations générales Matériel de transport Matériel de bureau Matériel informatique Mobilier Le différentiel entre durée comptable et durée fiscale a été traité en amortissement dérogatoire et inscrit en provision réglementée. Note 4 Immobilisations incorporelles Le poste « Concessions, brevets, licences, marques » est constitué par la marque SYNERGIE et par des logiciels. Le poste « Fonds commercial, droit au bail » est constitué de fonds de commerce proprement dits et de droits au bail attachés à des agences en exploitation. Les immobilisations incorporelles, qui présentent des indices de pertes de valeur, font l’objet d’un test de dépréciation. Les fonds de commerce sont présumés avoir une durée non limitée et sont par conséquent non amortissables ; en application de l’article 214-5 du PCG, des tests de dépréciation sont réalisés à la clôture ; aucune dépréciation ne résulte de ces tests. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 119/138 Note 5 Immobilisations financières La valeur brute des titres de participation et des créances rattachées correspond à leur coût d'acquisition. Ce coût n’intègre pas les éventuels engagements donnés. Les titres de participation et les créances rattachées sont évalués, conformément à l’article 221- 3 du Plan Comptable Général, à leur valeur d’utilité. Cette valeur, qui correspond à ce que la société accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir, est déterminée notamment : ▪ ▪ À partir des flux futurs de trésorerie ; En fonction d’un prix de marché et de l’intérêt à être présent sur le territoire ou le métier contrôlé par la filiale ; ▪ En fonction de la quote-part des capitaux propres de la filiale détenue. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée si la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées ainsi déterminée devient inférieure à leur valeur comptable ; au 31 décembre 2021, aucune dépréciation résultant de cette approche n’est à comptabiliser. La note n°32 présente le tableau des filiales et participations. Rachat d’actions propres Dans le cadre d’un contrat de liquidité, SYNERGIE SE : ▪ A acheté 102 203 actions au cours moyen de 35,685€ ; ▪ A vendu 96 608 actions au cours moyen de 35,979€. Au 31 décembre 2021, SYNERGIE SE détient : ▪ ▪ Par l’intermédiaire de ce contrat 22.756 actions propres achetées à un prix moyen de 37,63€ soit 856K€ ; 352.463 actions achetées, hors contrat de liquidité, à un prix moyen de 9,39€, soit 3.309K€, ce qui représente 1,45% du capital. Lesdites actions sont enregistrées en immobilisations financières conformément aux prescriptions du Plan Comptable Général (article 221-6). Le cours de l’action au 31 décembre 2021 s’élève à 36,40€. Note 6 Créances et reconnaissance des produits 6.1 Créances clients Les créances clients sont comptabilisées pour leur montant nominal. Lorsque les évènements en cours rendent incertain le recouvrement de ces créances, celles-ci sont dépréciées en fonction de la nature du risque (retard de règlement ou contestation de la créance, redressement judiciaire ou liquidation de biens). Ainsi, en 2021, la société a pris en compte le contexte incertain de la crise sanitaire dans son approche du risque client. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 120/138 Les produits de la société sont enregistrés au fur et à mesure de la réalisation des prestations de mise à disposition de personnel de la société. Cette procédure permet d’appliquer strictement les règles de séparation des exercices. 6.2 Autres créances Comptes courants des filiales Lorsque les créances sur des filiales ont une valeur brute remise en cause par un écart significatif existant déjà entre la valeur des titres de participation et la quote-part des capitaux propres de la filiale détenue par SYNERGIE SE, la dépréciation pourra alors être constatée si la filiale concernée ne satisfait pas à l'une ou l'autre des conditions précédemment citées en note n°5. Note 7 Provisions pour risques et charges Conformément à l’article 214-25 du Plan Comptable Général, une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente. Le montant des provisions pour risques et charges est arrêté après l’obtention de l’avis des conseils de la société. Note 8 Opérations en devises Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre- valeur au cours de clôture. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision en totalité. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 121/138 NOTES ANNEXES AU BILAN DE SYNERGIE SE Note 9 Actif immobilisé Montants au 01/01/2021 Montants au 31/12/2021 Augmentation Diminution En milliers d'euros Concessions, brevets, licences, marques Fonds commercial, droit au bail Immobilisations en cours Immobilisations incorporelles Terrains 9.967 321 - 4 10.288 3.408 3.412 - 999 1.320 - 840 257 261 - 1.582 14.218 15.277 - 658 Constructions - 370 - 287 2 Installations, matériels et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles Participations et créances rattachées Autres titres immobilisés Prêts 2 - 27.289 27.949 138.601 12 2.160 2.160 31 309 679 5 29.140 29.429 138.627 12 - - 14 - - 14 Autres immobilisations financières Immobilisations financières Total Brut 5.958 144.585 186.752 3.512 3.543 7.023 3.257 3.262 4.203 6.213 144.866 189.572 Immobilisations incorporelles L’augmentation du poste « Concessions, brevets, licences, marques » de 321K€ correspond uniquement à l’acquisition de logiciels. Immobilisations corporelles L’augmentation du poste « Autres immobilisations corporelles » résulte pour : ▪ 303K€ d’agencements et d’aménagements liés aux ouvertures, transferts et réfections d’agences ou d’Open Centers ; ▪ ▪ ▪ 45K€ de matériel de transport ; 1 775K€ d’acquisition de nouveaux matériels informatiques et bureautiques ; 36K€ d’acquisitions de nouveaux mobiliers de bureau. La diminution du poste « Autres immobilisations corporelles » résulte principalement des agencements et aménagements liés aux ouvertures, transferts et réfections d’agences ou d’Open Centers pour un montant global de 220K€. Immobilisations en cours Le poste « Immobilisations en cours » d’un montant de 1.582K€ correspond à des travaux d’agencements pour 460K€ et à des développements de logiciels pour 1 121K€. Immobilisations financières Le poste « Participations et créances rattachées » comprend des participations pour 87.443K€ et des créances rattachées pour 51.184K€. L’augmentation des créances sur participation est liée aux intérêts courus pour 31K€ et à une diminution des créances détenues sur SYNERGIE SUISSE pour 5K€. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 122/138 Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières concernent essentiellement les actions propres (4.166K€) et les dépôts de garantie versés relatifs aux baux (1.502K€). Amortissements et dépréciations Montants au 01/01/2021 Montants au 31/12/2021 Augmentation Diminution En milliers d'euros Concessions, brevets, licences, marques Fonds commercial, droit au bail Immobilisations incorporelles Constructions 6.799 195 1.054 - 7.853 195 - - 6.994 646 1.054 - 370 - 8.048 287 11 Installations, matériels et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles Sous-total 2 0 2 15.367 16.015 23.009 2.829 7 2.967 239 609 609 - 18.096 18.385 26.432 2.829 7 2.979 4.033 Participation et créances rattachées Autres titres immobilisés - - - Autres immobilisations financières Immobilisations financières Total amortissements et dépréciations - - - - - 2.836 25.845 - 2.836 29.268 4.033 609 En application des règles évoquées dans les notes 4 et 5, aucune dépréciation n’est à comptabiliser à la clôture de l’exercice. Note 10 Créances Montants bruts 2021 Provisions & Amortissements Montants nets 2021 Montants nets 2020 En milliers d'euros Clients et comptes rattachés Autres créances 218.765 153.604 372.370 7.634 942 211.131 152.662 363.794 186.621 164.961 351.582 Total 8.576 Des créances sur les organismes de formation figurent pour un montant de 13.077K€ dans le poste autres créances. Les autres créances comprennent également la créance CICE 2018 pour 25.746K€. Les avances en compte courant accordées aux filiales (111.393K€) sont considérées à court terme dans la mesure où elles entrent dans le cadre d’une convention de gestion de trésorerie ou des conventions d’avance en compte courant exigibles à tout moment. Les créances en devises sont appréciées au cours de clôture, l’écart avec le cours initial est affecté en écart de conversion (note n°18). SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 123/138 Note 11 État des échéances des créances à la clôture de l’exercice En milliers d'euros Montants bruts 2021 2020 A un an au plus 2021 2020 A plus d'un an 2021 2020 Créances rattachées à des participations 51.184 51.158 - - 51.184 51.158 Prêts 14 6.213 14 5.958 14 14 - - Autres immobilisations financières Actif immobilisé 6.213 5.958 - - 57.410 9.845 57.129 9.484 14 14 57.396 57.116 Client douteux ou litigieux Autres créances clients Personnel 9.845 9.484 - 208.920 1.020 - 184.513 1.422 208.920 1.020 184.513 1.428 - - - 7 Organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts 13.892 25.901 1.153 13.673 82.180 771 13.866 25.363 1.153 13.648 41.773 771 25 25 40.408 - - - - 6.232 6.232 - 111.393 246 - 111.377 30 - Groupe et associés Débiteurs divers 60.873 1.218 60.857 1.003 16 215 16 215 Actif circulant 372.370 1.622 360.373 1.474 361.730 1.622 310.218 1.474 10.102 - 50.155 - Charges constatées d'avance Total 431.402 418.976 363.365 311.705 67.498 107.271 Les produits à recevoir intégrés aux créances se ventilent comme suit : 2021 En milliers d'euros Clients et comptes rattachés dont : Clients - factures à établir hors Groupe Clients - factures à établir Groupe Autres créances dont : 11.124 15.063 4.206 6.918 Fournisseurs - avoirs à recevoir hors Groupe Fournisseurs - avoirs à recevoir Groupe Personnel - produits à recevoir Organismes sociaux - produits à recevoir Organismes de formation - produits à recevoir État - Impôts et taxes 28 2 75 791 13.077 1.087 4 Autres créances Note 12 Placements 2021 2020 En milliers d'euros Valeurs mobilières de placement Dépôts et comptes à terme TOTAL 10.068 11.369 11.369 10.068 Les dépôts et comptes à terme ont une durée maximum de trois mois. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 124/138 Note 13 Capitaux propres 13.1 Capital social Le capital social de 121.810K€ est composé de 24 362 000 actions de 5€. 13.2 Variation des capitaux propres Réserves et Report à nouveau Provisions réglementées TOTAL 2021 TOTAL 2020 En milliers d'euros Capital Primes Résultat Capitaux propres d'ouverture 121.810 - - - 303.855 - 22.812 - 2.540 - 451.018 - 427.681 - Réduction de capital Affectation du résultat de l'exercice antérieur - - - - - 3.625 (22.812) 36.275 - - - (19.188) 36.275 Résultat de l'exercice - - - - 22.812 525 Variation des provisions réglementées 669 3.209 669 Capitaux propres de clôture 121.810 307.480 36.275 468.775 451.018 Au cours de l’exercice 2021, il a été procédé à une distribution de dividendes de 19.188K€. Le poste « Réserves et Report à nouveau » tient compte d’une réserve pour actions propres de 3.769K€. Les provisions réglementées correspondent à des amortissements dérogatoires. Note 14 Provisions pour risques et charges 2020 455 Augmentation Diminution 216 2021 496 En milliers d'euros Risques sociaux et fiscaux Autres risques 256 - 3.774 4.933 1.158 Total 5.388 256 1.374 4.270 Au 31 décembre 2021, la provision pour risque de change s’élève à 3.774K€ et est intégrée dans les autres risques. Les reprises de provisions comprennent des provisions utilisées à hauteur de 63K€. Note 15 Emprunts et dettes financières 2021 2020 En milliers d'euros Emprunts et dettes à long terme auprès des établissements de crédit Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes financières diverses - 39 39 17 - 38 38 10 34.964 34.981 35.020 Groupe et associés 36.259 36.269 36.307 Dettes financières diverses Total Les dettes financières diverses correspondent essentiellement à des comptes courants vis-à- vis des filiales. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 125/138 Note 16 État des échéances des dettes à la clôture de l’exercice En milliers d'euros Montants bruts 2021 2020 <1 an 1 an <<5 ans 2021 2020 >5 ans 2021 2020 2021 2020 Dettes auprès des établissements de crédit : à 1 an maximum - - - - - - - - - - - - - - - 39 38 - 39 38 à plus de 1 an Dettes financières diverses Groupe et associés - - 17 - - 9 10 17 - 1 - 34 964 8.556 36.259 7.897 216.385 34.964 8.556 36.259 7.897 Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales - - - 216.385 - 5.028 245.832 240.804 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes - - - - 111 194 111 194 - 17 - - 1 - 5.201 294.720 32 3.743 264.525 9 5.201 289.675 32 3.743 264.524 9 Sous-total Produits constatés d'avance 5.028 5.028 - - Total 294.752 264.534 289.707 264.533 17 1 - Les charges à payer intégrées aux dettes se ventilent comme suit : 2021 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 39 Intérêts courus sur emprunts Agios bancaires - 39 Emprunts et dettes financières Intérêts courus sur participation des salariés Dettes fournisseurs 0 0 6.800 Fournisseurs - factures non parvenues hors Groupe Fournisseurs - factures non parvenues Groupe Dettes fiscales et sociales Personnel et comptes rattachés Organismes sociaux 4.934 1 866 69.510 180 36.245 15.778 17.488 Etat - Impôts et taxes Autres dettes Clients - avoirs à établir hors Groupe Clients - avoirs à établir Groupe 180 - Note 17 Dettes sur immobilisations 2021 2020 En milliers d'euros Dettes sur titres de participation Dettes sur fournisseurs (immobilisations corporelles) - - 194 194 111 111 Total Note 18 Écarts de conversion actif et passif Les écarts de conversion actif et passif correspondent aux différences de taux de change entre l’euro et la devise locale, calculées à la date d’arrêté sur le solde des comptes courants de filiales britanniques, canadiennes et suisses. L’écart de conversion actif, soit 3.774K€, est intégralement provisionné. Il concerne ACORN (SYNERGIE) UK et ACORN RECRUITMENT. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 126/138 NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RÉSULTAT DE SYNERGIE SE Note 19 Ventilation du Chiffre d’Affaires 2021 2020 En milliers d'euros CA France 1.048.975 4.181 921.354 3.161 CA Export Total Production de services 1.053.156 924.514 La production de services comprend des facturations de travail temporaire pour 1.045.895K€, de placement pour 5.620K€ et d’autres services pour 1.641K€. Note 20 Autres produits, reprises sur provisions et transferts de charges 2021 943 2020 409 En milliers d'euros Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions Transferts de charges 1 727 848 376 571 13.860 5.089 11.254 3.816 54 Redevances de marques Autres produits de gestion courante 56 Total 22.522 16.480 Le poste « Transferts de charges » se décompose de la manière suivante : 2021 12.130 2020 8.774 En milliers d'euros Transferts de charges sur rémunérations Transferts de charges sur assurances Transferts de charges sur achats non stockés Transferts de charges sur locations Transferts de charges sur autres services 607 34 659 90 463 626 612 1.119 11.254 Total 13.860 Les transferts de charges sur rémunérations correspondent essentiellement à des rémunérations financées par des organismes de formation. Note 21 Charges de personnel 2021 2020 En milliers d'euros Salaires et charges Charges sociales 658.276 166.638 - 750.011 182.932 5.028 Participation des salariés Total 937.971 824.914 Les mesures gouvernementales de soutien, mises en œuvre suite à la crise sanitaire Covid-19, ont conduit à octroyer des subventions aux entreprises du Groupe minorant les charges de personnel à hauteur de 1.724K€ en 2021 contre 18.641K€ en 2020. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 127/138 Note 22 Résultat financier 2021 5.950 2020 5.950 En milliers d'euros Dividendes Intérêts sur comptes courants filiales Revenus des valeurs mobilières de placement Autres produits financiers 516 137 29 380 117 81 Abandons de créances (0) (666) (160) (945) (102) (135) 4.519 Dotations et reprises de provisions sur titres Dotations et reprises sur écarts de conversion Gains (pertes) de change 1.123 (0) (2) Escomptes accordés (208) 7.546 Résultat Financier Note 23 Résultat exceptionnel 2021 (10) 2020 (34) En milliers d'euros Sur opérations de gestion Sur opérations en capital (251) (286) Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions (1.302) (1.052) Charges exceptionnelles (1.562) 4 (1.372) - Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 742 331 Reprises sur provisions et transferts de charges Produits exceptionnels 592 1 483 1.814 442 1.338 (224) Résultat Exceptionnel Note 24 Impôt sur les bénéfices 2021 14.298 (63) - 2020 6.823 137 En milliers d'euros Sur le résultat courant Sur le résultat exceptionnel Sur la participation aux bénéfices Résultat de l'intégration fiscale (1.790) 32 (5) Total 14.230 5.202 Note 25 Situation fiscale différée 2021 423 2020 437 - En milliers d'euros Contribution sociale de solidarité Participation des salariés Écart de conversion passif 1.299 - 1.722 829 - Créance latente 437 722 1 401 2.123 Amortissements dérogatoires Écarts de conversion actif Dette latente 975 1.804 Il apparaît temporairement une créance latente de 1.722K€ correspondant aux crédits d’impôts sur charges non déductibles l’année de leur comptabilisation (contribution sociale de solidarité, participation des salariés, et écart de conversion passif de l’exercice). Il existe par ailleurs une dette latente d’impôt de 1.804K€ liée aux écarts de conversion actif et aux amortissements dérogatoires. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 128/138 AUTRES INFORMATIONS SUR SYNERGIE SE Note 26 Informations concernant les membres des organes d’Administration et de Direction Sont présentées ci-après diverses informations relatives aux membres des organes d'Administration et de Direction de la société SYNERGIE SE. 26.1 Rémunération La rémunération des dirigeants s’élève à 681K€. 26.2 Engagements de retraite Il n'existait, à la clôture de l'exercice 2021, aucun engagement contracté par la société SYNERGIE SE en matière de pensions et indemnités assimilées dont bénéficieraient les membres des organes de Direction et d'Administration. 26.3 Avances et crédits accordés Il n'existait, à la clôture de l'exercice 2021, aucune avance ou crédit accordé à des membres des organes de Direction et d'Administration. Note 27 Informations sur les transactions avec les parties liées Les relations avec les filiales sont conclues à des conditions de marché courantes. Note 28 Effectifs de la société à la clôture de l’exercice Salariés Permanents Salariés Intérimaires 2021 565 2020 Cadres et assimilés Employés 427 138 607 819 - 8.777 17.962 26.877 9.596 17.962 6.401 18.331 25.339 Ouvriers Total 1.246 28.123 Les effectifs permanents sont ceux présents à la clôture de l’exercice, toutes catégories confondues. Les effectifs intérimaires sont calculés « équivalent temps plein ». Les effectifs employés correspondent uniquement à ceux détachés dans le secteur tertiaire. Note 29 Intégration fiscale SYNERGIE SE a opté pour le régime de l'intégration fiscale avec certaines de ses filiales à compter du 1er janvier 1991 et renouvelé en 2000 cette option pour une durée indéfinie. Périmètre d’intégration fiscale 2021 ▪ SYNERGIE SE (société se constituant seule redevable de l’impôt vis-à-vis de l'Administration Fiscale) ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ DIALOGUE & COMPETENCES AILE MEDICALE SYNERGIE CONSULTANTS INTERSEARCH FRANCE SYNERGIE PROPERTY La convention d’intégration fiscale appliquée prévoit une imposition des filiales comme si elles étaient imposées séparément. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 129/138 Dans le cadre de l’intégration fiscale, les économies d’impôt liées aux déficits sont considérées comme un gain immédiat. Compte tenu de la situation fiscale des filiales intégrées, les profits d’intégration fiscale susceptibles d’être reversés à la clôture de l’exercice sont négligeables. Note 30 Engagements hors bilan 2021 61.206 2020 60.566 En milliers d'euros Contreparties des garanties travail temporaire Cautionnements de filiales sur prêts - acquisition de titres Cautionnements de filiales sur prêts - biens immobiliers Baux commerciaux (loyers jusqu'à l'échéance) 16.112 16.251 8.948 20.268 20.008 6.882 Engagements donnés 102.517 73.525 107.723 97.159 Garantie BNP d'INTERSEARCH si retour à meilleure fortune après ab. de créance 2009, 2010 et 2011 715 715 de DIALOGUE et COMPÉTENCES si retour à meilleure fortune après abandon de créance 2011 1.724 1.724 Engagements reçus 75.964 99.598 Une option de vente exerçable par des minoritaires d’une filiale a en outre été valorisée à 48 469K€. En contrepartie une option de rachat pour le même montant peut être exercée par SYNERGIE SE. La garantie Travail Temporaire 2022/2023, assise sur un chiffre d’affaires de 1.045.894K€ devrait s’élever à 83.672K€. Engagements de retraite Les engagements de retraite des salariés permanents relatifs aux régimes de retraite à prestations définies, sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées en application de la recommandation ANC n°2013-02 ; les hypothèses retenues au 31 décembre 2021 sont les suivantes : ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ Taux d’augmentation des salaires : 2% Taux de rotation du personnel : déterminé par tranches d’âge Taux de charges sociales : 40,20% Table de mortalité : INSEE 2015-2017 Taux d’actualisation (base iBoxx) : 1% Estimation sur la base d’un départ moyen à 65 ans Départ à l’initiative du salarié Application de la méthode rétrospective Sur la base des hypothèses et méthode mentionnées ci-dessus, les indemnités de départ en retraite vis-à-vis du personnel de la société ont été estimées à 7.699K€ charges sociales comprises. Le capital constitué auprès d’une compagnie d’assurance couvre à hauteur de 4K€ cet engagement au 31 décembre 2021. Les indemnités de départ en retraite versées en 2021 se sont élevées à 53K€ contre 237K€ en 2020. Note 31 Engagements et passifs éventuels A la clôture des exercices présentés, il n'avait été contracté aucun autre engagement significatif et il n'existait aucun passif éventuel (hormis ceux provisionnés ou mentionnés dans la note n°14) susceptibles d'affecter de façon significative l'appréciation des états financiers. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 130/138 Note 32 Tableau des filiales et participations de SYNERGIE SE Exercice clos le 31.12.2021 SYNERGIE SE est la société consolidante du Groupe dans lequel les filiales mentionnées ci- après sont consolidées. En milliers d'euros Capitaux propres autres que capital Capital détenu % Valeur inventaire brute Valeur inventaire nette Capital SOCIÉTÉS 1/ Filiales françaises AILE MÉDICALE 72 6.911 3.264 1.886 5.000 1.886 100% 100% SYNERGIE PROPERTY 5.000 5.000 2/ Filiales étrangères SYNERGIE ITALIA (Italie) 3.437 7.911 3.437 7.911 2.500 250 67.033 60.943 85% 99% SYNERGIE BELGIUM (Belgique) SYNERGIE INTERNATIONAL EMPLOYMENT SOLUTIONS (Espagne) (1) 40.000 74.499 100% 64.561 64.561 3/ Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de SYNERGIE Autres filiales et participations 4.648 1.888 TOTAL 87.443 84.683 (1) SIES est une holding détenant principalement des participations dans les autres filiales du Groupe En milliers d'euros Prêts et avances Cautions et avals C.A. exercice donnés 2021 Résultat net exercice 2021 Dividendes encaissés par SYNERGIE en 2021 consenties par SYNERGIE SOCIÉTÉS 1/ Filiales françaises AILE MÉDICALE 19.837 790 - - - SYNERGIE PROPERTY 2.807 1 134 6.700 13.140 2/ Filiales étrangères SYNERGIE ITALIA (Italie) 648.589 270.385 25.990 5.707 5.226 - 44.045 519 5.950 - SYNERGIE BELGIUM (Belgique) SYNERGIE INTERNATIONAL EMPLOYMENT SOLUTIONS (Espagne) 92.911 6.870 14 745 - 3/ Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de SYNERGIE Autres filiales et participations 57.739 - 162.576 64.574 5.950 TOTAL Note 33 Evènements postérieurs à la clôture Les conséquences de la crise géopolitique survenue lors du premier trimestre 2022 sont à ce jour difficilement mesurables. Aucun autre évènement susceptible de remettre en cause les comptes de l’exercice 2021 ou nécessitant une information spécifique dans les États Financiers, n’est intervenu postérieurement à la clôture des comptes. Note 34 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par SYNERGIE SE sont les suivants : En milliers d'euros APLITEC AUDIT ET CONSEIL 2021 2020 Montant (HT) Montant (HT) SAINT-HONORE 2021 Montant (HT) 2020 Montant (HT) % % % % Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 225 100% 230 99% 207 100% 195 100% Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes 1 0% 2 1% - - - - Total 226 100% 231 100% 207 100% 195 100% SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 131/138 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE SYNERGIE SE SYNERGIE SE au capital de 121 810 000 € Siège social : 11 Avenue du Colonel Bonnet 75016 PARIS 329 925 010 RCS PARIS ___ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 A l'Assemblée Générale de la société SYNERGIE SE, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SYNERGIE SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 132/138 Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 et le conflit russo-ukrainien créent des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, ces crises et les mesures gouvernementales exceptionnelles prises dans ce contexte induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants Risque identifié Les notes 5 et 6.2 de l’annexe précisent que ces actifs sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et qu’une dépréciation est comptabilisée si la valeur d’utilité devient inférieure à leur valeur nette comptable. Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants s’élève à 243 879K€. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres, créances rattachées et comptes courants requiert l’exercice du jugement de la direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues. Nous avons considéré que l’évaluation des titres, créances rattachées et comptes courants constituait un point clé de l’audit en raison de leur montant significatif dans les comptes annuels et de la nature des éléments à considérer par la Direction pour leur valorisation. De la nature des éléments à considérer par la Direction pour leur valorisation. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 133/138 Procédures d’audit mise en œuvre pour répondre à ce risque Nos procédures d’audit ont consisté à contrôler la valeur d’utilité retenue sur les principales composantes du portefeuille de titres. Nos travaux ont consisté à : ▪ ▪ Prendre connaissance et évaluer le processus suivi par la direction pour estimer la valeur d’utilité des titres de participation, des créances rattachées et des comptes courants ; Comparer la quote-part des capitaux propres détenue avec les données comptables extraites des comptes annuels audités des filiales concernées ; ▪ ▪ Vérifier que le modèle utilisé pour le calcul des valeurs d’utilité est approprié ; S’assurer de la cohérence des flux futurs de trésorerie prévisionnels : • Analyser la cohérence des flux de trésorerie avec les budgets établis par le management local et validés par la direction ; • • Apprécier le niveau de réalisation du budget sur les premiers mois de l’exercice 2022 ; Examiner les réalisations 2021 et notamment le dernier trimestre pour apprécier le redémarrage de l’activité et la cohérence avec les projections 2022 retenues dans les tests de l’exercice ; • Identifier les évolutions majeures intervenues entre les prévisions 2022 retenues au 30 juin 2021 et celles retenues au 31 décembre 2021, et s’assurer de leur bien-fondé au regard des nouvelles informations disponibles ; • • Analyser la méthodologie suivie pour le calcul du taux d’actualisation par pays ; Compléter les informations collectées par un entretien avec le management local des filiales significatives. ▪ Apprécier le caractère approprié de l’information financière fournie dans les notes 5 et 6.2 de l’annexe aux comptes sociaux. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225- 102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et ont fait l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 134/138 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons de l’exactitude et de la sincérité de ces informations. AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SYNERGIE par l'Assemblée Générale du 31 décembre 2010 pour le cabinet APLITEC AUDIT & CONSEIL et du 13 juin 2019 pour le cabinet SAINT HONORE BK&A. Le cabinet APLITEC AUDIT & CONSEIL était au 31 décembre 2021, dans la 11ème année de sa mission sans interruption et le cabinet SAINT HONORE BK&A dans la 3ème année, dont respectivement 11ème et 3ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 135/138 RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ▪ Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ▪ ▪ Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 136/138 ▪ Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; ▪ Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à PARIS, le 29 avril 2022 Les Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie régionale de Paris SAINT HONORE BK&A APLITEC AUDIT & CONSEIL Frédéric BURBAND Marie-Françoise BARITAUX-IDIR Frédéric FARAIT SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 137/138 DÉCLARATION DU RESPONSABLE DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Paris, le 29 avril 2022 J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de SYNERGIE SE et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Victorien VANEY Président du Conseil d’Administration DÉCLARATION DU RESPONSABLE SYNERGIE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 138/138

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