Synektik S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jan 4, 2022

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SYNEKTIK S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 01 LUTEGO 2022 ROKU

• 1) Formularz przygotowany został w oparciu o art. 402³ Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SYNEKTIK S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 11 lutego 2021 roku.
• 2) Wykorzystanie formularza nie jest obowiązkowe i zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza, nie stanowi także warunku oddania głosu przez pełnomocnika.
• 3) Formularz nie może zastąpić pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.
• 4) Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• 5) Formularz umożliwia:
  • 1. w części I dokonanie identyfikacji Akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika,
  • 1. w części II oddanie głosu, złożenie sprzeciwu oraz zamieszczenie instrukcji w odniesieniu do sposobu głosowania w stosunku do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.
• 6) Akcjonariusz udziela instrukcji poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia przez Akcjonariusza rubryki "Inne" –powinien on określić w tej rubryce sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• 7) W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, zalecane jest wskazanie przez Akcjonariusza w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.
• 8) Zawarte w części II formularza tabele umożliwiają wskazanie instrukcji dla pełnomocnika i dotyczą projektów uchwał które są przedstawione w cz. III formularza.
• 9) Pragniemy nadmienić, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika na wypadek takiej sytuacji.

CZĘŚĆ I

DANE MAJĄCE NA CELU IDENTYFIKACJĘ AKCJONARIUSZA I PEŁNOMOCNIKA

PEŁNOMOCNIK:

(imię i nazwisko / firma Pełnomocnika)

(adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e mail)

(NIP, PESEL/REGON)

AKCJONARIUSZ:

(nazwa Akcjonariusza)

(adres siedziby, nr telefonu, adres e mail)

(NIP, REGON, KRS)

(liczba i rodzaj akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu)

CZĘŚĆ II

INSTRUKCJA

WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SYNEKTIK S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ

01 LUTEGO 2022 R. NA GODZ. 12.00

Uchwała nr 01/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
SYNEKTIK S.A.
	z dnia 01 lutego 2022	roku
	w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
❑ za	❑ przeciw ❑ zgłoszenie	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __
❑ inne:

Uchwała nr 02/2022
		Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
		SYNEKTIK S.A.
	z dnia 01 lutego 2022	roku
		w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
❑ za	❑ przeciw ❑ zgłoszenie sprzeciwu	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __
❑ inne:
		Uchwała nr 03/2022
		Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
		SYNEKTIK S.A.
	z dnia 01 lutego 2022	roku
		w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania
			pełnomocnika
	zgłoszenie ❑
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
__	__	__	__
❑ inne:

Uchwała nr 04/2021
	Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
SYNEKTIK S.A. z dnia 01 lutego 2021 roku
		w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
❑ za	❑ przeciw ❑ zgłoszenie	❑ wstrzymujące się	 według uznania pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __
❑ inne:
		Uchwała nr 05/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A.
	z dnia 01 lutego 2022	roku
	w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy
	Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy od dnia 1 października 2020 do dnia 30 września 2021	r.	r.
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania pełnomocnika
	zgłoszenie ❑
	sprzeciwu
Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __
inne: 

Strona 5 z 25

Uchwała nr 06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 01 lutego 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.
❑ za	❑ przeciw ❑ zgłoszenie sprzeciwu	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __
❑ inne: Uchwała nr 07/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
SYNEKTIK S.A. z dnia 01 lutego 2022 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.
❑ za	❑ przeciw ❑ zgłoszenie sprzeciwu	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __
❑ inne:

Uchwała nr 08/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 01 lutego 2022 roku w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Synektik S.A. sporządzonego przez Radę Nadzorczą
❑ za	❑ przeciw ❑ zgłoszenie sprzeciwu	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __
❑ inne: Uchwała nr 09/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 01 lutego 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok
❑ za	obrotowy od dnia 1 października 2020 ❑ przeciw zgłoszenie ❑ sprzeciwu	r. do dnia 30 września 2021 ❑ wstrzymujące się	r. ❑ według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __
❑ inne:

Uchwała nr 10/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 01 lutego 2022 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 października 2020 r. a kończący się z dniem 30 września 2021 r. oraz o
		pokryciu strat z lat ubiegłych
❑ za	❑ przeciw zgłoszenie ❑ sprzeciwu	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __
inne:  Uchwała nr 11/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 01 lutego 2022 roku w sprawie wypłaty dywidendy
❑ za	❑ przeciw zgłoszenie ❑ sprzeciwu	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __
 inne:

Uchwała nr 12/2022
		Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
	SYNEKTIK S.A.
	z dnia 01 lutego 2022	roku
	w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania pełnomocnika
	zgłoszenie ❑ sprzeciwu
Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __
❑ inne:
		Uchwała nr 13/2022
		Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
		SYNEKTIK S.A.
	z dnia 01 lutego 2022	roku
	w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki
za ❑	przeciw ❑	wstrzymujące się ❑	według uznania ❑ pełnomocnika
	❑ zgłoszenie
	sprzeciwu
Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __
❑ inne:

Uchwała nr 14/2022
		Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
		SYNEKTIK S.A.
z dnia 01 lutego 2022 roku
	w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
za ❑	przeciw ❑ ❑ zgłoszenie	wstrzymujące się ❑	według uznania ❑ pełnomocnika
	sprzeciwu
Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __
❑ inne:
		Uchwała nr 15/2022
		Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
		SYNEKTIK S.A.
	z dnia 01 lutego 2022	roku
	w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania pełnomocnika
	❑ zgłoszenie
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
__	__	__	__
❑ inne:

Uchwała nr 16/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
SYNEKTIK S.A.
z dnia 01 lutego 2021 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
❑ za	❑ przeciw ❑ zgłoszenie sprzeciwu	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __
❑ inne:
Uchwała nr 17/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 01 lutego 2022 roku
		w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
❑ za	❑ przeciw ❑ zgłoszenie sprzeciwu	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __
inne: ❑

Strona 11 z 25

Uchwała nr 18/2022
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
SYNEKTIK S.A.
z dnia 01 lutego 2022 roku
	w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania pełnomocnika
	❑ zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __	Liczba akcji: __
❑ inne:

CZĘŚĆ III

PROJEKTY UCHWAŁ

NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SYNEKTIK S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 01 LUTEGO 2022 ROKU

Uchwała nr 01/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A.

z dnia … 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SYNEKTIK S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej również jako: "Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia _____________
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 02/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A.

z dnia … 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SYNEKTIK S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
  2. 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
  3. 2) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
  4. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
  6. 5) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Strona 13 z 25

• 6) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.
• 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.
• 9) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.
• 10) Rozpatrzenie i wyrażenie opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Synektik S.A.,
• 11) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r, oraz o pokryciu strat z lat ubiegłych
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy.
• 14) Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.
• 15) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.
• 16) Zamknięcie obrad.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 03/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A.

z dnia … 2022 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem komisji skrutacyjnej

• 1. Działając na podstawie art. 420 § 3 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SYNEKTIK S.A. z siedzibą w Warszawie uchyla tajność głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 04/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A.

z dnia … 2022 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SYNEKTIK S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach:
  2. 1. ………………………
  3. 1. ………………………
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 05/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A.

z dnia … 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SYNEKTIK S.A z siedzibą w Warszawie po zapoznaniu się z treścią sporządzonego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r., niniejszym zatwierdza opisane powyżej sporządzone przez Zarząd Spółki sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A.

z dnia … 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.

• 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SYNEKTIK S.A po zapoznaniu się z treścią:
  • 1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r., na które składają się:
    • a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
    • b) sprawozdanie finansowe Synektik S.A. za okres od dnia 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku,
    • c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 4.377.463,50 zł oraz całkowite dochody ogółem w wysokości 4.395.139,79 zł,
    • d) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 września 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 120.624.991,90 zł,
    • e) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy trwający od dnia 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 557.031,74 zł,
    • f) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w roku obrotowym od dnia 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku o kwotę 7.440.858,35 zł,
    • g) dodatkowe informacje i objaśnienia.
  • 2) Opinii niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Synektik S.A. za rok obrotowy od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.,
  • 3) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 października 2020 r. a kończący się z dniem 30 września 2021 r. z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz z oceny sprawozdań finansowych i z działalności SYNEKTIK S.A. i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 października 2020 r. a kończący się z dniem 30 września 2021 r. oraz wniosku Zarządu SYNEKTIK S.A. dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy,

niniejszym zatwierdza:

opisane powyżej w pkt. 1.1 sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 07/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A.

z dnia … 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. po zapoznaniu się z treścią: 10) sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy od dnia
  2. 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r., na które składają się:
     • a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
  3. b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 8.383.810,88 zł oraz całkowite dochody ogółem w wysokości dodatniej 8.401.487,17 zł,
  4. c) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 września 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 159.685.491,68 zł,
  5. d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4.563.379,12 zł,
  6. e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów za okres od dnia 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku o kwotę 7.402.395,40 zł,
  7. f) informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające.
  8. 11) Opinii niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Synektik za rok obrotowy od dnia 1 października 2020 roku do dnia 30 września 2021 roku,
  9. 12) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 października 2020 r. a kończący się z dniem 30 września 2021 r. z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz z oceny sprawozdań finansowych i z działalności SYNEKTIK S.A. i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 października 2020 r. a kończący

się z dniem 30 września 2021 r. oraz wniosku Zarządu SYNEKTIK S.A. dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy,

niniejszym zatwierdza:

opisane powyżej w pkt. 1.1 sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy trwający od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 08/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A.

z dnia … 2022 roku

w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Synektik S.A. za lata 2019-2020" sporządzonego przez Radę Nadzorczą

• 1. Działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie opiniuje pozytywnie sporządzone przez Radę Nadzorczą "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Synektik S.A. za lata 2019-2020" bez dodatkowych uwag i zastrzeżeń.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

"Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Synektik S.A. za lata 2019-2020" jest pierwszym sprawozdaniem opracowanym w zgodzie z regulacjami w zakresie wynagrodzeń w spółkach publicznych na podstawie art. 90g ustawy o ofercie. Przedstawia ono kompletny przegląd wynagrodzeń i świadczeń otrzymywanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Z uwagi na kompletność i zgodność "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Synektik S.A. za lata 2019-2020" z wymogami ustawy o ofercie, co potwierdza opinia biegłego rewidenta sporządzona na podstawie art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie, zasadne jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały pozytywnie opiniującej jego treść bez dodatkowych uwag lub zastrzeżeń w stosunku do opiniowanego sprawozdania. Projekt został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 09/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A.

z dnia … 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SYNEKTIK S.A z siedzibą w Warszawie po zapoznaniu się z treścią sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 października 2020 r. a kończący się z dniem 30 września 2021 r. z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz z oceny sprawozdań finansowych i z działalności SYNEKTIK S.A. i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 października 2020 r. a kończący się z dniem 30 września 2021 r. oraz wniosku Zarządu SYNEKTIK S.A. dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy, niniejszym zatwierdza:

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 października 2020 r. a kończący się z dniem 30 września 2021 r. z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz z oceny sprawozdań finansowych i z działalności SYNEKTIK S.A. i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 października 2020 r. a kończący się z dniem 30 września 2021 r. oraz wniosku Zarządu SYNEKTIK S.A. dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 10/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A.

z dnia … 2022 roku

w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 października 2020 r. a kończący się z dniem 30 września 2021 r. oraz pokryciu strat z lat ubiegłych

• 1. Na podstawie § 7 ust. 1 Statutu Spółki w związku z art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. postanawia, iż zysk powstały z działalności Spółki od dnia 1 października 2020 r. do dnia 30 września 2021 r. w 4.377.463,50 zł (słownie: cztery miliony trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt trzy złotych, 50/100) zostanie podzielony w następujący sposób:
  2. a) kwota 3.838.108,05 zł (słownie: trzy miliony osiemset trzydzieści osiem tysięcy sto osiem złotych, 05/100) zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, wypłacaną akcjonariuszom proporcjonalnie do posiadanych akcji, tj. w wysokości 0,45 zł na jedną akcję;
  3. b) kwota 539.355,45 zł (słownie: pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych, 45/100) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy spółki, z zastrzeżeniem, że kwota ta może służyć w latach przyszłych na wypłatę dywidendy.
     • 1. W związku z wydaniem w dniu 5 marca 2019 przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego rekomendacji w sprawie możliwości ujmowania aktywów powstałych w wyniku prac rozwojowych przez emitentów papierów wartościowych stosujących Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) Spółka dokonała stosownych zmian w prezentacji kosztów prac rozwojowych i otrzymanych dotacji na ich realizację w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2018, w wyniku czego pozycja bilansowa niepokryte straty z lat ubiegłych uległa podwyższeniu i wynosi 10.930.203,90 zł (dziesięć milinów dziewięćset trzydzieści tysięcy sto trzy złote 90/100), Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pokryć tę stratę w całości z kapitału zapasowego Spółki.
     • 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

W związku z wydaniem w dniu 5 marca 2019 roku przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego rekomendacji, w sprawie możliwości ujmowania aktywów powstałych w wyniku prac rozwojowych przez emitentów papierów wartościowych stosujących Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w sprawozdaniach finansowych, która zobowiązała spółki farmaceutyczne do zmiany ujmowania nakładów na prace rozwojowe, poprzez zaliczenie ich bezpośrednio w koszty, Spółka dokonała zmiany metody ich prezentacji.

Do sprawozdania za rok obrotowy 2018, Spółka prezentowała nakłady na prace rozwojowe w aktywach, jako wartości niematerialne, a otrzymane w związku z nimi dotacje w pasywach, jako przychody przyszłych okresów. Po wydaniu powyższej rekomendacji Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie sposobu ich prezentacji. W opinii UKNF, w przypadku prac rozwojowych związanych z opracowywaniem nowego produktu lub procesu produkcyjnego w branży farmaceutycznej, właściwym dowodem wskazującym na możliwość z technicznego punktu widzenia ukończenia składnika wartości niematerialnych i jego komercjalizacji jest uzyskanie pozwolenia właściwego organu regulacyjnego w odniesieniu do nowych produktów lub procesów produkcji. UKNF podkreśliła, że w konsekwencji tylko niewielka część nakładów związanych z opracowywaniem nowego produktu lub procesu produkcyjnego w branży farmaceutycznej może być kapitalizowana.

Do czasu sprawozdania finansowego za rok 2018 nakłady prezentowane w wartościach niematerialnych zostały wykazane w kosztach roku 2018 i lat poprzednich. Analogicznie otrzymane dotacje zostały rozliczone w przychodach.

Dotacje ujmuje się w zysku lub stracie w systematyczny sposób w poszczególnych okresach, w których Jednostka ujmuje odnośne koszty, które dotacje mają w zamierzeniu kompensować. Dotacje, którym towarzyszy ujmowanie poszczególnych kosztów, są ujmowane w zysku lub stracie tego samego okresu, którego dotyczą odnośne koszty.

W pozycji wartości niematerialnych ujmowane są natomiast nakłady na prace rozwojowe dla produktów, które są zarejestrowane i wprowadzone do obrotu lub są na etapie bliskim uzyskania rejestracji. W wyniku zmiany prezentacji pozycja bilansowa niepokryte straty z lat ubiegłych uległa podwyższeniu i wynosi 10.930.103,90 złotych, którą należy pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

Dokładny opis procedury znajduje się na stronach 28-31 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Synektik S.A. za rok obrotowy 2018, punkt 3.21.

Uchwała nr 11/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A.

z dnia … 2022 roku

w sprawie wypłaty dywidendy

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. postanawia, że kwota 4.377.463,50 zł (słownie: cztery miliony trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt trzy złotych, 50/100), stanowiąca kwotę wskazaną w Uchwale nr 9/2021 powyżej i mocą tej Uchwały przeznaczoną do podziału między wszystkich Akcjonariuszy Spółki, zostanie podzielona pomiędzy wszystkich Akcjonariuszy Spółki w następujący sposób:
  2. a) Kwota 3.838.108,05 zł (słownie: trzy miliony osiemset trzydzieści osiem tysięcy sto osiem złotych, 05/100) przeznaczona zostanie do podziału między wszystkich Akcjonariuszy Spółki, tj. na wypłatę dywidendy;
  3. b) Kwota 539.355,45 zł (słownie: pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych, 45/100) przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy.
• 1. Na podstawie § 7 ust. 1 Statutu Spółki w związku z art. 348 § 4 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. wyznacza datę ustalenia prawa do dywidendy, na dzień 10 lutego 2022 r.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. ustala termin wypłaty dywidendy na dzień 18 lutego 2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A.

z dnia … 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. niniejszym udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Cezaremu Dariuszowi Kozaneckiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01.10.2020 r. do 30.09.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 13/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A.

z dnia … 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. niniejszym udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Dariuszowi Marcinowi Koreckiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01.10.2020 r. do 30.09.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 14/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A.

z dnia … 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. niniejszym udziela absolutorium Panu Mariuszowi Wojciechowi Książek z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.10.2020 r. do 30.09.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 15/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A.

z dnia … 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. niniejszym udziela absolutorium Panu Wiesławowi Łatała z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.10.2020 r. do 30.09.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 16/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A.

z dnia … 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. niniejszym udziela absolutorium Pani Sawie Zarębińskiej z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.10.2020 r. do 30.09.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 17/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A.

z dnia … 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. niniejszym udziela absolutorium Panu Piotrowi Chudzik z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.10.2020 r. do 30.09.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 18/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A.

z dnia … 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. niniejszym udziela absolutorium Panu Dariuszowi Danilukowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.10.2020 r. do 30.09.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.