Synektik S.A. — Management Reports 2019

Dec 20, 2019

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SYNEKTIK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ SYNEKTIK SA za rok obrotowy 2018

trwający od 1 października 2018 roku do 30 września 2019 roku, sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Roczne sprawozdanie z działalności SYNEKTIK SA i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA

19 grudnia 2019 r.

1.	Informacje ogólne	6
2.	Profil działalności Spółki i Grupy Kapitałowej	9
3.	Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej	10
4.	Najważniejsze wydarzenia 2018 r. oraz do dnia sporządzenia sprawozdania	11
5.	Segment dostaw sprzętu medycznego i rozwiązań IT	13
6.	Segment radiofarmaceutyków	15
7.	Działalność badawczo-rozwojowa	16
8.	Inwestycje i źródła ich finansowania	17
9.	Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej w 2018 r.	19
10.	Opis rynków, na których działają Spółka i Grupa Kapitałowa	23
11.	Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej	28
12.	Czynniki ryzyka	28
13.	Pozostałe informacje	31
14.	Oświadczenia Zarządu	40
15.	Ład korporacyjny	42

Szanowni Państwo,

List do akcjonariuszy

w imieniu Zarządu przekazuję na Państwa ręce raport Grupy Kapitałowej Synektik SA, prezentujący wyniki finansowe oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Grupy i Spółki w roku finansowym zakończonym 30 września 2019 r.

Roczne sprawozdanie z działalności SYNEKTIK SA i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA

Miniony rok był pod wieloma względami najlepszym w dotychczasowej historii Grupy Synektik. Zakończyliśmy go z rekordowymi 134,8 mln zł skonsolidowanych przychodów i 20,2 mln zł powtarzalnej EBITDA. Przychody i powtarzalna EBITDA wzrosły w minionym roku odpowiednio o 28% i 98% wobec trwającego 7 kwartałów 2017 roku finansowego. Segment dostaw sprzętu medycznego, rozwiązań IT oraz usług zakończył rok z rekordowo wysoką sprzedażą, po raz pierwszy w historii przekraczającą 100 mln zł. Segment radiofarmaceutyków w każdym z kwartałów 2018 r. odnotował wzrost przychodów, zwiększając sprzedaż w skali całego roku o 13%, wobec porównywalnego okresu 2017 r.

Ubiegłoroczne, rekordowe wyniki Grupy są efektem konsekwentnie realizowanej od dwóch lat strategii rozwoju Synektik, opublikowanej w styczniu 2017 r. Jej celem jest transformacja firmy w biznesowo zdywersyfikowanego producenta i sprzedawcę produktów medycznych, diagnostycznych i terapeutycznych, z najbardziej perspektywicznych i biznesowo atrakcyjnych obszarów: onkologii, kardiologii i neurologii. Będąc w połowie horyzontu czasowego strategii Grupy możemy z pełnym przekonaniem zapewnić, że jesteśmy na najlepszej drodze ku temu, by nie tylko osiągnąć zakładane w niej cele, ale i pokusić się o ich przekroczenie.

Dążąc do wzrostu skali działalności, zwiększenia jej rentowności oraz zbudowania stabilnych źródeł wysokomarżowych przychodów znacząco wzbogaciliśmy ofertę sprzętu medycznego poprzez poszerzenie jej w szczególności o innowacyjny sprzęt do terapii medycznych. Zmiana ta nie tylko pozwala nam już dziś generować wyższe przychody i atrakcyjniejsze marże, ale również, ze względu na specyfikę oferowanego sprzętu, umożliwi nam w przyszłości uzyskiwać przychody ze sprzedaży zużywalnych akcesoriów do sprzedanych urządzeń. Motorem napędowym wzrostu obrotu w segmencie dostaw sprzętu, rozwiązań IT i usług jest komercjalizacja systemów robotycznych da Vinci. Tempo upowszechniania tej innowacyjnej technologii, przynoszącej rewolucyjną zmianę w jakości leczenia szeregu groźnych schorzeń, z wieloma nowotworami na czele, jest zgodne z naszymi oczekiwaniami. W 2018 roku obrotowym sprzedaliśmy i zainstalowaliśmy u klientów 5 urządzeń tego typu, i wciąż mamy ambicję oraz potencjał, by obecny rok finansowy zamknąć z nie mniejszym wynikiem. Cieszy nas zarówno rosnące grono podmiotów publicznych i prywatnych decydujących się na zakup systemów robotycznych da Vinci lub rozmawiających z nami o takim kroku, jak i dynamicznie rosnące wykorzystanie tych urządzeń przez szpitale. W 2018 roku finansowym według naszych danych wykonano w Polsce około 700 zabiegów w asyście

robotów da Vinci będących pod opieką Grupy Synektik. Szacujemy, że w obecnym roku obrotowym liczba zabiegów może być dwukrotnie wyższa. Rosnące wykorzystanie systemów nie tylko sprawia, że coraz szersze grono osób – pacjentów, liderów opinii, decydentów – może przekonać się o bezdyskusyjnych przewagach robotów da Vinci na polu

robotów da Vinci będących pod opieką Grupy Synektik. Szacujemy, że w obecnym roku obrotowym liczba zabiegów może być dwukrotnie wyższa. Rosnące wykorzystanie systemów nie tylko sprawia, że coraz szersze grono osób – pacjentów, liderów opinii, decydentów – może przekonać się o bezdyskusyjnych przewagach robotów da Vinci na polu walki o zdrowie pacjentów, ale również rośnie w Polsce grono wykwalifikowanych, doświadczonych lekarzy operatorów tych innowacyjnych systemów. W końcu, co ważne dla naszych Interesariuszy, dynamiczny wzrost wykorzystania robotów generuje przychody ze sprzedaży zużywalnych instrumentów niezbędnych do użytkowania systemów da Vinci.

Roczne sprawozdanie z działalności SYNEKTIK SA i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA

Nasza oferta innowacyjnych urządzeń medycznych, w tym systemów robotycznych, nie kończy się na da Vinci. W 2018 roku finansowym staliśmy się m.in. wyłącznym dystrybutorem w Polsce APOTECA chemo, systemu robotycznego do automatycznego przygotowywania dożylnych leków stosowanych w terapiach antynowotworowych. Obserwujemy także pierwsze, korzystne efekty współpracy z firmą Eckert & Ziegler w zakresie urządzeń do brachyterapii. Pracujemy nad dalszym poszerzeniem naszej oferty, stawiając na urządzenia wychodzące naprzeciw najnowszym wyzwaniom służby zdrowia, takim jak rosnące koszty pracy, dążenie do wzrostu efektywności terapii, bezpieczeństwa i komfortu pacjentów oraz personelu medycznego. Obserwujemy systematycznie rosnące zainteresowanie naszymi produktami, co utwierdza nas w przekonaniu o słuszności obranego kierunku rozwoju.

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju segmentu radiofarmaceutyków i wzrostu jego wartości dla Spółki i Akcjonariuszy, w 2018 r. kontynuowaliśmy prace nad równoległym wzrostem sprzedaży oraz jej efektywności, m.in. dzięki optymalizacji procesów produkcyjnych oraz logistyki. W efekcie podjętych działań miniony rok zamknęliśmy nie tylko ze wzrostem sprzedaży wobec porównywalnego okresu 2017 roku finansowego, ale również z wyższą marżą EBITDA. Umacniamy pozycję lidera rynku oraz jedynego polskiego producenta najbardziej zaawansowanych radiofarmaceutyków specjalnych. Pracujemy nad poszerzeniem naszej oferty o nowe, innowacyjne produkty, w tym te opracowywane przez Centrum Badawczo-Rozwojowe Grupy. Równolegle pracujemy nad rozwojem Centrum Badań Klinicznych, realizującego produkcję radiofarmaceutyków na potrzeby badań prowadzonych przez innych sponsorów. Działalność Centrum Badań Klinicznych nie tylko stanowi dla nas źródło rosnących, atrakcyjnych marżowo przychodów, ale również pozwala nam na rozwój kompetencji i relacji w obszarze innowacyjnych radiofarmaceutyków, co może, w naszej ocenie, owocować szansami biznesowymi w przyszłości.

Rok 2018 był ważnym okresem w procesie prac nad strategicznym projektem Grupy – kardioznacznikiem, innowacyjnym radiofarmaceutykiem, który może zrewolucjonizować diagnostykę schorzeń układu krążenia na całym świecie. W minionym roku zakończyliśmy drugą fazę badań klinicznych tego produktu i dokonaliśmy ich podsumowania. Wyniki

badań potwierdzają nasze założenia dla projektu i stanowią podstawę do jego kontynuacji. Naszym celem jest rozpoczęcie jeszcze w bieżącym roku finansowym kolejnej fazy badań klinicznych kardioznacznika. Postępy w pracach nie pozostają niezauważone przez branżę medyczną. Obserwujemy duże zainteresowanie projektem ze strony globalnych koncernów z sektora ochrony zdrowia. Niezmiennie, jednym z możliwych scenariuszy dalszych prac nad

badań potwierdzają nasze założenia dla projektu i stanowią podstawę do jego kontynuacji. Naszym celem jest rozpoczęcie jeszcze w bieżącym roku finansowym kolejnej fazy badań klinicznych kardioznacznika. Postępy w pracach nie pozostają niezauważone przez branżę medyczną. Obserwujemy duże zainteresowanie projektem ze strony globalnych koncernów z sektora ochrony zdrowia. Niezmiennie, jednym z możliwych scenariuszy dalszych prac nad kardioznacznikiem jest zaproszenie do tego projektu jednego ze światowych potentatów branży medycznej i zawarcie umowy partneringowej, która pozwoliłaby Grupie na rozpoznanie pierwszych, znaczących wpływów z komercjalizacji projektu jeszcze przed wejściem produktu na rynek. Głęboko wierzymy w olbrzymi, rynkowy potencjał tego produktu i mamy wszelkie podstawy by sądzić, że każdy miesiąc prac nad nim przybliża nas do jego rynkowego sukcesu.

Roczne sprawozdanie z działalności SYNEKTIK SA i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA

Podsumowując 2017 rok finansowy pokusiłem się o stwierdzenie, że 2018 r. może przynieść Państwu, naszym Akcjonariuszom, szereg powodów do satysfakcji z bycia współwłaścicielami naszej firmy. Sukces biznesowy Grupy już znalazł uznanie w gronie zewnętrznych autorytetów. W minionym roku Synektik został wyróżniony w Rankingu Zdrowia organizowanym w ramach Forum Ochrony Zdrowia 2019 podczas XXIX Forum Ekonomicznego w Krynicy. Nasze innowacyjne podejście i dokonania w obszarze produkcji radiofarmaceutyków zostały również docenione przez organizację Pracodawcy Rzeczypospolitej Polskiej i zaowocowały nagrodą Wektora 2018. Tym bardziej wierzę, że zamykając rok z rekordowymi wynikami operacyjnymi i finansowymi oraz dokonując szeregu postępów w realizacji kluczowych dla Grupy projektów, nie zawiedliśmy Państwa oczekiwań. Jestem głęboko przekonany, że 2019 rok finansowy będzie kolejnym niezwykle udanym dla Grupy Synektik okresem, tak pod względem bieżących wyników, jak i wzmacniania długoterminowej wartości Grupy dla Akcjonariuszy.

W imieniu całego zespołu Synektik oraz własnym pragnę podziękować Państwu za zaufanie.

Synektik SA | 5

Zapraszam Państwa do lektury naszych sprawozdań.

Z wyrazami szacunku,

Cezary Kozanecki Prezes Zarządu Synektik SA

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1. Informacje o jednostce dominującej

SYNEKTIK SA ("Jednostka Dominująca", "Spółka", "Emitent"), będąca jednostką dominującą Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA ("Grupa Kapitałowa", "Grupa", "Grupa SYNEKTIK"), została utworzona aktem notarialnym z dnia 4 października 2001 r. jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 4 lutego 2011 r. Spółka została przekształcona w spółkę akcyjną. Spółka ma swoją siedzibę przy al. Witosa 31, 00-710 Warszawa.

Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377574. Spółce nadano numer statystyczny REGON 015164655 oraz numer NIP 521-31-97-880.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosi 4 264 564,50 PLN i dzieli się na 8 529 129 akcji serii A, B, BB, BBB, C, D oraz E o wartości nominalnej 0,50 PLN każda.

Od dnia 14 października 2014 r. akcje spółki SYNEKTIK SA są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA (oznaczenie akcji SYNEKTIK, SNT).

Spółka nie posiada oddziałów (zakładów).

1.2. Informacje o Grupie Kapitałowej

Na dzień bilansowy w skład Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") wchodzą następujące podmioty:

• › SYNEKTIK SA podmiot dominujący,
• › Synektik Pharma Sp. z o.o. podmiot zależny, w 100% kontrolowany przez SYNEKTIK SA.

Ponadto Grupa Kapitałowa posiada jednostkę współzależną Cyklosfera Sp. z o.o. (joint venture) - 50% udziałów należy do SYNEKTIK SA.

Nazwa jednostki	Metoda wyceny	Siedziba	% posiadanych udziałów/akcji	Wartość nominalna	Wartość bilansowa	Forma kontroli
Synektik Pharma Sp. z o.o.	Cena nabycia	Warszawa	100%	10 050	599 179,13	Pełna kontrola
Cyklosfera Sp. z o.o.	Cena nabycia	Kraków	50%	2 500	452 500,00	Wspólne przedsięwzięcie gospodarcze

Tabela nr 1: Podmioty powiązane według stanu na dzień 30.09.2019 .

1.3. Informacja o podmiotach zależnych i podporządkowanych

Synektik Pharma Sp. z o.o. (poprzednia nazwa Monrol Poland Ltd Sp. z o.o.)

SYNEKTIK SA nabył 100% udziałów w spółce Monrol Poland Ltd Sp. z o.o. w dniu 29 marca 2018 r. W dniu 10 maja 2018 r. nastąpiła zmiana nazwy podmiotu na Synektik Pharma Sp. z o.o. Siedziba spółki mieści się przy alei Witosa 31, 00-710 Warszawa. Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000395740. Spółka rozpoczęła działalność 9 września 2011 r. i jej czas trwania jest nieoznaczony. SYNEKTIK SA posiada 100% udziałów w spółce. Działalność spółki w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym obejmowała produkcję i sprzedaż radiofarmaceutyków.

Cyklosfera Sp. z o.o.

SYNEKTIK SA w dniu 9 sierpnia 2013 r. objął 50% udziałów w spółce Cyklosfera Sp. z o.o. Siedziba spółki mieści się przy ul. Feliksa Konecznego nr 6, lok. 19U, 31-126 Kraków. Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000481802 i jej czas trwania jest nieoznaczony. Spółka traktowana jest jako joint venture i podlega konsolidacji metodą praw własności, począwszy od sprawozdania finansowego za III kwartał 2014 r. Działalność spółki w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym obejmowała świadczenie usług diagnostycznych.

1.4. Akcjonariat Spółki

Na dzień 30 września 2019 r. kapitał zakładowy SYNEKTIK SA wynosił 4 264 564,50 PLN i dzielił się na 8 529 129 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, BB, BBB, C, D oraz E o wartości nominalnej 0,50 PLN każda. Łączna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu SYNEKTIK SA wynosiła 8 529 129 głosów.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, Akcjonariuszami Spółki posiadającymi na dzień sporządzenia niniejszego raportu znaczne pakiety akcji Emitenta są:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział w głosach na WZ
Mariusz Książek i podmioty od niego zależne	2 229 056	26,13%	2 229 056	26,13%
MELHUS COMPANY Ltd	2 134 980	25,03%	2 134 980	25,03%
Value FIZ	569 274	6,67%	569 274	6,67%
NN Investment Partners TFI	430 842	5,05%	430 842	5,05%
Tabela nr 2: Znaczący akcjonariusze Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka nie otrzymała zawiadomień o zmianie stanu posiadania akcji przez akcjonariuszy. Spółka oraz podmioty zależne nie posiadają akcji własnych, a w okresie objętym sprawozdaniem ww. podmioty nie nabywały akcji własnych Spółki.

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy.

1.5. Władze Spółki

Zarząd:

Od dnia 1 października 2018 r. do dnia 30 września 2019 r. w skład Zarządu SYNEKTIK SA wchodziły 3 osoby:

• › Cezary Dariusz Kozanecki Prezes Zarządu
  -
• › Dariusz Marcin Korecki Wiceprezes Zarządu
• › Artur Mieczysław Ostrowski Członek Zarządu

Rada Nadzorcza:

Od dnia 1 października 2018 r. do dnia 30 września 2019 r. w skład Rady Nadzorczej SYNEKTIK SA wchodziły następujące osoby:

• › Mariusz Wojciech Książek Przewodniczący Rady Nadzorczej
• › Wiesław Tadeusz Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• › Sawa Zuzanna Zarębińska Sekretarz Rady Nadzorczej
• › Piotr Stanisław Chudzik Członek Rady Nadzorczej
• › Piotr Wiktor Nowjalis Członek Rady Nadzorczej

SPECJALIZUJEMY SIĘ W DOSTARCZANIU ZAAWANSOWANYCH PRODUKTÓW I USŁUG DLA SŁUŻBY ZDROWIA

2. PROFIL DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest dostarczanie najnowszych technologii poprzez sprzedaż specjalistycznego sprzętu medycznego, wspomagającego go oprogramowania oraz powiązanych z tym usług serwisowo-pomiarowych, jak również produkcja radiofarmaceutyków. Ponadto Grupa Kapitałowa prowadzi badania i prace rozwojowe nad nowymi radiofarmaceutykami w ramach własnych Centrum Badawczo-Rozwojowego oraz Centrum Badań Klinicznych.

Podstawowe produkty i usługi Grupy Kapitałowej prowadzone są w następujących segmentach działalności:

1) Sprzedaż sprzętu medycznego i rozwiązań informatycznych wraz z działalnością usługową, w tym:

a) Sprzedaż sprzętu medycznego stosowanego w radiologii i terapii oraz w medycynie nuklearnej

Grupa prowadzi działalność handlową w obszarze sprzedaży sprzętu medycznego do radiologii obrazowej (produkowanego m.in. przez Philips, Fuji, Agfa), urządzeń do terapii (Intuitive Surgical, Carl Zeiss, Theraclion, Eckert&Ziegler, Capnomed, Loccioni), wstrzykiwaczy kontrastu wraz z materiałami zużywalnymi (Medtron) oraz sprzętu i wyposażenia stosowanego w medycynie nuklearnej (głównie produkcji firmy Comecer). W ramach tej działalności Grupa dokonuje kompleksowej dostawy sprzętu, połączonej z przygotowaniem niezbędnych pomieszczeń, instalacją urządzeń oraz szkoleniem personelu.

b) Rozwiązania informatyczne

Grupa posiada własne rozwiązania informatyczne w zakresie archiwizacji, dystrybucji, prezentacji i przetwarzania obrazów radiologicznych oraz danych administracyjnych, do których licencje oferuje publicznym i prywatnym placówkom medycznym oraz spółkom informatycznym, wdrażającym systemy zarządzania placówkami medycznymi HIS (Hospital Information System). Czołowym, autorskim produktem oferowanym przez Synektik jest system informatyczny ArPACS, który dzięki modułowej konstrukcji pozwala na dużą elastyczność i dopasowanie rozwiązania do indywidualnych potrzeb klientów. Jednym z modułów aplikacji jest lekarska stacja diagnostyczna ArView, służąca do wykonywania oceny badań obrazowych z zaawansowanymi funkcjami rekonstrukcji.

c) Usługi serwisowo-pomiarowe sprzętu medycznego

Oferta Grupy obejmuje usługi serwisowe wybranych produktów z oferowanego sprzętu medycznego. Testy odbiorcze i specjalistyczne wykonywane są w laboratorium badawczym aparatury do diagnostyki obrazowej prowadzonym przez Jednostkę Dominującą, które posiada akredytację Polskiego Centrum Akredytacji.

2) Produkcja i sprzedaż radiofarmaceutyków

Produkcja radiofarmaceutyków wykorzystywanych w diagnostyce onkologicznej, kardiologicznej i neurologicznej prowadzona jest w zakładach produkcyjnych Grupy SYNEKTIK zlokalizowanych w Kielcach, Warszawie i Mszczonowie. Grupa Kapitałowa posiada prawa własności do sześciu produktów radiofarmaceutycznych: Glunektik, Fludeoxyglucose, Fluorocholine, MonFCH, Metaflu i DOPA. Ponadto Grupa prowadzi badania oraz prace rozwojowe nad nowymi radiofarmaceutykami w ramach Centrum Badawczo-Rozwojowego i Centrum Badań Klinicznych.

3) Centrum Badawczo-Rozwojowe (CBR)

W ramach własnych ośrodków - Centrum Badawczo-Rozwojowego i Centrum Badań Klinicznych - Grupa prowadzi badania oraz prace rozwojowe nad nowymi radiofarmaceutykami. W CBR realizowane są również projekty usprawniające procesy produkcyjne i poprawiające jakość istniejących już wyrobów stosowanych w diagnostyce PET. Ośrodek współpracuje z uczelniami, instytutami badawczymi oraz przedsiębiorcami działającymi w branży radiofarmaceutycznej w Polsce i zagranicą.

3. STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

W dniu 31 stycznia 2017 r. Zarząd Spółki przyjął i opublikował Strategię Rozwoju Grupy Kapitałowej ("Strategia") na lata 2017-2021 (dostępna na stronie: https://www.synektik.com.pl/pl/centruminwestora/strategia-2017-2021).

Strategia zakłada wykorzystanie zdobytych kompetencji z zakresu inteligentnych, innowacyjnych technologii oraz skoncentrowanie się na trzech kluczowych, charakteryzujących się największym potencjałem komercyjnym dziedzinach medycznych: onkologii, kardiologii i neurologii, a także utrzymaniu silnej pozycji na rynku rozwiązań dla radiologii. Jednocześnie strategia przewiduje rozszerzenie pola działalności z obszaru diagnostyki na obszar terapii, w którym koncentrują się największe wydatki z zakresu ochrony zdrowia. Istotnym elementem strategii jest oczekiwana komercjalizacja kardioznacznika - innowacyjnego, charakteryzującego się globalnym potencjałem radiofarmaceutyku do diagnostyki chorób serca.

Główne cele operacyjne Strategii:

• 1. umocnienie Grupy Synektik na pozycji lidera polskiego rynku dystrybucji urządzeń diagnostycznych oraz produkcji radiofarmaceutyków
• 1. istotne zwiększenie zasięgu geograficznego działalności na wszystkich polach – od krajowego (dystrybucja urządzeń diagnostycznych i do terapii), przez regionalne (produkcja radiofarmaceutyków) i obejmujące całą Europę (systemy IT oraz usługi), po globalne (innowacyjny kardioznacznik)

• 1. uruchomienie całkiem nowych strumieni przychodów, z których na szczególną uwagę zasługują:
  2. o współpraca z nowymi grupami odbiorców, jakimi są oddziały onkologiczne kardiologiczne i neurologiczne w krajowych jednostkach medycznych
  3. o komercjalizacja innowacyjnego kardioznacznika

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa Kapitałowa Synektik SA realizowała wszystkie cele operacyjne przyjęte w Strategii, których efekty są widoczne we wzroście sprzedaży, wejściu w nowe obszary medyczne oraz prowadzonych pracach rozwojowych nad nowymi radiofarmaceutykami i rozwiązaniami informatycznymi.

4. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2018 R. ORAZ DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Październik 2018 r.

• › 4 października przyznanie istotnego dofinansowania na realizację prac badawczorozwojowych dla produkcji nowych radiofarmaceutyków (szczegóły: raport bieżący nr 30/2018)
• › 10 października Informacja o zmianie udziału w akcjach Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 32/2018)
• › 15 października podpisanie umowy z Wielkopolskim Centrum Onkologii w Poznaniu na zakup, dostawę, instalację i uruchomienie robota chirurgicznego typu da Vinci, o wartości 12,9 mln zł netto
  • (szczegóły: raport bieżący nr 33/2018)

Listopad 2018 r.

• › 13 listopada umowa z Medicover Sp. z o.o. w Warszawie na zakup, dostawę, instalację i uruchomienie robota chirurgicznego typu da Vinci dla Szpitala Medicover w Warszawie (szczegóły: raport bieżący nr 35/2018)
• › 21 listopada podpisanie umowy z Wojewódzkim Szpitalem Zespolonym im. Jędrzeja Śniadeckiego w Białymstoku na zakup, dostawę, instalację i uruchomienie robota chirurgicznego typu da Vinci, o wartości 11,4 mln zł netto (szczegóły: raport bieżący nr 36/2018)

Grudzień 2018 r.

• › 10 grudnia zawarcie umowy z Ministrem Inwestycji i Rozwoju na dofinansowanie w wysokości 1,5 mln zł realizacji prac badawczo-rozwojowych dla produkcji nowych radiofarmaceutyków specjalnych do celowanej diagnostyki onkologicznej i neurologicznej metodą pozytonowej tomografii emisyjnej (PET) (szczegóły: raport bieżący nr 37/2018)
• › 13 grudnia podpisanie umowy z Centrum Medycznym HCP Sp. z o. o. w Poznaniu na zakup i dostawę systemu do rezonansu magnetycznego 3T (szczegóły: raport bieżący nr 38/2018)
• › 21 grudnia zakończenie II fazy badań kardioznacznika metodą PET-CT na zaplanowanej grupie pacjentów

(szczegóły: raport bieżący nr 40/2018)

Luty 2019 r.

• › 14 lutego zawarcie umowy pomiędzy spółka będącą częścią Grupy Kapitałowej Synektik (Synektik Pharma Sp. z o.o.) a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju na dofinansowanie prac rozwojowych i przedwdrożeniowych niezbędnych do wprowadzenia na rynek nowego radiofarmaceutyku 18F-fluorotymidyny (szczegóły: raport bieżący nr 3/2019)
• › 28 lutego umowa z NEO Robotics One Spółka z o.o. Sp. k. z siedzibą w Krakowie na zakup, dostawę, instalację i uruchomienie robota chirurgicznego typu da Vinci dla Szpitala na Klinach w Krakowie

(szczegóły: raport bieżący nr 7/2019)

Marzec 2019 r.

• › 1 marca wybór firmy CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie jako biegłego rewidenta do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za I półrocze lat obrotowych 2018 i 2019, a także do przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2018 i 2019 (szczegóły: raport bieżący nr 9/2019)
• › 19 marca Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raporty bieżące nr 10/2019 i 11/2019)

Kwiecień 2019 r.

› 5 kwietnia - zakończenie trzymiesięcznego okresu obserwacji pacjentów w ramach II fazy badań klinicznych kardioznacznika (szczegóły: raport bieżący nr 12/2019)

Maj 2019 r.

› 31 maja – weryfikacja wyceny wartości niematerialnych oraz nakładów na prace rozwojowe (szczegóły: raporty bieżące nr 16/2019 i 15/2019)

Czerwiec 2019 r.

• › 25 czerwca otrzymanie pozytywnej oceny Komisji Europejskiej dla raportu z realizacji projektu kardioznacznika w ramach finansowania z Programu Horyzont 2020 (szczegóły: raport bieżący nr 19/2019K i 17/2019)
• › 26 czerwca zawarcie umowy refinansowania kredytu inwestycyjnego z BNP Paribas Bank Polska SA na kwotę blisko 13 mln zł (szczegóły: raport bieżący nr 20/2019)

Lipiec 2019 r.

› 3 lipca – otrzymanie raportu klinicznego podsumowującego II fazę badań klinicznych kardioznacznika, który potwierdza osiągnięcie założonych głównych punktów końcowych zdefiniowanych w protokole badania (szczegóły: raport bieżący nr 21/2019)

Sierpień 2019 r.

› 13 sierpnia – zawarcie trzech umów z Powiatowym Centrum Zdrowia Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Otwocku na modernizację i doposażenie szeregu poradni specjalistycznych, na łączną kwotę 11 mln zł (szczegóły: raport bieżący nr 23/2019)

Wrzesień 2019 r.

› 27 września – podpisanie umowy z Mazowieckim Szpitalem Onkologicznym Sp. z o.o. z siedzibą w Wieliszewie na zakup, dostawę, instalację i uruchomienie robota chirurgicznego typu da Vinci

(szczegóły: raport bieżący nr 25/2019)

Październik 2019 r.

› 9 października – podpisanie umowy z Mazowieckim Szpitalem Wojewódzkim im. św. Jana Pawła II w Siedlcach Sp. z o.o. z siedzibą w Siedlcach na zakup, dostawę, instalację i uruchomienie robota chirurgicznego typu da Vinci (szczegóły: raport bieżący nr 26/2019)

5. SEGMENT DOSTAW SPRZĘTU MEDYCZNEGO I ROZWIĄZAŃ IT

5.1. Wyniki segmentu oraz najważniejsze wydarzenia 2018 r.

Rok 2018 był okresem skokowego wzrostu skali działalności Grupy w obszarze dostaw sprzętu medycznego, rozwiązań informatycznych oraz usług serwisowo–pomiarowych, będącego efektem konsekwentnej realizacji strategii rozwoju Grupy, w tym poszerzania oferty produktowej o produkty do terapii medycznych.

Przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży sprzętu medycznego i rozwiązań IT oraz świadczenia usług serwisowych i pomiarowych w analizowanym okresie wyniosły 112,1 mln PLN i były o 99% wyższe od przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie (IV kw. - VII kw. 2017 r.) 2017 roku finansowego. O skokowym wzroście przychodów przesądziła ekspansja Grupy w segmencie dostaw sprzętu do terapii, jak również dobra koniunktura na rynku, stymulowana zarówno ogólną sytuacją gospodarczą w kraju jak i efektywniejszą utylizacją środków wspólnotowych przeznaczonych na inwestycje w sprzęt medyczny.

Sprzedaż sprzętu medycznego, zlecenia do realizacji i aktywne oferty (mln PLN)

Quota log - złożone oferty, będące przedmiotem postępowania przetargowego, negocjacji lub dialogu technologicznego z potencjalnym nabywcą

W porównaniu z analogicznym okresem minionego roku obrotowego 2018 rok finansowy zakończył się 98% wzrostem wartości zleceń pozostałych do realizacji (backlog). Na koniec września 2019 roku wartość pozyskanych a niezrealizowanych (nierozliczonych) kontraktów na dostawę sprzętu i rozwiązań IT wyniosła 14,8 mln PLN, wobec 7,5 mln PLN rok wcześniej. Wartość aktywnych ofert na koniec września 2019 r. wyniosła 20,0 mln PLN, wobec 37,8 mln PLN na koniec września 2018 r.

Skokowy wzrost skali działalności segmentu, jak również dywersyfikacja i wzbogacenie oferty o nowe produkty pozwoliły istotnie zwiększyć zarówno wartość wypracowanego zysku jak i rentowność segmentu. Zysk operacyjny segmentu powiększony o amortyzację (EBITDA) wyniósł w 2018 roku obrotowego blisko 19,7 mln zł, wobec 6,6 mln zł zysku EBITDA w analogicznym okresie 2017 roku finansowego. Marża EBITDA w 2018 r. wyniosła 18%, wobec 12% w porównywalnym okresie 2017 roku finansowego.

W analizowanym okresie Grupa m.in. zrealizowała dostawę pięciu systemów robotycznych da Vinci®, do publicznych i prywatnych szpitali w Polsce, co miało decydujący wpływ wzrost udziału sprzedaży sprzętu do terapii medycznej w ogólnych przychodach segmentu do 52,5%.

Komercjalizacja systemów da Vinci

Poza dostawami sprzętu medycznego do terapii Grupa realizowała w 2018 r. projekty dostaw zaawansowanego sprzętu medycznego stosowanego w diagnostyce obrazowej, do których m.in. należały:

• › system do rezonansu magnetycznego dla powiatowego szpitala w Radzyniu Podlaskim o wartości 4,2 mln PLN oraz dla Centrum Medycznego HCP Sp. z o.o. w Poznaniu
• › aparat do kardiologii interwencyjnej oraz angiograf o wartości netto odpowiednio 3,4 mln PLN i 2,3 mln PLN dla placówek należących do Szpitali Pomorskich Sp. z o.o. w Gdyni, a także angiografy dla Szpitala Klinicznego im. Prof. T. Sokołowskiego w Szczecinie na 3,8 mln PLN oraz do Specjalistycznego Centrum Medycznego im. św. Jana Pawła II SA w Polanicy-Zdroju o wartości 2,5 mln PLN
• › tomograf komputerowy i rentgen dla szpitala powiatowego w Dzierżoniowie na kwotę 4,2 mln PLN netto, wyposażenie pracowni radiologicznej dla powiatowego szpitala w Przasnyszu o wartości 4,9 mln PLN netto i dostawa cyfrowego systemu obrazowania rentgenowskiego do Wojewódzkiego Szpitala Zespolonego w Płocku (1,4 mln PLN netto)
• › modernizacja i doposażenie przychodni oraz poradni prowadzonych przez Powiatowe Centrum Zdrowia Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Otwocku, o łącznej wartości 11,1 mln PLN netto

› doposażenie w sprzęt medyczny w zakresie podstawowej opieki zdrowotnej i ambulatoryjnej oraz modernizacja pomieszczeń SP ZOZ w Mińsku Mazowieckim o wartości netto 2,6 mln PLN.

6. SEGMENT RADIOFARMACEUTYKÓW

6.1. Wyniki segmentu oraz najważniejsze wydarzenia 2018 r.

W analizowanym okresie Grupa Kapitałowa realizowała strategię rozwoju segmentu radiofarmacji, kontynuując optymalizację procesów produkcyjnych i logistycznych oraz prowadząc aktywne działania sprzedażowe. W 2018 r. Grupa Kapitałowa odnotowała 13% wzrost przychodów ze sprzedaży w segmencie radiofarmaceutyków w porównaniu z analogicznym okresem minionego roku finansowego, do 22,7 mln PLN (po eliminacji transakcji wewnątrzgrupowych). Na wzrost przychodów segmentu złożyły się 21% wzrost sprzedaży radiofarmaceutyków specjalnych oraz wysoka sprzedaż asortymentu uzupełniającego (m.in. generatorów).

Przychody ze sprzedaży radiofarmaceutyków (mln PLN)

(IV) II kw. roku finansowego 2018 (V) VI kw. roku finansowego 2017 (VI) III kw. roku finansowego 2018 (VII) VII kw. roku finansowego 2018 (VIII) IV kw. roku finansowego 2018

Wzrost sprzedaży, w połączeniu z optymalizacją procesów produkcyjnych i logistyki produktów, przełożył się na wzrost zyskowności segmentu. W 2018 r. segment radiofarmaceutyków wypracował 7,8 mln EBITDA, o 20% więcej niż w analogicznym okresie 2017 roku finansowego. Rentowność EBITDA segmentu zwiększyła się w analizowanym okresie o 1,8 pkt. proc., do 34,6%.

W analizowanym okresie kontynuowano prace nad poszerzeniem portfolio oferowanych produktów. W 2019 roku finansowym Grupa planuje uruchomienie produkcji i dystrybucji na polskim rynku innowacyjnego radioznacznika Axumin®, stosowanego w diagnostyce raka prostaty, jak również rozpoczęcie sprzedaży własnego innowacyjnego znacznika, FET, mającego zastosowanie w diagnostyce nowotworów mózgu.

7. DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA

W kwietniu 2014 r. w ramach prowadzonej działalności w obszarze produkcji radiofarmaceutyków SYNEKTIK SA uruchomił Centrum Badawczo–Rozwojowe. Do zadań Centrum Badawczo Rozwojowego należy prowadzenie prac i badań nad nowymi radiofarmaceutykami, które przyczynią się do wzrostu skuteczności profilaktyki chorób serca, nowotworów i chorób neurologicznych. W CBR realizowane są również projekty usprawniające procesy produkcyjne i poprawiające jakość istniejących już wyrobów stosowanych w diagnostyce PET. W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa Kapitałowa kontynuowała prace nad produktami medycznymi stosowanymi w obszarze diagnostyki kardiologicznej, onkologicznej i neurologicznej.

Harmonogram realizacji projektu kardioznacznika

Najbardziej istotnym elementem prac badawczych jest realizacja umowy z dnia 14 listopada 2013 r. pomiędzy SYNEKTIK SA a Hadasit Medical Research Services & Development Ltd. Dotyczy ona nabycia licencji i prowadzenia wspólnych prac nad innowacyjnym znacznikiem stosowanym do badań diagnostycznych chorób serca w zakresie perfuzji mięśnia sercowego. Na podstawie umowy SYNEKTIK SA uzyskał wyłączne prawa do produkcji i sprzedaży na całym świecie innowacyjnego znacznika do oceny perfuzji mięśnia sercowego. Wprowadzenie tego kardioznacznika do diagnostyki obrazowej przyczyni się do szybkiej i precyzyjnej diagnozy choroby wieńcowej.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka zakończyła z sukcesem II fazę badań klinicznych (raport bieżący 21/2019 z dnia 3 lipca 2019 r.) Otrzymany raport końcowy potwierdził osiągnięcie założonych głównych punktów końcowych zdefiniowanych w protokole badania. W ocenie eksperckiej potwierdzono, że badany produkt jest wysoko swoistym znacznikiem bezpiecznym dla chorych w ocenie zaburzeń perfuzji u chorych z chorobą wieńcową lub jej podejrzeniem. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym wydatki na prace rozwojowe związane z produktem kardiologicznym wyniosły około 5,37 mln PLN (w sprawozdaniu finansowym poniesione wydatki pomniejszone o otrzymane dotacje są ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów).

Ponadto Grupa Kapitałowa kontynuowała dalszy rozwój własnych produktów radiofarmaceutycznych wykorzystywanych w diagnostyce onkologicznej. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa poniosła wydatki związane z zakupem wyposażenia produkcyjnego, praw do produkcji oraz opracowaniem dokumentacji niezbędnej do rejestracji produktów. Całkowite wydatki inwestycyjne w 2018 roku finansowym wyniosły około 1,49 mln PLN.

Podmiot Dominujący prowadził również prace programistyczne w zakresie rozwoju nowych produktów informatycznych wprowadzając na rynek komercyjny takie produkty jak przeglądarkę diagnostyczną ArView oraz rozwijał innowacyjny produkt, tj. platformę Evolution. Całkowite poniesione wydatki na rozwój systemów informatycznych wyniosły 1,84 mln PLN.

8. INWESTYCJE I ŹRÓDŁA ICH FINANSOWANIA

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa Kapitałowa SYNEKTIK SA kontynuowała realizację projektów inwestycyjnych rozpoczętych w latach poprzednich, a dotyczących głównie obszaru produkcji i badań nad radiofarmaceutykami oraz rozwoju systemów informatycznych.

W 2018 roku obrotowym Grupa Kapitałowa zrealizowała następujące zadania inwestycyjne z wykorzystaniem otrzymanych dotacji, kredytów długoterminowych oraz wypracowanych nadwyżek finansowych:

• 1. Nakłady na prace rozwojowe w ramach projektu prac nad kardioznacznikiem do badań serca metodą PET oraz nowymi własnymi radiofarmaceutykami: całkowita wartość poniesionych nakładów około 6,87 mln PLN.
• 1. Prace rozwojowe dotyczące systemów informatycznych: całkowita wartość poniesionych nakładów około 1,84 mln PLN.
• 1. Nakłady kapitałowe w spółce joint venture Cyklosfera: całkowita wartość poniesionych nakładów to 0,8 mln PLN.

Wykorzystanie otrzymanych dotacji

W dniu 27 października 2015 r. Spółka podpisała umowę z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju na dofinansowanie projektu "Opracowanie nowego kardioznacznika, znakowanego 18F, do oceny perfuzji mięśnia sercowego i diagnostyki choroby wieńcowej w badaniu PET (Positron Emission Tomography) w ramach działania 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw", poddziałania 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa" Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Całkowity koszt realizacji projektu wynosi 10 494 630,29 PLN, natomiast kwota dofinansowania, określona w umowie wynosi 5 582 376,15 PLN. Projekt będzie rozliczony w terminie do dnia 31 sierpnia 2021 r. W ramach tej umowy Spółka finansuje prace rozwojowe w zakresie prac nad kardioznacznikiem, a wartość otrzymanej dotacji na dzień 30 września 2019 r. wyniosła 1 548 531,87 PLN.

W dniu 21 marca 2016 r. SYNEKTIK SA zawarł umowę z Komisją Europejską na dofinansowanie w ramach Fazy 2 programu Unii Europejskiej dla MŚP Instrument Horyzont 2020 projektu Spółki pt. "MPIPETrace – Clinical performance validation of a novel biomarker for quantitative imaging of coronary artery disease". Całkowita wartość projektu to 3 687 250,00 EUR, a poziom finansowania tego projektu z Horyzont 2020 wynosi 100%. Realizacja projektu nie powinna przekroczyć 41 miesięcy. W ramach tego projektu Spółka finansowała badania kliniczne nad kardioznacznikiem. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka zakończyła z sukcesem drugą fazę badań klinicznych. W dniu 31 maja 2019 r. Spółka złożyła raport końcowy z realizacji projektu, zaś w lipcu 2019 r. Spółka otrzymała ostatnie transze dotacji.

W dniu 15 listopada 2017 r. Spółka zawarła umowę z Mazowiecką Jednostką Wdrażania Programów Unijnych na dofinansowanie realizacji projektu "Platforma Evolution odpowiedzią na proces eksperymentowania i poszukiwania nisz rozwojowych i innowacyjnych na styku wybranych inteligentnych specjalizacji" realizowanego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego w latach 2014-2020. Całkowita wartość projektu wynosi 3 023 971,20 PLN, a wydatki kwalifikowane to 2 985 000,00PLN. Kwota dofinansowania tego projektu z RPO WM 2014-2020, na którą została podpisana powyższa umowa wynosi 1 916 187,5 PLN, tj. 64,19% całkowitej wartości projektu. W ramach tego projektu Spółka finansuje prace badawcze i programistyczne w zakresie rozwoju innowacyjnego produktu, tj. platformy Evolution. Wartość otrzymanej dotacji na dzień 30 września 2019 r. wyniosła 1 760 481,84 PLN.

W dniu 10 grudnia 2018 r. spółka zależna Synektik Pharma Sp. z o.o., podpisała umowę z Ministrem Inwestycji i Rozwoju na dofinansowanie prac badawczo-rozwojowych w ramach projektu pt. "Rozwój zaplecza badawczo-rozwojowego Synektik Pharma w celu opracowania nowych radiofarmaceutyków specjalnych do celowanej diagnostyki onkologicznej i neurologicznej metodą pozytonowej tomografii emisyjnej (PET)". Całkowity koszt projektu wynosi 4 233 748,79 PLN, a wydatki kwalifikowane to 3 442 072,19 PLN. Maksymalna kwota dofinansowania projektu wynosi 1 548 932,49 PLN, tj. 45% kosztów kwalifikowanych. Termin zakończenia realizacji umowy przypada na dzień 31 grudnia 2019 r. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Synektik Pharma poniosła wydatki związane z zakupem niezbędnego dodatkowe wyposażenia produkcyjnego oraz zakupem praw do produkcji. Wartość otrzymanej dotacji na dzień 30 września 2019 roku wyniosła 1 320 586,58 PLN.

W dniu 14 lutego 2019 r. spółka zależna, Synektik Pharma Sp. z o.o., podpisała umowę z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju na dofinansowanie prac rozwojowych oraz prac przedwdrożeniowych w ramach projektu pt. "Wprowadzenie na rynek nowego radiofarmaceutyku 18F-fluorotymidyny (FLT) do celowanej diagnostyki onkologicznej i oceny postępów terapii". Projekt będzie współfinansowany przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego i zostanie zrealizowany w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, Działanie 1.1 Projekty B+R przedsiębiorstw, Poddziałanie 1.1.1 Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa. Całkowita wartość projektu wynosi 1 437 726,25 PLN, a wydatki kwalifikowane to 1 437 726,25 PLN. Maksymalna kwota dofinansowania projektu wynosi 833 590,13 PLN, tj. 58% kosztów kwalifikowanych. Termin zakończenia realizacji umowy przypada na dzień 31 stycznia 2021 r. W ramach realizowanego projektu Synektik Pharma Sp. z o.o. poniosła wydatki związane z procesem walidacji metod wytwarzania i opracowaniem dokumentacji niezbędnej do rejestracji produktu. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka nie otrzymała środków finansowych na pokrycie poniesionych wydatków kwalifikowanych.

W dniu 21 października 2019 r. Spółka podpisała umowę z Mazowiecką Jednostką Wdrażania Programów Unijnych na dofinansowanie realizacji projektu "Dozymetria a diagnostyka obrazowa skuteczna ochrona radiologiczna pacjentów" realizowanego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego w latach 2014-2020. Całkowita wartość projektu wynosi 1 335 520,12 PLN, a wydatki kwalifikowane to 1 333 322 PLN. Kwota dofinansowania tego projektu z RPO WM 2014-2020, na którą została podpisana powyższa umowa, wynosi 742 713,08 PLN, tj. 55,70% całkowitej wartości projektu. Termin zakończenia realizacji umowy przypada na dzień 31 grudnia 2020 r., a rozpoczęcie realizacji projektu nastąpiło z dniem 1 września 2019 r. W ramach tego projektu Spółka będzie finansować prace badawcze i programistyczne w zakresie powstania systemu kontroli dawek promieniowania jonizującego występującego w procesie badań radiologicznych. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka nie otrzymała środków finansowych na pokrycie poniesionych wydatków kwalifikowanych.

Wykorzystanie otrzymanych kredytów inwestycyjnych

W dniu 26 czerwca 2018 r. spółka zależna, Synektik Pharma Sp. z o.o. (Kredytobiorca), zawarła umowę refinansowania kredytu inwestycyjnego w wysokości 12 975 000 PLN z BNP Paribas Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie przy ul. Kasprzaka 10/16. Kredyt inwestycyjny został przyznany w dniu 22 marca 2018 r. na sfinansowanie wstąpienia w prawa wierzyciela w stosunku do Monrol Poland LTD sp. z o.o. w zakresie wierzytelności wynikających z umowy pożyczki zawartej pomiędzy Eczacıbaşı Monrol Nükleer Ürünler San. ve Tic. A. Ş. i Monrol Poland LTD Sp. z o.o. w wysokości 3 500 000 euro oraz na pokrycie kosztów transakcyjnych nabycia udziałów w spółce Monrol Poland LTD Sp. z o.o. Spłata rat kapitałowoodsetkowych przebiega zgodnie z harmonogramem umowy, a wartość kredytu na dzień 30 września 2019 r. wynosi 11 494 362 PLN.

W kolejnych latach Grupa Kapitałowa SYNEKTIK SA zamierza finansować nakłady inwestycyjne związane z kontynuacją prac nad własnymi radiofarmaceutykami oraz pracami nad kardioznacznikiem, głównie otrzymanymi dotacjami oraz wypracowanymi nadwyżkami z działalności operacyjnej, lecz również (w razie potrzeby) kapitałem obcym w postaci zadłużenia obcego. W ocenie Zarządu Podmiotu Dominującego aktualnie nie występują większe zagrożenia mogące negatywnie

wpłynąć na realizację zamierzeń inwestycyjnych, a wartość pozyskanych (Program Operacyjny Inteligentny Rozwój realizowany przez NCBiR) i oczekiwanych wpływów jest wystarczająca dla pokrycia przewidywanych wydatków inwestycyjnych.

9. SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2018 R.

9.1. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

w tys. PLN	2018 (od 1.10.2018 do 30.09.2019)	2017 (od 1.01.2017 do 30.09.2018)
Przychody netto ze sprzedaży	134 786,62	105 323,14
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	12 715,08	11 631,17
Powtarzalna EBITDA*	20 241,56	10 200,89
Całkowite dochody ogółem	9 143,81	10 281,04

*Wynik oczyszczony z wpływu wydarzeń jednorazowych oraz ujętych w wynikach okresu kosztów prowadzonych prac rozwojowych Tabela nr 3: Wybrane skonsolidowane dane finansowe

w tys. PLN	30.09.2019	30.09.2018
Aktywa trwałe, w tym:	85 319,70	79 989,82
Wartości niematerialne i prawne	25 463,85	23 597,68
Rzeczowe aktywa trwałe	47 088,89	48 551,21
Aktywa obrotowe, w tym:	39 776,12	28 596,72
Zapasy	2 673,89	4 217,62
Krótkoterminowe należności handlowe	26 526,92	17 792,56
Środki pieniężne	8 552,51	5 291,51
Kapitały własne	70 252,33	61 985,85
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	20 758,52	16 431,23
Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	8 934,36	10 352,10
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	34 084,97	30 169,46
Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	2 561,59	4 702,17
Krótkoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe krótkoterminowe	27 520,83	23 500,03

Tabela nr 4: Wybrane skonsolidowane dane bilansowe

Wybrane skonsolidowane wskaźniki finansowe

w tys. PLN	30.09.2019	30.09.2018
Rentowność
ROE zysk netto do kapitałów własnych na koniec okresu	13%	17%
ROA zysk netto do aktywów razem na koniec okresu	7%	9%
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	1,17	0,95
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	1,09	0,81
Aktywność
Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów operacyjnych (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	7,2	25,2
Cykl rotacji należności wartość należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	78,0	108,8
Cykl operacyjny suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	85,2	134,0
Cykl rotacji zobowiązań wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do przychodów operacyjnych (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	74,5	141,4
Cykl konwersji gotówki wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw na koniec okresu do przychodów (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	10,7	-7,5
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych	3,6	10,9
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	0,56	0,57
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	0,78	0,75
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	0,44	0,43

Tabela nr 5: Wybrane skonsolidowane wskaźniki finansowe

Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

Grupa SYNEKTIK osiągnęła w 2018 roku finansowym 134,8 mln zł skonsolidowanych przychodów, wobec 105,3 mln zł w 2017 roku finansowym. Dynamiczny wzrost przychodów wobec wysokiej bazy z minionego, wydłużonego do 21 miesięcy roku finansowego, został osiągnięty dzięki skokowemu wzrostowi przychodów segmentu dostaw sprzętu medycznego, rozwiązań IT i usług, przy stabilnie rosnących przychodach segmentu radiofarmaceutyków. W 2018 r. Grupa wypracowała 20,2 mln zł powtarzalnej EBITDA z działalności (oczyszczonej z wpływu wydarzeń jednorazowych oraz kosztów

związanych z pracami badawczo-rozwojowymi), wobec 10,2 mln zł powtarzalnej EBITDA w 2017 roku finansowym. Całkowity dochód Grupy w 2018 r. wyniósł 9,1 mln zł, wobec 10,3 mln zł rok wcześniej, na co kluczowy wpływ miały czynniki jednorazowe, z rozpoznanym w 2017 r. wynikiem na okazjonalnym nabyciu firmy Monrol Poland (obecnie Synektik Pharma) na czele.

Suma bilansowa Grupy SYNEKTIK SA na dzień 30 września 2018 r. wyniosła 125,1 mln zł, wobec 108,6 mln zł na 30 września 2018 r. (wzrost o 15%). Po stronie aktywów największy wzrost odnotowały należności handlowe oraz pozostałe należności, co ma związek z dynamicznym wzrostem skali prowadzonej działalności, szczególnie w segmencie dostaw sprzętu medycznego, rozwiązań IT i usług. Zobowiązania Grupy wzrosły o 18%, do 54,8 mln zł, na co złożył się m.in., 17% wzrost zobowiązań handlowych, do 27,5 mln zł. Odsetkowy dług netto Grupy zmniejszył się w okresie do 3,6 mln zł, na co wpływ miała zarówno zgodna z harmonogramem spłata zobowiązań odsetkowych, jak również wzrost stanu środków pieniężnych. Sytuacja płynnościowa Grupy jest stabilna, co potwierdza poprawa wskaźników ją obrazujących. Wskaźnik cyklu konwersji gotówki w Grupie utrzymuje się na niskim, komfortowym poziomie. Wskaźniki zadłużenia ogólnego Grupy kształtują się poziomie porównywalnym do poziomu z 30 września 2018 r., przy znaczącym spadku odsetkowego długu netto.

9.2. Sytuacja finansowa Spółki

Wybrane jednostkowe dane finansowe

w tys. PLN	2018 (od 1.10.2018 do 30.09.2019)	2017 (od 1.01.2017 do 30.09.2018)
Przychody netto ze sprzedaży	114 942,65	79 700,47
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	10 039,76	-3 224,02
Całkowite dochody ogółem	7 794,33	-2 474,21

Tabela nr 6: Wybrane jednostkowe dane finansowe

w tys. PLN	30.09.2019	30.09.2018
Aktywa trwałe, w tym:	57 512,26	53 922,04
Wartości niematerialne i prawne	16 189,20	15 309,76
Rzeczowe aktywa trwałe	27 309,93	29 751,71
Aktywa obrotowe, w tym:	33 912,96	21 395,51
Zapasy	1 829,89	3 715,96
Krótkoterminowe należności handlowe	23 052,20	12 984,54
Środki pieniężne	7 069,70	4 302,20
Kapitały własne	54 376,25	47 459,24
Zobowiązania długoterminowe	10 854,79	5 445,57
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	26 194,18	22 412,74
Krótkoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe krótkoterminowe	23 855,62	19 861,60

Tabela nr 7: Wybrane jednostkowe dane bilansowe

Wybrane jednostkowe wskaźniki finansowe

w tys. PLN	30.09.2019	30.09.2018
Rentowność
ROE zysk netto do kapitałów własnych na koniec okresu	14%	-5%
ROA zysk netto do aktywów razem na koniec okresu	9%	-3%
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	1,29	0,95
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	1,22	0,79
Aktywność
Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów operacyjnych (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	5,8	29,3
Cykl rotacji należności wartość należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	80,4	105,8
Cykl operacyjny suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	86,2	135,1
Cykl rotacji zobowiązań wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do przychodów operacyjnych (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	75,8	158,2
Cykl konwersji gotówki wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw na koniec okresu do przychodów (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	10,4	-23,1
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych	-6,9	-2,8
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	0,59	0,63
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	0,68	0,59
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	0,41	0,37

Tabela nr 8: Wybrane jednostkowe wskaźniki efektywności

10. OPIS RYNKÓW, NA KTÓRYCH DZIAŁAJĄ SPÓŁKA I GRUPA KAPITAŁOWA

10.1. Rynek wyrobów medycznych

Grupa Kapitałowa Synektik współpracując ze światowymi, wiodącymi producentami w ramach rynku wyrobów medycznych oferuje urządzenia o najwyższym stopniu zaawansowania technologicznego urządzenia wykorzystywane do diagnostyki i terapii. Rynek wyrobów medycznych w Polsce od 2017 r. rośnie w ponad 5% tempie (dane Ogólnopolskiej Izby Gospodarczej Wyrobów Medycznych Polmed). Jego wartość w 2018 r. sięgnęła 9 mld PLN i według ekspertów Polmed wzrośnie do 12,6 mld PLN w 2023 r. Wzrost rynku ma być stymulowany m.in. oczekiwanym wzrostem publicznych nakładów na opiekę medyczną oraz wykorzystaniem dostępnych dotacji ze środków unijnych dla współfinansowania zakupów sprzętu.

Wyroby medyczne wykorzystywane do diagnostyki

W ofercie Grupy znajdują się obecnie mammografy, tomografy komputerowe, rezonanse magnetyczne, urządzenia PET-CT, aparaty RTG przyłóżkowe, aparaty do angiografii, aparaty do fluoroskopii, aparaty USG, aparaty RTG z ramieniem C czy aparaty do radiografii, a także wstrzykiwacze kontrastu. Porównując rynek polski do innych państw, Polska wciąż znajduje się w dolnej połowie nasycenia rynku sprzętem diagnostyki obrazowej.

Obecny stan i potencjał polskiego rynku diagnostyki obrazowej można zilustrować za pomocą statystyk dotyczących liczby urządzeń diagnostycznych znajdujących się w krajowych placówkach medycznych. Powszechnym wskaźnikiem są prowadzone przez OECD statystyki w zakresie ochrony zdrowia, dotyczące przykładowo liczby urządzeń tomografii komputerowej (CT) czy rezonansu magnetycznego (MRI) w przeliczeniu na jeden milion mieszkańców.

Źródło: OECD, https://data.oecd.org/healtheqt/magnetic-resonance-imaging-mri-units.htm (02.12.2019), dane za lata 2014 (UK), 2017 (Węgry, Polska, Czechy, Słowacja, Litwa, Holandia, Estonia, Łotwa, Irlandia, Hiszpania, Austria, Grecja, Włochy, Niemcy) lub 2018 (Luksemburg, Słowenia, Francja, Finlandia)

Liczba urządzeń CT w krajach Unii Europejskiej na milion mieszkańców

Źródło: OECD, https://data.oecd.org/healtheqt/computed-tomography-ct-scanners.htm#indicator-chart (02.12.2019); dane za lata 2014 (UK), 2017 (Węgry, Holandia, Czechy, Polska, Słowacja, Estonia, Hiszpania, Finlandia, Austria, Grecja, Włochy, Niemcy, Łotwa, Dania) lub 2018 (Słowenia, Luksemburg, Francja, Irlandia, Litwa)

Z danych OECD wynika, że wśród innych państw Polska znajduje się w dolnej połowie nasycenia rynku sprzętem diagnostyki obrazowej. W Polsce w roku 2017 na milion mieszkańców przypadało 16,9 tomografów komputerowych oraz 7,8 rezonansów magnetycznych i jest to wynik niższy nie tylko dla krajów rozwiniętych, lecz także dla wielu krajów z regionu. Liczby urządzeń jednak stopniowo wzrastają. Dla porównania w Polsce w roku 2011 na milion mieszkańców przypadało 13,45 tomografów komputerowych i 4,78 rezonansów magnetycznych.

Wyroby medyczne stosowane w terapii

Portfolio produktów Synektik zawiera urządzenia do radioterapii śródoperacyjnej, brachyterapii, echoterapii czy hipotermii wewnątrzotrzewnowej (HIPEC). Od lipca 2018 r. Grupa rozwija działalność w zakresie dystrybucji systemów robotycznych dla chirurgii o nazwie Da Vinci, dla których jest wyłącznych dystrybutorem w Polsce.

Rynek systemów robotycznych dla chirurgii

Według prognoz ekspertów PMR i Upper Finance, rynek robotyki chirurgicznej w Polsce wzrośnie w latach 2019-2023 z 92 mln zł do prawie 500 mln zł, co oznacza, że średnioroczny wzrost wartości (CAGR) tego segmentu wyniesie aż 50%. Wartość ta obejmuje nie tylko całkowitą kwotę sprzedaży robotów. Dodatkowo uwzględniony został zakup narzędzi i jednorazowych materiałów potrzebnych do wykonania operacji i serwisu, jak również wartość samych świadczeń medycznych.

0 1000000 2000000 3000000 4000000 5000000 6000000 7000000 Źródło: Raport PMR oraz Upper Finance pt. "Rynek robotyki chirurgicznej w Polsce 2019"

S – szacunki. P – prognoza.

Dane obejmują wartość świadczeń medycznych, systemów robotycznych, narzędzi i materiałów jednorazowych oraz serwis.. Źródło: Raport PMR oraz Upper Finance pt. "Rynek robotyki chirurgicznej w Polsce 2019"

Urologia, ginekologia i chirurgia ogólna to trzy główne obszary wykorzystania systemów da Vinci. Przewagi technologii da Vinci sprawiają, że na całym świecie dynamicznie wzrasta liczba zabiegów wykonywanych w asyście tych systemów robotycznych - w roku 2018 wykonano ponad 1 mln operacji.

10.2. Rynek produkcji radiofarmaceutyków do badań PET/CT

Liczba skanerów PET w wybranych krajach w Europie

• • liczba skanerów PET w wybranych krajach Europy
• • liczba skanerów przypadająca na 1 mln mieszkańców danego kraju

Źródło: Najwyższa Izba Kontroli, https://www.nik.gov.pl/aktualnosci/niecertyfikowane-radiofarmaceutyki.html (28.11.2019)

W Europie Zachodniej już w 2003 r. jeden skaner PET przypadał na mniej niż 2 miliony mieszkańców. Obecnie według dostępnych danych, w przykładowych krajach europejskich znajduje się od trzech skanerów PET w Estonii (w 2015 r.) do 139 we Francji (w 2016 r.) dając tam 2,3 skanera na 1 mln mieszkańców. W Polsce liczba urządzeń PET-CT jest wciąż mała w stosunku do liczby mieszkańców na 1 mln obywateli przypada 0,7 skanera. Dla porównania w Polsce w roku 2011 na milion mieszkańców przypadało 0,42 pozytonowych tomografów emisyjnych. Na koniec 2019 r. w Polsce było ponad 30 urządzeń PET-CT, z czego 27 urządzeń ma podpisane kontrakty z NFZ. Najwięcej pracowni znajduje się w województwach mazowieckim, małopolskim i dolnośląskim. Urządzenia PET w Polsce są wciąż wykorzystywane w mniejszym zakresie niż w innych krajach. Pod względem liczby badań na 1 tys. osób Polska znajduje się w tyle zestawienia. Wykorzystanie urządzeń mogłoby być kilkakrotnie wyższe, co bezpośrednio zwiększyłoby zapotrzebowanie na radiofarmaceutyki.

Pierwszy w Polsce komercyjny cyklotron, służący do produkcji radiofarmaceutyków dopuszczonych do obrotu, zainstalowała i uruchomiła Grupa Synektik w 2012 r. Obecnie w Polsce funkcjonuje dziewięć cyklotronów, z czego 4 zostały zakupione i zainstalowane przez podmioty publiczne dla własnych potrzeb. Pozostałe 5 zakładów produkcyjnych prowadzi działalność komercyjną i należą one do podmiotów prywatnych (Grupa Synektik - 3 zakłady, Life Radiopharma – 1, Voxel – 1).

Rozmieszczenie w Polsce cyklotronów medycznych służących do produkcji radiofarmaceutyków wykorzystywanych w badaniach PET

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Najwyższej Izby Kontroli, https://www.nik.gov.pl/aktualnosci/niecertyfikowane-radiofarmaceutyki.html (28.11.2019)

Liczba badań PET sfinansowanych przez NFZ w latach 2007-2018 i wysokość

Wartość udzielonych świadczeń (mln PLN) Liczba badań PET (w tys.) sfinansowanych przez NFZ

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych NFZ i raportu Najwyższej Izby Kontroli, https://www.nik.gov.pl/aktualnosci/niecertyfikowane-radiofarmaceutyki.html (28.11.2019)

Z powyższych danych wynika, że w kolejnych latach zwiększał się poziom kontraktowania badań PET-CT przez NFZ. Przy dalszym wzroście publicznych wydatków na ochronę zdrowia, prognozowanym na kolejne lata przez Ministerstwo Zdrowia, oraz zwiększeniu znaczenia wczesnego wykrywania chorób można oczekiwać dalszego wzrostu wykorzystania badań PET-CT w diagnostyce.

11. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

W opinii Zarządu kluczowe czynniki, które będą miały wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową w pespektywie najbliższych kwartałów to:

• 1. umocnienie pozycji Grupy Kapitałowej jako czołowego producenta i dostawcy radiofarmaceutyków w Polsce dzięki rozwojowi organicznemu, optymalizacji wykorzystania mocy produkcyjnych oraz poszerzeniu oferty o nowe radiofarmaceutyki (Axumin®, FET),
• 1. prowadzone przez Centrum Badawczo–Rozwojowe badania kliniczne związane z produktem kardiologicznym oraz prace rozwojowe dotyczące produktów onkologicznych,
• 1. wzrost pozycji Grupy Kapitałowej na rynku dostaw sprzęt medycznego i rozwiązań IT, w tym dynamiczna ekspansja w segmencie dostaw sprzętu do terapii medycznych, osiągnięte dzięki poszerzaniu oferty nowe, innowacyjne produkty i skutecznym działaniom marketingowym i sprzedażowym,
• 1. wydatkowanie środków unijnych w ramach perspektywy finansowej na lata 2014-2020 przeznaczonych na zakup aparatury medycznej i podwyższenie standardów ochrony zdrowia,
• 1. rozwój nowych produktów oraz poszerzenie zakresu działalności o nowe specjalizacje medyczne: onkologię, kardiologię i neurologię, zgodnie ze Strategią Rozwoju na lata 2017-2021,
• 1. kontynuowanie badań klinicznych nad kardioznacznikiem.

W ocenie Zarządu Spółki Dominującej realizacja Strategii Rozwoju na lata 2017-2021 w połączeniu z istotnymi zmianami otoczenia rynkowego doprowadzi do:

• › istotnego zwiększenia przychodów ze sprzedaży,
• › wzrostu zyskowności i efektywności zaangażowanego kapitału,
• › istotnego wzrostu wartości Grupy Kapitałowej.

12. CZYNNIKI RYZYKA

W opinii Zarządu Podmiotu Dominującego na działalność spółek Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA wpływ mają następujące czynniki:

Ryzyko związane z procesem wytwarzania radiofarmaceutyków

Możliwość komercyjnego wytwarzania radiofarmaceutyków jest uzależniona od przestrzegania szeregu przepisów prawa, w szczególności prawa farmaceutycznego i atomowego. W przepisach tych określono między innymi wymogi dotyczące personelu, pomieszczeń i sprzętu, produkcji, dokumentacji, kontroli jakości i etykietowania oraz inne wymogi, które musiały być przez spółkę zależną od Podmiotu Dominującego Synektik Pharma Sp. z o.o. spełnione w celu uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie produkcji radiofarmaceutyków. W przypadku, gdyby Synektik Pharma Sp. z o.o. przestał spełniać określone w przepisach prawa wymogi, mogłoby dojść do utraty posiadanego przez niego zezwolenia na wytwarzanie radiofarmaceutyków, pogorszenia jego kondycji finansowej oraz perspektyw rozwoju. Ponadto proces wytwarzania radiofarmaceutyków jest skomplikowany pod względem technologicznym, istnieje ryzyko, że w jego trakcie dojdzie do błędów skutkujących zmianą właściwości wytwarzanych produktów. W skrajnych przypadkach może to spowodować wystąpienie efektów ubocznych dla pacjentów przyjmujących radiofarmaceutyki, a tym samym odpowiedzialność odszkodowawczą Emitenta i obniżenie jego reputacji.

Ryzyko związane z badaniami i planami produkcji kardioznacznika

Dnia 14 listopada 2013 r. Jednostka Dominująca zawarła umowę na prowadzenie wspólnych prac rozwojowych i zakup licencji (Research & Licence Agreement) z Hadasit Medical Research & Development Ltd z siedzibą w Jerozolimie (Izrael). Na podstawie umowy SYNEKTIK SA uzyskał wyłączne prawa do produkcji i sprzedaży na całym świecie innowacyjnego znacznika do oceny perfuzji mięśnia sercowego. Znacznik ten umożliwia ocenę i analizę jakościową stanu pacjenta po przebytym zawale mięśnia sercowego i w chorobach niedokrwiennych serca, jak również ocenę frakcji wyrzutowych serca oraz stopnia zaawansowania choroby wieńcowej. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka kontynuowała proces badań klinicznych prowadząc II fazę badań klinicznych. Przyszłe korzyści ekonomiczne z projektu będą wynikać z udzielenia sublicencji na jego produkcję podmiotom trzecim (tzw. umowa partneringowa) oraz z produkcji własnej kardioznacznika. Istnieje ryzyko, że wyniki badań klinicznych nie zakończą się pomyślnie lub w przewidywanym przez Emitenta terminie. Ponadto, w związku z faktem, że proces prowadzący do rejestracji i rozpoczęcia wytwarzania nowego produktu przebiega wieloetapowo, a ponadto wymaga spełnienia licznych standardów i obowiązków określonych przepisami prawa, istnieje ryzyko rozpoczęcia komercyjnej sprzedaży nowego radiofarmaceutyku później, niż Grupa to przewiduje.

Ryzyko związane z pracami badawczymi i działalnością Centrum Badawczo-Rozwojowego

Spółka Dominująca w ramach Centrum Badawczo-Rozwojowego prowadzi prace rozwojowe nad nowymi radiofarmaceutykami stosowanymi do diagnostyki onkologicznej oraz neurologicznej. Prace te koncentrują się na opracowywaniu nowych produktów, optymalizacji istniejącej i opracowaniu nowej, wydajniejszej i bardziej efektywnej ekonomicznie technologii wytwarzania, co przyczyni się do zdobycia przewagi konkurencyjnej, redukcji kosztów wytwarzania i zaoferowania odbiorcom bardziej trwałego, stabilniejszego i lepszego jakościowo produktu. Istnieje ryzyko, że prowadzone prace badawcze nie zakończą się pełnym sukcesem, a osiągnięte rezultaty tych prac będą poniżej spodziewanych wyników.

Ryzyko związane z udziałem w przetargach publicznych

Znacząca część umów podpisywanych przez Grupę Kapitałową SYNEKTIK SA jest zawierana w wyniku wygranych postępowań o udzielenie zamówienia publicznego, prowadzonych zgodnie z Ustawą z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 3.10.2018 poz. 1986, z późn. zm.). Ustawa ta stanowi, że zamawiający dokonuje wyboru najkorzystniejszej oferty na podstawie kryteriów oceny ofert określonych w specyfikacji istotnych warunków zamówienia (art. 91, ust. 1), a kryteriami oceny ofert mogą być: cena lub koszt albo cena lub koszt i inne kryteria odnoszące się do przedmiotu zamówienia (…) (art. 91 ust. 2-2b). Ze względu na to, że cena musi być zawsze brana pod uwagę przy wyborze oferty, choć nie musi być ona jedynym kryterium, w Polsce zdecydowana większość postępowań o udzielenie zamówienia publicznego opiera się wyłącznie o kryterium najkorzystniejszej ceny. Około 68% przychodów ze sprzedaży i zrównanych z nimi Grupy Kapitałowej w 2018 roku obrotowym stanowiły przychody z umów zawieranych w trybie postępowania o udzielenie zamówienia publicznego. Biorąc pod uwagę konkurencję na rynku dostaw sprzętu medycznego i rozwiązań informatycznych, Grupa Kapitałowa nie może zapewnić, że w przyszłości przychody uzyskiwane z umów zawieranych w trybie zamówień publicznych nie ulegną obniżeniu i/lub że rentowność tych kontraktów się nie pogorszy. Mogłoby do tego dojść w wyniku presji na to, by świadczyć usługi i oferować produkty po niższych cenach, a w określonych przypadkach również lepsze jakościowo od oferowanych przez jego konkurentów.

Ryzyko związane z koncentracją sprzedaży z głównym odbiorcą radiofarmaceutyków

Udział Affidea Sp. z o.o. w przychodach ze sprzedaży radiofarmaceutyków generowanych przez spółkę Synektik Pharma Sp. z o.o. wyniósł w 2018 roku finansowym około 30,0%, natomiast udział w przychodach ze sprzedaży Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA wyniósł około 5,2%. Emitent dostrzega uzależnienie od umowy współpracy z dnia 8 marca 2012 r., na podstawie której sprzedaje radiofarmaceutyki do Affidea Sp. z o.o. Współpraca Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA z Affidea Sp. z o.o.

od wielu lat przebiega bez zakłóceń i odbywa się na podstawie wieloletniej umowy, której rozwiązanie jest ograniczone do kilku istotnych przesłanek.

Ryzyko związane ze spłatą zadłużenia długoterminowego

Grupa Kapitałowa korzysta z finansowania dłużnego i posiada kredyty długoterminowe, z której na dzień 30 września 2019 r. wynikało zobowiązanie w wysokości 8 934 359 PLN. Zgodnie z zapisami umowy kredytu, poza koniecznością dokonywania spłat zgodnie z harmonogramem, Emitent zobowiązany jest również do spełnienia dodatkowych warunków, w tym do utrzymywania wskaźników zadłużenia oraz obsługi długu na określonych poziomach. Naruszenie tych wymagań może skutkować podwyższeniem kosztów finansowania lub wypowiedzeniem umów przez wierzycieli i koniecznością natychmiastowego uregulowania zobowiązań.

Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Grupa SYNEKTIK posiada aktualnie długoterminowe pożyczki oraz kredyt w rachunku bieżącym oparte o zmienną stopę procentową. Łączna wartość zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA na dzień 30 września 2019 r. wynosi 12 171 292 PLN. W związku z posiadaniem zobowiązań opartych o zmienną stopę procentową, wysokość kosztów finansowych jest uzależniona od poziomu stóp procentowych. Zwiększenie stóp procentowych będzie skutkować wzrostem kosztów finansowych.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

SYNEKTIK SA uzyskuje większość przychodów ze sprzedaży w drugiej połowie roku, a szczególnie w ostatnim kwartale kalendarzowym. Sezonowość tę można dostrzec głównie w przychodach generowanych w segmencie realizacji dostaw sprzętu medycznego oraz rozwiązań informatycznych. Wynika to ze sposobu realizacji założonych budżetów przez publiczne instytucje ochrony zdrowia, które są nabywcami usług i produktów Spółki we wskazanych segmentach biznesowych – aktywnie wydatkują one bowiem środki właśnie pod koniec roku. Istnieje więc ryzyko zaburzania płynności w wyniku odnotowywanej sezonowości sprzedaży. W przypadku interpretacji kwartalnych wyników SYNEKTIK SA bez odniesienia do wyników z innych kwartałów – zjawisko sezonowości może powodować także błędną ocenę rentowności działalności.

Ryzyko wzrostu kosztów działalności

Wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ma szereg czynników niezależnych od Grupy, spośród których część oddziałuje także na jej koszty działalności. Do czynników tych można zaliczyć między innymi wzrost płac wysoko wykwalifikowanych pracowników – takich jak informatycy, inżynierzy oraz specjaliści z zakresu farmacji, medycyny nuklearnej i ochrony radiologicznej – a także zmiany cen nabywanych przez Podmiot Dominujący towarów czy zmiany podatkowe (w tym zmiany w zakresie wysokości podatku VAT na sprzęt medyczny). W sytuacji, gdy takiemu wzrostowi kosztów nie będzie towarzyszył jednoczesny wzrost przychodów SYNEKTIK SA, istnieje ryzyko pogorszenia jej sytuacji finansowej.

Ryzyko związane z utratą wykwalifikowanych pracowników

Działalność Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kluczowych pracowników. Znaczny popyt na specjalistów z branż, w których operuje Grupa Kapitałowa oraz działania konkurencji mogą doprowadzić do odejścia kluczowego personelu, a także utrudnić proces rekrutacji nowych pracowników o odpowiedniej wiedzy, doświadczeniu oraz kwalifikacjach. Istnieje ryzyko, że odejście kluczowych pracowników będzie miało negatywny wpływ na realizację prowadzonych przez Grupę. projektów oraz na zapewnienie odpowiedniej jakości i zakresu usług, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową.

Ryzyko związane z popytem na produkty i usługi

Na działalność Grupy Kapitałowej duży wpływ wywiera popyt na oferowane przez niego rozwiązania informatyczne i sprzęt medyczny oraz na świadczone przez niego usługi serwisowania sprzętu medycznego i usługi laboratoryjne. Ewentualny spadek – lub mniejszy od zakładanego wzrost –

inwestycji publicznych i prywatnych w nowy sprzęt medyczny oraz rozwiązania informatyczne może w przyszłości negatywnie oddziaływać na rezultaty finansowe Spółki. Znaczna część przychodów Grupy Kapitałowej uzyskiwana jest z umów zawieranych z podmiotami, których działalność jest finansowana przez NFZ, Ministerstwo Zdrowia, samorządy terytorialne, fundusze Unii Europejskiej oraz z innych źródeł finansowania z pieniędzy publicznych. Istotna zmiana polityki podmiotów udzielających finansowanie może więc także mieć negatywny wpływ na sytuację finansową.

Ryzyko związane ze zmianami technologii medycznych i produktów

Grupa Kapitałowa dostarcza na rynek rozwiązania informatyczne, zaawansowane technologicznie urządzenia medyczne oraz pełen zakres usług i wsparcia dla placówek medycznych w zakresie diagnostyki obrazowej. Istnieje ryzyko pojawienia się technologii i produktów na tyle innowacyjnych, że oferowane dotychczas przez Grupę rozwiązania okażą się technologicznie przestarzałe – co wpłynęłoby na spadek przychodów i wyników finansowych Grupy.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Grupy ryzyko w zakresie prowadzonej przez nią działalności. Dotyczy to w szczególności regulacji z następujących dziedzin prawa: prawo gospodarcze, w tym przepisy regulujące prowadzenie działalności gospodarczej w sektorze ochrony zdrowia, prawo farmaceutyczne, prawo atomowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo podatkowe, prawo handlowe oraz prawo spółek – w szczególności spółek publicznych. Przepisy regulujące wskazane dziedziny prawa wprowadzają szereg wymagań, których znajomości i spełnienia wymaga się od Grupy.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które są ponadto sformułowane w sposób nieprecyzyjny, bez jednoznacznej ich wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe, jak i orzecznictwo sądowe w sferze podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. Wszystko to sprawia, że polskie spółki narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W sytuacji gdy organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez Spółkę – będącej podstawą wyliczenia jego zobowiązania podatkowego – może to negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta, jego sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju.

13. POZOSTAŁE INFORMACJE

13.1. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe jest kolejnym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA, które sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Do dnia 31 grudnia 2013 r. Grupa sporządzała swoje sprawozdania finansowe zgodnie z Ustawą o rachunkowości, a do końca 2010 r. korzystała także ze zwolnienia ze sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie art. 58 ust. 1 Ustawy o rachunkowości.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 1 października 2018 r. do 30 września 2019 r.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej Spółki. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, z wyjątkiem aktualizacji wyceny niektórych instrumentów finansowych. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych. Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą SYNEKTIK SA. Na sprawozdanie finansowe składają się :

• › skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
• › skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
• › skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
• › skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
• › noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę zostały przedstawione w notach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

13.2. Rynki zbytu, odbiorcy i dostawcy

Rynki zbytu

W 2018 r. podstawowym rynkiem zbytu Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA była sprzedaż krajowa, która stanowi około 98,4% przychodów ze sprzedaży Grupy. W przypadku sprzedaży krajowej odbiorcą towarów, produktów i usług świadczonych przez spółki z Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA były zarówno podmioty z sektora publicznego (publiczne zakłady opieki zdrowotnej), jak również niepubliczne placówki medyczne (prywatne zakłady opieki zdrowotnej) lub też inne podmioty działający na rynku ochrony zdrowia.

Udział podmiotów z sektora publicznego w przychodach ze sprzedaży w danym segmencie działalności Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA w 2018 r.
Sprzedaż sprzętu medycznego i rozwiązań informatycznych wraz z działalnością usługową	68,92%
Produkcja i sprzedaż radiofarmaceutyków	53,78%
Łączne przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta	67,87%

Tabela nr 9: Udział podmiotów publicznych w strukturze sprzedaży

W segmencie sprzedaży urządzeń medycznych oraz rozwiązań informatycznych udział odbiorców jest zdywersyfikowany ze względu na to, że Spółka posiada ponad 400 odbiorców, a ponadto zasadnicza wartość sprzedaży jest oparta głównie o jednorazowe dostawy. W roku obrotowym 2018 jedynie wartość sprzedaży do Wielkopolskiego Centrum Onkologii przekroczyła poziomu 10% wartości sprzedaży segmentu urządzeń medycznych i systemów informatycznych i wyniosła 10,96% (9,36% przychodów Grupy Kapitałowej).

W segmencie produkcji radiofarmaceutyków Grupa Kapitałowa SYNEKTIK SA posiada kilku kluczowych kontrahentów. Największy udział w strukturze sprzedaży ma firma Affidea Sp. z o.o., która w 2018 roku finansowym odpowiadała za sprzedaż z tego segmentu w ok. 30%, co stanowi około 5,2% przychodów Grupy Kapitałowej. Do innych kluczowych klientów należy zaliczyć Świętokrzyskie Centrum Onkologii (12,64% udziału w segmencie sprzedaży radiofarmaceutyków oraz 2,27% w przychodach skonsolidowanych) oraz Centrum Onkologii – Instytut Marii Skłodowskiej Curie (11,76% oraz 2,21% odpowiednio w przychodach segmentu radiofarmacji oraz przychodach skonsolidowanych).

Rynki zaopatrzenia

W strukturze źródeł zaopatrzenia nadal dominującą pozycję posiadają dostawcy krajowi (52,05% w zakupach Grupy), jednakże udział zagranicznych kontrahentów istotnie uległ zwiększeniu w wyniku nawiązania nowych umów współpracy, głównie w zakresie sprzedaży urządzeń do terapii, gdzie Spółka pełni rolę wyłącznego dystrybutora na terenie kraju.

W segmencie sprzedaży urządzeń medycznych oraz rozwiązań informatycznych największymi dostawcami były spółki Intuitive Surgical SARL (dostawca zagraniczny) oraz Philips Polska Sp. z o.o. których udział w zakupach SYNEKTIK SA wyniósł odpowiednio 43,46% i 27,18%, co przekłada się na 34,52% i 21,59% zakupów całej Grupy Kapitałowej. Jednocześnie stanowi to 21,31% i 13,31% w odniesieniu do skonsolidowanej sprzedaży. Brak jest formalnych powiązań pomiędzy Grupą a ww. podmiotami.

Największym dostawcą w segmencie produkcji radiofarmaceutyków jest firma Eckert & Ziegler Radiopharma Gmbh (dostawca zagraniczny), który odpowiada za około 18,94% zakupów tego segmentu i 3,90% zakupów Grupy. Brak jest formalnych powiązań pomiędzy Grupą a ww. podmiotami.

13.3. Kluczowe wskaźniki efektywności

Wskaźniki finansowe

Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością Grupy oraz jednostki zostały zaprezentowane i omówione w punkcie 8 niniejszego sprawozdania.

Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

Średnie zatrudnienie w 2018 r. w spółce Synektik SA wynosiło 89 osoby, wobec 83 osób w 2017 roku finansowym. Średnie zatrudnienie w 2018 r. w Grupie Kapitałowej Synektik SA wynosiło 126 osób, wobec 110 osób w 2017 roku finansowym.

Działalność operacyjna prowadzona przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową Synektik w ocenie Zarządu Emitenta nie generuje istotnego wpływu na środowisko naturalne. W ramach segmentu produkcji i dystrybucji radiofarmaceutyków Grupa przestrzega rygorystycznych przepisów dotyczących zarządzania surowcami oraz odpadami produkcyjnymi i ich utylizacji. Emitent informuje, iż w związku z prowadzoną działalnością w 2018 roku finansowym nie wystąpiły incydenty lub okoliczności, które skutkowały pojawieniem się po stronie Grupy Kapitałowej Synektik zobowiązań lub odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego.

13.4. Znaczące umowy

Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2018 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te wskazane w punkcie 4 Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA, w tym znaczących umów ubezpieczenia, współpracy, kooperacji lub umów zawartych pomiędzy Akcjonariuszami Emitenta.

13.5. Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki zostały przedstawione w punkcie 1.2. Sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA. Dodatkowe informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych przedstawione są w nocie nr 32 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

13.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi przedstawione zostały w nocie nr 32 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

13.7. Kredyty i pożyczki

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Jednostka Dominująca oraz Synektik Pharma Sp. z o.o. podpisały lub aneksowały umowy na następujące produkty kredytowe:

• › Limit wierzytelności w wysokości 7 000 000 PLN, w ramach którego Grupa Synektik może korzystać z:
  • o 2 500 000 PLN w rachunku bieżącym z datą ważności 16.07.2020,
  • o 3 500 000 PLN na gwarancje z datą ważności 16.07.2025,
  • o 7 000 000 PLN na akredytywy z datą ważności 26.01.2021.
• › Limit wierzytelności w wysokości 5 100 000 PLN z datą ważności 30.09.2024, w ramach którego Synektik SA może korzystać z:
  • o Kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym do wysokości 3 000 000 PLN, z datą ważności 31.07.2020,
  • o Limitu akredytywy do kwoty 250 000 EUR z datą ważności 31.10.2021,

• o Limitu na gwarancje do kwoty 3 000 000 PLN z datą ważności do 30.09.2024,
• › Limit wierzytelności w wysokości 1 000 000 PLN z datą ważności 30.12.2020, w ramach którego Synektik Pharma Sp. z o.o. może korzystać z:
  • o Kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym do wysokości 1 000 000 PLN, z datą ważności 31.07.2020 r.,
  • o Limitu na gwarancje do kwoty 500 000 PLN z datą ważności 31.12.2020,
• › Limit na gwarancje dla Synektik SA w wysokości 1 000 000 PLN z datą ważności 31.07.2025,
• › Limit na gwarancje dla Synektik Pharma Sp. z o.o. w wysokości 100 000 PLN z datą ważności 30.06.2021,
• › Kredyt nieodnawialny dla Synektik Pharma Sp. z o.o. w wysokości 12 975 000 PLN z datą ważności 31.03.2024,
• › Limit na akredytywy dla Synektik SA w wysokości 2 000 000 USD z datą ważności 30.09.2020,
• › Limit na transakcje typu FX dla Synektik SA na kwotę 570 000 PLN z datą ważności 03.07.2020,
• › Limit na transakcje typu FX dla Synektik SA na kwotę 1 100 000 PLN z datą ważności 12.10.2020.

Produkty są oprocentowane w oparciu o stopę WIBOR 1M plus marża na warunkach rynkowych za wyjątkiem kredytu nieodnawialnego, który oprocentowany jest w oparciu o stopę WIBOR 3M plus marża na warunkach rynkowych.

Specyfikacja kredytów i pożyczek na dzień 30 września 2019 r. została przedstawiona w nocie nr 23 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W dniu 6 grudnia 2018 r. SYNEKTIK SA podpisał umowę pożyczki z panią Małgorzatą Kozanecką w kwocie 1 585 000 PLN, z oprocentowaniem stałym w skali roku, z terminem spłaty do dnia 30 czerwca 2020 r. Oprocentowanie umowy jest na warunkach rynkowych. Stan pożyczki wraz ze skapitalizowanymi odsetkami przedstawiono w nocie nr 23 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

13.8. Poręczenia i gwarancje

W dniu 26 czerwca 2019 r. spółka zależna Synektik Pharma Sp. z o.o. zawarła umowę refinansowania kredytu inwestycyjnego w wysokości 12 975 000 PLN z BNP Paribas Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie przy ul. Kasprzaka 10/16. Kredyt inwestycyjny został przyznany w dniu 22 marca 2018 r. na sfinansowanie wstąpienia w prawa wierzyciela w stosunku do Monrol Poland LTD Sp. z o.o. w zakresie wierzytelności wynikających z umowy pożyczki zawartej pomiędzy Eczacıbaşı Monrol Nükleer Ürünler San. ve Tic. A. Ş. i Monrol Poland LTD Sp. z o.o. w wysokości 3 500 000 euro oraz na pokrycie kosztów transakcyjnych nabycia udziałów w spółce Monrol Poland LTD Sp. z o.o. Zabezpieczeniem umowy kredytowej jest pakiet różnych składników majątkowych, zastawów i poręczeń do maksymalnej wartości 19 462 500 PLN. W ramach pakietu zabezpieczeń SYNEKTIK SA ustanowił zastaw na własnych środkach trwałych, udziałach w Synektik Pharma Sp. o.o. oraz poddał się egzekucji.

Na dzień 30 września 2019 r. suma uzyskanych przez Grupę Kapitałową SYNEKTIK SA gwarancji i akredytyw bankowych wynosi 1 000 000 USD oraz 2 014 757,57 PLN. Dodatkowe informacje przedstawione są w nocie nr 37 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA.

13.9. Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe posiadane przez Spółkę oraz informacje o ryzyku finansowym zostały opisane w nocie 30 jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony w dniu 30 września 2019 r. oraz nocie 30 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 30 września 2019 r.

13.10. Główne inwestycje i lokaty kapitałowe

Główne inwestycje kapitałowe Jednostki Dominującej były związane z zarządzaniem nadwyżkami finansowymi oraz inwestycjami w podmioty zależne. Poniżej zamieszczono wykaz głównych pozycji inwestycji Jednostki Dominującej na dzień 30 września 2019 r. (w PLN).

Wyszczególnienie inwestycji	Wartość w PLN
Lokaty bankowe (w tym overnight)	1 984 987,48
Środki pieniężne zdeponowane jako zabezpieczenie udzielonych gwarancji bankowych	-
Udziały w podmiocie zależnym Synektik Pharma Sp. z o.o.	599 179,13
Udziały i dopłaty w podmiocie współkontrolowanym Cyklosfera Sp. z o.o.	452 500,00

Tabela nr 10: Inwestycje Grupy Kapitałowej na dzień 30.09.2019

13.11. Kapitał ludzki

.o.

Struktura pracowników z podziałem na płeć i wykształcenie

SYNEKTIK SA
Wykształcenie	Ogółem	Udział %	Kobiety	Udział %	Mężczyźni	Udział %
Razem	89		37		52
Wyższe ze stopniem naukowym	6	6,74%	3	8,11%	3	5,77%
Wyższe	73	82,02%	33	89,19%	40	76,92%
Średnie	10	11,24%	1	2,70%	9	17,31%

	Synektik Pharma Sp. z o.o.
Wykształcenie	Ogółem	Udział %	Kobiety	Udział %	Mężczyźni	Udział %
Razem	37		22		15
Wyższe ze stopniem naukowym	4	10,81%	1	4,55%	3	20,00%
Wyższe	27	72,97%	20	90,91%	7	46,67%
Średnie	6	16,62%	1	4,55%	5	33,33%

Grupa razem
Wykształcenie	Ogółem	Udział %	Kobiety	Udział %	Mężczyźni	Udział %
Razem	126		59		67
Wyższe ze stopniem naukowym	10	7,94%	4	6,78%	6	8,96%
Wyższe	100	79,37%	53	89,83%	47	70,15%
Średnie	16	12,70%	2	3,39%	14	20,90%

Tabela nr 11: Struktura zatrudnienia Grupa Kapitałowa na dzień 30.09.2019

Zarówno Spółka jak i Grupa Kapitałowa zatrudniają głównie osoby z wyższym wykształceniem oraz naukowym, a struktura zatrudnienia jest zrównoważona pod kątem płci.

Struktura pracowników ze względu na staż pracy

SYNEKTIK SA
Staż Pracy	Ogółem	Udział %	Kobiety	Udział %	Mężczyźni	Udział %
Razem	89		37		52
poniżej 1 roku	1	1,12%	1	2,70%	0	0,00%
od 1 roku do 3 lat	21	23,60%	5	13,51%	16	30,77%
powyżej 3 lat	67	75,28%	31	83,78%	36	69,23%

Staż pracy	Synektik Pharma Sp z o.o. Ogółem	Udział %	Kobiety	Udział %	Mężczyźni	Udział %
Razem	37		22		15
poniżej 1 roku	7	18,92%	3	13,64%	4	26,67%
od 1 roku do 3 lat	6	16,22%	4	18,18%	2	13,33%
powyżej 3 lat	24	64,86%	15	68,18%	9	60,00%

Grupa razem:
Staż pracy	Ogółem	Udział %	Kobiety	Udział %	Mężczyźni	Udział %
Razem	126		59		67
poniżej 1 roku	9	7,14%	4	6,78%	5	7,46%
od 1 roku do 3 lat	27	21,43%	9	15,25%	18	26,87%
powyżej 3 lat	90	71,43%	46	77,97%	44	65,67%

Tabela nr 12: Struktura pracowników Grupy Kapitałowej ze względu na staż pracy na dzień 30.09.2019

Zdecydowana większość pracowników ma staż pracy powyżej 3 lat.

13.12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi Spółki i jej Grupy Kapitałowej, a wcześniej publikowanymi prognozami

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na rok 2018.

13.13. Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej

Zarząd Podmiotu Dominującego w wyniku zarządzania budżetowego zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA posiada pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. W ocenie Zarządu realizowany poziom przepływów pieniężnych oraz osiągane wyniki finansowe pozwolą utrzymać wskaźniki płynności na poziomie umożliwiającym prawidłowe funkcjonowanie spółek Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA.

13.14. Główne czynniki oraz zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej

Główne czynniki i zdarzenia, mające wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej zostały omówione we wcześniejszych punktach niniejszego sprawozdania.

Za istotne zdarzenie, które w ocenie Zarządu zarówno miało wpływ na wyniki Spółki i Grupy w 2018 r., jak i potencjalnie może mieć istotny wpływ w kolejnych okresach, należy uznać zawarcie strategicznej umowy współpracy z firmą Intuitive Surgical, Sàrl w zakresie sprzedaży na polskim rynku systemów robotycznych dla chirurgii da Vinci. Na mocy zawartej umowy Spółka została wyłącznym dystrybutorem na Polskę systemów da Vinci i będzie odpowiadała za sprzedaż oraz serwis robotów, instrumentów i akcesoriów do ww. urządzeń, szkolenia operatorów systemów, kwestie regulacyjne oraz marketingowe. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym przychody z tytułu sprzedaży pięciu systemów robotycznych i instrumentów wykorzystywanych do zabiegów chirurgicznych stanowiły ponad 35% przychodów Grupy Kapitałowej. Zarząd Spółki zakłada, że w kolejnych latach przychody z tytułu sprzedaży urządzeń stosowanych w terapii, w tym systemów robotycznych będą miały jeszcze większy udział w strukturze sprzedaży.

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zdarzenie nietypowe mające istotny wpływ na wynik z działalności operacyjnej.

Mając na uwadze wydany przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego komunikat z dnia 5 marca 2019 r. w sprawie możliwości ujmowania aktywów powstałych w wyniku prac rozwojowych przez emitentów papierów wartościowych stosujących Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Spółka podjęła decyzję o zmianie prezentacji w sprawozdaniach finansowych ponoszonych nakładów na prace rozwojowe, które będą traktowane jako koszty prac badawczo–rozwojowych ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. W związku z tym korekcie uległa pozycja kapitałów własnych na dzień 30 września 2018r. w pozycji zyski zatrzymane: zmniejszenie wartości o 8 915 766 PLN. Jednocześnie wynik finansowy osiągnięty w roku finansowym 2018 uległ zmniejszeniu o wartość poniesionych wydatków na prace badawczo-rozwojowe w wysokości 2 395 489 PLN.

13.15. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej

Czynniki, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę i Grupę Kapitałową SYNEKTIK SA w pespektywie najbliższego roku finansowego zostały przedstawione w punkcie nr 9 Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA.

13.16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie zaszły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.

13.17. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Pomiędzy Podmiotem Dominującym a osobami zarządzającymi nie zawarto ww. umów.

13.18. Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Ogólna informacja na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń

W Spółce Synektik SA od 2006 r. istnieje regulamin wynagrodzeń zgodny z art. 772 kodeksu pracy. Regulamin wynagradzania określa:

• › wynagrodzenie za pracę w stawce miesięcznej i prowizyjnej,
• › dodatki do wynagrodzenia za pracę oraz inne świadczenia wynikające ze stosunku pracy, między innymi odprawy, premie uznaniowe oraz należności związane z pokryciem kosztów podróży służbowych,
• › sposób współfinansowania usług rekreacyjno-sportowych.

Spółka stosuje dwa systemy wynagrodzeń w zależności od podstawy zatrudnienia – zatrudnienie na podstawie umowy o pracę oraz zatrudnienia na podstawie umów cywilno-prawnych. Wynagrodzenie jest ściśle powiązane ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a jego poziom jest wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych z punktu widzenia osiągania celów Spółki. W 2018 r. nie występowały szczególne prawa do świadczeń wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

Wynagrodzenie należne członkom Zarządu Synektik SA ustalane jest przez Radę Nadzorczą Synektik SA. Zarząd wynagradzany jest na podstawie umowy o zatrudnienia oraz uchwały o powołaniu. Dodatkowo członkom Zarządu przyznane jest prawo do premii. Obowiązujący w Synektik SA system premiowania Zarządu w dużej mierze powiązany jest z celami strategicznymi Spółki oraz osiągniętymi wynikami finansowymi. W konsekwencji analogicznie do wyników Synektik SA premie należne członkom Zarządu są zmienne.

W skład świadczeń pozapłacowych członków zarządu wchodzą takie elementy jak pakiet motywacyjny, czyli m.in. ubezpieczenie zdrowotne i prawo do innych dodatków, jak np. dofinasowanie zajęć sportowych, prawo do korzystania z samochodów służbowych oraz podstawowych narzędzi pracy w postaci telefonów komórkowych i laptopów.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie nastąpiły żadne zmiany w regulaminie i sposobie wynagradzania.

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Osoba	2018	2017
Cezary Kozanecki	834 990	1 445 210
Dariusz Korecki	488 348	726 000
Artur Ostrowski	520 800	778 500

Osoba	2018	2017
Mariusz Książek	36 000	9 500
Wiesław Łatała	36 000	9 500
Paweł Chudzik	26 000	13 000
Piotr Nowjalis	32 000	12 000
Sawa Zarębińska	26 000	19 000
Marcin Giżewski	-	1 988
Paweł Kozanecki	-	6 000
Jacek Ossowski	-	3 000
Robert Rafał	-	3 000

Tabela nr 13: Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących

Przedstawione powyżej wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej obejmują wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej SYNEKTIK SA w 2018 r. nie pobierali wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych.

Pełne informacje o wynagrodzeniach ww. osób w podziale na składniki wynagrodzenia przedstawia nota nr 32 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego "Transakcje z podmiotami powiązanymi".

13.19. Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego za 2018 rok obrotowy osoby zarządzające posiadały bezpośrednio lub pośrednio akcje Spółki zgodnie z poniższą tabelą:

Zarząd	Liczba akcji	Wartość nominalna w PLN	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach na WZ
Cezary Kozanecki*	2 134 980	1 067 490,00	25,03%	25,03%
Dariusz Korecki	105 913	52 956,50	1,24%	1,24%

*pośrednio poprzez Melhus Company Ltd

Tabela nr 14: Liczba akcji u członków zarządu, wartość nominalna, udział w kapitale zakładowym oraz głosach na WZ

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego za 2018 rok obrotowy osoby nadzorujące posiadały bezpośrednio lub pośrednio akcje Spółki zgodnie z poniższą tabelą:

Rada Nadzorcza	Liczba akcji	Wartość nominalna w PLN	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach na WZ
Mariusz Książek i podmioty od niego zależne	2 229 056	1 114 528	26,13%	26,13%
Piotr Nowjalis	5 000	2 500	0,06%	0,06%

*pośrednio poprzez Melhus Company Ltd

Tabela nr 15: Liczba akcji u członków rady nadzorczej, wartość nominalna, udział w kapitale zakładowym oraz głosach na WZ

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki, tak na dzień publikacji niniejszego raportu, jak również na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej SYNEKTIK.

13.20. System kontroli programów akcji pracowniczych

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją programy akcji pracowniczych

13.21. Informacje o umowie Emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Informacje zostały zamieszczone w nocie 38 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA za okres 01.10.2018-30.09.2019.

13.22. Działalność sponsoringowa i charytatywna

W 2018 roku obrotowym Grupa Kapitałowa nie poniosła żadnych wydatków na działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze.

13.23. Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

Przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczą się żadne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności spółek z Grupy SYNEKTIK, które byłyby istotne z punktu widzenia Grupy Kapitałowej.

13.24. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa Kapitałowa została przedstawiona w punkcie nr 8 Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA.

13.25. Istotne pozycje pozabilansowe

Grupa Kapitałowa SYNEKTIK SA nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych.

14. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

14.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ O ZASADACH SPRAWOZDAWCZOŚCI

Zgodnie z § 70 ust. 1 pkt. 6 oraz z § 71 ust. 1 pkt. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd SYNEKTIK SA oświadcza, że:

• › zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprawozdania finansowe (skonsolidowane i jednostkowe) za rok obrotowy zakończony 30 września 2019 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki oraz Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA,
• › niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 30 września 2019 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis rozpoznanych zagrożeń i ryzyk.

Cezary Kozanecki Prezes Zarządu

Dariusz Korecki Wiceprezes Zarządu

Artur Ostrowski Członek Zarządu

Warszawa, 19 grudnia 2019 r.

14.2. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2019 r. zgodnie z przepisami oraz na podstawie oświadczenia otrzymanego od CSWP Audyt Spółka z o.o. Sp. k., Zarząd Spółki informuje, że firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2019 r. zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji oraz że SYNEKTIK SA posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Cezary Kozanecki Prezes Zarządu

Dariusz Korecki Wiceprezes Zarządu

Artur Ostrowski Członek Zarządu

Warszawa, 19 grudnia 2019 r.

15. ŁAD KORPORACYJNY

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

13 października 2015 r. Rada Giełdy podjęła uchwałę nr 26/1413/2015 w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 r. Spółka opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania rekomendacji i zasad zawartych w tym zbiorze (raport bieżący EBI nr 1/2015 z dnia 7 stycznia 2016 r.), którego treść dostępna jest na stronie internetowej pod adresem https://www.synektik.com.pl/pl/centrum-inwestora/kim-jestesmy/dobre-praktyki/.

Zarząd SYNEKTIK SA z siedzibą w Warszawie (dalej także "Spółka", "Emitent") przestawia oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w SYNEKTIK SA sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) oraz § 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie w związku z Uchwałą nr 1309/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie z dnia 17 grudnia 2015 r. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe.

Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności spółki SYNEKTIK SA będącego częścią raportu rocznego SYNEKTIK SA za rok finansowy 2018.

Wskazania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsce, gdzie tekst zasad jest publicznie dostępny

Spółka podlega zasadom zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. Zbiór zasad dostępny jest m.in. na stronie internetowej GPW pod adresem: www.corp-gov.gpw.pl, która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych na Głównym Rynku GPW oraz na NewConnect.

Wskazanie zakresu, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad szczegółowych ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Zarząd Spółki oświadcza, że w roku obrotowym kończącym się 30 września 2019 r, Spółka i jej organy przestrzegały wszystkich zasad szczegółowych ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" stanowiącym załącznik do uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. z następującymi odstąpieniami:

Część I Polityka informacyjna i komunikacyjna z inwestorami:

- zasada szczegółowa nr I.Z.1.16:

"informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia"

Wyjaśnienie:

Spółka nie prowadzi transmisji z obrad walnego zgromadzenia. Na stronie internetowej Spółki są zamieszczane pliki audio z przebiegu walnych zgromadzeń.

- zasada szczegółowa nr I.Z.2:

"spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności"

Wyjaśnienie:

Zasada nie dotyczy Spółki. Akcje Spółki nie kwalifikują się do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Jednakże podstawowe informacje o Spółce są zamieszczane na stronie internetowej również w języku angielskim.

Część II Zarząd i Rada Nadzorcza:

- rekomendacja nr II R.2:

"osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego"

Wyjaśnienie:

Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. W skład trzyosobowego Zarządu wchodzą wyłącznie mężczyźni, natomiast w skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzi jedna kobieta. Spółka wyraża poparcie dla powyższej rekomendacji, jednakże decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Spółka prowadzi politykę, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie.

Część III Systemy i funkcje wewnętrzne:

- zasada szczegółowa nr III Z.3:

"w odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego"

Wyjaśnienie:

W Spółce nie został wyodrębniony dział audytu wewnętrznego. Kontrola wewnętrzna jest prowadzona poprzez kierowników poszczególnych działów operacyjnych oraz dział kontrolingu i finansów. Ponadto Grupa ma wdrożoną Politykę Zarządzania Ryzykiem Wewnętrznym w ramach, której dokonuje systematycznej identyfikacji i analizy ryzyka. Wraz ze wzrostem skali działalności, Spółka planuje wdrożenie dodatkowych systemów kontroli wewnętrznej takich jak compliance i dział audytu wewnętrznego oraz stosowanie kryteriów niezależności.

Część IV Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami:

- rekomendacja nr IV R.2:

"jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną..."

Wyjaśnienie:

Spółka nie wykorzystuje środków komunikacji elektronicznej w zakresie obrad walnego zgromadzenia z uwagi na związane z tym koszty. Jednocześnie żaden z akcjonariuszy nie zgłaszał w tym zakresie oczekiwań, jak również nie jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu.

- rekomendacja nr IV R.3:

"spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych..."

Wyjaśnienie:

Papiery wartościowe emitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie na rynku krajowym.

- zasada szczegółowa nr IV Z.2:

"jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym"

Wyjaśnienie:

Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółka prowadzi zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w postaci plików audio.

Część VI Wynagrodzenia:

- rekomendacja nr VI R.1:

"wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń"

Wyjaśnienie:

Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zasad jej ustalania. Reguły wynagradzania i poziomy uposażeń Członków Zarządu ustalone są przez Radę Nadzorczą, korzystającej z opinii Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady, a Członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Spółki. Wysokość wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu indywidualnych obowiązków i obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym osobom wchodzącym w skład Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości, do określania polityki wynagrodzeń członków Zarządu znajdą zastosowanie zalecenia Komisji Europejskiej, o których mowa powyżej.

Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Wdrożone w Spółce narzędzia rachunkowości zarządczej oraz systemy informatyczne wykorzystywane do rejestracji zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych dają podstawę do oceny, iż sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są w sposób rzetelny oraz zawierają wszystkie istotne dane niezbędne do ustalenia sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.

Za skuteczność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest odpowiedzialny Zarząd. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania i sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Pion Księgowo Finansowy, podlegający bezpośrednio Wiceprezesowi Zarządu Spółki.

W Spółce funkcjonuje wielopoziomowy system kontroli wewnętrznej pozwalający zdaniem Zarządu na efektywne przeciwdziałanie i szybkie eliminowanie ewentualnych powstałych nieprawidłowości. Jednocześnie Grupa ma wdrożoną politykę i procedurę zarządzania ryzykiem wewnętrznym, która pozwala na identyfikację, ocenę, nadzorowanie i wdrażanie działań eliminujących lub ograniczających poziom ryzyka. Nadzór merytoryczny nad procesem zarządzania ryzyka sprawuje Wiceprezes Zarządu, który pełni funkcję Koordynatora ds. systemu zarządzania ryzykiem. Ponadto wyniki finansowe Spółki są na bieżąco monitorowane przez Zarząd w trakcie roku obrotowego oraz podlegają ocenie okresowej dokonywanej przez Radę Nadzorczą.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłych rewidentów, którzy wyrażają opinię o rzetelności i prawidłowości tych sprawozdań. Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę wyboru biegłego rewidenta, z grona renomowanych firm audytorskich gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Na dzień 30 września 2019 r. kapitał zakładowy SYNEKTIK SA wynosił 4 264 564,50 PLN i dzielił się na 8 529 129 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, BB, BBB, C, D oraz E o wartości nominalnej 0,50 PLN każda. Łączna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu SYNEKTIK SA wynosiła 8 529 129 głosów.

Poniższa tabela zawiera informację o akcjonariuszach, którzy według stanu wiedzy Spółki posiadali na dzień 30 września 2019 r. bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, zgodnie informacjami posiadanymi przez Spółkę.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział w głosach na WZ
Mariusz Książek i podmioty od niego zależne	2 229 056	26,13%	2 229 056	26,13%
MELHUS COMPANY Ltd	2 134 980	25,03%	2 134 980	25,03%
Value FIZ	569 274	6,67%	569 274	6,67%
NN Investment Partners TFI	430 842	5,05%	430 842	5,05%

Tabela nr 1: Znaczący akcjonariusze Spółki na dzień 30.09.2019

Poniższa tabela zawiera informację o akcjonariuszach którzy posiadali na dzień 19 grudnia 2019 r. bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, zgodnie informacjami posiadanymi przez Spółkę.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział w głosach na WZ
Mariusz Książek i podmioty od niego zależne	2 229 056	26,13%	2 229 056	26,13%
MELHUS COMPANY Ltd	2 134 980	25,03%	2 134 980	25,03%
Value FIZ	569 274	6,67%	569 274	6,67%
NN Investment Partners TFI	430 842	5,05%	430 842	5,05%

Tabela nr 2: Znaczący akcjonariusze Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje SYNEKTIK SA są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie co do prawa głosu. Zgodnie ze Statutem Spółki, Założyciel Spółki Cezary Kozanecki, w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce, ma prawo do powoływania i odwoływania:

• 1. dwóch Członków Rady Nadzorczej, w tym także Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile bezpośrednio lub pośrednio (tj. poprzez małżonkę, krewnych I lub II stopnia lub podmioty bądź spółki, w których on, jego współmałżonek bądź krewni I lub II stopnia posiadają większość udziałów lub są uprawnieni do wykonywania większości głosów bądź powoływania większości Członków Zarządu) posiada akcje reprezentujące łącznie co najmniej 40% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
• 1. jednego Członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile bezpośrednio lub pośrednio (tj. poprzez małżonkę, krewnych I lub II stopnia lub podmioty bądź spółki, w których on, jego współmałżonek bądź krewni I lub II stopnia posiadają większość udziałów lub są uprawnieni do wykonywania większości głosów bądź powoływania większości Członków Zarządu) posiada akcje reprezentujące łącznie co najmniej 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadanych papierów wartościowych

Zgodnie z wiedzą Zarządu i Statutem Spółki nie występują ograniczenia w wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,

ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadanych papierów wartościowych.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki

Zgodnie ze Statutem Spółki ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności z papierów wartościowych Spółki nie występują.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających w jednostce dominującej oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji akcji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki składa się z od 1 do 3 osób, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na 3-letnią kadencję. Członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, która określa również liczbę Członków Zarządu w granicach, o jakich mowa powyżej. W celu powołania lub odwołania Członka Zarządu wymagana jest uchwała Rady Nadzorczej podjęta większością 2/3 głosów, przy obecności co najmniej 2/3 Członków Rady Nadzorczej.

Regulamin Zarządu określa szczegóły tryb działania Zarządu. Regulamin Zarządu uchwała Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu kieruje bieżącą działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżoną ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki są uprawnieni Prezes Zarządu samodzielnie lub dwaj członkowie Zarządu działający łącznie bądź jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

Szczegółowe kompetencje i zasady działania Zarządu SYNEKTIK SA zostały określone w:

• 1. Statucie Spółki, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki,
• 1. Regulaminie Zarządu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki,
• 1. Kodeksie spółek handlowych.

Rada Nadzorca Spółki składa się z 5 osób, w tym Przewodniczącego, powoływanych na 3-letnią kadencję. Zgodnie ze Statutem Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w sposób następujący:

• a) założyciel Spółki Cezary Kozanecki ma prawo do powoływania i odwoływania, w drodze pisemnego oświadczenia składanego Spółce:
  • I. Dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym także Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile bezpośrednio lub pośrednio (tj. poprzez małżonkę, krewnych I lub II stopnia lub podmioty bądź spółki, w których ten założyciel, jego współmałżonek bądź krewni I lub II stopnia posiadają większość udziałów lub są uprawnieni do wykonywania większości głosów bądź powoływania większości członków zarządu) posiada akcje reprezentujące łącznie co najmniej 40% (czterdzieści procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
  • II. Jednego członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile bezpośrednio lub pośrednio (tj. poprzez małżonkę, krewnych I lub II stopnia lub podmioty bądź spółki, w których ten założyciel, jego współmałżonek bądź krewni I lub II stopnia posiadają większość udziałów lub są uprawnieni do wykonywania większości głosów bądź powoływania większości członków zarządu) posiada akcje reprezentujące łącznie co najmniej 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

b) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Regulamin Rady Nadzorczej określa szczegóły tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej uchwała Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach. Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw wynikających z Kodeksu spółek handlowych należy także:

• I. zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki przygotowanego przez Zarząd i wprowadzanie zmian do tego budżetu;
• II. wyrażanie zgody na zbywanie, obciążanie lub nabywanie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ¹ KC;
• III. powoływanie biegłego rewidenta dla badania sprawozdania finansowego Spółki oraz biegłego rewidenta do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej;
• IV. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w użytkowaniu wieczystym nieruchomości;
• V. wyrażanie zgody na czynności określone w § 4a ust. 2, 7, 8 Statutu w granicach tam określonych;
• VI. uchwalanie oraz zmiany Regulaminu Zarządu i Rady Nadzorczej;
• VII. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
• VIII. odwoływanie i powoływanie oraz określanie liczby członków Zarządu;
• IX. ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
• X. zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, oraz delegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnacje albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
• XI. wyrażanie zgody na przekształcenie, połączenie i podział Spółki,
• XII. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, której wartość przekracza 20 % kapitału własnego z podmiotem powiązanym. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego postanowienia przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 ze zmianami),
• XIII. wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym ze Spółką,
• XIV. wyrażanie zgody na zasiadanie przez Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki,
• XV. sporządzania raz w roku i przedstawiania zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
• XVI. monitorowanie skuteczności i funkcji systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego funkcjonujących w Spółce, w oparciu o roczne sprawozdanie dostarczane przez Zarząd Spółki oraz dokonywane co roku oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów,
• XVII. rozpatrywania i opiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

W ramach Rady Nadzorczej wyodrębnione są Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie może jednak delegować członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Przewodniczący Rady może przydzielić członkom Rady zadania, którymi będą zajmowali się na bieżąco z ramienia Rady.

Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku.

O ile Statut Spółki inaczej nie stanowi, do podjęcia uchwały Rady Nadzorczej wymagana jest bezwzględna większość głosów, a w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Szczegółowe kompetencje i zasady działania Rady Nadzorczej SYNEKTIK SA zostały określone w:

• 1. Statucie Spółki, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki,
• 1. Regulaminie Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki,
• 1. Uchwałach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
• 1. Kodeksie spółek handlowych i innych obowiązujących przepisach prawa.

W zakresie emisji nowych akcji i wykupu akcji Spółki obowiązują regulacje kodeksu spółek handlowych oraz przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Emisja nowych akcji Spółki może nastąpić po podjęciu uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z brzmieniem art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zamierzoną zmianę Statutu, należy powołać dotychczasowe obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego wraz z wyliczeniami nowych lub zmienionych postanowień.

Zgodnie ze Statutem SYNEKTIK SA wszelkie zmiany Statutu Spółki należą do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia, które decyzje w tej sprawie podejmuje w formie uchwał podjętych większością ¾ głosów. Zmiana Statutu Spółki jest skuteczna w chwili dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Opis sposobu funkcjonowania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie SYNEKTIK SA działa w oparciu o postanowienia kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia przyjętym uchwałą nr 19/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Synektik Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 czerwca 2016 r. Pełen tekst Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostępny jest w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej pod adresem:

http://www.synektik.com.pl/assets/Uploads/Regulamin-Walnego-Zgromadzenia-Synektik-S-A2.pdf

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki www.synektik.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Ogłoszenie powinno być dokonane, na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Spółka, od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia umieszcza na swojej stronie internetowej www.synektik.pl informacje, wymagane zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwołane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek złożony do Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zawierać uzasadnienie, proponowany porządek obrad i projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad.
• 1. Walnego Zgromadzenie mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w innych miastach na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych, należą:

• 1. powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
• 1. ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,
• 1. uchwalanie oraz zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w użytkowaniu wieczystym nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Na wykonanie tych czynności przez Spółkę wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia określone zostały w:

• 1. Statucie Spółki, który jest dostępny na stronach internetowych Spółki
• 1. Regulaminie Walnego Zgromadzenia SYNEKTIK SA, który jest dostępny na stronach internetowych Spółki
• 1. Kodeksie spółek handlowych

Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

• 1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki, który posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić kilku oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 1. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z zakresu udzielonego pełnomocnictwa. Pełnomocnik ma prawo do udzielania dalszego pełnomocnictwa, o ile wynika to z treści pełnomocnictwa.
• 1. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej a następnie spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy żadna z wyżej wymienionych osób nie może otworzyć Walnego Zgromadzenia, otwiera je Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

• 1. Wybory Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki dokonuje się w głosowaniu tajnym. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki.
• 1. Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz może zgłosić jedną kandydaturę na to stanowisko.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy.
• 1. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Oprócz uczestników Walnego Zgromadzenia określonych w ust. 1 powyżej, w obradach mogą brać udział: członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz Zarządu Spółki, Główny Księgowy Spółki, Dyrektor Finansowy Spółki lub Biegły Rewident Spółki, eksperci, doradcy, których obecność za niezbędną uzna Zarząd lub Rada Nadzorcza.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały jedynie w sprawach przewidzianych porządkiem obrad.
• 1. Po wyczerpaniu spraw objętych porządkiem obrad oraz ewentualnych spraw porządkowych, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad.
• 1. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza.

Głosowanie

• 1. Głosowanie podczas Walnych Zgromadzeń co do zasady jest jawne.
• 1. Tajne głosowanie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków organów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza również w innych sprawach na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Głosowanie oraz liczenie głosów przeprowadza się przy pomocy Komisji Skrutacyjnej lub w razie braku jej wyboru, przez Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. O liczebności Komisji Skrutacyjnej decyduje Walne Zgromadzenie i dokonuje jej wyboru w głosowaniu tajnym. Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania.
• 1. O ewentualnych nieprawidłowościach w głosowaniu Komisja Skrutacyjna niezwłocznie informuje Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który ogłasza wynik głosowania.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta oraz ich komitetów

Zarząd SYNEKTIK SA

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na 3-letnią kadencję. Od dnia 1 października 2018 r. do 30 września 2019 r. w skład Zarządu SYNEKTIK SA wchodziły 3 osoby:

• › Cezary Dariusz Kozanecki Prezes Zarządu,
• › Dariusz Marcin Korecki Wiceprezes Zarządu,
• › Artur Mieczysław Ostrowski Członek Zarządu.

Kompetencje i zasady działania Zarządu SYNEKTIK SA zostały określone w:

• 1. Statucie Spółki, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki
• 1. Regulaminie Zarządu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki
• 1. Kodeksie spółek handlowych

Rada Nadzorcza SYNEKTIK SA

Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków powoływanych na 3-letnią kadencję. Od dnia 1 października 2018 r. do 30 września 2019 r. w skład Rady Nadzorczej SYNEKTIK SA wchodziły następujące osoby:

• › Mariusz Wojciech Książek Przewodniczący Rady Nadzorczej
• › Wiesław Tadeusz Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• › Sawa Zuzanna Zarębińska Sekretarz Rady Nadzorczej
• › Piotr Stanisław Chudzik Członek Rady Nadzorczej
• › Piotr Wiktor Nowjalis Członek Rady Nadzorczej

Kompetencje i zasady działania Rady Nadzorczej SYNEKTIK SA zostały określone w:

• 1. Statucie Spółki, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki
• 1. Regulaminie Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki
• 1. Uchwałach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
• 1. Kodeksie spółek handlowych i innych obowiązujących przepisach prawa

Komitet Audytu SYNEKTIK SA

Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11 maja 2017 r., powołała 14 lipca 2017 r. Komitet Audytu. Od dnia 1 października 2018 r. do 30 września 2019 r. w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

• › Piotr Nowjalis Przewodniczący Komitetu Audytu
• › Piotr Chudzik Członek Komitetu Audytu
• › Wiesław Łatała Członek Komitetu Audytu

Kompetencje i zasady działania Komitetu Audytu zostały określone w:

• 1. Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11 maja 2017 r.
• 1. Regulaminie Komitetu Audytu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki

Pan Piotr Nowjalis i Piotr Chudzik jako członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności oraz ze względu na swoje dotychczasowe doświadczenie zawodowe posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę w zakresie branży i rynku ochrony zdrowia.

W ramach przyjętych wewnętrznych regulaminów działania Komitetu Audytu zostały określone główne założenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych. Do najważniejszych z nich należy zaliczyć:

• 1. Wybór biegłego rewidenta jest dokonywany w sposób, który zapewnia niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań
• 1. Komitet Audytu dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta oraz stale kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta
• 1. Firma audytorska i członkowie zespołu wykonującego badanie mogący wpłynąć na wynik badania muszą być niezależni od SYNEKTIK SA i nie mogą brać udziału w procesie podejmowania decyzji przez SYNEKTIK SA co najmniej w okresie objętym badanym sprawozdaniem finansowym oraz okresie przeprowadzania badania
• 1. Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej

• 1. Spółka zaprasza dowolne firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego (chyba, że wybór firmy audytorskiej dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego)
• 1. Zasady dotyczące wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą oraz szczegółowe kryteria wyboru określone zostały w odrębnej regulacji, tj. Procedurze wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego SYNEKTIK SA i skonsolidowanego sprawozdania GK SYNEKTIK SA

W dniu 22 lutego 2019 r. Komitet Audytu podjął uchwałę w zakresie rekomendacji wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. W dniu 1 marca 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki, będąc organem uprawnionym na podstawie art. 66 ust. 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 1994 r. Nr 121, poz. 591 z późn. zm.) i § 12 ust. 7 lit. c) Statutu Spółki podjęła uchwałę o wyborze firmy CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie 00-336 , ul. Kopernika 34, jako biegłego rewidenta do przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Synektik SA za lata finansowe 2018 i 2019. Firma CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp. k. na podstawie umowy z dnia 4 lutego 2019 r. wykonała uzgodnione procedury związane z weryfikacją poniesionych nakładów inwestycyjnych w ramach dotacji Programu Horyzont 2020, z tytułu których otrzymała wynagrodzenie w wysokości 25 000 PLN.

W roku obrotowym kończącym się 30 września 2019 r. Komitetu Audytu prowadził następujące działania:

• 1. W dniu 22 listopada 2018 r. Komitet Audytu postanowił wszcząć procedurę wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego, jednostkowego sprawozdania finansowego SYNEKTIK SA i skonsolidowanego sprawozdania GK SYNEKTIK za okres 01.10.2018-30.09.2018 i przyjął uchwalę w tej sprawie (uchwała nr 01/11/2018/KA).
• 1. W dniu 14 stycznia 2019 r. odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu, którego przedmiotem było m.in. spotkanie z firmą audytorską PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. reprezentowaną przez kluczowego biegłego rewidenta, podsumowujące przeprowadzone badanie skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Synektik SA za okres kończący się 30 września 2018 r.
• 1. W dniu 18 stycznia 2019 r. odbyło się, przy pomocy środków porozumiewania się na odległość, posiedzenie Komitetu Audytu w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie usług nieaudytowych przez firmę audytorską PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. tj. raportu z badania wskaźników finansowych na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Synektik SA.
• 1. W dniu 14 lutego odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu, w czasie którego m.in. przyjęto sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w roku obrotowym zaczynającym się 1 stycznia 2017 a kończącym się 30 września 2018. Podjęto również uchwałę w zakresie rekomendowania Radzie Nadzorczej przyjęcia sprawozdań finansowych jednostkowego Synektik SA i skonsolidowanego sprawozdania GK Synektik za rok obrotowy zaczynający się 1 października 2018 a kończący się 30 września 2019 r.
• 1. W dniu 22 lutego 2019 r. przy pomocy środków porozumiewania się na odległość, Komitet Audytu podjął uchwałę w zakresie rekomendacji wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
• 1. W dniu 11 kwietnia 2019 r. w siedzibie Spółki odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu, w trakcie którego miało miejsce spotkanie z przedstawicielami firmy audytorskiej przed rozpoczęciem przeglądu sprawozdań finansowych. Podjęto również uchwałę o braku celowości wyodrębniania w spółce funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. W dniu 4 czerwca 2019 r. w siedzibie spółki odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu. W czasie posiedzenia Wiceprezes Zarządu Dariusz Korecki przestawił kwestię ujęcia w sprawozdaniu finansowym wydatków na prace badawczo-rozwojowe. Ponadto miało miejsce spotkanie

z przedstawicielami firmy audytorskiej w związku z finalizacją przeglądu półrocznego sprawozdań finansowych Synektik SA.

1. W dniu 18 czerwca 2019 r. przy pomocy środków porozumiewania się na odległość odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu, w trakcie którego podjęto uchwałę w sprawie rekomendacji dla Rady Nadzorczej Synektik SA w zakresie oceny sprawozdań finansowych: jednostkowego Synektik SA oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Synektik SA za okres 01.10.2018- 31.03.2019.

Po zakończeniu roku obrotowego, w dniu 21 października 2019 r. w siedzibie Spółki odbyło się spotkanie Komitetu Audytu, w czasie którego Zarząd przedstawił aktualną mapę ryzyka. Omówiono również sposoby monitorowania i zarządzania ryzykiem w Spółce, a także zakres i rodzaje ubezpieczeń, które Spółka posiada.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń SYNEKTIK SA

Rada Nadzorcza Spółki powołała w dniu 14 lipca 2017 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń. Od dnia 1 października 2018 r. do 30 września 2019 r. w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wchodziły następujące osoby:

• › Sawa Zarębińska Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• › Piotr Nowjalis Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• › Mariusz Książek Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Kompetencje i zasady działania Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji zostały określone w:

1. Regulaminie Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki.

Pan Piotr Nowjalis jako członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń spełnia ustawowe kryteria niezależności. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę w zakresie branży i rynku ochrony zdrowia.

W roku obrotowym kończącym się 30 września 2019 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń prowadził następujące działania:

• 1. W dniu 11 lutego 2019 r. zaakceptował wysokość premii za pierwszy kwartał 2018 roku finansowego wyliczonej przez Zarząd zgodnie z Regulaminem Przyznawania Premii Pieniężnej na rzecz członków Zarządu uchwalonym przez Radę Nadzorczą w dniu 21 czerwca 2014 r. i zarekomendował Radzie Nadzorczej wypłatę tej premii w wysokości zgodnej z przedstawionym przez Zarząd wyliczeniem.
• 1. W dniu 18 czerwca 2019 r. zaakceptował wysokość premii za drugi kwartał 2018 roku finansowego wyliczonej przez Zarząd zgodnie z Regulaminem Przyznawania Premii Pieniężnej na rzecz członków Zarządu uchwalonym przez Radę Nadzorczą w dniu 21 czerwca 2014 r. i zarekomendował Radzie Nadzorczej wypłatę tej premii w wysokości zgodnej z przedstawionym przez Zarząd wyliczeniem.

Cezary Kozanecki Prezes Zarządu

Dariusz Korecki Wiceprezes Zarządu

Artur Ostrowski Członek Zarządu

Warszawa, 19 grudnia 2019 r.

Roczne sprawozdanie z działalności SYNEKTIK SA i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA

KONTAKT:

Al. W. Witosa 31 00-710 Warszawa NIP: 521-31-97-880 REGON: 015164655 KRS: 0000377574 Kapitał zakładowy: 4 264 564,50 PLN

RELACJE INWESTORSKIE:

Tel.: +48 (22) 327 09 12 Fax: +48 (22) 849 80 55

relacjeinwestorskie@synektik.com.pl