Synektik S.A. — Capital/Financing Update 2018

Mar 22, 2018

W nawiązaniu do raportu bieżącego 36/2017 z dnia 21 grudnia 2017 roku dotyczącego zawarcia przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów ("Umowa") spółki Monrol Poland LTD sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Piękna 15/12, 00-549 Warszawa) Zarząd Synektik S.A. ("Emitent" lub "Spółka") informuje, iż w dniu 22 marca 2018 roku doszło do zawarcia Umowy Kredytowej ("Umowa Kredytu") pomiędzy RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 78, 00-844 Warszawa ("Bank") oraz (i) podmiotem zależnym od Emitenta Spółką Iason sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy al. Witosa 31, 00-710 Warszawa ("Kredytobiorca 1") i Emitentem (dalej także jako "Kredytobiorca 2"), jako kredytobiorcami.

Otrzymane środki finansowe z Umowy Kredytu zostaną przeznaczone na sfinansowanie wstąpienia w prawa wierzyciela w stosunku do Monrol Poland LTD sp. z o.o. w zakresie wierzytelności wynikających z umowy pożyczki zawartej pomiędzy Eczacıbaşı Monrol Nükleer Ürünler San. ve Tic. A. Ş. i Monrol Poland LTD sp. z o.o. (zgodnie z warunkami Umowy opisanymi w raporcie bieżącym 36/2017) w wysokości 3.500.000 Euro oraz pokrycie kosztów transakcyjnych nabycia udziałów w spółce Monrol Poland LTD sp. z o.o. Pozostałe istotne warunki Umowy Kredytu są następujące:

1. Maksymalna wartość kredytu: 15.300.000 PLN

2. Okres finansowania: do 31 marca 2022 roku

3. Procentowanie: WIBOR 3M plus rynkowa marża bankowa

4. Harmonogram spłaty: kwartalne raty kapitałowo-odsetkowe, wartość rat różna dla poszczególnych okresów finansowania

5. Zabezpieczenia do łącznej maksymalnej wartości wynoszącej 22.950.000 PLN na które składają się :

a. zastaw rejestrowy na wybranych środkach trwałych Kredytobiorcy 2

b. cesja umów handlowych Kredytobiorcy 1

c. zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach Kredytobiorcy 1 oraz na przedsiębiorstwie Kredytobiorcy 1

d. zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach Monrol Poland LTD Sp. z o.o.

e. zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Kredytobiorcy 1, Kredytobiorcy 2 oraz Monrol Poland LTD Sp. z o.o.

f. ustanowienie hipoteki na nieruchomości Monrol Poland LTD sp. z.o.o. objętej księgą wieczystą numer PL1Z/00064406/4

g. poddanie się egzekucji Kredytobiorcy 1, Kredytobiorcy 2 oraz Monrol Poland LTD sp. z o.o.

Warunkiem uruchomienia finansowania jest zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów Monrol Poland LTD sp. z o.o. oraz przedstawienie innych wymaganych Umową Kredytu oświadczeń, w tym ustanowienia niezbędnych zabezpieczeń.

Umowa Kredytu zawiera ponadto zapisy typowe dla długoterminowych umów finansujących procesy akwizycji w tym tzw. przypadki naruszenia, politykę informacyjną, konieczność utrzymania określonych wskaźników finansowych (tzw. kowenanty finansowe). Umowa nie zawiera postanowień o karach umownych.

Emitent informuje, że na dzień 31 grudnia 2017 roku całkowite zadłużenie z tytułu zobowiązań kredytowych i leasingowych dla Grupy Kapitałowej wynosiło 3.274.346 PLN co stanowiło niecałe 2,85% sumy bilansowej oraz około 0,41% wartości EBITDA Grupy Kapitałowej Synektik za ostatnie 12 miesięcy.