Synektik S.A. — Audit Report / Information 2016

May 26, 2017

Warszawa 17 maja 2017 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SYNEKTIK S.A.

$\mathbf{Z}$ WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA ZARZADU $\mathbf{Z}$ FINANSOWEGO DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, SPRAWOZDANIA SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA 2016 DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU.

WYNIKÓW $\mathbf{Z}$ OCENY SPRAWOZDANIA ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SYNEKTIK S.A. ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ SYNEKTIK S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU.

$\mathbf{z}$ UWZGLEDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNETRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

INFORMACJE OGÓLNE 1.

1. W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 12 października 2016 roku Rada Nadzorcza spółki Synektik S.A. (Spółka) działała w składzie:

Pani Sawa Zarębińska (Przewodnicząca Rady Nadzorczej),

Pan Tomasz Warmus,

Pan Paweł Kozanecki.

Pan Robert Rafał,

Pan Marcin Giżewski.

W związku ze złożoną przez Pana Tomasza Warmus – członka Rady Nadzorczej w dniu 12 października 2016 roku rezygnacją, do składu Rady

$\bigotimes$

Nadzorczej na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SYNEKTIK S.A z dnia 9 listopada 2016 powołany został Pan Piotr Chudzik.

W okresie od 9 listopada do 31 grudnia 2016 roku skład Rady Nadzorczej SYNEKTIK S.A był następujący:

Pani Sawa Zarębińska (Przewodnicząca Rady Nadzorczej), Pan Paweł Kozanecki, Pan Robert Rafał, Pan Marcin Gizewski. Pan Piotr Chudzik

Zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę kryteriami członkami niezależnymi Rady Nadzorczej są: Pan Marcin Giżewski, Pan Piotr Chudzik i Robert Rafał.

1. W roku sprawozdawczym 2016 Rada Nadzorcza Spółki odbyła trzy posiedzenia tj.:

a) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 19 stycznia 2016 roku.

b) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 9 lutego 2016 roku.

c) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 10 maja 2016 roku.

oraz jednokrotnie podejmowała uchwały w trybie pisemnym są to:

d) Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 14 czerwca 2016 roku.

M. Som 1 92 2

1. Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej i podejmowanych przez nią w trybie pisemnym uchwał w wyżej wymienionym okresie sprawozdawczym były w szczególności następujące kwestie:

2. a) Zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej oraz Zarządu w związku z przyjętymi przez GPW Dobrymi Praktykami Giełdowymi na 2016 r.

3. b) wybór audytora do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Synektik S.A. oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Synektik S.A. za rok 2016,
4. c) rozpatrzenie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.
5. d) rozpatrzenie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Synektik S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Synektik S.A. i za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
6. e) przyjęcie pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, a także sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Synektik $S.A.$ oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Synektik S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku;

3

f) zatwierdzenie planu finansowo-operacyjnego Grupy Synektik na rok 2016.

Rada Nadzorcza Synektik S.A. wykonuje zadania komitetu audytu oraz co roku dokonuje oceny, skuteczności funkcjonujących w Spółce systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego i dokonuje oceny czy istnieje w Spółce potrzeba wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego.

SYSTEMÓW II. OCENA SPRAWOZDAŃ $\mathbf I$ KONTROLI WEWNĘTRZNEJ ORAZ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM A TAKŻE OBOWIĄZKÓW SPÓŁKE WYPEŁNIANIA PRZEZ SPOSOBU SPÓŁKE INFORMACY.JNYCH PROWADZONEJ PRZEZ $\mathbf{i}$ DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ

Zgodnie z art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu, Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.,

• sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Synektik S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Synektik S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

Ponadto na podstawie § 12 ust. 5 i ust. 7 litera o i p) Rada Nadzorcza oceniła skuteczności funkcjonujących w Spółce systemów i funkcji kontroli ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, polityki wewnętrznej, zarządzania informacyjnej i prowadzonej przez spółkę polityki sponsoringowej.

4

1. Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej zostało sporządzone w oparciu o dokumenty finansowe i prawne dostarczone przez Spółkę, w tym w szczególności w odniesieniu do Synektik S.A. w oparciu o następujące informacje i dokumenty:

a. Sprawozdanie Zarządu z działalności Synektik S.A. za rok 2016. z którego wynika że:

W 2016 roku SYNEKTIK S.A. osiągnęła przychody netto ze sprzedaży w wysokości 44 516 762 PLN (-42,18% rdr). Najwyższą dynamikę spadku -54,5% odnotowały przychody ze sprzedaży sprzętu diagnostycznego i rozwiązań informatycznych, których wartość w 2016 roku wyniosła 30 887 240 PLN wobec 67 876 110 PLN w roku 2015. W tym samym okresie przychody SYNEKTIK S.A. z tytułu usług serwisowych i testowych wyniosły 3 546 026 PLN. Podstawową przyczyną spadku wolumenu obrotu jest bardzo powolny proces uruchamiania środków unijnych, przeznaczonych na zakup aparatury diagnostycznej w ramach perspektywy finansowej na lata 2014-2020. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na ilość postępowań publicznych była nowelizacja z dnia 29 lipca br., ustawy Prawo Zamówień Publicznych. Spadek wartości sprzedaży skutkował również: obniżeniem wartości sprzedanych towarów o 31 995 396 PLN (-57,4% rdr) i jednocześnie spadkiem kosztu własnego sprzedaży o 733 921 PLN. W konsekwencji, pomimo spadku sprzedaży, SYNEKTIK S.A. osiągnął w 2016 roku marżę brutto na poziomie 8 705 649 PLN, co oznacza wzrost w stosunku o poprzedniego roku o 2,94%.

W 2016 roku koszty sprzedaży i zarządu wyniosły 8 969 066 PLN i były praktycznie na tym samym poziomie, co w roku poprzednim. Na wzrost kosztów ogólnozakładowych wpłynęły przede wszystkim pozycje kosztowe związane z pozyskaniem dotacji i prowadzeniem działalności badawczej (pozycje nieaktywowane). W wyniku zmiany zasad amortyzacji (wydłużenie do czasu technicznego użytkowania) istotnemu obniżeniu uległa pozycja kosztów

M. Jaw

5

amortyzacji. W konsekwencji wzrost marży brutto w połączeniu z utrzymaniem/spadkiem pozycji kosztów sprzedaży i zarządu oraz amortyzacji przyczynił się do wzrostu zysku z działalności operacyjnej do poziomu 2 455 096 PLN (zmiana o 2 530 160 PLN) oraz zysku EBITDA do poziomu 4 493 193 PLN (zmiana o 8,32% rdr). Całkowite dochody ogółem SYNEKTIK S.A. w 2016 roku wyniosły 1 343 097 PLN wobec straty 761 675 PLN w roku 2015. Bilans SYNEKTIK S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r. po stronie aktywów i pasywów zamknął się kwotą 88 299 055 PLN, co oznacza spadek o 12 887 398 PLN w stosunku do 2015 roku. Po stronie aktywów największy wzrost odnotowały wartości niematerialne i prawne (wzrost o 4 145 110 PLN, 19,95% rdr). Wzrost tej pozycji jest związany z poniesionymi wydatkami dotyczącymi produktów farmaceutycznych oraz aktywowanymi nakładami na prace rozwojowe. W przypadku aktywów obrotowych największe zmiany zaszły w pozycji wartości środków pieniężnych oraz należności (odpowiednio zmniejszenie o 11 769 519 PLN oraz o 2 672 319 PLN) co jest związane ze zmianami w kształtowaniu się kapitału obrotowego.

Po stronie pasywów dominującą pozycję stanowią kapitały własne, których udział w strukturze źródeł finansowania działalności Spółki wynosi 63,3%. Całkowite zadłużenie Spółki z tytułu kredytów i pożyczek (krótko i długoterminowe) spadło o 1 280 498 PLN i było związane ze spłatą zaciągniętych pożyczek przy jednoczesnym braku nowych zobowiązań finansowych. Rosnącym składnikiem zobowiązań ogółem (ponad 10,7 mln PLN, zdecydowana większość w pozycji długoterminowych rozliczeń) są otrzymane i nierozliczone dotacje na prowadzone praca badawcze. W 2016 roku istotnemu obniżeniu uległy zobowiązania krótkoterminowe (spadek o 15 245 815 PLN, - 43,67% rdr), w tym zobowiązania handlowe co jest związane ze zmniejszeniem wielkości sprzedaży.

Całkowite przepływy netto SYNEKTIK S.A. za 2016 rok wykazują zmniejszenie środków pieniężnych o 11 769 519 PLN, na co składają się:

6

ujemne przepływy z działalności operacyjnej (zmiany w kapitale obrotowym) i inwestycyjnej (nabycie wartości niematerialnych i prawnych) w wysokości odpowiednio 9 331 327 PLN i 5 721 237 PLN, finansowane dodatnimi przepływami z działalności finansowej (otrzymane dotacje) w wysokości 3 283 045 PLN oraz środkami pieniężnymi zgromadzonymi na początek roku.

b. Jednostkowe sprawozdanie finansowe SYNEKTIK S.A., za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016. które sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, z wyjątkiem aktualizacji wyceny niektórych instrumentów finansowych w polskich złoty który jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą SYNEKTIK S.A. na które składają się:

i) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 1.337.382,85 PLN oraz całkowite dochody ogółem w wysokości dodatniej 1.343.096,64 PLN

ii) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 88.299.054,82 PLN.

iii) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 1.343.096,64 PLN.

iv) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wskazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w roku obrotowym od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku w kwocie 11.769.519 PLN.

v) Noty objaśniających do sprawozdania finansowego.

c. Radzie Nadzorczej przedstawiono opinię niezależnego biegłego rewidenta wraz z raportem uzupełniającym z badania sprawozdania finansowego Synektik S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016.

1. Odnośnie Grupy Kapitałowej Synektik S.A., niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej zostało sporządzone w oparciu o informacje i dokumenty finansowe i prawne dostarczone przez Spółkę, w tym w szczególności o następujące informacje i dokumenty:

a). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Synektik S.A. za rok 2016. z którego wynika że w 2016 roku Grupa Kapitałowa SYNEKTIK S.A. osiągnęła przychody netto ze sprzedaży w wysokości 49 433 136 PLN (-Najlepszymi wynikami może 40,87% rdr). pochwalić sie segment radiofarmaceutyków, który odnotował sprzedaż (z wyłączeniem sprzedaży wewnętrznej) na poziomie 14 999 871 PLN. Jest to o ponad 30% więcej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Złożyło się na to szereg czynników, począwszy od pozyskania nowych krajowych klientów, zwiększonej sprzedaży radiofarmaceutyków specjalnych (w szczególności produktu cholina) oraz rozpoczęcia exportu produkcji do Czech i Słowacji. Najwyższą dynamikę spadku - 54,5% odnotowały przychody ze sprzedaży sprzętu diagnostycznego i rozwiązań informatycznych, których wartość w 2016 roku wyniosła 30 887 240 PLN wobec 67 876 110 PLN w roku 2015. Podstawową przyczyną spadku wolumenu obrotu jest bardzo powolny proces uruchamiania środków unijnych, przeznaczonych na zakup aparatury diagnostycznej w ramach perspektywy finansowej na lata 2014-2020. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na ilość postępowań publicznych była nowelizacja z dnia 29 lipca br. ustawy Prawo Zamówień Publicznych. W tym samym okresie przychody Grupy z tytułu usług serwisowych i testowych wyniosły 3 546 026 PLN (-1,8%). Spadek wartości

S. S M wh

sprzedaży skutkował również: obniżeniem wartości sprzedanych towarów o 31 623 829 PLN w skali całej Grupy (-55,7% rdr) oraz kosztu własnego sprzedaży o 3 184 716 PLN (-18.7% rdr). Przełożyło się na wzrost marży brutto z 11,8% w roku 2015 do 21,2% w roku 2016 i mimo mniejszego wolumenu sprzedaży wartość marży brutto wzrosła ona o 6.5% rdr do poziomu 10 483 129 PLN. W 2016 roku koszty sprzedaży i zarządu wyniosły 11 035 780 PLN i były nieznacznie $(+2.58\%)$ większe niż w roku poprzednim. Jest to niewielki wzrost zważywszy, że zawarte w nich są pozycje kosztowe związane z pozyskaniem dotacji i prowadzeniem działalności badawczej (pozycje nieaktywowane). W konsekwencji, pomimo spadku sprzedaży, Grupa SYNEKTIK S.A. osiągnęła w 2016 roku zysk operacyjny w wysokości 2 128 076 PLN wobec straty 569 224 PLN w roku ubiegłym oraz marżę EBITDA na poziomie 4 218 476 PLN, co oznacza wzrost w stosunku do poprzedniego roku o 11,71%. Bilans Grupy SYNEKTIK S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r. po stronie aktywów i pasywów zamknął się kwotą 90 752 956 PLN, co oznacza spadek o 13 651 389 PLN w stosunku do 2015 roku. Po stronie aktywów największy wzrost odnotowały wartości niematerialne i prawne (wzrost o 7 268 013 PLN, 33,93% rdr). Wzrost tej pozycji jest związany z poniesionymi wydatkami dotyczącymi produktów farmaceutycznych oraz aktywowanymi nakładami na prace rozwojowe. W przypadku aktywów obrotowych największe zmiany zaszły w pozycji wartości środków pieniężnych oraz należności (odpowiednio zmniejszenie o 12 022 282 PLN oraz o 6 185 882 PLN) co jest związane ze zmianami w kształtowaniu się kapitału obrotowego. Po stronie pasywów dominującą pozycję stanowią kapitały własne, których udział w strukturze źródeł finansowania działalności Spółki wynosi 62,7%. Całkowite zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i pożyczek (krótko i długoterminowe) spadło o 1 280 484 PLN i było związane ze spłatą zaciągniętych pożyczek przy jednoczesnym braku nowych zobowiązań finansowych. Rosnącym składnikiem zobowiązań ogółem (ponad 10,7 mln PLN, zdecydowana większość w pozycji długoterminowych rozliczeń) są

9

otrzymane i nierozliczone dotacje na prowadzone praca badawcze. W 2016 roku istotnemu obniżeniu uległy zobowiązania krótkoterminowe (spadek o 15 031 566 PLN, - 41,59% rdr), w tym zobowiązania handlowe co jest związane ze zmniejszeniem wielkości sprzedaży. Całkowite przepływy netto Grupy Kapitałowej SYNEKTIK S.A. za 2016 rok wykazują zmniejszenie środków pieniężnych o 12 022 282 PLN, na co składają się: ujemne przepływy z działalności operacyjnej (zmiany w kapitale obrotowym) i inwestycyjnej (nabycie wartości niematerialnych i prawnych) w wysokości odpowiednio 8 061 648 PLN i 7 158 383 PLN, finansowane dodatnimi przepływami z działalności finansowej (otrzymane dotacje) w wysokości 3 197 749 PLN oraz środkami pieniężnymi zgromadzonymi na początek roku.

b) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Synektik S.A. za okres od 01.01.2016 roku do 31.12.2016 roku które zostało sporządzone w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przez Unię Europejską, kształcie zatwierdzonym przy założeniu W kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się sporządzone zgodnie przewidzieć przyszłości, $\mathbf{Z}$ koncepcia kosztu historycznego, z wyjątkiem aktualizacji wyceny niektórych instrumentów finansowych i w polskich złotych jako walutą funkcjonalną i sprawozdawczą SYNEKTIK S.A. na które składają się:

i) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 388.091,86 PLN oraz całkowite dochody ogółem w wysokości dodatniej 393.805,65 PLN. ii) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 90.752.955,58 PLN.

M work

iii) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 393.805,65 PLN.

iv) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wskazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w roku obrotowym od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku w kwocie 12.022.281,79 PLN.

objaśniających do sprawozdania finansowego. $V)$ Noty

c) Opinię niezależnego biegłego rewidenta wraz z raportem uzupełniającym z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Synektik S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

1. Badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Synektik S.A. zlecono, wybranej uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 20 czerwca 2016 roku, firmie PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisanej na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 2696. Przy czym w imieniu firmy PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. badanie przeprowadził kluczowy biegły rewident Pani Marzena Krukar nr ewid. 12747.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Synektik S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Synektik S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016.

1. Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu w zakresie systemów i funkcji kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem. za rok

M. Pour Mr. 52 pm 11

1. Zadania i funkcje kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce/Grupie Kapitałowej realizował Dział Finansowy, który co miesiąc analizował wykonanie planu sprzedaży i kosztów przez poszczególne segmenty działalności i centra kosztowe, ich odchylenie od założeń planowych oraz przyczyny tych odchyleń. Analizie podlegały również realizowane projekty sprzedaży i wdrożeń systemów informatycznych, plany operacyjne i inwestycyjne nadzorowane przez kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych. Kontrolę spływu należności i rozliczeń finansowych realizował dział windykacji będący częścią Działu Finansowego. Pracę działu finansowego oraz proces zarządzania ryzykiem nadzorowały w Spółce/Grupie Kapitałowej następujące osoby dyrektor finansowy oraz Wiceprezes Zarządu. Radzie Nadzorczej były przedstawiane informacje o wynikach ekonomicznofinansowych Spółki oraz o realizacji planowych założeń. Spółka prowadzi rachunkowość zarządczą, która wykorzystuje wewnętrzne narzędzia informatyczne w postaci zintegrowanych arkuszy excel. Ewidencja zdarzeń gospodarczych (handel, magazyny, kadry i płace, administracja, ewidencja środków trwałych) prowadzona jest w zintegrowanym systemie komputerowym ERP eNova., Dodatkowo Spółka wykorzystuje w zakresie działalności operacyjnej systemy: CRM Microsoft Dynamics, Microsoft Exchange. Roczne sprawozdania finansowe oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej są badane przez niezależnych audytorów a półroczne sprawozdania finansowe oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej podlegają przeglądowi przez niezależnych audytorów.

2. Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Synektik S.A. w 2016 r. z którego wynika że od 1 stycznia 2016 r. Synektik S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN 2016) przyjęte Uchwałą Rady Giełdy nr 24/1413/2015 z dnia 13 października 2015r., które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 r.

12

1. Z treści sprawozdania Zarządu dotyczącego działalności Spółki w 2016 r. wynika że Spółka w powyższym okresie sprawozdawczym nie prowadziła działalności sponsoringowej i charytatywnej a zatem w związku z tym nie istniej konieczność ustosunkowywania się przez Radę Nadzorczą do polityki Spółki w tym zakresie.

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Ш. WYNIKI OCENY SPÓŁKI, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA SPOLKI, FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

1. Zgodnie z treścią opinii niezależnego biegłego rewidenta, sprawozdanie finansowe spółki Synektik S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 we wszystkich istotnych aspektach:

2. a) przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku,

3. b) zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi Komisji Europejskiej, a w zakresie formie rozporządzeń W nieuregulowanym tymi standardami, stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
4. c) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

t. Gom A Mr 52

1. Zgodnie z treścią opinii niezależnego biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Synektik S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016, we wszystkich istotnych aspektach:

2. a) przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016,

3. z Międzynarodowymi Standardami b) zostało sporządzone zgodnie Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości Spółki Dominującej,
4. c) jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową.

Ponadto, zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta, sprawozdanie z działalności Spółki oraz sprawozdanie Grupy Kapitałowej Synektik S.A. jest zgodne co do formy i treści obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, w tym z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014r. poz.133 z późn. zm.) i postanowieniami statutu Spółki Dominującej.

Z powołanych powyżej opinii niezależnego biegłego rewidenta, nadto wynika że biegły nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanych sprawozdań finansowych zwrócił uwagę na treść noty numer 13, opisującej

14

prace rozwojowo-badawcze prowadzone przez Spółkę wraz z ryzykiem związanym z tymi przedsiewzieciami.

Majac na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem Zarządu z działalności Synektik S.A. za 2016 rok, jak również po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Synektik S.A. i sprawozdaniem Zarządu z działalności tej grupy za 2016 rok oraz w oparciu o treść opinii i raportu biegłego rewidenta, stwierdza, że dane zawarte w sprawozdaniach finansowych Synektik S.A zawierają informacje istotne dla oceny wyniku działalności gospodarczej Spółki jaki i grupy kapitałowej Synektik S.A.

IV. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU SYNEKTIK S.A. W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2016

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu Synektik S.A. w sprawie podziału zysku w wysokości 1 337 382,85 zł i akceptuje stanowisko Zarządu wnosząc o zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zarekomendowanego przez Zarząd sposobu podziału zysku w ten sposób że zysk Spółki za 2016 przeznaczyć na kapitał zapasowy.

SPÓKE $\mathbf{V}_{\bullet}$ OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ OBOWIĄZKÓW SYSTEMÓW KONTROLI $\mathbf{Z}$ ZAKRESU WEWNETRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIM ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNETRZNEGO

Rada Nadzorcza mając na względzie uzyskane od Zarządu informacje pozytywnienie ocenia wszystkie opisane powyżej mechanizmy kontrolne, a w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej

15

Spółki. Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny sytuacji w Spółce w zakresie ryzyka stoi na stanowisku iż w Spółce nie istnieje konieczność wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego.

SPÓŁKE PRZEZ VI. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z Oświadczeniem Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Synektik S .A w 2016 r. pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

VII. WNIOSKI

że sporządzone sprawozdanie finansowe Spółki i Majac na uwadze sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Synektik S.A., jak również sprawozdanie Zarządu z działalności tej grupy, nie budzi zastrzeżeń, co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym i znajduje potwierdzenie w pozytywnych opiniach biegłych rewidentów, Rada Nadzorcza Spółki wnosi, aby Walne Zgromadzenie Synektik S.A.:

• a) zatwierdziło sprawozdanie finansowe Synektik S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016;
• b) zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Synektik S.A. w roku obrotowym od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016;

• c) zatwierdziło wniosek Zarządu Synektik S.A. w zakresie podziału zysku za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016;

• d) udzieliło członkom Zarządu Spółki Synektik S.A absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków tj.:

• Panu Cezaremu Kozaneckiemu Prezesowi Zarządu za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku;
• Panu Dariuszowi Koreckiemu Wiceprezesowi Zarządu za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku;
• Panu Arturowi Ostrowskiemu Członkowi Zarządu za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku.

A ponadto:

• e) zatwierdziło sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Synektik S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016;
• zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej $f$ ) Synektik S.A. w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016.

Przewodnicząca Rady Nadzorczej:

Sawa Zarębińska
Członkowie Rady Nadzorczej:
Marcin Giżewski
Paweł Kozanecki
Robert Rafał
Piotr Chudzik