Synektik S.A. — Annual Report 2021

Dec 23, 2021

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SYNEKTIK SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ SYNEKTIK SA za rok obrotowy 2020

trwający od 1 października 2020 roku do 30 września 2021 roku, sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Roczne sprawozdanie z działalności SYNEKTIK SA i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA

23 grudnia 2021 r.

1.	Informacje ogólne	6
2.	Profil działalności Spółki i Grupy Kapitałowej	9
3.	Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej	11
4.	Najważniejsze wydarzenia 2020 roku finansowego oraz do dnia sporządzenia sprawozdania	12
5.	Segment dostaw sprzętu medycznego i rozwiązań IT	15
6.	Segment radiofarmaceutyków	18
7.	Działalność badawczo-rozwojowa	18
8.	Inwestycje i źródła ich finansowania	20
9.	Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej w 2020 roku obrotowym	22
10.	Opis rynków, na których działają Spółka i Grupa Kapitałowa	26
11.	Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej	32
12.	Czynniki ryzyka	33
13.	Pozostałe informacje	37
14.	Oświadczenia Zarządu	47
15.	Ład korporacyjny	49

List do akcjonariuszy Szanowni Państwo,

w imieniu Zarządu przekazuję na Państwa ręce raport Grupy Kapitałowej Synektik SA, prezentujący wyniki finansowe oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Grupy i Spółki w roku finansowym zakończonym 30 września 2021 r.

Roczne sprawozdanie z działalności SYNEKTIK SA i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA

Miniony rok był dla wszystkich z nas okresem wyjątkowym, stojącym pod znakiem niespotykanych wcześniej wyzwań. Globalna pandemia, wyznaczająca nowe reguły dla życia społecznego i biznesowego, związane z nią problemy z międzynarodowymi łańcuchami dostaw, nabierająca tempa inflacja czy zmiany na rynku pracy to tylko najważniejsze z przemian w otoczeniu, z jakimi przyszło nam się zmierzyć w tym okresie. Sprawnie nawigując po wzburzonym biznesowym akwenie zakończyliśmy 2020 rok finansowy z satysfakcjonującymi, w wielu obszarach rekordowymi wynikami operacyjnymi i finansowymi.

W minionym roku obrotowym Grupa Synektik zwiększyła przychody do 128,6 mln PLN, a powtarzalny wynik EBITDA Grupy, po 6% wzroście rdr., sięgnął rekordowych 23,0 mln PLN. Dzięki równie pracowitemu co udanemu końcowi 2020 roku finansowego segment dostaw sprzętu medycznego, rozwiązań IT oraz usług zakończył rok ze wzrostem sprzedaży i powtarzalnej EBITDA, do odpowiednio 100,9 mln PLN oraz 18,6 mln PLN. Segment radiofarmaceutyków wypracował w 2020 r. fin. 27,7 mln PLN przychodów oraz 7,6 mln PLN powtarzalnej EBITDA. Warto podkreślić, że sprzedaż radiofarmaceutyków podstawowych osiągnęła rekordowy poziom 13,1 mln PLN.

Rok finansowy 2020 był ostatnim rokiem realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej na lata 2017-2021, gdzie wzmacnialiśmy fundamenty naszej działalności oraz budowaliśmy bazę dla wzrostów biznesu w kolejnych okresach. Poprzez sukcesywne umacnianie pozycji rynkowej w obszarach naszej działalności, przemyślaną dywersyfikację i rozbudowę oferty sprzedażowej, wprowadzanie do niej kolejnych innowacyjnych produktów czy poszerzanie rynków zbytu z roku na rok zwiększamy potencjał biznesowy Grupy. Rośniemy dzięki postępom w dziesiątkach obszarów działalności i często niezauważalnym przez otoczenie sukcesom, konsekwentnie realizując założenia biznesowe.

W segmencie sprzętu medycznego i rozwiązań IT w minionych kilkunastu miesiącach kontynuowaliśmy, z satysfakcjonującym efektem, ekspansję w segmencie produktów do terapii medycznych, nie rezygnując z pozyskiwania i realizacji zyskownych projektów diagnostycznych. W minionym roku sprzedaż produktów do terapii odpowiadała za ok. 60 proc. przychodów segmentu, z czego rosnącą część stanowiły przychody ze sprzedaży zużywalnego asortymentu. Istotny wpływ na rosnące przychody i zyski segmentu miał rozwój rynku robotyki chirurgicznej w Polsce. Pomimo niesprzyjających warunków zewnętrznych w 2020 r. fin., w Polsce wykonano o 75% więcej zabiegów w asyście systemów

da Vinci niż rok wcześniej, a liczba systemów użytkowanych przez polskie placówki, publiczne oraz prywatne, wzrosła do 15 robotów. Jesteśmy przekonani, że znajdujemy się dziś zaledwie na początkowym etapie rozwoju chirurgii robotycznej w naszym kraju. Rosnąca świadomość bezdyskusyjnych, licznych przewag systemów robotycznych na polach walki z dziesiątkami trapiących nasze społeczeństwo chorób, z nowotworowymi na czele, jest motorem kolejnych inwestycji w tym obszarze. Trwający pilotażowy program finansowania zabiegów chirurgicznych w asyście da Vinci ze środków publicznych istotnie przybliża rynek do wprowadzenia dedykowanej ich refundacji.

Roczne sprawozdanie z działalności SYNEKTIK SA i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA

Popularyzacja innowacji medycznych legła u podstaw powstania Grupy Synektik i jest na trwałe wpisana w filozofię naszej działalności. Głęboko wierzymy w kluczowe znaczenie innowacji dla podnoszenia jakości opieki zdrowotnej i dlatego konsekwentnie stosujemy strategię błękitnego oceanu w naszej działalności, poszerzając ofertę o nowatorskie rozwiązania i umiejętnie wprowadzając je do medycznego nurtu. W ostatnich tygodniach zawarliśmy umowę na dostawę pierwszego w Polsce systemu robotycznego APOTECAchemo do automatycznego przygotowywania leków cytostatycznych oraz podpisaliśmy umowę z producentem robotów aptecznych BD Rowa, stając się ich wyłącznym dystrybutorem w sektorze aptek szpitalnych. Otwiera się również przestrzeń do instalacji pierwszego w Polsce innowacyjnego systemu do stereotaktycznej radiochirurgii ZAP-X.

Innowacyjność jest na trwałe wpisana w strategię rozwoju segmentu radiofarmaceutyków Grupy Synektik. Od lat jesteśmy liderem polskiego rynku radiofarmaceutyków, również dzięki ciągłym inwestycjom w badania i rozwój nowych produktów. W minionym roku finansowym m.in. uzyskaliśmy zgodę na start produkcji w naszym zakładzie nowatorskiego radioznacznika Axumin (opracowanego przez Blue Earth Diagnostics), stosowanego u osób z podejrzeniem wznowy nowotworu prostaty w oparciu o podwyższone stężenie swoistego antygenu sterczowego. Jesteśmy blisko wprowadzenia do naszej oferty dwóch kolejnych innowacyjnych radiofarmaceutyków: FLT, o szerokim spektrum stosowania w diagnostyce nowotworów oraz FES, przeznaczonego do diagnostyki nowotworów piersi oraz narządów rodnych. W końcu w październiku br. dostaliśmy zielone światło na start trzeciej fazy badań klinicznych naszego strategicznego produktu – kardioznacznika. Zakładamy, że w perspektywie obecnego roku finansowego rozpoczniemy badania kliniczne kardioznacznika we współpracy z ośrodkami z Europy Zachodniej, jak również co najmniej przybliżymy się do pozyskania strategicznego partnera dla projektu i wspólnego startu badań w Stanach Zjednoczonych. Niezmiennie jesteśmy przekonani o ogromnym potencjale kardioznacznika i wierzymy, że wprowadzając go na rynek doprowadzimy do rewolucji jakościowej w diagnostyce chorób mięśnia sercowego.

Efektywny model biznesowy naszej Grupy sprawia, że możemy równocześnie dynamicznie się rozwijać, inwestować w innowacyjne produkty stwarzające szansę na skokowy wzrost wartości naszej firmy w przyszłości oraz dzielić się wypracowanym zyskiem. W lutym 2021 r. wypłaciliśmy Akcjonariuszom naszej firmy, drugi rok z rzędu, dywidendę w wysokości 0,45 PLN na akcję. Mamy potencjał, by również w obecnym roku obrotowym dostarczyć Akcjonariuszom wymiernych korzyści finansowych z udziału w naszym projekcie.

Roczne sprawozdanie z działalności SYNEKTIK SA i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA

W 2021 rok finansowy wkroczyliśmy w bardzo dobrej kondycji finansowej i biznesowej, z atrakcyjnym portfelem zawartych kontraktów i otwartych projektów sprzedażowych oraz z szeregiem obiecujących nowych perspektyw biznesowych. Liczymy, że doświadczenia zebrane w ostatnich dwóch latach pozwolą nam dalej sprawnie omijać pandemiczne rafy, a korzystne zmiany w otoczeniu rynkowym, związane chociażby z planowanym wzrostem nakładów na opiekę zdrowotną w Polsce, dodadzą nam wiatru w żagle i solidnych podstaw do aktualizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Synektik.

Wierzę, że nowy rok w naszym wykonaniu będzie stał pod znakiem dalszego dynamicznego wzrostu wartości firmy, ku Państwa i naszej wspólnej satysfakcji.

Synektik SA | 5

Zapraszam Państwa do lektury naszych sprawozdań.

Z wyrazami szacunku

Cezary Kozanecki Prezes Zarządu Synektik SA

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1. Informacje o jednostce dominującej

SYNEKTIK SA ("Jednostka Dominująca", "Spółka", "Emitent"), będąca jednostką dominującą Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA ("Grupa Kapitałowa", "Grupa", "Grupa SYNEKTIK"), została utworzona aktem notarialnym z dnia 4 października 2001 r. jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 4 lutego 2011 r. Spółka została przekształcona w spółkę akcyjną. Spółka ma swoją siedzibę przy ul. Józefa Piusa Dziekońskiego 3, 00-728 Warszawa.

Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377574. Spółce nadano numer statystyczny REGON 015164655 oraz numer NIP 521-31-97-880.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosi 4 264 564,50 PLN i dzieli się na 8 529 129 akcji serii A, B, BB, BBB, C, D oraz E o wartości nominalnej 0,50 PLN każda.

Od dnia 14 października 2014 r. akcje spółki SYNEKTIK SA są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA (oznaczenie akcji SYNEKTIK, SNT).

Spółka nie posiada oddziałów (zakładów).

1.2. Informacje o Grupie Kapitałowej

Na dzień bilansowy w skład Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") wchodzą następujące podmioty:

• › SYNEKTIK SA podmiot dominujący,
• › Synektik Pharma Sp. z o.o. podmiot zależny, w 100% kontrolowany przez SYNEKTIK SA.

Ponadto Grupa Kapitałowa posiada jednostkę współzależną Cyklosfera Sp. z o.o. (joint venture) - 50% udziałów należy do SYNEKTIK SA.

Nazwa jednostki	Metoda wyceny	Siedziba	% posiadanych udziałów/ akcji	Wartość brutto (PLN)	Wartość odpisów (PLN)	Wartość bilansowa netto (PLN)	Forma kontroli
Synektik Pharma Sp. z o.o.	Cena nabycia	Warszawa	100%	599 179,13	-	599 179,13	Pełna kontrola
Cyklosfera Sp. z o.o.	Cena nabycia	Kraków	50%	1 352 500,00	691 476,94	661 023,06	Wspólne przedsięwzięcie gospodarcze
			Razem:	1 951 679,13	691 476,94	1 260 202,19

Tabela nr 1: Podmioty powiązane według stanu na dzień 30.09.2021

1.3. Informacja o podmiotach zależnych i podporządkowanych

Synektik Pharma Sp. z o.o. (poprzednia nazwa Monrol Poland Ltd Sp. z o.o.)

SYNEKTIK SA nabył 100% udziałów w spółce Monrol Poland Ltd Sp. z o.o. w dniu 29 marca 2018 r. W dniu 10 maja 2018 r. nastąpiła zmiana nazwy podmiotu na Synektik Pharma Sp. z o.o. Siedziba spółki mieści się przy ul. Józefa Piusa Dziekońskiego 3, 00-728 Warszawa. Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000395740. Spółka rozpoczęła działalność 9 września 2011 r. i jej czas trwania jest nieoznaczony. SYNEKTIK SA posiada 100% udziałów w spółce. Działalność spółki w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym obejmowała produkcję i sprzedaż radiofarmaceutyków.

Cyklosfera Sp. z o.o.

SYNEKTIK SA w dniu 9 sierpnia 2013 r. objął 50% udziałów w spółce Cyklosfera Sp. z o.o. Siedziba spółki mieści się przy ul. Feliksa Konecznego nr 6, lok. 19U, 31-126 Kraków. Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000481802 i jej czas trwania jest nieoznaczony. Spółka traktowana jest jako joint venture i podlega konsolidacji metodą praw własności, począwszy od sprawozdania finansowego za III kwartał 2014 r. Działalność spółki w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym obejmowała świadczenie usług diagnostycznych.

1.4. Akcjonariat Spółki

Na dzień 30 września 2021 r. kapitał zakładowy SYNEKTIK SA wynosił 4 264 564,50 PLN i dzielił się na 8 529 129 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, BB, BBB, C, D oraz E o wartości nominalnej 0,50 PLN każda. Łączna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu SYNEKTIK SA wynosiła 8 529 129 głosów.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, Akcjonariuszami Spółki posiadającymi na dzień sporządzenia niniejszego raportu znaczne pakiety akcji Emitenta są:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział w głosach na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.	2 229 056	26,13%	2 229 056	26,13%
Melhus Company Ltd	2 134 980	25,03%	2 134 980	25,03%

Tabela nr 2: Znaczący akcjonariusze Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego za IV kwartał 2020 roku obrotowego do dnia sporządzenia i publikacji rocznego sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2020 rok obrotowy Spółka nie otrzymała zawiadomień o zmianie stanu posiadania akcji przez akcjonariuszy. Spółka oraz podmioty zależne nie posiadają akcji własnych, a w okresie objętym sprawozdaniem ww. podmioty nie nabywały akcji własnych Spółki.

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy.

1.5. Władze Spółki

Zarząd:

Od dnia 1 października 2020 r. do 11 lutego 2021 r. w skład Zarządu SYNEKTIK SA wchodziły następujące osoby:

• › Cezary Kozanecki Prezes Zarządu
• › Dariusz Korecki Wiceprezes Zarządu
• › Artur Ostrowski Członek Zarządu

W związku z zakończeniem kadencji Zarządu w dniu 12 stycznia 2021 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki zostały podjęte uchwały w sprawie powołania dwóch członków Zarządu SYNEKTIK SA na nową kadencję: Pana Cezarego Kozaneckiego na stanowisko Prezesa Zarządu oraz Pana Dariusza Koreckiego na Wiceprezesa Zarządu (raport bieżący ESPI 2/2021). Z dniem 11 lutego 2021 r. wygasła kadencja Pana Artura Ostrowskiego, pełniącego funkcję członka Zarządu. W dniu 17 lutego 2021 r. Zarząd podjął uchwałę, na mocy której powołano Pana Artura Ostrowskiego na prokurenta, określając prokurę jako łączną uprawniającą do dokonywania czynności wyłącznie z członkiem organu zarządzającego (raport bieżący ESPI 11/2021).

Od dnia 12 lutego 2021 r. do 30 września 2021 r. skład Zarządu prezentował się następująco:

• › Cezary Kozanecki Prezes Zarządu
• › Dariusz Korecki Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza:

Od dnia 1 października 2020 r. do 11 lutego 2021 r. w skład Rady Nadzorczej SYNEKTIK SA wchodziły następujące osoby:

• › Mariusz Książek Przewodniczący Rady Nadzorczej
• › Wiesław Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• › Sawa Zarębińska Sekretarz Rady Nadzorczej
• › Piotr Chudzik Członek Rady Nadzorczej
• › Dariusz Daniluk Członek Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybrało w dniu 11 lutego 2021 r. na trzyletnią kadencję nowy skład Rady Nadzorczej SYNEKTIK SA w następującej postaci: Mariusz Książek, Wiesław Łatała, Sawa Zarębińska, Piotr Chudzik, Dariusz Daniluk (raport bieżący ESPI 8/2021). W dniu 23 lutego 2021 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej podjęto uchwały, na mocy których ustalono podział funkcji członków Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu oraz Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń (raport bieżący ESPI 13/2021):

- Rada Nadzorcza SYNEKTIK SA:

• › Mariusz Książek Przewodniczący Rady Nadzorczej
• › Wiesław Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• › Sawa Zarębińska Sekretarz Rady Nadzorczej
• › Piotr Chudzik Członek Rady Nadzorczej
• › Dariusz Daniluk Członek Rady Nadzorczej
• Komitet Audytu SYNEKTIK SA:
  • › Dariusz Daniluk Przewodniczący Komitetu Audytu
  • › Piotr Chudzik Członek Komitetu Audytu
  • › Wiesław Łatała Członek Komitetu Audytu

• Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń SYNEKTIK SA:

• › Sawa Zarębińska Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

• › Dariusz Daniluk Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• › Mariusz Książek Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

2. PROFIL DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest dostarczanie najnowszych technologii poprzez sprzedaż specjalistycznego sprzętu medycznego, wspomagającego go oprogramowania oraz powiązanych z tym usług serwisowo-pomiarowych, jak również produkcja radiofarmaceutyków. Ponadto Grupa Kapitałowa prowadzi badania i prace rozwojowe nad nowymi radiofarmaceutykami w ramach własnych Centrum Badawczo-Rozwojowego oraz Centrum Badań Klinicznych.

Podstawowe produkty i usługi Grupy Kapitałowej prowadzone są w następujących segmentach działalności:

1) Sprzedaż sprzętu medycznego i rozwiązań informatycznych wraz z działalnością usługową, w tym:

a) Sprzedaż sprzętu medycznego stosowanego w radiologii i terapii oraz w medycynie nuklearnej

Grupa prowadzi działalność handlową w obszarze sprzedaży sprzętu medycznego do radiologii obrazowej (produkowanego m.in. przez Philips, Fuji, Agfa), urządzeń do terapii (Intuitive Surgical, Carl Zeiss, Theraclion, Eckert&Ziegler, Capnomed, Loccioni), wstrzykiwaczy kontrastu wraz z materiałami zużywalnymi (Medtron) oraz sprzętu i wyposażenia stosowanego w medycynie nuklearnej (głównie produkcji firmy Comecer). W ramach tej działalności Grupa dokonuje kompleksowej dostawy sprzętu, połączonej z przygotowaniem niezbędnych pomieszczeń, instalacją urządzeń, serwisem oraz szkoleniem personelu.

b) Rozwiązania informatyczne

Grupa posiada własne rozwiązania informatyczne w zakresie archiwizacji, dystrybucji, prezentacji i przetwarzania obrazów radiologicznych oraz danych administracyjnych. Autorski projekt platformy teleradiologicznej Zbadani.pl (dawniej: Evolution) oferuje szereg innowacyjnych e-usług dla placówek medycznych, lekarzy i pacjentów. Platforma umożliwia swobodną komunikację i bezpieczną wymianę dokumentacji w oparciu o rozproszoną architekturę oraz chmurę obliczeniową. Poprzez Portal Pacjenta każdy może zgromadzić i udostępnić swoje badania, w tym obrazowe w jakości diagnostycznej. Poprzez Portal Placówki Medycznej możliwe jest zlecanie do zdalnie pracujących radiologów i centrów opisowych badań do opisu, a także wydawanie pełnych badań online do pacjentów. Natomiast Portal Lekarza służy radiologom do opisywania badań zleconych przez placówki, a docelowo także dla lekarzy innych specjalizacji do płatnych konsultacji wyników dla pacjentów. Zbadani.pl to również współpraca z EDM, ePodpisem (certyfikatem ZUS, P1) oraz podpisami kwalifikowanymi. Platforma posiada także moduły Ankiety Medyczne Online oraz Centralny Rejestr Dawek, czy możliwość integracji z różnymi algorytmami sztucznej inteligencji (AI), które usprawniają pracę w radiologii. Ponadto, Grupa posiada w swojej ofercie klasyczne rozwiązania informatyczne dedykowane radiologii. Rodzina produktów ArPACS pozwala na informatyzację podmiotów leczniczych w zakresie archiwizacji, dystrybucji (PACS), prezentacji i przetwarzania obrazów radiologicznych (ArView) oraz danych administracyjnych (RIS), do których licencje oferuje publicznym i prywatnym placówkom medycznym oraz spółkom informatycznym, wdrażającym systemy zarządzania placówkami medycznymi HIS (Hospital Information System).

c) Usługi serwisowo-pomiarowe sprzętu medycznego

Oferta Grupy obejmuje usługi serwisowe wybranych produktów z oferowanego sprzętu medycznego. Testy odbiorcze i specjalistyczne wykonywane są w laboratorium badawczym aparatury do diagnostyki obrazowej prowadzonym przez Jednostkę Dominującą, które posiada akredytację Polskiego Centrum Akredytacji.

2) Produkcja i sprzedaż radiofarmaceutyków

Produkcja radiofarmaceutyków wykorzystywanych w diagnostyce onkologicznej, kardiologicznej i neurologicznej prowadzona jest w zakładach produkcyjnych Grupy SYNEKTIK zlokalizowanych w Kielcach, Warszawie i Mszczonowie. Grupa Kapitałowa posiada prawa własności lub prawa do produkcji dla ośmiu produktów radiofarmaceutycznych: Glunektik, Fludeoxyglucose, Fluorocholine, MonFCH, Metaflu, DOPA, Axumin i FET. Ponadto Grupa prowadzi badania oraz prace rozwojowe nad nowymi radiofarmaceutykami w ramach Centrum Badawczo-Rozwojowego i Centrum Badań Klinicznych.

3) Centrum Badawczo-Rozwojowe (CBR)

W ramach własnych ośrodków - Centrum Badawczo-Rozwojowego i Centrum Badań Klinicznych - Grupa prowadzi badania oraz prace rozwojowe nad nowymi radiofarmaceutykami. W CBR realizowane są również projekty usprawniające procesy produkcyjne i poprawiające jakość istniejących już wyrobów stosowanych w diagnostyce PET. Ośrodek współpracuje z uczelniami, instytutami badawczymi oraz przedsiębiorcami działającymi w branży radiofarmaceutycznej w Polsce i zagranicą.

3. STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

W dniu 31 stycznia 2017 r. Zarząd Spółki przyjął i opublikował Strategię Rozwoju Grupy Kapitałowej ("Strategia") na lata 2017-2021 (dostępna na stronie: https://www.synektik.com.pl/pl/centruminwestora/strategia-2017-2021).

Strategia zakłada wykorzystanie zdobytych kompetencji z zakresu inteligentnych, innowacyjnych technologii oraz skoncentrowanie się na trzech kluczowych, charakteryzujących się największym potencjałem komercyjnym dziedzinach medycznych: onkologii, kardiologii i neurologii, a także utrzymaniu silnej pozycji na rynku rozwiązań dla radiologii. Jednocześnie strategia przewiduje rozszerzenie pola działalności z obszaru diagnostyki na obszar terapii, w którym koncentrują się największe wydatki z zakresu ochrony zdrowia. Istotnym elementem strategii jest oczekiwana komercjalizacja kardioznacznika - innowacyjnego, charakteryzującego się globalnym potencjałem radiofarmaceutyku do diagnostyki chorób serca.

Główne cele operacyjne Strategii:

• 1. umocnienie Grupy Synektik na pozycji lidera polskiego rynku dystrybucji urządzeń diagnostycznych oraz produkcji radiofarmaceutyków
• 1. istotne zwiększenie zasięgu geograficznego działalności na wszystkich polach – od krajowego (dystrybucja urządzeń diagnostycznych i do terapii), przez regionalne (produkcja radiofarmaceutyków) i obejmujące całą Europę

(systemy IT oraz usługi), po globalne (innowacyjny kardioznacznik)

• 1. uruchomienie całkiem nowych strumieni przychodów, z których na szczególną uwagę zasługują:
  2. o współpraca z nowymi grupami odbiorców, jakimi są oddziały onkologiczne, kardiologiczne i neurologiczne w krajowych jednostkach medycznych
  3. o komercjalizacja innowacyjnego kardioznacznika

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa Kapitałowa Synektik SA realizowała wszystkie cele operacyjne przyjęte w Strategii, których efekty są widoczne we wzroście sprzedaży, wejściu w nowe obszary medyczne oraz prowadzonych pracach rozwojowych nad nowymi radiofarmaceutykami i rozwiązaniami informatycznymi.

Połowiczne osiągnięcie części z celów wskazanych w strategii Grupy na lata 2017-2021 r., w tym celów finansowych, jest związane z niekorzystnym wpływem otoczenia na prowadzoną przez Grupę działalność, w tym z pandemią COVID-19, m.in. uniemożliwiającą start kolejnej fazy kardioznacznika w zakładanym czasie, na czele.

4. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2020 ROKU FINANSOWEGO ORAZ DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Listopad 2020 r.

• › 3 listopada podpisanie umowy z Międzyleskim Szpitalem Specjalistycznym w Warszawie na zakup, dostawę, instalację i uruchomienie robota chirurgicznego typu da Vinci (szczegóły: raport bieżący ESPI nr 30/2020)
• › 27 listopada modyfikacja harmonogramu badań klinicznych kardioznacznika ze względu na pandemię COVID-19, zgodnie z którym kolejna faza badań rozpocznie się, przy założeniu istotnej poprawy sytuacji epidemiologicznej, w I kwartale 2021 r., wobec pierwotnie zakładanego startu w IV kwartale 2020 r. (szczegóły: raport bieżący ESPI nr 33/2020)

Grudzień 2020 r.

• › 7 grudnia zawarcie z firmą Genomtec SA z siedzibą we Wrocławiu umowy przedłużającej współpracę w zakresie komercjalizacji obecnych i nowych produktów Genomtec do laboratoryjnej diagnostyki klinicznej (szczegóły: raport bieżący ESPI nr 35/2020)
• › 8 grudnia podpisanie umowy z Narodowym Instytutem Onkologii im. Marii Skłodowskiej-Curie – Państwowym Instytutem Badawczym, Oddziałem w Gliwicach na zakup systemu do radioterapii śródoperacyjnej Intrabeam
  • (szczegóły: raport bieżący ESPI nr 36/2020)

Styczeń 2021 r.

• › 12 stycznia podjęcie uchwały przez Zarząd w sprawie przyjęcia podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019, zgodnie z którą Zarząd rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenie części zysku na wypłatę dywidendy (szczegóły: raport bieżący ESPI nr 1/2021)
• › 13 stycznia podjęcie uchwał na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w sprawie powołania dwóch członków Zarządu Spółki SYNEKTIK SA na nową kadencję: Cezarego Kozaneckiego na stanowisko Prezesa Zarządu oraz Dariusza Koreckiego na Wiceprezesa Zarządu (szczegóły: raport bieżący ESPI 2/2021)
• › 13 stycznia podpisanie znaczącej umowy na dostawę i instalację systemu da Vinci z Wielospecjalistycznym Szpitalem Wojewódzkim w Gorzowie Wlkp. (szczegóły: raport bieżący ESPI 3/2021)

Luty 2021 r.

• › 8 lutego wybór przez Radę Nadzorczą na biegłego rewidenta spółki CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp.k. w celu dokonania przeglądu półrocznych i badania rocznych sprawozdań finansowych SYNEKTIK SA oraz Grupy Kapitałowej sporządzanych dla lat obrotowych 2020 oraz 2021 (szczegóły: raport bieżący ESPI nr 5/2021)
• › 8 lutego publikacja Polityki Wynagrodzeń, zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą w dniu 5 lutego 2021 r. i stanowiącej załącznik do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 11 lutego 2021 r. (szczegóły: raport bieżący ESPI nr 6/2021)

›

› 11 lutego - uchwalenie wypłaty dywidendy przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki

(szczegóły: raport bieżący ESPI nr 7/2021)

• › 11 lutego powołanie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na trzyletnią kadencję nowego składu Rady Nadzorczej SYNEKTIK SA w następujących osobach: Mariusz Książek, Wiesław Łatała, Sawa Zarębińska, Piotr Chudzik, Dariusz Daniluk (szczegóły: raport bieżący ESPI nr 8/2021)
• › 17 lutego powołanie przez Zarząd na prokurenta Artura Ostrowskiego, określając prokurę jako łączną uprawniającą do dokonywania czynności wyłącznie z członkiem organu zarządzającego

(szczegóły: raport bieżący ESPI nr 11/2021)

• › 18 lutego rozszerzenie pozwolenia na dopuszczenie do obrotu dla radiofarmaceutyku Axumin (podmiot odpowiedzialny Blue Earth Diagnostics) o miejsce wytwarzania w zakładzie produkcyjnym Synektik Pharma Sp. z o.o. w Mszczonowie (szczegóły: raport bieżący ESPI nr 12/2021)
• › 23 lutego wybór na posiedzeniu Rady Nadzorczej przewodniczącego, wiceprzewodniczącego oraz sekretarza Rady Nadzorczej, a także składów Komitetu Audytu oraz Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń (szczegóły: raport bieżący ESPI nr 13/2021)

Maj 2021 r.

› 19 maja - podpisanie aneksu do umowy z Intuitive Surgical Sàrl na wyłączną dystrybucję systemów da Vinci, przedłużającego współpracę do 30 kwietnia 2026 r. (szczegóły: raport bieżący ESPI nr 16/2021)

Czerwiec 2021 r.

› 1 czerwca - podpisanie umowy z Warszawskim Uniwersytetem Medycznym w Warszawie na dostawę i instalację systemu chirurgicznego da Vinci dla Kliniki Urologii Ogólnej, Onkologicznej i Czynnościowej przy ul. Lindleya 4 w Warszawie (szczegóły: raport bieżący ESPI nr 17/2021)

Lipiec 2021 r.

› 6 lipca – podpisanie umowy z Centralnym Szpitalem Klinicznym MSWiA w Warszawie na dostawę i instalację sprzętu medycznego, w tym m.in. angiografu, egzoskopu, systemu neuronawigacji i stołu operacyjnego, na potrzeby bloku operacyjnego z salami hybrydowymi i centrum robotyki

(szczegóły: raport bieżący ESPI nr 20/2021)

• › 19 lipca zawarcie z Santander Bank Polska SA kredytu rewolwingowego na 12 mln PLN (szczegóły: raport bieżący ESPI nr 21/2021)
• › 21 lipca publikacja informacji o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (szczegóły: raport bieżący EBI nr 1/2021)

Sierpień 2021 r.

• › 1 sierpnia zmiana adresu siedziby Spółki oraz spółki zależnej Synektik Pharma Sp. z o.o., z al. Wincentego Witosa 31, 00-710 Warszawa na ul. Józefa Piusa Dziekońskiego 3, 00-728 Warszawa
• › (szczegóły: raport bieżący ESPI nr 22/2021)

Wrzesień 2021 r. › 10 września – podpisanie umowy przez Synektik Pharma Sp. z o.o. z Świętokrzyskim Centrum Onkologii w Kielcach na zakup i dostawę wodnego roztworu anionu fluorkowego 18F dla Zakładu Medycyny Nuklearnej z Ośrodkiem PET Szpitala (szczegóły: raport bieżący ESPI nr 24/2021) 30 września – podpisanie umowy z Mazowieckim Szpitalem Bródnowskim w Warszawie na

dostawę i instalację sprzętu instalację sprzętu medycznego w zakresie operacyjnych systemów neurochirurgicznych

(szczegóły: raport bieżący ESPI nr 25/2021)

Październik 2021 r.

• › 26 października rozpoczęcie badania pacjentów w ramach pozwolenia z Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych na prowadzenie III fazy badań klinicznych kardioznacznika (szczegóły: raport bieżący ESPI nr 28/2021)
• › 29 października uzyskanie patentu dla kardioznacznika na terenie Polski (na związek chemiczny soli amoniowej znakowany radioizotopem przeznaczony do badań MPI (perfuzji mięśnia sercowego) metodą PET/CT); patent został udzielony na 20 lat od daty zgłoszenia, tj. do 2038 r.

(szczegóły: raport bieżący ESPI nr 29/2021)

Listopad 2021 r.

• › 15 listopada podpisanie umowy z Becton Dickinson Rowa Germany GmbH w sprawie współpracy, na mocy której Spółka została wyłącznym dystrybutorem na Polskę robotów aptecznych BD Rowa w sektorze aptek szpitalnych (szczegóły: raport bieżący ESPI nr 31/2021)
• › 16 listopada umowa ze Szpitalami Pomorskimi Sp. z o.o. w Gdyni na dostawę oraz instalację angiografu w Szpitalu św. Wincentego a Paulo w Gdyni; SYNEKTIK SA jako lider konsorcjum

(szczegóły: raport bieżący ESPI nr 30/2021)

› 17 listopada – podpisanie umowy ze Szpitalem Uniwersyteckim w Krakowie na dostawę systemu robotycznego APOTECAchemo; SYNEKTIK SA jako lider konsorcjum (szczegóły: raport bieżący nr 32/2021)

Grudzień 2021 r.

• › 3 grudnia złożenie istotnej oferty w postępowaniu przetargowym na system do radiochirurgii ZAP-X prowadzonym przez Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie (szczegóły: raport bieżący ESPI nr 33/2021)
• › 21 grudnia rozszerzenie zakresu terytorialnego na Czechy i Słowację umowy dystrybucyjnej z 5 lipca 2018 r. dot. dystrybucji systemów robotycznych da Vinci oraz zawarcie umowy zobowiązującej dot. sprzedaży dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstw z Intuitive Surgical Sàrl i Intuitive Surgical s.r.o. przez spółkę zależną SYNEKTIK SA (Synektik Czech Republic s.r.o.) (szczegóły: raport bieżący ESPI nr 35/2021)

5. SEGMENT DOSTAW SPRZĘTU MEDYCZNEGO I ROZWIĄZAŃ IT

5.1. Wyniki segmentu oraz najważniejsze wydarzenia 2020 roku obrotowego

W 2020 roku finansowym Grupa kontynuowała realizację strategii rozwoju segmentu dostaw sprzętu medycznego, rozwiązań informatycznych oraz usług serwisowo–pomiarowych, w szczególności koncentrując się na ekspansji w segmencie sprzętu do terapii medycznych.

Przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży sprzętu medycznego i rozwiązań IT oraz świadczenia usług serwisowych i pomiarowych w analizowanym okresie wyniosły 100,9 mln PLN, wobec 96,9 mln PLN w 2019 roku finansowym. Wzrost sprzedaży został osiągnięty pomimo wymagających warunków zewnętrznych, związanych z pandemią COVID-19 oraz związanymi z nią wyzwaniami w logistyce produktów.

W roku bieżącym Grupa zrealizowała zlecenia na dostawę sprzętu medycznego o wartości 84,1 mln PLN (89,2 mln PLN rok wcześniej). W analizowanym okresie Grupa pozyskała do realizacji zlecenia o wartości 97,4 mln PLN, o 23% wyższej od wartości zleceń pozyskanych w 2019 r. fin. Grupa zakończyła 2020 r. fin. z 18,1 mln PLN backlogu oraz z otwartymi projektami sprzedażowymi (o różnym stopniu zaawansowania) o wartości 45,5 mln PLN, z których istotna część w okresie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania zakończyła się finalizacją. W porównaniu z 2019 rokiem finansowym łączna wartość backlogu oraz aktywnych ofert na koniec okresu zwiększyła się o blisko 40%, do 63,5 mln PLN.

Sprzedaż sprzętu medycznego, zlecenia do realizacji i aktywne oferty (mln zł)

Zlecenia do realizacji (backlog) na koniec okresu Aktywne oferty na koniec okresu

Zlecenia pozyskane do realizacji - wartość umów i kontraktów zawartych w okresie, do realizacji w danym okresie lub po jego zakończeniu (suma przychodów ze sprzedaży okresu i backlogu na koniec okresu pomniejszona o backlog na początku okresu). Aktywne oferty - złożone oferty, będące przedmiotem postępowania przetargowego, negocjacji lub dialogu technologicznego

Istotny wpływ na wypracowane w minionym roku wyniki segmentu miała sprzedaż systemów robotycznych da Vinci oraz asortymentu i usług towarzyszących (instrumenty zużywalne, usługi serwisowo-gwarancyjne). W analizowanym okresie Grupa m.in. podpisała i zrealizowała kontrakty na dostawę trzech systemów robotycznych da Vinci o łącznej wartości 32,1 mln PLN netto, jak zawarła

umowy na okres powyżej roku na dostawy instrumentów zużywalnych do systemów, oraz serwis urządzeń na łączną kwotę blisko 15 mln PLN netto. Wzrost zapotrzebowania na dostawy instrumentów do systemów jest pochodną rosnącej liczby zabiegów wykonywanych w ich asyście. W minionym roku finansowym, według danych Spółki, w Polsce zrealizowano 1,8 tys. zabiegów chirurgicznych w asyście da Vinci, 75% więcej niż w 2019 roku finansowym.

Realizując plan rozwoju Grupy w obszarze robotyki medycznej Grupa w minionym roku m.in. rozwijała rynek zbytu dla systemów robotycznych APOTECAchemo, do automatycznego przygotowywania dożylnych leków stosowanych w terapiach antynowotworowych. Działania te zaowocowały zawarciem, po zakończeniu okresu sprawozdawczego, umowy na dostawę pierwszego systemu dla apteki szpitala w Krakowie-Prokocimiu (całkowita wartość projektu, realizowanego przez konsorcjum kierowane przez Spółkę, obejmującego również dostawę oprogramowania i szkolenia personelu, to 3,4 mln PLN). Ponadto w listopadzie 2021 r. SYNEKTIK SA podpisał z Becton Dickinson Rowa Germany GmbH umowę o współpracy, gdzie na mocy umowy Spółka została wyłącznym dystrybutorem robotów aptecznych BD Rowa w sektorze aptek szpitalnych.

W ramach ekspansji w segmencie dostaw sprzętu medycznego do terapii Grupa w 2020 r. fin. pozyskała również zlecenia na dostawy sprzętu (nie uwzględniając dostaw systemów da Vinci), w tym m. in.:

• › systemu do radioterapii śródoperacyjnej Intrabeam dla Narodowego Instytutu Onkologii Oddział w Gliwicach (2,85 mln PLN netto),
• › urządzenia do brachyterapii dla Głównego Urzędu Miar w Warszawie (1,1 mln PLN netto),
• › sprzętu medycznego w zakresie operacyjnych systemów neurochirurgicznych dla Mazowieckiego Szpitala Bródnowskiego w Warszawie (15,6 mln PLN netto).

W grudniu 2021 r., tj. po zakończeniu okresu sprawozdawczego, Spółka poinformowała o złożeniu oferty w przetargu organizowanym Uniwersytet Warmińsko-Mazurski m.in. na dostawę urządzenia do radiochirurgii stereotaktycznej mózgu oraz głowy i szyi (ZAP-X), o wartości 17,6 mln PLN netto.

Poza sprzedażą sprzętu medycznego do terapii Grupa realizowała w 2020 roku finansowym kontrakty na dostawę zaawansowanego sprzętu medycznego stosowanego w diagnostyce obrazowej, w tym m.in.:

• › dostawę angiografu dla szpitala w Wejherowie (3,9 mln PLN netto),
• › dostawę angiografu (wraz z pracami adaptacyjnymi) dla szpitala w Ciechanowie (2,8 mln PLN netto)
• › dostawę rezonansu magnetycznego dla ośrodka w Rzeszowie (4,5 mln PLN netto),
• › dostawę rezonansu magnetycznego dla ośrodka we Wrocławiu (3,4 mln PLN netto),
• › dostawę, montaż i instalację sprzętu diagnostycznego, w tym angiografu, egzoskopu, systemu neuronawigacji dla Centralnego Szpitala Klinicznego MSWiA w Warszawie (11,4 mln PLN netto).

W 2020 r. fin. segment dostaw sprzętu medycznego, rozwiązań informatycznych oraz usług serwisowo–pomiarowych wypracował 18,6 mln PLN powtarzalnego zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA), wobec 17,8 mln PLN w 2019 r. Marża EBITDA w analizowanym okresie wyniosła 18,5%, wobec 18,4% w 2019 roku finansowym.

W 2020 r. fin. Grupa rozwijała oraz prowadziła komercjalizację autorskiej platformy teleradiologicznej Zbadani.pl, w tym m.in. poszerzając platformę o nowe funkcje, jak również prowadząc działania ukierunkowanie na akwizycję użytkowników platformy. Grupa kontynuowała prace w zakresie wszystkich trzech modułów: Pacjenta, Lekarza oraz Placówki Medycznej. Zakończono także prace deweloperskie nad modułami:

• ✓ Wydawania Wyników Online, który pozwala placówkom medycznym w sposób zautomatyzowany przekazywać pacjentom obrazy badań, zastępując tym samym potrzebę wydawania wyników na płytach
• ✓ Ankiet Medycznych Online, który umożliwia pacjentom wypełnienie ankiety poza placówką, skracając jego czas pobytu w danej placówce, a także pozwala wyeliminować całkowicie wszelkie ankiety papierowe oraz zgody podpisywane przez pacjenta przed każdym badaniem.

Równolegle Grupa rozwijała funkcje administracyjne platformy, które dają dodatkowe możliwości w obszarach zarządzania oraz monitorowania w czasie rzeczywistym ruchu badań i zleceń w sieci Zbadani.pl. Spółka rozpoczęła również działania marketingowo-sprzedażowe platformy, których adresatami są indywidualni pacjenci oraz placówki medyczne, a także prace nad Centralnym Rejestrem Dawek (CRD).

6. SEGMENT RADIOFARMACEUTYKÓW

6.1. Wyniki segmentu oraz najważniejsze wydarzenia 2020 roku obrotowego

W 2020 roku finansowym Grupa Kapitałowa kontynuowała realizację strategii rozwoju segmentu radiofarmacji, kładąc szczególny nacisk na wzrost i rentowność sprzedaży, systematyczne wzmacnianie portfolio produktowego i budowanie rynku zbytu na oferowane przez Grupę zaawansowane produkty.

Przychody ze sprzedaży radiofarmaceutyków (mln PLN)

Radiofarmaceutyki podstawowe Radiofarmaceutyki specjalne Inne Σ Razem

W 2020 r. fin. przychody segmentu radiofarmaceutyków Grupy wyniosły 27,75 mln PLN (po eliminacji transakcji wewnątrzgrupowych), wobec 28,47 mln PLN w 2019 r. fin. W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży radiofarmaceutyków podstawowych wzrosły o blisko 18%, do rekordowego poziomu 13,2 mln PLN. Sprzedaż radiofarmaceutyków specjalnych w 2020 r. fin. zmniejszyła się o 12%, do 8,0 mln PLN, o czym przesądził negatywny wpływ pandemii COVID-19 na działalność Centrum Badań Klinicznych Grupy. Sprzedaż asortymentu uzupełniającego wyniosła 6,6 mln PLN, wobec 8,2 mln PLN w 2019 r. fin.

Segment zakończył rok finansowy z 7,6 mln PLN EBITDA, wobec 8,4 mln PLN w 2019 r. fin. Rentowność segmentu w minionym roku wyniosła 27,3%, wobec 29,4% w 2019 r., na co kluczowy wpływ miała struktura sprzedaży (niższa sprzedaż radiofarmaceutyków specjalnych).

W analizowanym okresie kontynuowano prace nad poszerzeniem portfolio oferowanych produktów, w zakresie kolejnych radiofarmaceutyków specjalnych. 18 lutego 2021 r. Grupa powzięła informację o zarejestrowaniu należącego do Grupy zakładu produkcji radiofarmaceutyków w Mszczonowie jako miejsca wytwarzania Axumin, radiofarmaceutyku stosowanego u osób z podejrzeniem wznowy nowotworu prostaty w oparciu o podwyższone stężenie swoistego antygenu sterczowego. Grupa rozpoczęła również produkcję radiofarmaceutyku FET służącego do diagnostyki nowotworów mózgu oraz nowotworów pozaczaszkowych.

7. DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA

W kwietniu 2014 r. w ramach prowadzonej działalności w obszarze produkcji radiofarmaceutyków SYNEKTIK SA uruchomił Centrum Badawczo–Rozwojowe. Do zadań Centrum Badawczo-Rozwojowego należy prowadzenie prac i badań nad nowymi radiofarmaceutykami, które przyczynią

się do wzrostu skuteczności profilaktyki chorób serca, nowotworów i chorób neurologicznych. W CBR realizowane są również projekty usprawniające procesy produkcyjne i poprawiające jakość istniejących już wyrobów stosowanych w diagnostyce PET. W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa Kapitałowa kontynuowała prace nad produktami medycznymi stosowanymi w obszarze diagnostyki kardiologicznej, onkologicznej i neurologicznej.

Najbardziej istotnym elementem prac badawczych jest realizacja umowy z dnia 14 listopada 2013 r. pomiędzy SYNEKTIK SA a Hadasit Medical Research Services & Development Ltd. Dotyczy ona nabycia licencji i prowadzenia wspólnych prac nad innowacyjnym znacznikiem stosowanym do badań diagnostycznych chorób serca w zakresie perfuzji mięśnia sercowego. Na podstawie umowy SYNEKTIK SA uzyskał wyłączne prawa do produkcji i sprzedaży na całym świecie innowacyjnego znacznika do oceny perfuzji mięśnia sercowego. Wprowadzenie tego kardioznacznika do diagnostyki obrazowej przyczyni się do szybkiej i precyzyjnej diagnozy choroby wieńcowej.

Harmonogram realizacji projektu kardioznacznika

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka w ramach projektu prowadziła m.in. prace przygotowawcze do rozpoczęcia III fazy badań klinicznych kardioznacznika. 26 października 2021 r., tj. po zakończeniu okresu sprawozdawczego, Spółka uzyskała zgodę z Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych na prowadzenie III fazy badań co umożliwiło rozpoczęcie badania pacjentów w ramach nowego etapu badań. Rozpoczęte badania są prowadzone na terenie Polski. 28 października br. Spółka powzięła informację o udzieleniu przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej patentu dla kardioznacznika (patent na związek chemiczny soli amoniowej znakowany radioizotopem przeznaczony do badań perfuzji mięśnia sercowego metodą PET/CT). Patent dotyczy terytorium Polski i został udzielony na okres 20 lat od daty zgłoszenia, tzn. do 2038 r. Kardioznacznik jest już objęty ochroną patentową w Stanach Zjednoczonych, obowiązującą do końca 2031 r.

Ponadto Grupa Kapitałowa kontynuowała dalszy rozwój własnych produktów radiofarmaceutycznych wykorzystywanych w diagnostyce onkologicznej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka jest na zaawansowanym etapie procesu rejestracji dwóch radioznaczników FLT oraz FES, których rejestracja oraz wprowadzenie do oferty może nastąpić w roku finansowym 2021.

W analizowanym okresie Grupa prowadziła również prace rozwojowe w obszarze produktów informatycznych dla rynku medycznego. W 2020 r. fin. Grupa m.in. rozwijała funkcje platformy Zbadani.pl, adresowanej do ośrodków medycznych, centrum opisowych badań radiologicznych oraz pacjentów, umożliwiającej m.in. zdalne zlecanie i wykonywanie opisów oraz archiwizację badań obrazowych.

Całkowite nakłady na realizację projektów badawczo-rozwojowych w 2020 roku finansowym wyniosły 6,7 mln PLN.

8. INWESTYCJE I ŹRÓDŁA ICH FINANSOWANIA

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa Kapitałowa SYNEKTIK SA kontynuowała realizację projektów inwestycyjnych rozpoczętych w latach poprzednich, a dotyczących głównie obszaru produkcji i badań nad radiofarmaceutykami oraz rozwoju systemów informatycznych.

W 2020 roku obrotowym Grupa Kapitałowa zrealizowała następujące zadania inwestycyjne z wykorzystaniem otrzymanych dotacji, kredytów długoterminowych oraz wypracowanych nadwyżek finansowych:

• 1. Nakłady na prace rozwojowe w ramach projektu prac nad kardioznacznikiem do badań serca metodą PET oraz nowymi własnymi radiofarmaceutykami: wartość poniesionych nakładów w roku bieżącym ok. 5,0 mln PLN.
• 1. Prace rozwojowe dotyczące systemów informatycznych: wartość poniesionych nakładów w roku bieżącym ok. 1,7 mln PLN.

Wykorzystanie otrzymanych dotacji

W dniu 27 października 2015 r. Spółka podpisała umowę z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju na dofinansowanie projektu "Opracowanie nowego kardioznacznika, znakowanego 18F, do oceny perfuzji mięśnia sercowego i diagnostyki choroby wieńcowej w badaniu PET (Positron Emission Tomography) w ramach działania 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw", poddziałania 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa" Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Całkowity koszt realizacji projektu wynosi 10 494 630,29 PLN, natomiast kwota dofinansowania, określona w umowie wynosi 5 582 376,15 PLN. Termin realizacji projektu określony w umowie przypadał na dzień 30 listopada 2021 r., natomiast Spółka złożyła wniosek o jego przesunięcie i obecnie oczekuje na decyzję. W ramach umowy Spółka finansuje prace rozwojowe w zakresie prac nad kardioznacznikiem, a wartość otrzymanej do dnia bilansowego dotacji wyniosła 2 597 552,08 PLN (z czego 569 755,19 PLN w roku bieżącym).

W dniu 10 grudnia 2018 r. spółka zależna Synektik Pharma Sp. z o.o., podpisała umowę z Ministrem Inwestycji i Rozwoju na dofinansowanie prac badawczo-rozwojowych w ramach projektu pt. "Rozwój zaplecza badawczo-rozwojowego Synektik Pharma w celu opracowania nowych radiofarmaceutyków specjalnych do celowanej diagnostyki onkologicznej i neurologicznej metodą pozytonowej tomografii emisyjnej (PET)". Całkowity koszt projektu wynosi 4 233 748,79 PLN, a wydatki kwalifikowane to 3 442 072,19 PLN. Maksymalna kwota dofinansowania projektu wynosi 1 548 932,49 PLN, tj. 45% kosztów kwalifikowanych. Termin zakończenia realizacji umowy przypada na dzień 31 grudnia 2021 r. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Synektik Pharma poniosła wydatki związane z zakupem praw do produkcji. Wartość otrzymanej do dnia bilansowego dotacji wyniosła 1 246 761,87 PLN. W okresie sprawozdawczym Grupa nie otrzymała środków z tego tytułu.

W dniu 14 lutego 2019 r. spółka zależna, Synektik Pharma Sp. z o.o., podpisała umowę z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju na dofinansowanie prac rozwojowych oraz prac przedwdrożeniowych w ramach projektu pt. "Wprowadzenie na rynek nowego radiofarmaceutyku 18F-fluorotymidyny (FLT) do celowanej diagnostyki onkologicznej i oceny postępów terapii". Projekt będzie współfinansowany przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego i zostanie zrealizowany w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, Działanie 1.1 Projekty B+R przedsiębiorstw, Poddziałanie 1.1.1 Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa. Całkowita wartość projektu wynosi 1 437 726,25 PLN, a wydatki kwalifikowane to 1 437 726,25 PLN. Maksymalna kwota dofinansowania projektu wynosi 833 590,13 PLN, tj. 58% kosztów kwalifikowanych. Termin zakończenia realizacji umowy przypada na dzień 31 grudnia 2021 r. W ramach realizowanego projektu Synektik Pharma Sp. z o.o. poniosła wydatki związane z procesem walidacji metod wytwarzania i opracowaniem dokumentacji niezbędnej do rejestracji produktu,

a wartość otrzymanej dotacji do dnia bilansowego wyniosła 669 606,09 PLN (z czego 64 608,45 PLN w bieżącym okresie sprawozdawczym).

W dniu 21 października 2019 r. Spółka podpisała umowę z Mazowiecką Jednostką Wdrażania Programów Unijnych na dofinansowanie realizacji projektu "Dozymetria a diagnostyka obrazowa skuteczna ochrona radiologiczna pacjentów" realizowanego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego w latach 2014-2020. Całkowita wartość projektu wynosi 1 335 520,12 PLN, a wydatki kwalifikowane to 1 333 322 PLN. Kwota dofinansowania tego projektu z RPO WM 2014-2020, na którą została podpisana powyższa umowa, wynosi 742 713,08 PLN, tj. 55,70% całkowitej wartości projektu. W ramach tego przedsięwzięcia Spółka finansuje prace badawcze i programistyczne w zakresie powstania systemu kontroli dawek promieniowania jonizującego występującego w procesie badań radiologicznych. Termin zakończenia realizacji umowy przypadł na dzień 30 kwietnia 2021 r. Wartość otrzymanej dotacji w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wyniosła 176 162,00 PLN, natomiast do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wpłynęła już pozostała kwota tj. 565 867,16 PLN.

W dniu 29 września 2020 r. Spółka podpisała umowę z Mazowiecką Jednostką Wdrażania Programów Unijnych na dofinansowanie prac związanych z platformą Evolution (nazwa handlowa: Zbadani.pl) w ramach projektu pt. "Jezioro danych w radiologii – opracowanie repozytoriów do celów badawczych". Projekt jest współfinansowany przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego oraz ze środków budżetu państwa w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego na lata 2014–2020 w ramach Działania 1.2 "Działalność badawczo-rozwojowa przedsiębiorstw". Całkowita wartość projektu to 2 612 565,00 PLN, a wydatki kwalifikowane 2 592 400,00 PLN. Kwota dofinansowania wyniesie 993 310,00 PLN, tj. 38% kosztów kwalifikowanych. Planowany termin zakończenia realizacji umowy przypada na dzień 30 września 2022 r. Otrzymane dofinansowanie zostanie przeznaczone na prace badawcze w zakresie opracowywania innowacyjnych metod w dziedzinie rozwiązań chmurowych (IT w radiologii) na potrzeby przyszłych badań klinicznych, badań statystycznych, jak również do opracowywania algorytmów sztucznej inteligencji i analitycznych modeli danych. Wyniki prac B+R zostaną wdrożone do platformy Zbadani.pl (Evolution). Do dnia bilansowego tj. do 30 września 2021 r. Spółka nie otrzymała jeszcze żadnych środków z tego tytułu. Pierwsza transza wpłynęła w dniu 25 listopada 2021 r. w wysokości 185 638,68 PLN.

Wykorzystanie otrzymanych kredytów inwestycyjnych

W dniu 26 czerwca 2018 r. spółka zależna, Synektik Pharma Sp. z o.o. (Kredytobiorca), zawarła umowę refinansowania kredytu inwestycyjnego w wysokości 12 975 000 PLN z BNP Paribas Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie przy ul. Kasprzaka 10/16. Kredyt inwestycyjny został przyznany w dniu 22 marca 2018 r. na sfinansowanie wstąpienia w prawa wierzyciela w stosunku do Monrol Poland Ltd Sp. z o.o. w zakresie wierzytelności wynikających z umowy pożyczki zawartej pomiędzy Eczacıbaşı Monrol Nükleer Ürünler San. ve Tic. A. Ş. i Monrol Poland Ltd Sp. z o.o. w wysokości 3 500 000 euro oraz na pokrycie kosztów transakcyjnych nabycia udziałów w spółce Monrol Poland Ltd Sp. z o.o. Spłata rat kapitałowo-odsetkowych przebiega zgodnie z harmonogramem umowy, a wartość kredytu na dzień 30 września 2021 r. wynosi 7 064 593,72 PLN.

W kolejnych latach Grupa Kapitałowa SYNEKTIK SA zamierza finansować nakłady inwestycyjne związane z kontynuacją prac nad własnymi radiofarmaceutykami oraz pracami nad kardioznacznikiem, głównie otrzymanymi dotacjami oraz wypracowanymi nadwyżkami z działalności operacyjnej, lecz również (w razie potrzeby) kapitałem obcym w postaci zadłużenia obcego. W ocenie Zarządu Podmiotu Dominującego aktualnie nie występują większe zagrożenia mogące negatywnie wpłynąć na realizację zamierzeń inwestycyjnych, a wartość pozyskanych (Program Operacyjny Inteligentny Rozwój realizowany przez NCBiR) i oczekiwanych wpływów jest wystarczająca dla pokrycia przewidywanych wydatków inwestycyjnych.

9. SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU OBROTOWYM

9.1. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

w tys. PLN	2020 (od 1.10.2020 do 30.09.2021)	2019 (od 1.10.2019 do 30.09.2020)
Przychody netto ze sprzedaży	128 627,45	125 386,20
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	11 187,18	12 031,43
Powtarzalna EBITDA*	22 956,09	21 636,54
Całkowite dochody ogółem	8 383,81	8 810,13

*Wynik oczyszczony z wpływu wydarzeń jednorazowych oraz ujętych w wynikach okresu kosztów prowadzonych prac rozwojowych

Tabela nr 3: Wybrane skonsolidowane dane finansowe

w tys. PLN	30.09.2021	30.09.2020
Aktywa trwałe, w tym:	95 741,76	92 903,87
Rzeczowe aktywa trwałe	45 562,38	43 728,08
Wartości niematerialne i prawne	28 569,09	27 578,96
Aktywa obrotowe, w tym:	63 943,73	48 709,01
Zapasy	2 838,85	6 034,30
Krótkoterminowe należności handlowe	39 312,81	28 371,12
Środki pieniężne	18 270,40	10 868,00
Kapitały własne	80 558,69	75 995,31
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	24 092,53	29 143,24
Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	4 007,10	7 458,52
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	55 034,27	36 474,32
Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	3 507,24	3 210,00
Krótkoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe krótkoterminowe	44 444,55	27 569,49

Tabela nr 4: Wybrane skonsolidowane dane bilansowe

Wybrane skonsolidowane wskaźniki finansowe

w tys. PLN	30.09.2021	30.09.2020
Rentowność
ROE zysk netto do kapitałów własnych na koniec okresu	10%	12%
ROA zysk netto do aktywów razem na koniec okresu	5%	6%
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	1,16	1,34
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	1,11	1,17
Aktywność
Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów operacyjnych (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	8,1	17,6
Cykl rotacji należności wartość należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	111,6	85,4
Cykl operacyjny suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	119,7	103,0
Cykl rotacji zobowiązań wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do przychodów operacyjnych (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	126,9	81,5
Cykl konwersji gotówki wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw na koniec okresu do przychodów (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	-7,2	21,5
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych	-0,10	9,71
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	0,50	0,54
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	0,98	0,86
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	0,50	0,46

Tabela nr 5: Wybrane skonsolidowane wskaźniki finansowe

Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

Grupa SYNEKTIK osiągnęła w 2020 roku finansowym 128,6 mln zł skonsolidowanych przychodów, wobec 125,4 mln zł w 2019 roku finansowym, wypracowując rekordowe 23,0 mln zł powtarzalnej EBITDA z działalności (oczyszczonej z wpływu wydarzeń jednorazowych oraz kosztów związanych z pracami badawczo-rozwojowymi), wobec 21,6 mln zł powtarzalnej EBITDA w 2019 roku finansowym. Wzrost EBITDA został osiągnięty dzięki wyższej sprzedaży oraz EBITDA segmentu sprzętu medycznego oraz rozwiązań IT za 2020 rok finansowy, wynoszącym odpowiednio 100,9 mln PLN oraz 18,6 mln PLN, wobec 96,9 mln PLN przychodów i 17,8 mln PLN EBITDA rok wcześniej.

Całkowity dochód Grupy w 2020 roku finansowym wyniósł 8,4 mln PLN, wobec 8,8 mln PLN rok wcześniej, na co wpływ miała głównie wyższa amortyzacja oraz aktualizacja wartości inwestycji w spółkę Cyklosfera Sp. z o.o.

Suma bilansowa Grupy SYNEKTIK SA na dzień 30 września 2021 r. wyniosła 159,7 mln PLN, wobec 141,6 mln PLN na 30 września 2020 r. (wzrost o 13%). W kategorii aktywów trwałych największą zmianę odnotowano dla aktywów z tytułu praw do użytkowania (wzrost o blisko 2,0 mln PLN) oraz rzeczowe aktywa trwałe (wzrost o 1,8 mln PLN). Wśród aktywów obrotowych odnotowano wzrost środków pieniężnych (o 7,4 mln PLN) oraz należności handlowych (zmiana o 10,9 mln PLN). Odsetkowy dług netto Grupy zmniejszył się do -0,1 mln zł (spadek o 9,8 mln PLN).

Sytuacja płynnościowa Grupy jest stabilna. W analizowanym okresie wskaźnik cyklu konwersji gotówki w Grupie był ujemny. Wskaźniki zadłużenia kształtują się na poziomie porównywalnym do poziomu z 30 września 2020 r.

9.2. Sytuacja finansowa SYNEKTIK SA

Wybrane jednostkowe dane finansowe

w tys. PLN	2020 (od 1.10.2020 do 30.09.2021)	2019 (od 1.10.2019 do 30.09.2020)
Przychody netto ze sprzedaży	103 222,08	99 406,29
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	6 451,37	6 617,16
Całkowite dochody ogółem	4 395,14	5 403,68

Tabela nr 6: Wybrane jednostkowe dane finansowe

w tys. PLN	30.09.2021	30.09.2020
Aktywa trwałe, w tym:	66 050,04	62 707,35
Rzeczowe aktywa trwałe	27 623,57	24 810,84
Pozostałe wartości niematerialne	17 631,88	17 017,52
Aktywa obrotowe, w tym:	54 574,95	40 473,98
Zapasy	1 835,21	4 776,14
Krótkoterminowe należności handlowe	32 515,65	22 883,34
Środki pieniężne	16 928,85	9 487,99
Kapitały własne	57 266,47	56 709,44
Zobowiązania długoterminowe	15 505,86	16 828,85
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	47 852,66	29 643,04
Krótkoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe krótkoterminowe	41 762,08	24 624,36

Tabela nr 7: Wybrane jednostkowe dane bilansowe

Wybrane jednostkowe wskaźniki finansowe

w tys. PLN	30.09.2021	30.09.2020
Rentowność
ROE zysk netto do kapitałów własnych na koniec okresu	8%	10%
ROA zysk netto do aktywów razem na koniec okresu	4%	5%
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	1,14	1,37
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	1,10	1,20
Aktywność
Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów operacyjnych (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	6,5	17,5
Cykl rotacji należności wartość należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	115,0	87,6
Cykl operacyjny suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	121,5	105,1
Cykl rotacji zobowiązań wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do przychodów operacyjnych (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	148,7	92,0
Cykl konwersji gotówki wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw na koniec okresu do przychodów (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	-27,2	13,1
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych	-9,15	-2,61
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	0,47	0,55
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	1,11	0,82
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	0,53	0,45

Tabela nr 8: Wybrane jednostkowe wskaźniki efektywności

10. OPIS RYNKÓW, NA KTÓRYCH DZIAŁAJĄ SPÓŁKA I GRUPA KAPITAŁOWA

10.1. Rynek wyrobów medycznych

Grupa Kapitałowa SYNEKTIK współpracując ze światowymi, wiodącymi producentami w ramach rynku wyrobów medycznych oferuje urządzenia o najwyższym stopniu zaawansowania technologicznego urządzenia wykorzystywane do diagnostyki i terapii. Rynek wyrobów medycznych w Polsce od 2017 r. rośnie w ponad 5% tempie (dane Ogólnopolskiej Izby Gospodarczej Wyrobów Medycznych Polmed). Jego wartość w 2018 r. sięgnęła 9 mld PLN i według ekspertów Polmed wzrośnie do 12,6 mld PLN w 2023 r. Wzrost rynku ma być stymulowany m.in. oczekiwanym wzrostem publicznych nakładów na opiekę medyczną oraz wykorzystaniem dostępnych dotacji ze środków unijnych dla współfinansowania zakupów sprzętu.

Prognoza rozwoju rynku wyrobów medycznych w Polsce (w mld PLN)

Źródło: Ogólnopolska Izba Gospodarcza Wyrobów Medycznych Polmed

Wyroby medyczne wykorzystywane do diagnostyki

W ofercie Grupy znajdują się obecnie mammografy, tomografy komputerowe, rezonanse magnetyczne, urządzenia PET-CT, aparaty RTG przyłóżkowe, aparaty do angiografii, aparaty do fluoroskopii, aparaty USG, aparaty RTG z ramieniem C czy aparaty do radiografii, a także wstrzykiwacze kontrastu. Porównując rynek polski do innych państw, Polska wciąż znajduje się w dolnej połowie nasycenia rynku sprzętem diagnostyki obrazowej.

Obecny stan i potencjał polskiego rynku diagnostyki obrazowej można zilustrować za pomocą statystyk dotyczących liczby urządzeń diagnostycznych znajdujących się w krajowych placówkach medycznych. Powszechnym wskaźnikiem są prowadzone przez OECD statystyki w zakresie ochrony zdrowia, dotyczące przykładowo liczby urządzeń tomografii komputerowej (CT) czy rezonansu magnetycznego (MRI) w przeliczeniu na jeden milion mieszkańców.

Źródło: OECD, https://data.oecd.org/healtheqt/magnetic-resonance-imaging-mri-units.htm (29.11.2021), dane za lata 2020, 2019 lub 2018

Źródło: OECD, https://data.oecd.org/healtheqt/computed-tomography-ct-scanners.htm#indicator-chart (29.11.2021); dane za lata 2020, 2019 lub 2018

Z danych OECD wynika, że wśród innych państw Polska znajduje się w dolnej połowie nasycenia rynku sprzętem diagnostyki obrazowej. W Polsce w roku 2019 na milion mieszkańców przypadało 18,2 tomografów komputerowych oraz 9,3 rezonansów magnetycznych i jest to wynik niższy nie tylko dla krajów rozwiniętych, lecz także dla wielu krajów z regionu. Liczby urządzeń jednak stopniowo wzrastają. Dla porównania w Polsce w roku 2011 na milion mieszkańców przypadało 13,45 tomografów komputerowych i 4,78 rezonansów magnetycznych.

Badania CT i MRI na 1 tys. mieszkańców w wybranych krajach Unii

Źródło: OECD, https://www.oecd-ilibrary.org/sites/4389811d-en/index.html?itemId=/content/component/4389811d-en (30.11.2021); dane za lata 2018 lub najbliższy rok

W większości krajów UE badania CT są nadal najczęściej stosowaną technologią diagnostyczną. Dzieje się tak zwłaszcza w krajach takich jak Belgia, Luksemburg, Grecja i Portugalia, gdzie stosowanie tomografii komputerowej jest nadal ponad dwukrotnie większe niż rezonansu magnetycznego. W Polsce sytuacja wygląda podobnie: w 2018 r. wykonano 85,4 badań CT na tysiąc mieszkańców, natomiast przy MRI 37,2.

Wyroby medyczne stosowane w terapii

Portfolio produktów SYNEKTIK zawiera urządzenia do radioterapii śródoperacyjnej, brachyterapii, echoterapii, radiochirurgii oraz farmacji onkologicznej. Od lipca 2018 r. Grupa rozwija działalność w zakresie dystrybucji systemów robotycznych dla chirurgii o nazwie da Vinci, dla których jest wyłącznym dystrybutorem w Polsce. W 2021 r. firma poszerzyła także swoje portfolio o roboty apteczne dedykowane dla sektora szpitalnego BD Rowa.

Rynek systemów robotycznych dla chirurgii

Według prognoz ekspertów PMR i Upper Finance, rynek robotyki chirurgicznej w Polsce wzrośnie w latach 2021-2026 z 237 mln zł do prawie 680 mln zł, co oznacza, że średnioroczny wzrost wartości (CAGR) tego segmentu wyniesie 23% (raport "Rynek robotyki chirurgicznej w Polsce 2021"). Zgodnie z raportem wartość ta obejmuje nie tylko całkowitą kwotę sprzedaży robotów. Dodatkowo

uwzględniony został zakup narzędzi i jednorazowych materiałów potrzebnych do wykonania operacji, serwisu, jak również wartość samych świadczeń medycznych.

Liczba ludności przypadająca na jeden aparat da Vinci w Polsce, w porównaniu do wybranych rejonów świata (czerwiec 2021)

0 1000000 2000000 3000000 4000000 5000000 6000000 Źródło: Raport PMR oraz Upper Finance pt. "Rynek robotyki chirurgicznej w Polsce 2021"

Urologia, ginekologia i chirurgia ogólna to trzy główne obszary wykorzystania systemów da Vinci. Przewagi technologii da Vinci sprawiają, że na całym świecie dynamicznie wzrasta liczba zabiegów wykonywanych w asyście tych systemów robotycznych - w roku 2020 wykonano ponad 1,2 mln operacji.

S – szacunki. P – prognoza.

Dane obejmują wartość świadczeń medycznych, systemów robotycznych, narzędzi, materiałów jednorazowych i serwisu.. Źródło: Raport PMR oraz Upper Finance pt. "Rynek robotyki chirurgicznej w Polsce 2021"

10.2. Rynek produkcji radiofarmaceutyków do badań PET/CT

Liczba skanerów PET w wybranych krajach w Europie

■ - liczba skanerów PET w wybranych krajach Europy

■ - liczba skanerów przypadająca na 1 mln mieszkańców danego kraju

Źródło: Opracowanie własne oraz dane Najwyższej Izby Kontroli (https://www.nik.gov.pl/aktualnosci/niecertyfikowane-radiofarmaceutyki.html, 30.11.2021)

W Europie Zachodniej już w 2003 r. jeden skaner PET (do pozytonowej tomografii emisyjnej) przypadał na mniej niż 2 miliony mieszkańców. Obecnie według dostępnych danych, w przykładowych krajach europejskich znajduje się od trzech skanerów PET w Estonii (w 2015 r.) do 139 we Francji (w 2016 r.) dając tam 2,3 skanera na 1 mln mieszkańców. W Polsce liczba urządzeń PET jest wciąż mała w stosunku do liczby mieszkańców - na 1 mln obywateli przypada 0,8 skanera. Dla porównania w Polsce w roku 2011 na milion mieszkańców przypadało 0,42 pozytonowych tomografów emisyjnych. Na koniec września 2020 r. w Polsce były 32 urządzenia PET, z czego 26 urządzeń ma podpisane kontrakty z NFZ. Najwięcej pracowni znajduje się w województwach mazowieckim, małopolskim, dolnośląskim, śląskim i łódzkim. Urządzenia PET w Polsce są wciąż wykorzystywane w mniejszym zakresie niż w innych krajach. Pod względem liczby badań na 1 tys. osób Polska znajduje się w tyle zestawienia. Wykorzystanie urządzeń mogłoby być kilkakrotnie wyższe, co bezpośrednio zwiększyłoby zapotrzebowanie na radiofarmaceutyki.

Pierwszy w Polsce komercyjny cyklotron, służący do produkcji radiofarmaceutyków dopuszczonych do obrotu, zainstalowała i uruchomiła Grupa SYNEKTIK w 2012 r. Obecnie w Polsce funkcjonuje 9 cyklotronów, z czego 4 zostały zakupione i zainstalowane przez podmioty publiczne dla własnych

potrzeb. Pozostałe 5 zakładów produkcyjnych prowadzi działalność komercyjną i należą one do podmiotów prywatnych (Grupa SYNEKTIK - 3 zakłady, Life Radiopharma – 1, Voxel – 1).

Rozmieszczenie w Polsce cyklotronów medycznych służących do produkcji radiofarmaceutyków wykorzystywanych w badaniach PET

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Najwyższej Izby Kontroli, https://www.nik.gov.pl/aktualnosci/niecertyfikowane-radiofarmaceutyki.html (30.11.2021)

Liczba badań PET sfinansowanych przez NFZ w latach 2007-2019 i wysokość nakładów na te badania

Wartość udzielonych świadczeń (mln PLN) Liczba badań PET (w tys.) sfinansowanych przez NFZ

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych NFZ i raportu Najwyższej Izby Kontroli (https://www.nik.gov.pl/aktualnosci/niecertyfikowane-radiofarmaceutyki.html, 29.11.2021)

60,0

Z powyższych danych wynika, że w kolejnych latach zwiększał się poziom kontraktowania badań PET-CT przez NFZ. Przy dalszym wzroście publicznych wydatków na ochronę zdrowia, prognozowanym na kolejne lata przez Ministerstwo Zdrowia, oraz zwiększeniu znaczenia wczesnego wykrywania chorób można oczekiwać dalszego wzrostu wykorzystania badań PET-CT w diagnostyce.

Źródło: OECD, https://www.oecd-ilibrary.org/sites/4389811d-en/index.html?itemId=/content/component/4389811d-en (30.11.2021); dane za lata 2018 lub najbliższy rok

Według OECD wykorzystanie badań PET wzrosło w ciągu ostatnich dwóch dekad, podobnie jak badania CT i MRI, ale wciąż pozostaje znacznie bardziej ograniczone niż badania CT i MRI. Wynika to ze specyfiki badania PET i wskazań do jego zastosowania.

11. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

W opinii Zarządu kluczowe czynniki, które będą miały wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową w pespektywie najbliższych kwartałów to:

• 1. dalsza realizacja kluczowych założeń strategii rozwoju Grupy,
• 1. oczekiwany wzrost sprzedaży sprzętu medycznego, usług IT i serwisowych, stymulowany m.in. poszerzeniem oferty Grupy m.in. o sprzęt stosowany w terapii oraz innowacyjne produkty robotyczne,
• 1. rozwój sprzedaży krajowej radiofarmaceutyków osiągnięty dzięki umocnieniu pozycji Grupy na rynku, poszerzeniu portfela radiofarmacetyków oferowanych przez Grupę o nowe produkty, jak również dzięki organicznemu rozwojowi rynku,
• 1. oczekiwany wzrost rentowności segmentu radiofarmaceutyków, związany z ograniczeniem konkurencji na rynku krajowym oraz rosnącym popytem na radiofarmaceutyki,
• 1. rozwój działalności Centrum Badań Klinicznych realizującego badania kliniczne na rzecz podmiotów trzecich, badania kliniczne związane z produktem kardiologicznym oraz prace rozwojowe dotyczące produktów onkologicznych,
• 1. rozwijanie oferty produktowej i wprowadzanie nowych rozwiązań w obszarze sprzętu medycznego i rozwiązań IT,
• 1. kontynuowanie prac nad kardioznacznikiem.
• 1. wpływ pandemii COVID-19 na rynek ochrony zdrowia oraz gospodarkę krajową i światową (szerzej w punkcie nr 13.26 niniejszego sprawozdania),

W ocenie Zarządu Spółki Dominującej realizacja strategii rozwoju Grupy w połączeniu z istotnymi zmianami otoczenia rynkowego doprowadzi do:

• › istotnego zwiększenia przychodów ze sprzedaży,
• › wzrostu zyskowności i efektywności zaangażowanego kapitału,
• › istotnego wzrostu wartości Grupy Kapitałowej.

12.CZYNNIKI RYZYKA

W opinii Zarządu Podmiotu Dominującego na działalność spółek Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA wpływ mają następujące czynniki:

Ryzyko związane z procesem wytwarzania radiofarmaceutyków

Możliwość komercyjnego wytwarzania radiofarmaceutyków jest uzależniona od przestrzegania szeregu przepisów prawa, w szczególności prawa farmaceutycznego i atomowego. W przepisach tych określono między innymi wymogi dotyczące personelu, pomieszczeń i sprzętu, produkcji, dokumentacji, kontroli jakości i etykietowania oraz inne wymogi, które musiały być przez spółkę zależną od Podmiotu Dominującego Synektik Pharma Sp. z o.o. spełnione w celu uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie produkcji radiofarmaceutyków. W przypadku, gdyby spółka Synektik Pharma Sp. z o.o. przestała spełniać określone w przepisach prawa wymogi, mogłoby dojść do utraty posiadanego przez nią zezwolenia na wytwarzanie radiofarmaceutyków, pogorszenia jej kondycji finansowej oraz perspektyw rozwoju. Ponadto proces wytwarzania radiofarmaceutyków jest skomplikowany pod względem technologicznym, istnieje ryzyko, że w jego trakcie dojdzie do błędów skutkujących zmianą właściwości wytwarzanych produktów. W skrajnych przypadkach może to spowodować wystąpienie efektów ubocznych dla pacjentów przyjmujących radiofarmaceutyki, a tym samym odpowiedzialność odszkodowawczą Emitenta i obniżenie jego reputacji.

Ryzyko związane z badaniami i planami produkcji kardioznacznika

Dnia 14 listopada 2013 r. Jednostka Dominująca zawarła umowę na prowadzenie wspólnych prac rozwojowych i zakup licencji (Research & Licence Agreement) z Hadasit Medical Research & Development Ltd z siedzibą w Jerozolimie (Izrael). Na podstawie umowy SYNEKTIK SA uzyskał wyłączne prawa do produkcji i sprzedaży na całym świecie innowacyjnego znacznika do oceny perfuzji mięśnia sercowego. Znacznik ten umożliwia ocenę i analizę jakościową stanu pacjenta po przebytym zawale mięśnia sercowego i w chorobach niedokrwiennych serca, jak również ocenę frakcji wyrzutowych serca oraz stopnia zaawansowania choroby wieńcowej. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka kontynuowała prace nad badaniami klinicznymi przygotowując się do kolejnej fazy. Przyszłe korzyści ekonomiczne z projektu będą wynikać z udzielenia sublicencji na jego produkcję podmiotom trzecim (tzw. umowa partneringowa) oraz z produkcji własnej kardioznacznika. Istnieje ryzyko, że wyniki badań klinicznych nie zakończą się pomyślnie lub w przewidywanym przez Emitenta terminie. Ponadto, w związku z faktem, że proces prowadzący do rejestracji i rozpoczęcia wytwarzania nowego produktu przebiega wieloetapowo, a ponadto wymaga spełnienia licznych standardów i obowiązków określonych przepisami prawa, istnieje ryzyko rozpoczęcia komercyjnej sprzedaży nowego radiofarmaceutyku później, niż Grupa to przewiduje.

Ryzyko związane z pracami badawczymi i działalnością Centrum Badawczo-Rozwojowego

Spółka Dominująca w ramach Centrum Badawczo-Rozwojowego prowadzi prace rozwojowe nad nowymi radiofarmaceutykami stosowanymi do diagnostyki onkologicznej oraz neurologicznej. Prace te koncentrują się na opracowywaniu nowych produktów, optymalizacji istniejącej i opracowaniu nowej, wydajniejszej i bardziej efektywnej ekonomicznie technologii wytwarzania, co przyczyni się do zdobycia przewagi konkurencyjnej, redukcji kosztów wytwarzania i zaoferowania odbiorcom bardziej trwałego, stabilniejszego i lepszego jakościowo produktu. Istnieje ryzyko, że prowadzone prace badawcze nie zakończą się pełnym sukcesem, a osiągnięte rezultaty tych prac będą poniżej spodziewanych wyników.

Ryzyko związane z udziałem w przetargach publicznych

Znacząca część umów podpisywanych przez Grupę Kapitałową SYNEKTIK SA jest zawierana w wyniku wygranych postępowań o udzielenie zamówienia publicznego, prowadzonych zgodnie z Ustawą z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 3.10.2018 poz. 1986, z późn. zm.). Ustawa ta stanowi, że zamawiający dokonuje wyboru najkorzystniejszej oferty na podstawie kryteriów oceny ofert określonych w specyfikacji istotnych warunków zamówienia (art. 91, ust. 1), a kryteriami

oceny ofert mogą być: cena lub koszt albo cena lub koszt i inne kryteria odnoszące się do przedmiotu zamówienia (…) (art. 91 ust. 2-2b). Ze względu na to, że cena musi być zawsze brana pod uwagę przy wyborze oferty, choć nie musi być ona jedynym kryterium, w Polsce zdecydowana większość postępowań o udzielenie zamówienia publicznego opiera się wyłącznie o kryterium najkorzystniejszej ceny. Około 75% przychodów ze sprzedaży SYNEKTIK SA i 72% przychodów Grupy Kapitałowej w 2020 roku obrotowym stanowiły przychody z umów zawieranych w trybie postępowania o udzielenie zamówienia publicznego. Biorąc pod uwagę konkurencję na rynku dostaw sprzętu medycznego i rozwiązań informatycznych, Grupa Kapitałowa nie może zapewnić, że w przyszłości przychody uzyskiwane z umów zawieranych w trybie zamówień publicznych nie ulegną obniżeniu i/lub że rentowność tych kontraktów się nie pogorszy. Mogłoby do tego dojść w wyniku presji na to, by świadczyć usługi i oferować produkty po niższych cenach, a w określonych przypadkach również lepsze jakościowo od oferowanych przez jego konkurentów.

Ryzyko związane z koncentracją sprzedaży z głównym odbiorcą radiofarmaceutyków

Udział Affidea Sp. z o.o. w przychodach ze sprzedaży radiofarmaceutyków generowanych przez spółkę Synektik Pharma Sp. z o.o. wyniósł w 2020 roku finansowym 27,9%, natomiast udział w przychodach ze sprzedaży Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA wyniósł 6,3%. Emitent dostrzega uzależnienie od umowy współpracy z dnia 8 marca 2012 r., na podstawie której sprzedaje radiofarmaceutyki do Affidea Sp. z o.o. Współpraca Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA z Affidea Sp. z o.o. od wielu lat przebiega bez zakłóceń i odbywa się na podstawie wieloletniej umowy, której rozwiązanie jest ograniczone do kilku istotnych przesłanek.

Ryzyko związane ze współpracą z kluczowymi producentami sprzętu medycznego

SYNEKTIK SA jest partnerem w zakresie dystrybucji specjalistycznego sprzętu medycznego do: diagnostyki obrazowej (który obejmuje takie urządzenia jak: tomografy komputerowe, rezonanse magnetyczne, aparaty RTG, mammografy, angiografy, wstrzykiwacze kontrastu), do terapii (który obejmuje takie urządzenia jak: systemy robotyczne da Vinci, urządzenia do brachyterapii, radioterapii i radiochirurgii) oraz wyposażenia stosowanego w medycynie. Sprzęt medyczny jest nabywany przez Spółkę na podstawie zawartych umów o współpracy z wiodącymi międzynarodowymi producentami sprzętu, takimi jak: Philips, Fuji, Agfa, Intuitive Surgical, ZAP Surgical, Carl Zeiss, Eckert&Ziegler, Capnomed, Loccioni, Medtron, Comecer, Insightec Ltd. W związku z faktem, że udział Intuitive Surgical, Insightec Ltd oraz Philips w przychodach segmentu sprzętu medycznego, rozwiązań informatycznych oraz usług serwisowo–pomiarowych w 2020 roku finansowym wynosił odpowiednio 23,1%, 6,7% i 6,5% (na poziomie Grupy Kapitałowej wynosił odpowiednio 18,6%, 5,4% i 5,2%) Spółka dostrzega uzależnienie od w/w dostawców i warunków współpracy. Umowa z firmą Intuitive Surgical została zawarta w dniu 5 lipca 2018 r., na mocy której Spółka została wyłącznym dystrybutorem na Polskę systemów da Vinci. W dniu 19 maja 2021 r. został podpisany aneks do ww. umowy przedłużający współpracę do 30 kwietnia 2026 r. Od czasu zawarcia umowy z firmą Intuitive Surgical do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego Spółka dostarczyła na rynek krajowy 15 systemów robotycznych, dodatkowo jeden już istniejący objęła opieką serwisową, a także wyszkoliła wielu operatorów chirurgicznych operujących w 5 obszarach medycznych (urologia, ginekologia, chirurgia ogólna, laryngologia, kardiochirurgia). Spółka wypełnia obowiązki i postanowienia zawarte w umowie. Rozszerzenie zakresu terytorialnego umowy dystrybucyjnej z dnia 5 lipca 2018 r. na Czechy i Słowację oraz zawarcie umowy zobowiązującej sprzedaży dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstw z Intuitive Surgical Sàrl i Intuitive Surgical s.r.o. przez spółkę zależną Synektik S.A.

W przypadku firmy Philips współpraca jest oparta o umowę z dnia 17 lipca 2018 r., która daje prawo niewyłącznej sprzedaży urządzań do diagnostyki obrazowej na terenie Polski. Umowa jest w okresach 1-2 letnich odnawiana na podstawie zawartych aneksów określających warunki współpracy (obecny okres trwania umowy to 31.03.2022 r.). W przypadku firmy Insightec współpraca jest oparta o umowę z dnia 9 lipca 2021 r., która daje prawo niewyłącznej sprzedaży na terenie Polski urządzań do terapii wysokoenergetyczną, skupioną wiązką fal ultrasonograficznych w obszarze mózgu. Umowa jest zawarta na okres do 31 grudnia.2023 r. Nie można wykluczyć, że na skutek różnych zdarzeń może dojść do pogorszenia warunków i/lub zakończenia współpracy z w/w dostawcami, co mogłoby wpłynąć na

pogorszenie sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej i spowolnić tempo jej rozwoju. Mogłoby to także spowodować konieczność nawiązania współpracy z innymi dostawcami sprzętu medycznego, na warunkach gorszych niż obecne.

Ryzyko związane ze spłatą kredytu długoterminowego

Grupa Kapitałowa korzysta z finansowania dłużnego i posiada kredyt długoterminowy, z którego na dzień 30 września 2021 r. wynikało zobowiązanie w wysokości 7 064 594 PLN. Zgodnie z zapisami umowy kredytu, poza koniecznością dokonywania spłat zgodnie z harmonogramem, Emitent zobowiązany jest również do spełnienia dodatkowych warunków, w tym do utrzymywania wskaźników zadłużenia oraz obsługi długu na określonych poziomach. Naruszenie tych wymagań może skutkować podwyższeniem kosztów finansowania lub wypowiedzeniem umów przez wierzycieli i koniecznością natychmiastowego uregulowania zobowiązań.

Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Grupa SYNEKTIK posiada aktualnie długoterminowe pożyczki, leasingi oraz kredyt w rachunku bieżącym oparte o zmienną stopę procentową. Łączna wartość zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA na dzień 30 września 2021 r. wynosi 13 645 038 PLN (bez przekształconych umów najmu). W związku z posiadaniem zobowiązań opartych o zmienną stopę procentową, wysokość kosztów finansowych jest uzależniona od poziomu stóp procentowych. Zwiększenie stóp procentowych będzie skutkować wzrostem kosztów finansowych.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

SYNEKTIK SA uzyskuje większość przychodów ze sprzedaży w drugiej połowie roku, a szczególnie w ostatnim kwartale kalendarzowym. Sezonowość tę można dostrzec głównie w przychodach generowanych w segmencie realizacji dostaw sprzętu medycznego oraz rozwiązań informatycznych. Wynika to ze sposobu realizacji założonych budżetów przez publiczne instytucje ochrony zdrowia, które są nabywcami usług i produktów Spółki we wskazanych segmentach biznesowych, aktywnie wydatkują one bowiem środki właśnie pod koniec roku. Istnieje więc ryzyko zaburzania płynności w wyniku odnotowywanej sezonowości sprzedaży. W przypadku interpretacji kwartalnych wyników SYNEKTIK SA bez odniesienia do wyników z innych kwartałów, zjawisko sezonowości może powodować także błędną ocenę rentowności działalności.

Ryzyko wzrostu kosztów działalności

Wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ma szereg czynników niezależnych od Grupy, spośród których część oddziałuje także na jej koszty działalności. Do czynników tych można zaliczyć między innymi wzrost płac wysoko wykwalifikowanych pracowników, takich jak informatycy, inżynierzy oraz specjaliści z zakresu farmacji, medycyny nuklearnej i ochrony radiologicznej, a także zmiany cen nabywanych przez Podmiot Dominujący towarów czy zmiany podatkowe (w tym zmiany w zakresie wysokości podatku VAT na sprzęt medyczny). W sytuacji, gdy takiemu wzrostowi kosztów nie będzie towarzyszył jednoczesny wzrost przychodów SYNEKTIK SA, istnieje ryzyko pogorszenia jej sytuacji finansowej.

Ryzyko związane z utratą wykwalifikowanych pracowników

Działalność Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kluczowych pracowników. Znaczny popyt na specjalistów z branż, w których operuje Grupa Kapitałowa oraz działania konkurencji mogą doprowadzić do odejścia kluczowego personelu, a także utrudnić proces rekrutacji nowych pracowników o odpowiedniej wiedzy, doświadczeniu oraz kwalifikacjach. Istnieje ryzyko, że odejście kluczowych pracowników będzie miało negatywny wpływ na realizację prowadzonych przez Grupę projektów oraz na zapewnienie odpowiedniej jakości i zakresu usług, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową.

Ryzyko związane z popytem na produkty i usługi

Na działalność Grupy Kapitałowej duży wpływ wywiera popyt na oferowane przez nią rozwiązania informatyczne i sprzęt medyczny oraz na świadczone przez nią usługi serwisowania sprzętu medycznego i usługi laboratoryjne. Ewentualny spadek – lub mniejszy od zakładanego wzrost – inwestycji publicznych i prywatnych w nowy sprzęt medyczny oraz rozwiązania informatyczne może w przyszłości negatywnie oddziaływać na rezultaty finansowe Spółki. Znaczna część przychodów Grupy Kapitałowej uzyskiwana jest z umów zawieranych z podmiotami, których działalność jest finansowana przez NFZ, Ministerstwo Zdrowia, samorządy terytorialne, fundusze Unii Europejskiej oraz z innych źródeł finansowania z pieniędzy publicznych. Istotna zmiana polityki podmiotów udzielających finansowanie może więc także mieć negatywny wpływ na sytuację finansową.

Ryzyko związane ze zmianami technologii medycznych i produktów

Grupa Kapitałowa dostarcza na rynek rozwiązania informatyczne, zaawansowane technologicznie urządzenia medyczne oraz pełen zakres usług i wsparcia dla placówek medycznych w zakresie diagnostyki obrazowej. Istnieje ryzyko pojawienia się technologii i produktów na tyle innowacyjnych, że oferowane dotychczas przez Grupę rozwiązania okażą się technologicznie przestarzałe, co wpłynęłoby na spadek przychodów i wyników finansowych Grupy.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Grupy ryzyko w zakresie prowadzonej przez nią działalności. Dotyczy to w szczególności regulacji z następujących dziedzin prawa: prawo gospodarcze, w tym przepisy regulujące prowadzenie działalności gospodarczej w sektorze ochrony zdrowia, prawo farmaceutyczne, prawo atomowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo podatkowe, prawo handlowe oraz prawo spółek, w szczególności spółek publicznych. Przepisy regulujące wskazane dziedziny prawa wprowadzają szereg wymagań, których znajomości i spełnienia wymaga się od Grupy.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które są ponadto sformułowane w sposób nieprecyzyjny, bez jednoznacznej ich wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe, jak i orzecznictwo sądowe w sferze podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. Wszystko to sprawia, że polskie spółki narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W sytuacji gdy organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez Spółkę, będącej podstawą wyliczenia jego zobowiązania podatkowego, może to negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta, jego sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane z kursem walutowym

Grupa osiąga przeważającą część swoich przychodów ze sprzedaży krajowej. Równocześnie głównymi dostawcami towarów dystrybuowanych przez Grupę są międzynarodowi producenci sprzętu medycznego (67,16% w zakupach Grupy), rozliczenia z którymi w znacznej części przeprowadzane są w walutach obcych (EUR lub USD). Przychody ze sprzedaży towarów w znakomitej większości nie bazują na umowach o charakterze długoterminowym, co pozwala na dostosowywanie cen ofertowych do kosztów zakupu oferowanych towarów. Jednocześnie specyfika działalności w segmencie dostaw sprzętu medycznego oraz rozwiązań IT, z istotnym udziałem sprzedaży w oparciu o postępowania przetargowe, sprawia, że podwyższona zmienność kursów walut w krótkim okresie zwiększa ryzyko kursowe związane z regulowaniem zobowiązań handlowych wobec dostawców. W celu ograniczenia ww. ryzyka Grupa korzysta, dla największych kontraktów, z instrumentów finansowych służących zabezpieczaniu ryzyka kursowego (kontrakty forward).

13.POZOSTAŁE INFORMACJE

13.1. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe jest kolejnym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA, które sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Do dnia 31 grudnia 2013 r. Grupa sporządzała swoje sprawozdania finansowe zgodnie z Ustawą o rachunkowości, a do końca 2010 r. korzystała także ze zwolnienia ze sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie art. 58 ust. 1 Ustawy o rachunkowości.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 1 października 2020 r. do 30 września 2021 r.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej Spółki. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, z wyjątkiem aktualizacji wyceny niektórych instrumentów finansowych. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych. Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą SYNEKTIK SA. Na sprawozdanie finansowe składają się :

• › skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
• › skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
• › skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
• › skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
• › noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę zostały przedstawione w notach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

13.2. Rynki zbytu, odbiorcy i dostawcy

Rynki zbytu

W 2020 roku obrotowym podstawowym rynkiem zbytu Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA była sprzedaż krajowa, która stanowiła 98,2% przychodów ze sprzedaży Grupy. W przypadku sprzedaży krajowej odbiorcą towarów, produktów i usług świadczonych przez spółki z Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA były zarówno podmioty z sektora publicznego (publiczne zakłady opieki zdrowotnej), jak również niepubliczne placówki medyczne (prywatne zakłady opieki zdrowotnej) lub też inne podmioty działający na rynku ochrony zdrowia.

Udział podmiotów z sektora publicznego w przychodach ze sprzedaży w danym segmencie działalności Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA w 2020 roku finansowym
Sprzedaż sprzętu medycznego i rozwiązań informatycznych wraz z działalnością usługową	76,79%
Produkcja i sprzedaż radiofarmaceutyków	59,12%
Łączne przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta	74,50%

Tabela nr 9: Udział podmiotów publicznych w strukturze sprzedaży

W segmencie sprzedaży urządzeń medycznych oraz rozwiązań informatycznych udział odbiorców jest zdywersyfikowany ze względu na to, że Spółka posiada ponad 790 odbiorców, a ponadto zasadnicza wartość sprzedaży jest oparta głównie o jednorazowe dostawy. W roku obrotowym 2020 próg 10% wartości segmentu sprzedaży urządzeń medycznych i systemów informatycznych osiągnęły projekty realizowane dla dwóch podmiotów publicznych:

• Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego: 13,5% wartości sprzedaży segmentu, 10,9% sprzedaży Grupy,
• Mazowieckiego Szpitala Bródnowskiego w Warszawie: 13,3% wartości sprzedaży segmentu, 10,7% sprzedaży Grupy.

W segmencie produkcji radiofarmaceutyków Grupa Kapitałowa SYNEKTIK SA posiada kilku kluczowych kontrahentów. Największy udział w strukturze sprzedaży ma firma Affidea Sp. z o.o., która w 2020 roku finansowym odpowiadała za sprzedaż z tego segmentu w 27,9%, co stanowi 6,3% przychodów Grupy Kapitałowej. Do innych kluczowych klientów należy zaliczyć Narodowy Instytut Onkologii im. Marii Skłodowskiej-Curie Państwowy Instytut Badawczy (13,9% udziału w segmencie sprzedaży radiofarmaceutyków oraz 5,5% w przychodach skonsolidowanych) oraz Świętokrzyskie Centrum Onkologii (odpowiednio 11,4% oraz 2,6%).

Rynki zaopatrzenia

W strukturze źródeł zaopatrzenia dominującą pozycję posiadają dostawcy zagraniczni (67,2% w zakupach Grupy), ze względu na współpracę przede wszystkim w zakresie sprzedaży urządzeń do terapii, gdzie Spółka pełni rolę wyłącznego dystrybutora na terenie kraju.

W segmencie sprzedaży urządzeń medycznych oraz rozwiązań informatycznych największymi dostawcami były spółki Intuitive Surgical SARL (dostawca zagraniczny), Insightec Ltd (dostawca zagraniczny) oraz Philips Polska Sp. z o.o. (dostawca krajowy), których udział w zakupach SYNEKTIK SA wyniósł odpowiednio 50,0%, 14,5% i 14,0%, co przekłada się na 36,9%, 10,7% i 10,3% zakupów całej Grupy Kapitałowej. Jednocześnie stanowi to 18,6%, 5,4% i 5,2% w odniesieniu do skonsolidowanej sprzedaży. Brak jest formalnych powiązań pomiędzy Grupą a ww. podmiotami.

Największym dostawcą w segmencie produkcji radiofarmaceutyków jest firma Eckert & Ziegler Radiopharma Gmbh (dostawca zagraniczny), który odpowiada za 28,0% zakupów tego segmentu i 7,4% zakupów Grupy. Jednocześnie stanowi to 3,7% w odniesieniu do skonsolidowanej sprzedaży. Brak jest formalnych powiązań pomiędzy Grupą a ww. podmiotami.

13.3. Kluczowe wskaźniki efektywności

Wskaźniki finansowe

Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością Grupy oraz jednostki zostały zaprezentowane i omówione w punkcie 9 niniejszego sprawozdania.

Wskaźniki niefinansowe, w tym informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego

Za wyjątkiem informacji dotyczących zagadnień pracowniczych, które przedstawiono w tabelach w punkcie 13.11 niniejszego sprawozdania, niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Emitenta i Grupy Kapitałowej, zdaniem Zarządu, nie są istotne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji zarówno podmiotu dominującego, jak i całej Grupy.

Średnie zatrudnienie w 2020 roku obrotowym w spółce SYNEKTIK SA wynosiło 83 osoby i nie zmieniło się w stosunku do poprzedniego roku finansowego. Średnie zatrudnienie w 2020 roku obrotowym w Grupie Kapitałowej SYNEKTIK SA wynosiło 129 osób, wobec 126 osób w 2019 roku finansowym.

Działalność operacyjna prowadzona przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową SYNEKTIK w ocenie Zarządu Emitenta nie generuje istotnego wpływu na środowisko naturalne. W ramach segmentu produkcji i dystrybucji radiofarmaceutyków Grupa przestrzega rygorystycznych przepisów dotyczących zarządzania surowcami oraz odpadami produkcyjnymi i ich utylizacji. Emitent informuje, iż w związku z prowadzoną działalnością w 2020 roku finansowym nie wystąpiły incydenty lub okoliczności, które skutkowały pojawieniem się po stronie Grupy Kapitałowej SYNEKTIK zobowiązań lub odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego.

13.4. Znaczące umowy

Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2020 roku finansowym nie zawierały innych znaczących umów niż te wskazane w punkcie 4 Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA, w tym znaczących umów ubezpieczenia, współpracy, kooperacji lub umów zawartych pomiędzy Akcjonariuszami Emitenta.

13.5. Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki zostały przedstawione w punkcie 1.2. Sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA. Dodatkowe informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych przedstawione są w nocie nr 32.2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

13.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi przedstawione zostały w nocie nr 34 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

13.7. Kredyty i pożyczki

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Jednostka Dominująca oraz Synektik Pharma Sp. z o.o. podpisały lub aneksowały umowy na następujące produkty kredytowe:

• › Limit wierzytelności w wysokości 17 500 000 PLN, w ramach którego Grupa SYNEKTIK może korzystać z:
  • o 13 000 000 PLN w rachunku bieżącym z datą ważności 31 sierpnia 2022 r.
  • o 16 500 000 PLN na gwarancje z datą ważności 31 sierpnia 2022 r.
  • o 15 500 000 PLN na akredytywy z datą ważności 31 sierpnia 2022 r.
  • o 15 500 000 PLN kredyt rewolwingowy datą ważności 31 sierpnia 2022 r.
• › Limit wierzytelności w wysokości 12 000 000 PLN, w ramach którego Grupa SYNEKTIK może korzystać z:
  • o 12 000 000 PLN na gwarancje z datą ważności 31 stycznia 2022 r.
  • o 12 000 000 PLN na akredytywy z datą ważności 31 stycznia 2022 r.
  • o 5 000 000 PLN kredyt rewolwingowy datą ważności 31 stycznia 2022 r.
• › Limit wierzytelności w wysokości 3 000 000 PLN z datą ważności 1 września 2025 r., w ramach którego SYNEKTIK SA może korzystać z:
  • o Kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym do wysokości 3 000 000 PLN, z datą ważności 2 listopada 2021 r.
  • o Limitu na gwarancje do kwoty 3 000 000 PLN z datą ważności do 1 września 2025 r.
• › Limit wierzytelności w wysokości 1 000 000 PLN z datą ważności 31 grudnia 2021 r., w ramach którego Synektik Pharma Sp. z o.o. może korzystać z:
  • o Kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym do wysokości 1 000 000 PLN, z datą ważności 2 listopada 2021 r.
  • o Limitu na gwarancje do kwoty 500 000 PLN z datą ważności 31 grudnia 2021 r.
• › Limit na gwarancje dla SYNEKTIK SA w wysokości 500 000 PLN z datą ważności 31 sierpnia 2026 r.
• › Kredyt nieodnawialny dla Synektik Pharma Sp. z o.o. w wysokości 12 975 000 PLN z datą ważności 31 marca 2024 r.
• › Limit na transakcje typu FX dla SYNEKTIK SA na kwotę 650 000 PLN z datą ważności 31 sierpnia 2022 r.
• › Limit na transakcje typu FX dla Grupy SYNEKTIK na kwotę 1 450 000 PLN z datą ważności 2 listopada 2021 r.
• › Limit na transakcje typu FX dla Synektik Pharma na kwotę 210 000 PLN z datą ważności 1 kwietnia 2024 r.

Produkty są oprocentowane w oparciu o stopę WIBOR 1M plus marża na warunkach rynkowych za wyjątkiem kredytu nieodnawialnego, który oprocentowany jest w oparciu o stopę WIBOR 3M plus marża na warunkach rynkowych.

Specyfikacja kredytów i pożyczek na dzień 30 września 2021 r. została przedstawiona w nocie nr 25 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

13.8. Poręczenia i gwarancje

W dniu 26 czerwca 2019 r. spółka zależna Synektik Pharma Sp. z o.o. zawarła umowę refinansowania kredytu inwestycyjnego w wysokości 12 975 000 PLN z BNP Paribas Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie przy ul. Kasprzaka 10/16. Kredyt inwestycyjny został przyznany w dniu 22 marca 2018 r. na sfinansowanie wstąpienia w prawa wierzyciela w stosunku do Monrol Poland Ltd Sp. z o.o. w zakresie wierzytelności wynikających z umowy pożyczki zawartej pomiędzy Eczacıbaşı Monrol Nükleer Ürünler San. ve Tic. A. Ş. i Monrol Poland Ltd Sp. z o.o. w wysokości 3 500 000 euro oraz na pokrycie kosztów transakcyjnych nabycia udziałów w spółce Monrol Poland Ltd Sp. z o.o. Zabezpieczeniem umowy kredytowej jest pakiet różnych składników majątkowych, zastawów i poręczeń do maksymalnej wartości 19 462 500 PLN. W ramach pakietu zabezpieczeń SYNEKTIK SA ustanowił zastaw na własnych środkach trwałych, udziałach w Synektik Pharma Sp. o.o. oraz poddał się egzekucji.

Na dzień 30 września 2021 r. suma uzyskanych przez Grupę Kapitałową SYNEKTIK SA gwarancji i akredytyw bankowych wynosi odpowiednio 6 868 378,65 PLN oraz 10 550 105,00 PLN. Dodatkowe informacje przedstawione są w nocie nr 38 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA.

13.9. Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe posiadane przez Spółkę oraz informacje o ryzyku finansowym zostały opisane w nocie 32 jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony w dniu 30 września 2021 r. oraz nocie 32 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 30 września 2021 r.

13.10. Główne inwestycje i lokaty kapitałowe

Główne inwestycje kapitałowe Jednostki Dominującej były związane z zarządzaniem nadwyżkami finansowymi oraz inwestycjami w podmioty zależne. Poniżej zamieszczono wykaz głównych pozycji inwestycji Jednostki Dominującej na dzień 30 września 2021 r. (w PLN).

Wyszczególnienie inwestycji	Wartość w PLN
Lokaty bankowe (w tym overnight)	-
Środki pieniężne zdeponowane jako zabezpieczenie udzielonych gwarancji bankowych	55 954,55
Udziały w podmiocie zależnym Synektik Pharma Sp. z o.o.	599 179,13
Udziały i dopłaty w podmiocie współkontrolowanym Cyklosfera Sp. z o.o.	661 023,06

Tabela nr 10: Inwestycje Grupy Kapitałowej na dzień 30.09.2021

Na podstawie przeprowadzonej analizy ryzyka Zarząd podjął decyzję o konieczności dokonania odpisu z tytułu utraty wartości udziałów posiadanych w spółce Cyklosfera Sp. z o.o. do wysokości 50% aktywów netto spółki Cyklosfera (kwota odpisu 691 476,94 PLN).

Grupa SYNEKTIK na dzień 30 września 2021 r. posiadała środki pieniężne w wysokości 18 270 397,11 PLN, których zestawienie znajduje się w nocie nr 21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA.

13.11. Kapitał ludzki

.o.

Struktura pracowników z podziałem na płeć i wykształcenie

SYNEKTIK SA
Wykształcenie	Ogółem	Udział %	Kobiety	Udział %	Mężczyźni	Udział %
Razem	86		39		47
Wyższe ze stopniem naukowym	6	6,98%	4	10,26%	2	4,26%
Wyższe	71	82,55%	34	87,18%	37	78,72%
Średnie	9	10,47%	1	2,56%	8	17,02%
Zasadnicze zawodowe	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%

Synektik Pharma Sp. z o.o.
Wykształcenie	Ogółem	Udział %	Kobiety	Udział %	Mężczyźni	Udział %
Razem	46		26		20
Wyższe ze stopniem naukowym	4	8,70%	1	3,85%	3	15,00%
Wyższe	33	71,74%	24	92,30%	9	45,00%
Średnie	8	17,39%	0	0,00%	8	40,00%
Zasadnicze zawodowe	1	2,17%	1	3,85%	0	0,00%

Grupa razem
Wykształcenie	Ogółem	Udział %	Kobiety	Udział %	Mężczyźni	Udział %
Razem	132		65		67
Wyższe ze stopniem naukowym	10	7,58%	5	7,69%	5	7,46%
Wyższe	104	78,79%	58	89,23%	46	68,66%
Średnie	17	12,87%	1	1,54%	16	23,88%
Zasadnicze zawodowe	1	0,76%	1	1,54%	0	0,00%

Tabela nr 11: Struktura zatrudnienia Grupy Kapitałowej na dzień 30.09.2021

Zarówno Spółka jak i Grupa Kapitałowa zatrudniają głównie osoby z wyższym wykształceniem oraz naukowym, a struktura zatrudnienia jest zrównoważona pod kątem płci.

Struktura pracowników ze względu na staż pracy
		SYNEKTIK SA

Staż pracy	Ogółem	Udział %	Kobiety	Udział %	Mężczyźni	Udział %
Razem	86		39		47
poniżej 1 roku	9	10,46%	5	12,82%	4	8,51%
od 1 roku do 3 lat	14	16,28%	8	20,51%	6	12,77%
powyżej 3 lat	63	73,26%	26	66,67%	37	78,72%

Synektik Pharma Sp. z o.o.
Staż pracy	Ogółem	Udział %	Kobiety	Udział %	Mężczyźni	Udział %
Razem	46		26		20
poniżej 1 roku	5	10,87%	3	11,54%	2	10,00%
od 1 roku do 3 lat	17	36,96%	8	30,77%	9	45,00%
powyżej 3 lat	24	52,17%	15	57,69%	9	45,00%

Grupa razem:
Staż pracy	Ogółem	Udział %	Kobiety	Udział %	Mężczyźni	Udział %
Razem	132		65		67
poniżej 1 roku	14	10,61%	8	12,31%	6	8,96%
od 1 roku do 3 lat	31	23,48%	16	24,62%	15	22,38%
powyżej 3 lat	87	65,91%	41	63,07%	46	68,66%

Tabela nr 12: Struktura pracowników Grupy Kapitałowej ze względu na staż pracy na dzień 30.09.2021

Zdecydowana większość pracowników ma staż pracy powyżej 3 lat.

13.12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi Spółki i jej Grupy Kapitałowej a wcześniej publikowanymi prognozami

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na rok obrotowy 2020.

13.13. Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej

Zarząd Podmiotu Dominującego w wyniku zarządzania budżetowego zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA posiada pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. W ocenie Zarządu realizowany poziom przepływów pieniężnych oraz osiągane wyniki finansowe pozwolą utrzymać wskaźniki płynności na poziomie umożliwiającym prawidłowe funkcjonowanie spółek Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA.

13.14. Główne czynniki oraz zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej

Główne czynniki i zdarzenia, mające wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej zostały omówione we wcześniejszych punktach niniejszego sprawozdania.

Za nietypowe zdarzenie, mające istotny wpływ na wyniki Spółki i jej Grupy Kapitałowej, należy uznać pandemię COVID-19, której bieżący wpływ na działalność Grupy został omówiony w pkt. 13.26 niniejszego sprawozdania.

13.15. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej

Czynniki, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę i Grupę Kapitałową SYNEKTIK SA w pespektywie najbliższego roku finansowego zostały przedstawione w punkcie nr 11 Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA.

13.16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie zaszły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.

13.17. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Pomiędzy Podmiotem Dominującym a osobami zarządzającymi nie zawarto ww. umów.

13.18. Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Ogólna informacja na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń

W Spółce SYNEKTIK SA od 2006 r. istnieje regulamin wynagrodzeń zgodny z art. 772 kodeksu pracy. Regulamin wynagradzania określa:

• › wynagrodzenie za pracę w stawce miesięcznej i prowizyjnej,
• › dodatki do wynagrodzenia za pracę oraz inne świadczenia wynikające ze stosunku pracy, m.in. odprawy, premie uznaniowe oraz należności związane z pokryciem kosztów podróży służbowych,
• › sposób współfinansowania usług rekreacyjno-sportowych.

Spółka stosuje dwa systemy wynagrodzeń w zależności od podstawy zatrudnienia: na podstawie umowy o pracę oraz na podstawie umów cywilno-prawnych. Wynagrodzenie jest ściśle powiązane ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a jego poziom jest wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych z punktu widzenia osiągania celów Spółki. W 2020 roku finansowym nie występowały szczególne prawa do świadczeń wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

11 lutego 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę ws. przyjęcia polityki wynagrodzeń Spółki. Zgodnie z jej zapisami wynagrodzenie Członków Zarządu SYNEKTIK SA, ustalane przez Radę Nadzorczą Spółki, może składać się z wynagrodzenia stałego oraz zmiennego. Wynagrodzenie zmienne jest uzależnione od średnio ważonej realizacji przez Spółkę planu finansowego przedłożonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Wartość wynagrodzenia zmiennego przyznanego Członkowi Zarządu za dany rok obrotowy nie może przewyższać wartości 200% wynagrodzenia stałego za ten sam rok.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń, składa się z ryczałtowego wynagrodzenia podstawowego z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej oraz wynagrodzenia dodatkowego z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu lub Komitecie Wynagrodzeń.

Spółka sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach i zgodnie z uchwałą Komitetu Audytu podjętą w dniu 10 grudnia 2021 r. dokonano wyboru firmy audytorskiej CSWP Audyt Spółka z o.o. Sp. k. do przeprowadzenia oceny tego sprawozdania.

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Osoba	2020	2019*
Cezary Kozanecki	871 800	875 751
Dariusz Korecki	526 200	511 145
Artur Ostrowski	194 311	546 220
Osoba	2020	2019
Mariusz Książek	44 122	36 000
Wiesław Łatała	38 122	36 000
Paweł Chudzik	34 483	26 000
Piotr Nowjalis	-	11 112
Sawa Zarębińska	34 483	26 000
Dariusz Daniluk	42 688	17 327

* dane obejmują realnie wypłacone wynagrodzenie, składające się z wynagrodzenia za 2019 rok i niedoszacowanej części premii za 2018 rok Tabela nr 13: Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących

Przedstawione powyżej wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej obejmują wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej SYNEKTIK SA w 2020 roku obrotowym nie pobierali wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych.

Pełne informacje o wynagrodzeniach ww. osób w podziale na składniki wynagrodzenia przedstawia nota nr 34 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego "Transakcje z podmiotami powiązanymi".

13.19. Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji i sporządzenia sprawozdania finansowego za 2020 rok obrotowy osoby zarządzające posiadały bezpośrednio lub pośrednio akcje Spółki zgodnie z poniższą tabelą:

Zarząd	Liczba akcji	Wartość nominalna w PLN	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach na WZ
Cezary Kozanecki*	2 134 980	1 067 490	25,03%	25,03%
Dariusz Korecki	115 000	57 500	1,35%	1,35%

*pośrednio poprzez Melhus Company Ltd

Tabela nr 14: Liczba akcji u członków zarządu, wartość nominalna, udział w kapitale zakładowym oraz głosach na WZ na 30.09.2021

Zgodnie z informacja przekazaną Spółce 30 czerwca 2021 r., dla 500 000 akcji Spółki będących w posiadaniu spółki Melhus Company Limited, został dokonany zastaw, niewpływający na uprawnienie Akcjonariusza na prawo wykonywania głosu z akcji objętych zastawem (raport bieżący ESPI nr 19/2021).

Na dzień publikacji i sporządzenia sprawozdania finansowego za 2020 rok obrotowy osoby nadzorujące posiadały bezpośrednio lub pośrednio akcje Spółki zgodnie z poniższą tabelą.

Rada Nadzorcza	Liczba akcji	Wartość nominalna w PLN	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach na WZ
Mariusz Książek*	2 229 056	1 114 528	26,13%	26,13%

* pośrednio poprzez Książek Holding Sp. z o.o.

Tabela nr 16: Liczba akcji u członków rady nadzorczej, wartość nominalna, udział w kapitale zakładowym oraz głosach na WZ na 30.09.2021

Według stanu wiedzy Spółki w okresie od przekazania raportu za IV kwartał 2020 roku obrotowego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w zakresie stanu posiadania akcji Spółki oraz uprawnień do nich przez osoby nadzorujące nie doszło do żadnych zmian.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały innych uprawnień do akcji Spółki, tak na dzień publikacji niniejszego raportu, jak również na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów pozostałych podmiotów z Grupy Kapitałowej SYNEKTIK.

13.20. System kontroli programów akcji pracowniczych

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją programy akcji pracowniczych.

13.21. Informacje o umowie Emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Informacje zostały zamieszczone w nocie 39 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA za okres od 1 października 2020 r. do 30 września 2021 r.

13.22. Działalność sponsoringowa i charytatywna

W 2020 roku obrotowym Grupa Kapitałowa nie poniosła żadnych wydatków na działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze.

13.23. Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

Przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczą się żadne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności spółek z Grupy SYNEKTIK, które byłyby istotne z punktu widzenia Grupy Kapitałowej.

13.24. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej została przedstawiona w punkcie nr 9 Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA.

13.25. Istotne pozycje pozabilansowe

Grupa Kapitałowa SYNEKTIK SA nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych.

13.26. Analiza faktycznego i potencjalnego wpływu pandemii COVID-19 na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej

Zdarzeniem mającym wpływ na działalność Synektik i jej Grupy Kapitałowej oraz jej bieżące i przyszłe wyniki finansowe jest pandemia COVID-19. O wpływie pandemii na działalność Grupy Kapitałowej Spółka informowała m.in. w kwartalnych raportach okresowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej za 2020 r. finansowy.

W I półroczu 2020 r. fin. Grupa, w odpowiedzi na pogorszenie sytuacji epidemiologicznej w tym okresie, zmodyfikowała tryb pracy organizacji, w większym stopniu wdrażając model pracy zdalnej oraz hybrydowej, wprowadzając dodatkowe środki bezpieczeństwa sanitarnego, dostosowując tryb pracy aktualnych wytycznych organów administracyjnych. Ze względu na profil działalności Grupy jeszcze w II kwartale 2020 r. finansowego pracownikom umożliwiono zaszczepienie się przeciwko COVID-19.

W I półroczu 2020 r. fin. pandemia w istotny sposób wpływała na koniunkturę rynkową i warunki prowadzenia działalności w obszarach gospodarki, w których Grupa jest obecna. Główne, z perspektywy działalności gospodarczej Grupy, negatywne następstwa pandemii w tym okresie to:

• 1. Niższa dynamika postępowań przetargowych na dostawę sprzętu medycznego stosowanego w diagnostyce i terapii schorzeń innych niż COVID-19, prowadzonych przez publiczne ośrodki zdrowia,
• 1. Ograniczenie skali badań klinicznych dla produktów niezwiązanych z terapią COVID-19, przekładające się na spadek popytu na usługi Centrum Badań Klinicznych i spadek sprzedaży znaczników specjalnych, jak również na konieczność zmiany harmonogramu realizacji projektu kardioznacznika i przesunięcia startu kolejnej fazy badań klinicznych tego produktu,
• 1. Mniejsze od potencjalnego wykorzystanie, przez polskie ośrodki medyczne, posiadanych systemów da Vinci, związane z wpływem pandemii na działalność służby zdrowia oraz na zachowania pacjentów.

W drugim półroczu 2020 r. fin. zauważalna poprawa sytuacji epidemiologicznej wpłynęła korzystnie na funkcjonowanie służby zdrowia oraz zapotrzebowanie na produkty i usługi oferowane przez Grupę Kapitałową. Kluczowymi następstwami poprawy sytuacji epidemiologicznej były, z perspektywy Spółki:

• 1. Wzrost zainteresowania sprzętem do diagnostyki i terapii medycznej, co przełożyło się na zwiększenie wartości zawartych zleceń do realizacji,
• 1. Wzrost liczby wykonywanych badań PET-CT oraz dynamiczny rozwój robotyki chirurgicznej, w tym rosnąca liczba zabiegów wykonywanych w asyście systemów da Vinci.

Równocześnie w analizowanym okresie niezmiennie pandemia wpływała negatywnie na możliwość prowadzenia badań klinicznych dla produktów niezwiązanych z terapią COVID-19,

Niezależnie od poprawy sytuacji epidemiologicznej Grupa w drugiej połowie 2020 r. fin. prowadziła działalność przy zachowaniu podwyższonych standardów sanitarnych, dbając o zdrowie i komfort pracowników oraz współpracowników Grupy. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w związku z istotnym pogorszeniem sytuacji epidemiologicznej, Grupa powróciła do pracy z najwyższym reżimie sanitarnym (analogicznym do wprowadzonego podczas wcześniejszych wzmożeń pandemii). Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowano istotnego negatywnego wpływu pogorszenia sytuacji epidemiologicznej na funkcjonowanie Grupy za wyjątkiem wydłużonych terminów w dostaw od zagranicznych i krajowych dostawców sprzętu medycznego i informatycznego.

Jednocześnie Zarząd Spółki nie wyklucza, że dalszy wzrost w Polsce zakażeń może czasowo, bezpośrednio lub pośrednio (poprzez np. ewentualne ograniczenia administracyjne, okresowy spadek popytu na wybrane produkty i usługi) wpłynąć negatywnie na działalność Grupy. W ocenie Zarządu pandemia, w dłuższym okresie, może mieć pozytywny wpływ na działalność Grupy w związku z oczekiwanym wzrostem nakładów na opiekę zdrowotną w następstwie prognozowanego wzrostu znaczenia opieki zdrowotnej na całym świecie.

14. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

14.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ O ZASADACH SPRAWOZDAWCZOŚCI

Zgodnie z § 70 ust. 1 pkt. 6 oraz z § 71 ust. 1 pkt. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd SYNEKTIK SA oświadcza, że:

• › zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprawozdania finansowe (skonsolidowane i jednostkowe) za rok obrotowy zakończony 30 września 2021 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki oraz Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA,
• › niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 30 września 2021 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis rozpoznanych zagrożeń i ryzyk.

Cezary Kozanecki Prezes Zarządu

Dariusz Korecki Wiceprezes Zarządu

Warszawa, 23 grudnia 2021 r.

14.2. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2021 r. zgodnie z przepisami oraz na podstawie oświadczenia otrzymanego od CSWP Audyt Spółka z o.o. Sp. k., Zarząd Spółki informuje, że firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2021 r. zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji oraz że SYNEKTIK SA posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Cezary Kozanecki Prezes Zarządu

Dariusz Korecki Wiceprezes Zarządu

Warszawa, 23 grudnia 2021 r.

15.ŁAD KORPORACYJNY

Wskazania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsce, gdzie tekst zasad jest publicznie dostępny

29 marca 2021 r. Rada Giełdy uchwałą Nr 13/1834/2021 przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Nowy katalog dobrych praktyk spółek notowanych na GPW wszedł w życie 1 lipca 2021 r. 21 lipca 2021 r. Spółka opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania rekomendacji i zasad zawartych w tym zbiorze (raport bieżący EBI nr 1/2021), którego treść dostępna jest na stronie internetowej pod adresem https://www.synektik.com.pl/pl/centrum-inwestora/kim-jestesmy/dobre-praktyki/.

Wskazanie zakresu, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad szczegółowych ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Zarząd Spółki oświadcza, że w roku obrotowym kończącym się 30 września 2021 r. Spółka i jej organy przestrzegały zasad szczegółowych ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" z następującymi odstąpieniami:

1. Polityka informacyjna i komunikacyjna z inwestorami

Zasada 1.3.

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Wyjaśnienie:

Celem obecnie realizowanej strategii rozwoju Spółki jest budowanie długoterminowego wzrostu wartości Spółki dla Akcjonariuszy. Strategia ta nie uwzględnia tematyki ESG.

Zasada 1.4.1. i 1.42

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Wyjaśnienie:

Strategia Spółki nie uwzględnia tematyki ESG.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Wyjaśnienie:

Strategia Spółki koncentruje się na zagadnieniach biznesowych

2. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada 2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Wyjaśnienie:

Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej. W skład dwuosobowego Zarządu wchodzą wyłącznie mężczyźni, natomiast w skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzi jedna kobieta - Sekretarz Rady Nadzorczej. Spółka wyraża poparcie dla powyższej rekomendacji, jednakże decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Spółka prowadzi politykę, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie.

Zasada 2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie:

Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej. W skład dwuosobowego Zarządu wchodzą wyłącznie mężczyźni, natomiast w skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzi jedna kobieta - Sekretarz Rady Nadzorczej. Spółka wyraża poparcie dla powyższej rekomendacji, jednakże decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Spółka prowadzi politykę, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie.

Zasada 2.11.6

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Wyjaśnienie:

Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej. W skład dwuosobowego Zarządu wchodzą wyłącznie mężczyźni, natomiast w skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzi jedna kobieta - Sekretarz Rady Nadzorczej. Spółka wyraża poparcie dla powyższej rekomendacji, jednakże decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Spółka prowadzi politykę, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie.

3. Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada 3.1.

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Wyjaśnienie:

Spółka utrzymuje skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz zarządzania ryzykiem. Zasada nie jest stosowana, ponieważ w Spółce nie został wyodrębniony dział audytu wewnętrznego.

Zasada 3.2.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Wyjaśnienie:

Spółka utrzymuje skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz zarządzania ryzykiem i dla nich wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji. Zasada nie jest stosowana, ponieważ w Spółce nie został wyodrębniony dział audytu wewnętrznego.

Zasada 3.3.

Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Wyjaśnienie:

W Spółce nie został wyodrębniony dział audytu wewnętrznego. Kontrola wewnętrzna jest prowadzona poprzez kierowników poszczególnych działów operacyjnych oraz dział kontrolingu i finansów, który zajmuje się również analizą ryzyka z obszaru finansowego.

Zasada 3.6.

Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Wyjaśnienie:

W Spółce nie zostały powołane osoby odpowiedzialne za audyt wewnętrzny.

Zasada 3.7.

Zasady 3.4-3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Wyjaśnienie:

W przypadku podmiotów z Grupy Kapitałowej o istotnym znaczeniu dla jej działalności Spółka utrzymuje skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz zarządzania ryzykiem. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem oraz compliance jest uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań i te osoby podlegają bezpośrednio prezesowi Spółki. Zasada nie jest stosowana, ponieważ w podmiotach z Grupy nie został wyodrębniony dział audytu wewnętrznego.

Zasada 3.8.

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Wyjaśnienie:

W Spółce nie zostały powołane osoby odpowiedzialne za audyt wewnętrzny. Sprawozdanie z oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej przygotowuje Zarząd.

Zasada 3.9.

Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Wyjaśnienie:

Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance). Zasada nie jest stosowana, ponieważ w Spółce nie funkcjonuje system audytu wewnętrznego.

Zasada 3.10.

Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienie:

W Spółce nie funkcjonuje system audytu wewnętrznego.

4. Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami

Zasada 4.1.

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie:

Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółka nie organizuje walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Na stronie internetowej Spółki są zamieszczane pliki audio z przebiegu walnych zgromadzeń.

Zasada 4.3.

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Wyjaśnienie:

Spółka nie prowadzi transmisji z obrad walnego zgromadzenia. Na stronie internetowej Spółki są zamieszczane pliki audio z przebiegu walnych zgromadzeń.

Zasada 4.4.

Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Wyjaśnienie:

W walnych zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące walne zgromadzenia.

Zasada 4.9.1.

W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Wyjaśnienie:

Zgodnie z obowiązującymi przepisami Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej w trakcie Walnego Zgromadzenia.

6. Wynagrodzenia

Zasada 6.3.

Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Wyjaśnienie:

Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich.

Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Wdrożone w Spółce narzędzia rachunkowości zarządczej oraz systemy informatyczne wykorzystywane do rejestracji zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych dają podstawę do oceny, iż sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są w sposób rzetelny oraz zawierają wszystkie istotne dane niezbędne do ustalenia sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.

Za skuteczność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest odpowiedzialny Zarząd. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania i sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest pion księgowo-finansowy, podlegający bezpośrednio Wiceprezesowi Zarządu Spółki.

W Spółce funkcjonuje wielopoziomowy system kontroli wewnętrznej pozwalający zdaniem Zarządu na efektywne przeciwdziałanie i szybkie eliminowanie ewentualnych powstałych nieprawidłowości. Jednocześnie Grupa ma wdrożoną politykę i procedurę zarządzania ryzykiem wewnętrznym, która pozwala na identyfikację, ocenę, nadzorowanie i wdrażanie działań eliminujących lub ograniczających poziom ryzyka. Nadzór merytoryczny nad procesem zarządzania ryzyka sprawuje Wiceprezes Zarządu, który pełni funkcję Koordynatora ds. Systemu Zarządzania Ryzykiem. Ponadto wyniki finansowe Spółki są na bieżąco monitorowane przez Zarząd w trakcie roku obrotowego oraz podlegają ocenie okresowej dokonywanej przez Radę Nadzorczą.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłych rewidentów, którzy wyrażają opinię o rzetelności i prawidłowości tych sprawozdań. Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę wyboru biegłego rewidenta, z grona renomowanych firm audytorskich gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Na dzień 30 września 2021 r. kapitał zakładowy SYNEKTIK SA wynosił 4 264 564,50 PLN i dzielił się na 8 529 129 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, BB, BBB, C, D oraz E o wartości nominalnej 0,50 PLN każda. Łączna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu SYNEKTIK SA wynosiła 8 529 129 głosów.

Poniższa tabela zawiera informację o akcjonariuszach, którzy według stanu wiedzy Spółki posiadali na dzień 30 września 2021 r. bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę.

Akcjonariusz Liczba akcji w kapitale głosów w głosach zakładowym na WZ	na WZ
Książek Holding Sp. z o.o. 2 229 056 26,13% 2 229 056	26,13%
Melhus Company Ltd 2 134 980 25,03% 2 134 980	25,03%

Tabela nr 1: Znaczący akcjonariusze Spółki na dzień 30.09.2021

Poniższa tabela zawiera informację o akcjonariuszach, którzy posiadali na dzień 23 grudnia 2021 r. bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, zgodnie informacjami posiadanymi przez Spółkę.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział w głosach na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.	2 229 056	26,13%	2 229 056	26,13%
Melhus Company Ltd	2 134 980	25,03%	2 134 980	25,03%

Tabela nr 2: Znaczący akcjonariusze Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje SYNEKTIK SA są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie co do prawa głosu. Zgodnie ze Statutem Spółki, Założyciel Spółki Cezary Kozanecki, w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce, ma prawo do powoływania i odwoływania:

• 1. dwóch Członków Rady Nadzorczej, w tym także Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile bezpośrednio lub pośrednio (tj. poprzez małżonkę, krewnych I lub II stopnia lub podmioty bądź spółki, w których on, jego współmałżonek bądź krewni I lub II stopnia posiadają większość udziałów lub są uprawnieni do wykonywania większości głosów bądź powoływania większości Członków Zarządu) posiada akcje reprezentujące łącznie co najmniej 40% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
• 1. jednego Członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile bezpośrednio lub pośrednio (tj. poprzez małżonkę, krewnych I lub II stopnia lub podmioty bądź spółki, w których on, jego współmałżonek bądź krewni I lub II stopnia posiadają większość udziałów lub są uprawnieni do wykonywania większości głosów bądź powoływania większości Członków Zarządu) posiada akcje reprezentujące łącznie co najmniej 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadanych papierów wartościowych

Zgodnie z wiedzą Zarządu i Statutem Spółki nie występują ograniczenia w wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,

ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadanych papierów wartościowych.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki

Zgodnie ze Statutem Spółki ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności z papierów wartościowych Spółki nie występują.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających w Jednostce Dominującej oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji akcji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki składa się z od 1 do 3 osób, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na 3-letnią kadencję. Członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, która określa również liczbę Członków Zarządu w granicach, o jakich mowa powyżej. W celu powołania lub odwołania Członka Zarządu wymagana jest uchwała Rady Nadzorczej podjęta większością 2/3 głosów, przy obecności co najmniej 2/3 Członków Rady Nadzorczej.

Regulamin Zarządu określa szczegóły tryb działania Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu kieruje bieżącą działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżoną ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki są uprawnieni Prezes Zarządu samodzielnie lub dwaj członkowie Zarządu działający łącznie bądź jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

Szczegółowe kompetencje i zasady działania Zarządu SYNEKTIK SA zostały określone w:

• 1. Statucie Spółki, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki,
• 1. Regulaminie Zarządu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki,
• 1. Kodeksie spółek handlowych.

Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 osób, w tym Przewodniczącego, powoływanych na 3-letnią kadencję. Zgodnie ze Statutem Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w sposób następujący:

• a) założyciel Spółki Cezary Kozanecki ma prawo do powoływania i odwoływania, w drodze pisemnego oświadczenia składanego Spółce:
  • I. Dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym także Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile bezpośrednio lub pośrednio (tj. poprzez małżonkę, krewnych I lub II stopnia lub podmioty bądź spółki, w których ten założyciel, jego współmałżonek bądź krewni I lub II stopnia posiadają większość udziałów lub są uprawnieni do wykonywania większości głosów bądź powoływania większości członków zarządu) posiada akcje reprezentujące łącznie co najmniej 40% (czterdzieści procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
  • II. Jednego członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile bezpośrednio lub pośrednio (tj. poprzez małżonkę, krewnych I lub II stopnia lub podmioty bądź spółki, w których ten założyciel, jego współmałżonek bądź krewni I lub II stopnia posiadają większość udziałów lub są uprawnieni do wykonywania większości głosów bądź powoływania większości członków zarządu) posiada akcje reprezentujące łącznie co najmniej 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

b) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Regulamin Rady Nadzorczej określa szczegóły tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej uchwala Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach. Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw wynikających z kodeksu spółek handlowych należy także:

• I. zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki przygotowanego przez Zarząd i wprowadzanie zmian do tego budżetu;
• II. wyrażanie zgody na zbywanie, obciążanie lub nabywanie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ¹ KC;
• III. powoływanie biegłego rewidenta dla badania sprawozdania finansowego Spółki oraz biegłego rewidenta do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej;
• IV. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w użytkowaniu wieczystym nieruchomości;
• V. wyrażanie zgody na czynności określone w § 4a ust. 2, 7, 8 Statutu w granicach tam określonych;
• VI. uchwalanie oraz zmiany Regulaminu Zarządu i Rady Nadzorczej;
• VII. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
• VIII. odwoływanie i powoływanie oraz określanie liczby członków Zarządu;
• IX. ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
• X. zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, oraz delegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnacje albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
• XI. wyrażanie zgody na przekształcenie, połączenie i podział Spółki,
• XII. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, której wartość przekracza 20% kapitału własnego z podmiotem powiązanym. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego postanowienia przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 ze zmianami),
• XIII. wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym ze Spółką,
• XIV. wyrażanie zgody na zasiadanie przez Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki,
• XV. sporządzania raz w roku i przedstawiania zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
• XVI. monitorowanie skuteczności i funkcji systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego funkcjonujących w Spółce, w oparciu o roczne sprawozdanie dostarczane przez Zarząd Spółki oraz dokonywane co roku oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów,
• XVII. rozpatrywania i opiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

W ramach Rady Nadzorczej wyodrębnione są Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Przewodniczący Rady może przydzielić członkom Rady zadania, którymi będą zajmowali się na bieżąco z ramienia Rady.

Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku.

O ile Statut Spółki inaczej nie stanowi, do podjęcia uchwały Rady Nadzorczej wymagana jest bezwzględna większość głosów, a w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Szczegółowe kompetencje i zasady działania Rady Nadzorczej SYNEKTIK SA zostały określone w:

• 1. Statucie Spółki, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki,
• 1. Regulaminie Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki,
• 1. Uchwałach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
• 1. Kodeksie spółek handlowych i innych obowiązujących przepisach prawa.

W zakresie emisji nowych akcji i wykupu akcji Spółki obowiązują regulacje kodeksu spółek handlowych oraz przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Emisja nowych akcji Spółki może nastąpić po podjęciu uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z brzmieniem art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zamierzoną zmianę Statutu, należy powołać dotychczasowe obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego wraz z wyliczeniami nowych lub zmienionych postanowień.

Zgodnie ze Statutem SYNEKTIK SA wszelkie zmiany Statutu Spółki należą do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia, które decyzje w tej sprawie podejmuje w formie uchwał podjętych większością ¾ głosów. Zmiana Statutu Spółki jest skuteczna w chwili dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Opis sposobu funkcjonowania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie SYNEKTIK SA działa w oparciu o postanowienia kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia przyjętym uchwałą nr 19/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SYNEKTIK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 6 czerwca 2016 r. Pełen tekst Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostępny jest w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej pod adresem:

https://www.synektik.com.pl/assets/Uploads/Regulamin-Walnego-Zgromadzenia-Synektik-S.A..pdf

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki www.synektik.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Ogłoszenie powinno być dokonane, na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Spółka, od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia umieszcza na swojej stronie internetowej www.synektik.pl informacje, wymagane zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwołane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek złożony do Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zawierać uzasadnienie, proponowany porządek obrad i projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad.
• 1. Walnego Zgromadzenie mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w innych miastach na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w przepisach kodeksu spółek handlowych, należą:

• 1. powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
• 1. ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,
• 1. uchwalanie oraz zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w użytkowaniu wieczystym nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Na wykonanie tych czynności przez Spółkę wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia określone zostały w:

• 1. Statucie Spółki, który jest dostępny na stronach internetowych Spółki,
• 1. Regulaminie Walnego Zgromadzenia SYNEKTIK SA, który jest dostępny na stronach internetowych Spółki,
• 1. Kodeksie spółek handlowych.

Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

• 1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki, który posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić kilku oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 1. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z zakresu udzielonego pełnomocnictwa. Pełnomocnik ma prawo do udzielania dalszego pełnomocnictwa, o ile wynika to z treści pełnomocnictwa.
• 1. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy żadna z wyżej wymienionych osób nie może otworzyć Walnego Zgromadzenia, otwiera je Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

• 1. Wybory Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki dokonuje się w głosowaniu tajnym. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki.
• 1. Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz może zgłosić jedną kandydaturę na to stanowisko.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy.
• 1. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Oprócz uczestników Walnego Zgromadzenia określonych w ust. 1 powyżej, w obradach mogą brać udział: członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz Zarządu Spółki, Główny Księgowy Spółki, Dyrektor Finansowy Spółki lub Biegły Rewident Spółki, eksperci, doradcy, których obecność za niezbędną uzna Zarząd lub Rada Nadzorcza.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały jedynie w sprawach przewidzianych porządkiem obrad.
• 1. Po wyczerpaniu spraw objętych porządkiem obrad oraz ewentualnych spraw porządkowych, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad.
• 1. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza.

Głosowanie

• 1. Głosowanie podczas Walnych Zgromadzeń co do zasady jest jawne.
• 1. Tajne głosowanie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków organów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza również w innych sprawach na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Głosowanie oraz liczenie głosów przeprowadza się przy pomocy Komisji Skrutacyjnej lub w razie braku jej wyboru, przez Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. O liczebności Komisji Skrutacyjnej decyduje Walne Zgromadzenie i dokonuje jej wyboru w głosowaniu tajnym. Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania.
• 1. O ewentualnych nieprawidłowościach w głosowaniu Komisja Skrutacyjna niezwłocznie informuje Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który ogłasza wynik głosowania.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta oraz ich komitetów

Zarząd SYNEKTIK SA

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na 3-letnią kadencję.

Od 1 października 2020 r. do 11 lutego 2021 r. w skład Zarządu SYNEKTIK SA wchodziły następujące osoby:

• › Cezary Kozanecki Prezes Zarządu
• › Dariusz Korecki Wiceprezes Zarządu
• › Artur Ostrowski Członek Zarządu

W związku z zakończeniem kadencji Zarządu w dniu 12 stycznia 2021 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki zostały podjęte uchwały w sprawie powołania dwóch członków Zarządu SYNEKTIK SA na nową kadencję: Cezarego Kozaneckiego na stanowisko Prezesa Zarządu oraz Dariusza Koreckiego na Wiceprezesa Zarządu. Z dniem 11 lutego 2021 r. wygasła kadencja Artura Ostrowskiego,

pełniącego funkcję członka Zarządu. W dniu 17 lutego 2021 r. Zarząd podjął uchwałę, na mocy której powołano Artura Ostrowskiego na prokurenta, określając prokurę jako łączną uprawniającą do dokonywania czynności wyłącznie z członkiem organu zarządzającego).

Od dnia 12 lutego 2021 r. do 30 września 2021 r., oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu SYNEKTIK SA wchodziły następujące osoby:

• › Cezary Kozanecki Prezes Zarządu
• › Dariusz Korecki Wiceprezes Zarządu

Kompetencje i zasady działania Zarządu SYNEKTIK SA zostały określone w:

• 1. Statucie Spółki, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki,
• 1. Regulaminie Zarządu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki,
• 1. Kodeksie spółek handlowych.

Rada Nadzorcza SYNEKTIK SA

Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków powoływanych na 3-letnią kadencję.

Na dzień 30 września 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki SYNEKTIK SA wchodziły następujące osoby:

• › Mariusz Książek Przewodniczący Rady Nadzorczej
• › Wiesław Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• › Sawa Zarębińska Sekretarz Rady Nadzorczej
• › Piotr Chudzik Członek Rady Nadzorczej
• › Dariusz Daniluk Członek Rady Nadzorczej

W roku obrotowym i po jego zakończeniu miały miejsce następujące zmiany w składzie i organizacji pracy Rady Nadzorczej :

• › 11 lutego 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały ws.:
  • o odwołania Mariusza Książka, Wiesława Łatały, Sawy Zarębińskiej, Piotra Chudzika oraz Dariusza Daniluka ze składu Rady Nadzorczej Spółki,
  • o powołania Mariusza Książka, Wiesława Łatały, Sawy Zarębińskiej, Piotra Chudzika oraz Dariusza Daniluka do Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję.
• › 23 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza:
  • o dokonała wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej w osobie Mariusza Książka,
  • o powierzyła Wiesławowi Łatale funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
  • o powierzyła Sawie Zarębińskiej funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej.

Kompetencje i zasady działania Rady Nadzorczej SYNEKTIK SA zostały określone w:

• 1. Statucie Spółki, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki,
• 1. Regulaminie Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki,
• 1. Uchwałach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
• 1. Kodeksie spółek handlowych i innych obowiązujących przepisach prawa.

Komitet Audytu SYNEKTIK SA

Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11 maja 2017 r., powołała 14 lipca 2017 r. Komitet Audytu. Od dnia 1 października 2020 r. do 30 września 2021 r. w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

• › Dariusz Daniluk Przewodniczący Komitetu Audytu
• › Piotr Chudzik Członek Komitetu Audytu
• › Wiesław Łatała Członek Komitetu Audytu

23 lutego 2021 r., w związku z nową kadencją Rady Nadzorczej, ponownie powołano Komitet Audytu w niezmienionym składzie, dokonując wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu w osobie Dariusza Daniluka.

Kompetencje i zasady działania Komitetu Audytu zostały określone w:

• 1. Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11 maja 2017 r.,
• 1. Regulaminie Komitetu Audytu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki.

Pan Dariusz Daniluk i Pan Piotr Chudzik jako członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności oraz ze względu na swoje dotychczasowe doświadczenie zawodowe posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę w zakresie branży i rynku ochrony zdrowia.

W ramach przyjętych wewnętrznych regulaminów działania Komitetu Audytu zostały określone główne założenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych. Do najważniejszych z nich należy zaliczyć:

• 1. Wybór biegłego rewidenta jest dokonywany w sposób, który zapewnia niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań,
• 1. Komitet Audytu dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta oraz stale kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta ,
• 1. Firma audytorska i członkowie zespołu wykonującego badanie mogący wpłynąć na wynik badania muszą być niezależni od SYNEKTIK SA i nie mogą brać udziału w procesie podejmowania decyzji przez SYNEKTIK SA co najmniej w okresie objętym badanym sprawozdaniem finansowym oraz okresie przeprowadzania badania,
• 1. Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej,
• 1. Spółka zaprasza dowolne firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego (chyba że wybór firmy audytorskiej dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego),
• 1. Zasady dotyczące wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą oraz szczegółowe kryteria wyboru określone zostały w odrębnej regulacji, tj. Procedurze wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego SYNEKTIK SA i skonsolidowanego sprawozdania GK SYNEKTIK SA.

W 2020 r. finansowym kończącym się 30 września 2021 r. Komitet Audytu prowadził następujące działania:

• 1. 14 grudnia 2020 r. odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu, w trakcie którego m.in. rekomendowano Radzie Nadzorczej przyjęcia sprawozdań finansowych: jednostkowego SYNEKTIK SA oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA za okres 01.10.2019- 30.09.2020.
• 1. 18 grudnia 2020 r. Komitet Audytu podjął w trybie obiegowym uchwałę w sprawie rozpoczęcia procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego, jednostkowego sprawozdania finansowego SYNEKTIK SA i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej SYNEKTIK.
• 1. 28 stycznia 2021 r. odbyło się, przy pomocy środków porozumiewania się na odległość, posiedzenie Komitetu Audytu, którego przedmiotem było m.in. zapoznanie się z informacją Zarządu odnośnie ofert na badanie sprawozdań finansowych, po analizie których podjęto rekomendację dla Rady Nadzorczej ws. wyboru firmy audytorskiej CSWP Audyt Spółka z o.o. Sp. k. do przeprowadzenia badań przez kolejne dwa lata obrachunkowe.
• 1. 10 czerwca 2021 r. odbyło się, przy pomocy środków porozumiewania się na odległość, posiedzenie Komitetu Audytu, którego przedmiotem było m.in. spotkanie z firmą audytorską CSWP Audyt Spółka z o.o. Sp. k. reprezentowaną przez kluczowego biegłego rewidenta,

omawiające harmonogram i kluczowe kwestie przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych skonsolidowanych i jednostkowych.

Po zakończeniu roku obrotowego, 29 listopada 2021 r., przy pomocy środków porozumiewania się na odległość odbyło się spotkanie Przewodniczącego Komitetu Audytu z firmą audytorską reprezentowaną przez kluczowego biegłego rewidenta, którego przedmiotem były m.in. kwestie harmonogramu i istotnych kwestii badania rocznych sprawozdań finansowych skonsolidowanych i jednostkowych za okres 1 października 2020 r. - 30 września 2021 r. W dniu 10 grudnia 2021 r. przy pomocy środków porozumiewania się na odległość odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu, podczas którego podjęto uchwałę dotyczącą wyboru firmy audytorskiej CSWP Audyt Spółka z o.o. Sp. k. do przeprowadzenia oceny sprawozdania o wynagrodzeniach.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń SYNEKTIK SA

Rada Nadzorcza Spółki powołała w dniu 14 lipca 2017 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń. Od dnia 1 października 2020 r. do 30 września 2021 r. w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wchodziły następujące osoby:

• › Sawa Zarębińska Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• › Mariusz Książek Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• › Dariusz Daniluk Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

23 lutego 2021 r., w związku z nową kadencją Rady Nadzorczej, ponownie powołano Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń w niezmienionym składzie, dokonując wyboru Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji w osobie Sawy Zarębińskiej.

Kompetencje i zasady działania Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji zostały określone w:

1. Regulaminie Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki.

Pan Dariusz Daniluk jako członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń spełnia ustawowe kryteria niezależności. Wszyscy członkowie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń posiadają wiedzę w zakresie branży i rynku ochrony zdrowia.

W roku obrotowym kończącym się 30 września 2021 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń prowadził następujące działania:

• 1. 14 grudnia 2020 r. Komitet przyjął Sprawozdanie z działalności Komitetu do Spraw Wynagrodzeń i Nominacji za rok obrotowy 2019, trwający od dnia 1 października 2019 r. do dnia 30 września 2020 r..
• 1. 5 lutego 2021 r. Komitet zatwierdził projekt Polityki Wynagrodzeń SYNEKTIK SA.
• 1. 23 lutego 2021 r. Komitet:
  2. a. podjął rekomendację ws. premii dla Członków Zarządu za I kwartał 2020 r. finansowego,
  3. b. 23 lutego 2021 r. podjął rekomendację ws. stałego wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki.
• 1. 1 czerwca 2021 r. Komitet analizował podstawy do wypłacenia Zarządowi premii pieniężnej za II kwartał 2020 r. fin. ale nie znalazł podstaw do jej przyznania.

Cezary Kozanecki Prezes Zarządu

Dariusz Korecki Wiceprezes Zarządu

Warszawa, 23 grudnia 2021 r.

Roczne sprawozdanie z działalności SYNEKTIK SA i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK SA

KONTAKT:

Ul. Józefa Piusa Dziekońskiego 3 00-728 Warszawa NIP: 521-31-97-880 REGON: 015164655 KRS: 0000377574 Kapitał zakładowy: 4 264 564,50 PLN

RELACJE INWESTORSKIE:

Tel.: +48 (22) 327 09 12 Fax: +48 (22) 849 80 55

relacjeinwestorskie@synektik.com.pl