Synektik S.A. — AGM Information 2023

Jan 19, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SYNEKTIK SA ZWOŁANE NA DZIEŃ 21 LUTEGO 2023 ROKU

Uchwała nr 01/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 21 lutego 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SYNEKTIK S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej również jako: "Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ___________________.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 02/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 21 lutego 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SYNEKTIK S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
  2. 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
  3. 2) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
  4. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
  5. 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
  6. 5) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej;
  7. 6) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej;
  8. 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r.;
  9. 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r.;
  10. 9) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r.;
  11. 10) Rozpatrzenie i wyrażenie opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Synektik S.A.;
• 11) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r.;
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r.;
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy;
• 14) Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r.;
• 15) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r.;
• 16) Zamknięcie obrad.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 03/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 21 lutego 2023 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem komisji skrutacyjnej

• 1. Działając na podstawie art. 420 § 3 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SYNEKTIK S.A. z siedzibą w Warszawie uchyla tajność głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 04/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 21 lutego 2023 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SYNEKTIK S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach:

2. ____________________;

3. 1. ____________________.
4. 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 05/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 21 lutego 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy

Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SYNEKTIK S.A z siedzibą w Warszawie po zapoznaniu się z treścią sporządzonego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r., niniejszym zatwierdza opisane powyżej sporządzone przez Zarząd Spółki sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 21 lutego 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od dnia

1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r.

• 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SYNEKTIK S.A po zapoznaniu się z treścią:
  • 1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r., na które składają się:
    • a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
    • b) sprawozdanie finansowe Synektik S.A. za okres od dnia 1 października 2021 roku do dnia 30 września 2022 roku,
    • c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 października 2021 roku do dnia 30 września 2022 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 1.451.723,46 zł oraz całkowite dochody ogółem w wysokości 1.485.665,68 zł,
    • d) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 września 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 145.771.662,46 zł,
    • e) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy trwający od dnia 1 października 2021 roku do dnia 30 września 2022 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2.352.442,37 zł,
    • f) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w roku obrotowym od dnia 1 października 2021 roku do dnia 30 września 2022 roku o kwotę 9.254.978,74 zł,
    • g) dodatkowe informacje i objaśnienia.
  • 2) Opinii niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Synektik S.A. za rok obrotowy od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r.,
  • 3) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 października 2021 r. a kończący się z dniem 30 września 2022 r. z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz

z oceny sprawozdań finansowych i z działalności SYNEKTIK S.A. i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 października 2021 r. a kończący się z dniem 30 września 2022 r. oraz wniosku Zarządu SYNEKTIK S.A. dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy,

niniejszym zatwierdza:

opisane powyżej w pkt. 1.1 sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 07/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 21 lutego 2023 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. po zapoznaniu się z treścią:
  2. 1) sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r., na które składają się:
     • a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
     • b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 października 2021 roku do dnia 30 września 2022 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 10.301.206,37 zł oraz całkowite dochody ogółem w wysokości dodatniej 10.335.148,59 zł,
     • c) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 września 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 236.480.185,50 zł,
     • d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 października 2021 roku do dnia 30 września 2022 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7.287.400,88 zł,
     • e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów za okres od dnia 1 października 2021 roku do dnia 30 września 2022 roku o kwotę 8.591.856,73 zł,
     • f) informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające,
  3. 2) Opinii niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy od dnia 1 października 2021 roku do dnia 30 września 2022 roku,
  4. 3) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 października 2021 r. a kończący się z dniem 30 września 2022 r. z

uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz z oceny sprawozdań finansowych i z działalności SYNEKTIK S.A. i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 października 2021 r., a kończący się z dniem 30 września 2022 r. oraz wniosku Zarządu SYNEKTIK S.A. dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy,

niniejszym zatwierdza:

opisane powyżej w pkt. 1.1 sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy trwający od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 08/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 21 lutego 2023 roku w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Synektik S.A. za rok 2021" sporządzonego przez Radę Nadzorczą

• 1. Działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie opiniuje pozytywnie sporządzone przez Radę Nadzorczą "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Synektik S.A. za rok 2021" bez dodatkowych uwag i zastrzeżeń.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 09/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 21 lutego 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SYNEKTIK S.A z siedzibą w Warszawie po zapoznaniu się z treścią sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 października 2021 r. a kończący się z dniem 30 września 2022 r. z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz z oceny sprawozdań finansowych i z działalności SYNEKTIK S.A. i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 października 2021 r. a kończący się z dniem 30 września 2022 r. oraz wniosku Zarządu SYNEKTIK S.A. dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy, niniejszym zatwierdza:

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 października 2021 r. a kończący się z dniem 30 września 2022 r. z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz z oceny sprawozdań finansowych i z działalności SYNEKTIK S.A. i Grupy Kapitałowej SYNEKTIK za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 października 2021 r. a kończący się z dniem 30 września 2022 r. oraz wniosku Zarządu SYNEKTIK S.A. dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 10/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 21 lutego 2023 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 października 2021 r. a kończący się z dniem 30 września 2022 r.

• 1. Na podstawie § 7 ust. 1 Statutu Spółki w związku z art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. postanawia, iż zysk netto w kwocie 1.451.723,46 zł (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwadzieścia trzy złotych 46/100), osiągnięty za okres od dnia 1 października 2021 r. do dnia 30 września 2022 r., zostanie w całości przeznaczony na wypłatę dywidendy.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 21 lutego 2023 roku w sprawie wypłaty dywidendy

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. postanawia, że kwota 1 451 723,46 zł (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwadzieścia trzy złote 46/100), stanowiąca kwotę wskazaną w Uchwale nr 10 powyżej i mocą tej Uchwały przeznaczoną na wypłatę dywidendy, zostanie w całości podzielona pomiędzy wszystkich Akcjonariuszy Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. postanawia ponadto przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki kwotę 3 665 753,94 zł (słownie: trzy miliony sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt trzy złote 94/100) z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysków z lat poprzednich.
• 1. Łączna kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki wyniesie 5.117 477,40 (słownie: pięć milionów sto siedemnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem złotych 40/100), tj. po 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) na jedną akcję.
• 1. Na podstawie § 7 ust. 1 Statutu Spółki w związku z art. 348 § 4 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. wyznacza datę ustalenia prawa do dywidendy, na dzień 1 marca 2023 r.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. ustala termin wypłaty dywidendy na dzień 9 marca 2023 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 21 lutego 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. niniejszym udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Cezaremu Dariuszowi Kozaneckiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 13/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 21 lutego 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. niniejszym udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Dariuszowi Marcinowi Koreckiemu z wykonania obowiązków w okresie od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 14/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 21 lutego 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. niniejszym udziela absolutorium Panu Mariuszowi Wojciechowi Książek z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 15/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 21 lutego 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. niniejszym udziela absolutorium Panu Wiesławowi Łatała z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 16/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 21 lutego 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. niniejszym udziela absolutorium Pani Sawie Zarębińskiej z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 17/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 21 lutego 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. niniejszym udziela absolutorium Panu Piotrowi Chudzik z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr 18/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 21 lutego 2023 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SYNEKTIK S.A. niniejszym udziela absolutorium Panu Dariuszowi Danilukowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.