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Syncomm Technology Corp. — AGM Information 2013
Dec 23, 2013
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AGM Information
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股票代碼：3150
鈺寶科技股份有限公司 Syncomm Technology Corp.
民國一○二年股東臨時會 議 事 手 冊
開會日期：中華民國一○二年十二月五日(星期四)上午九時整
地 點：新竹市水利路81 號2 樓(旭家經貿園區國際會議廳)
目 錄
| 壹、開會程序………………………………………………………………… | 1 |
|---|---|
| 貳、開會議程………………………………………………………………… | 2 |
| 一、報告事項…………………………………………………………… | 3 |
| 二、承認事項…………………………………………………………… | 4 |
| 三、討論事項…………………………………………………………… | 5 |
| 四、臨時動議…………………………………………………………… | 5 |
| 參、附件 | |
| 一、監察人審查報告書………………………………………………… | 6 |
| 二、會計師核閱報告暨一○二年上半年度財務報表………………… | 7 |
| 肆、附錄 | |
| 一、公司章程…………………………………………………………… | 14 |
| 二、股東會議事規則…………………………………………………… | 19 |
| 三、全體董事及監察人持股情形……………………………………… | 21 |
鈺寶科技股份有限公司 民國一○二年股東臨會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議 七、散會
1
鈺寶科技股份有限公司
民國一○二年股東臨時會議程
時間： 中華民國一○二年十二月五日上午九時
地點： 新竹市水利路81 號2 樓(旭家經貿園區國際會議廳)
一、 宣布開會
二、 主席致詞
三、 報告事項
- (一) 監察人審查本公司一○二年上半年度決算表冊報告。
四、 承認事項
-
(一) 承認本公司一○二年上半年度財務報表案。
-
(二) 承認本公司一○二年上半年度虧損撥補案。
五、 討論事項
- (一) 討論本公司擬辦理減資彌補虧損案。
六、 臨時動議
七、 散會
2
報告事項
一、監察人審查本公司一○二年上半年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第6 頁附件一。
3
承認事項
承認案一： 董事會提
案由：本公司一○二年上半年度財務報表案，敬請 承認。
說明：(一)本公司一○二年上半年度財務報表，業經本公司董事會決議通過， 並經誠品聯合會計師事務所周志誠會計師、賴明陽會計師核閱完 竣出具核閱報告書；前項財務報表及虧損撥補表，經監察人查核 完竣並出具審查報告書在案。
- (二)財務報表，請參閱本手冊第7 至13 頁附件二。
決議：
承認案二： 董事會提
案由：本公司一○二年上半年度虧損撥補案，敬請 承認。
說明：(一)本公司一○二年上半年度虧損撥補案，業經本公司董事會決議通 過在案。
(二)虧損撥補表，請參閱下表。
鈺寶科技股份有限公司
民國一○二年上半年度虧損撥補表
單位 : 新台幣元
| 單位 : 新台幣元 | |
|---|---|
| 項 目 | 金 額 |
| 期初待彌補虧損 | (224,388,232) |
| IFRS與GAAP 退休金認列差異數 | 363,068 |
| 本期淨利(損) | (13,364,599) |
| 期末待彌補累積虧損 | (237,389,763) |
負責人： 經理人： 主辦會計：
決議 ：
4
討論事項
討論案一： 董事會提
案由：本公司擬辦理減資彌補虧損案，提請 核議。
-
說明：1. 為改善本公司財務結構，擬依公司法第168 條之1 規定，辦理減少 資本額以彌補虧損。
-
本公司目前實收資本額為新台幣500,000,000 元，發行股份為 50,000,000 股，每股面額為新台幣10 元整。 為改善公司財務結構及未來營運發展之需求，擬減資以彌補虧損， 擬減少資本額新台幣237,000,000 元，銷除股份為23,700,000 股， 減資比率為47.40％。
- 減資後實收資本額為新台幣263,000,000 元，每股面額為新台幣10 元整，發行股份總數為26,300,000 股。惟實際資本額及股數依減 資換股基準日而定。
-
本次減資按減資換股基準日股東名冊記載之股東，依其持有股份比 例，每仟股減除474 股，減資後未滿一股之畸零股，得由股東自停 止過戶日起5 日內向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，逾 期未辦理畸零股合併者，授權董事長洽特定人按面額認購。減資換 發之股份其權利與義務與原發行股份相同。
-
本次減資案，擬提請股東臨時會授權董事會經股東臨時會通過並呈 主管機關核准後，訂定減資基準日、減資換股基準日、換發股票作 業計畫及辦理其他相關事宜。
-
有關減資相關事宜，如因法令規定或經主管機關修正或因應客觀環 境需予以變更或修正時，擬提請股東臨時會授權董事會依規定全權 處理。
決議：
臨時動議
5
附件一
鈺寶科技股份有限公司
監察人審查報告書
董事會造送本公司一○二年上半年度財務報表，業經誠品聯合會計師事 務所核閱完竣，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量 一 情形，經本監察人審查，認為符合公司法等相關法令，爰依公司法第二百 十九條之規定備具報告書，敬請 鑒核。
此致 鈺寶科技股份有限公司一○二年股東臨時會
鈺寶科技股份有限公司
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監察人：
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監察人： 監察人：
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中 華 民 國 一 ○ 二 年 八 月 八 日
6
附件三
會計師核閱報告
鈺寶科技股份有限公司及子公司 公鑒：
鈺寶科技股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年六月三十日之 合併資產負債表、民國一○一年十二月三十一日及一月一日之合併資產負債表， 暨民國一○二年及一○一年一月一日至六月三十日之合併綜合損益表、合併權 益變動表與合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。
本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執 行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審 計準則查核，因是無法對上開財務報告之整體表示查核意見。
依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有 違反證券發行人財務報告編製準則、金融監督管理委員會認可之國際財務報 導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」及國際會計準則第三十四號「期 中財務報導」而須作修正之情事。
誠品聯合會計師事務所
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會計師：
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證期會核准簽證文號：(87)台財證(六)第14232 號 金管證審核准簽證文號：金管證審字第0990037537 號
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鈺寶科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國一○二年六月三十日暨一○一年十二月三十一日、六月三十日及一月一日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）
單位：新台幣仟元
| 代碼 1100 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1600 1780 1900 15XX 1XXX 2170 2200 2300 21XX 3110 3350 31XX 3XXX |
資產 流動資產 現金及銀行存款 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備 其他無形資產 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負債及權益 流動負債 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 流動負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普通股股本 保留盈餘 未分配盈餘 本公司業主權益總計 權益總計 負 債 及 權 益 總 計 負責人： |
附註 六 七 八 九 八 十 十一 十二 十三 十四 十六 |
一○二年六月三十日 一○一年十二月三十一日 金額 % 金額 % 162,712 51.26 $ 173,708 55.36 35,349 11.14 9,147 2.91 1,429 0.45 971 0.31 101,978 32.12 113,701 36.23 4,513 1.42 2,910 0.93 69 0.02 49 0.02 306,050 96.41 300,486 95.76 3,441 1.08 3,855 1.23 4,497 1.42 6,310 2.01 3,456 1.09 3,154 1.00 11,394 3.59 13,319 4.24 317,444 100.00 $313,805 100.00 34,049 10.73 $ 14,333 4.57 19,348 6.09 23,286 7.42 1,437 0.45 211 0.07 54,834 17.27 37,830 12.06 500,000 157.51 500,000 159.33 ( 237,390 ) (74.78 )( 224,025 ) (71.39 ) 262,610 82.73 275,975 87.94 262,610 82.73 275,975 87.94 317,444 100.00 $313,805 100.00 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 經理人： |
一○一年六月三十日 一○一年一月一日 金額 % 金額 % $ 200,180 54.02 $ 256,049 68.91 39,680 10.71 12,670 3.41 2,810 0.76 186 0.05 107,993 29.14 89,636 24.12 9,348 2.52 3,318 0.89 235 0.06 75 0.02 360,246 97.21 361,934 97.40 3,876 1.05 2,816 0.76 4,779 1.29 5,350 1.44 1,647 0.45 1,492 0.40 10,302 2.79 9,658 2.60 $370,548 100.00 $371,592 100.00 $ 28,817 7.78 $ 10,311 2.77 18,367 4.96 19,983 5.38 4,081 1.10 743 0.20 51,265 13.84 31,037 8.35 500,000 134.93 500,000 134.56 ( 180,717 ) (48.77 )( 159,445 )(42.91 ) 319,283 86.16 340,555 91.65 319,283 86.16 340,555 91.65 $370,548 100.00 $371,592 100.00 主辦會計： |
|---|---|---|---|---|
| 金額 $ 200,180 39,680 2,810 107,993 9,348 235 360,246 3,876 4,779 1,647 10,302 $370,548 $ 28,817 18,367 4,081 51,265 500,000 ( 180,717 ) 319,283 319,283 $370,548 |
8
鈺寶科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表
民國一○二年及一○一年一月一日至六月三十日
（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）
單位：新台幣仟元
(每股虧損為新台幣元)
一 |
月一 |
日至 |
六 |
月 |
三 |
十 |
日 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
一 |
○ |
二年 |
一 |
○ |
一 |
年 |
|||||||
代碼 |
附註 |
金額 |
％ |
金額 |
％ |
||||||||
營業收入 |
|||||||||||||
4110 |
銷貨收入 |
$116,505 |
100.12 |
$125,744 |
100.29 |
||||||||
4190 |
銷貨折讓 |
( |
140 |
) ( |
0.12 |
) ( |
365 |
) ( |
0.29 ) |
||||
4100 |
營業收入淨額 |
116,365 |
100.00 |
125,379 |
100.00 |
||||||||
營業成本 |
|||||||||||||
5110 |
銷貨成本 |
( |
75,070 |
) ( |
64.51 |
) ( |
86,207 |
) ( |
68.76 ) |
||||
營業成本合計 |
九 |
( |
75,070 |
) ( |
64.51 |
) ( |
86,207 |
) ( |
68.76) |
||||
5900 |
營業毛利 |
41,295 |
35.49 |
39,172 |
31.24 |
||||||||
營業費用 |
十九、二十 |
||||||||||||
6100 |
推銷費用 |
( |
11,500 |
) ( |
9.88 |
) ( |
11,995 |
) ( |
9.57 ) |
||||
6200 |
管理費用 |
( |
20,578 |
) ( |
17.68 |
)( |
20,282 |
) ( |
16.18 ) |
||||
6300 |
研究發展費用 |
( |
25,937 |
) ( |
22.29 |
)( |
28,948 |
) ( |
23.09 ) |
||||
6000 |
營業費用合計 |
( |
58,015 |
) ( |
49.85 |
)( |
61,225 |
) ( |
48.84) |
||||
6900 |
營業淨損 |
( |
16,720 |
)( |
14.36 |
) ( |
22,053 |
) ( |
17.60) |
||||
營業外收入及支出 |
|||||||||||||
7010 |
其他收入 |
十七 |
538 |
0.46 |
851 |
0.68 |
|||||||
7020 |
其他利益及損失 |
十八 |
2,963 |
2.55 |
27 |
0.02 |
|||||||
7000 |
營業外收入及支出合計 |
3,501 |
3.01 |
878 |
0.70 |
||||||||
7900 |
稅前淨損 |
( |
13,219 |
)( |
11.35 |
) ( |
21,175 |
) ( |
16.90 ) |
||||
7950 |
所得稅費用 |
二一 |
( |
146 |
)( |
0.13 |
) ( |
97 |
) ( |
0.08 ) |
|||
8200 |
本期淨損 |
( |
13,365 |
)( |
11.48 |
) ( |
21,272 |
) ( |
16.98 ) |
||||
8500 |
本期綜合損益總額 |
( |
$13,365 |
)( |
11.48 |
) ( |
$21,272 |
) ( |
16.98 ) |
9
淨損歸屬於：
本公司業主 ($13,365 [) ](11.48 ) ($21,272 ) (16.98 )
綜合損益總額歸屬於：
本公司業主 ($13,365 [) ](11.48 ) ($21,272 ) (16.98 )
每股虧損（來自繼續營業單位）二二
9750 基 本 (0.27) (0.43)
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
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負責人：
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經理人： 主辦會計：
10
單位：新台幣仟元
鈺寶科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○二年及一○一年一月一日至六月三十日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）
| 代 碼 A1 D1 Z1 A1 D1 Z1 |
項 目 一○一年一月一日餘額 一○一年度一月一日至六月三十日淨損 一○一年六月三十日餘額 一○二年一月一日餘額 一○二年度一月一日至六月三十日淨損 一○二年六月三十日餘額 |
股 本 $ 500,000 - $500,000 $ 500,000 - $500,000 |
資 本 公 積 $ - - $ - $ - - $ - |
保 留 盈 餘 ($ 159,445 ) ( 21,272 ) ($180,717 ) ($ 224,025 ) ( 13,365 ) ($237,390 ) |
合 計 |
|---|---|---|---|---|---|
| $ 340,555 ( 21,272 ) |
|||||
| $319,283 | |||||
| $ 275,975 ( 13,365 ) |
|||||
| $262,610 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
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負責人：
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經理人：
主辦會計：
11
鈺寶科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一○二年及一○一年一月一日至六月三十日
(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)
單位：新台幣仟元
| 一月一日至六月三十日 | 一月一日至六月三十日 | 一月一日至六月三十日 | 一月一日至六月三十日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 一○二年 | 一 | ○ | 一 年 |
||
| 營業活動之現金流量： | ||||||
| A10000 | 合併稅前淨損 | ( | $13,219 ) |
( | $21,175 ) | |
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目： | |||||
| A20100 | 折舊 | 800 | 733 | |||
| A20200 | 各項攤提 | 1,813 | 1,201 | |||
| A21200 | 利息收入 | ( | 471 ) | ( | 724 ) | |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數： | |||||
| A31150 | 應收帳款 | ( | 26,202 ) | ( | 27,010 ) | |
| A31180 | 其他應收款 | ( | 419 ) | ( | 2,524 ) | |
| A31200 | 存貨 | 11,723 | ( | 18,357 ) | ||
| A31230 | 預付款項 | ( | 2,196 ) | ( | 6,030 ) | |
| A31240 | 其他流動資產 | ( | 20 ) | ( | 160 ) | |
| A32150 | 應付帳款 | 19,716 | 18,506 | |||
| A32180 | 其他應付款 | ( | 4,002 ) | ( | 1,679 ) | |
| A32230 | 其他流動負債 | 1,226 | 3,338 | |||
| A33000 | 營運產生之現金流出 | ( | 11,251 ) | ( | 53,881 ) | |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( | 82 ) | ( | 34 ) | |
| AAAA | 營業活動之淨現金流出 | ( | 11,333 ) | ( | 53,915 ) | |
| 投資活動之現金流量： | ||||||
| B07500 | 收取之利息 | 432 | 624 | |||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( | 386 ) | ( | 1,793 ) | |
| B04500 | 購置無形資產 | - | ( | 630 ) | ||
| B06700 | 其他非流動資產增加 | 292 | ( | 156 ) | ||
| B03800 | 存出保證金減少(增加) | ( | 1 ) |
1 | ||
| BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | 337 | ( | 1,954 ) | ||
| 籌資活動之現金流量： |
12
| C04600 | 現金增資 | - | - | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CCCC | 融資活動之淨現金流入 | - | - | ||||
| EEEE | 本期現金及銀行存款減少數 | ( | 10,996 | ) | ( | 55,869 | ) |
| E00100 | 期初現金及銀行存款餘額 | 173,708 | 256,049 | ||||
| E00200 | 期末現金及銀行存款餘額 | $162,712 | $200,180 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
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負責人： 經理人： 主辦會計：
13
附錄一
鈺寶科技股份有限公司章程
第一章 總則
-
第一條: 本公司依照公司法規定組織之，定名為鈺寶科技股份有限公司，英文名稱為 SYNCOMM TECHNOLOGY CORP.。
-
第二條: 本公司所營事業如下：
-
1.CC01060 有線通信機械器材製造業。 2.CC01070 無線通信機械器材製造業。
-
3.CC01080 電子零組件製造業。 4.F213010 電器零售業。 5.F213060 電信器材零售業。 6.F113020 電器批發業。 7.F113070 電信器材批發業。 8.I1101990 其他工程顧問業(通訊工程顧問)。
-
9.I301010 資訊軟體服務業。 10.I301020 資料處理服務業。
-
11.I301030 電子資訊供應服務業。
-
12.I501010 產品設計業。
-
13.IE01010 電信業務門號代辦業。 14.F401021 電信管制射頻器材輸入業。
-
15.CC01101 電信管制射頻器材製造業。 16.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
-
第三條: 本公司得就業務之需要對外保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦 理。
第四條: 本公司對外投資得不受公司法第十三條之限制，並授權董事會執行。
第五條: 本公司設總公司於新竹市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第六條: 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
-
第七條: 本公司資本總額定為新台幣拾億元，分為壹億股，每股新台幣壹拾元，其中 未發行股份，授權董事會分次發行。
-
前項資本總額中，保留柒佰萬股供員工認股權憑證行使認股權使用之股份數 額，並授權董事會決議分次發行。
-
第八條: 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行後，發行新股時得就該次 發行總數合併印製股票，亦得免印製股票，依前項發行之股票並應洽股票集 中保管事業機構登錄之。
14
-
第八條之一: 本公司公開發行後，股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務 處理準則」規定辦理。
-
第九條: 股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內， 或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內均停止之；本公司 公開發行後，股票之過戶更名，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開 會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內均 停止之。前兩項期間，自開會日或基準日起算。
第三章 股東會
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第十條: 本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
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第十條之一:股東常會之召集應於開會二十日前，臨時會之召集於開會十日前，將開 會日期、地點及召集事由通知各股東。本公司公開發行後，股東常會之 召集應於開會三十日前，臨時會之召集於開會十五日前，將開會日期、 地點及召集事由通知各股東。股東會之召集通知，經股東同意者，得以 一
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書面或電子方式為之，但持有記名股票未滿 千股之股東，得以公告方 式為之。
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第十條之二:股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席，遇董事長請假或因故不能 ，
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行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者 由董事互推一人代理之。股東會由董事會以外之其他召集權召集者，主 席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
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第十一條:股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託 代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，若本 公司於公開發行後，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用 委託書規則」規定辦理。
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第十二條:本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。本公司召開股東會時， 得採行以書面或電子方式行使其表決權，其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集通知。
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第十三條:股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
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第十三條之一:股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內將議事錄分發各股東，且於本公司存續期間，應永久保 存。
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前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
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出席股東簽名簿及代理出席之委託書保存期限，除公司法另有規定外， 保存期限至少一年。
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第十三條之二:持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出
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股東常會議案。但以一項且以三百字為限，超過者，均不列入議案； 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。其 相關作業皆依公司法及相關規定辦理。
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第十三條之三:配合發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一規定，本公 ，
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司得經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席 出席股東表決 權三分之二以上之同意，以低於發行日之收盤價發行員工認股權憑 證。
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第十三條之四:本公司如欲撤銷股票公開發行，除須董事會核准外，並經股東會代表 已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權二分之一以上之 通過，始得為之。
第四章 董事、監察人及經理人
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第十四條:本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為 能力之人選任之，連選得連任。本公司公開發行股票後，全體董事、監察 人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒 佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標 準訂定之。
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第十五條:董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 ，
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意 互推一人為董事長，董事長對外代表本公司。
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第十五條之一:本公司公開發行後，得設立獨立董事，本公司董事名額中，獨立董事 -
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人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，並依公司法192 1 條，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 、
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有關獨立董事之專業資格 持股、兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵行事項，依證券主管機關之規定。
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第十五條之二:本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應 選出董事人數或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配 ，
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選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者 當選為董事或監察人，該 方法有修正之必要時，除應依公司法第172 條等規定辦理外，應於召 集事由中列舉並說明其主要內容。
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第十五條之三:本公司公開發行後，董事之選舉，獨立董事與非獨立董事一併進行選 舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立 董事與非獨立董事。
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第十六條:董事會除公司法另有規定外，由董事長召集並為主席，董事長請假或因故 不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事會召集通 、
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知，得以書面 傳真或電子方式為之，若遇緊急情事，得隨時召集之。
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第十六條之一:董事會之決議，除公司法另有規定外，需有董事過半數出席，以出席 董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉
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召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一 人之委託為限。董事會開會時如以視訊會議為之， 其董事以視訊參 與會議者，視為親自出席。
第十六條之二:監察人除得單獨依法行使監察權外，並得列席董事會陳述意見，但不 得加入表決。
第十七條:全體董事及監察人之報酬，依董事、監察人對本公司營運參予之程度及貢 獻價值暨同業通常水準及公司經營狀況議定之。
第十七條之一:本公司得依上市上櫃公司治理實務守則之規定，於任期內為董事及監 察人購買責任險，有關投保事宜授權董事會全權處理。
、 第十八條:本公司設總經理一人，其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條定辦理。
第五章 會計
第十九條:本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日 前交監察人查核，提交股東常會請求承認。
1.營業報告書。
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2.財務報表。
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3.盈餘分派或虧損撥補之議案。
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第二十條:本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積，次就其餘額提列：
員工紅利不低於百分之十二，董事、監察人酬勞百分之三，餘額加計累積 未分配盈餘，再由董事會擬具股東紅利分配議案，經股東會決議後分派之。 員工紅利得以現金或發行新股方式發放之，其發放對象得包括符合一定條 件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
本公司基於目前產業及因應未來資金需求及長期營運規劃，股東紅利分派 得以現金或股票方式發放，股東現金紅利分派之比例以不低於股東紅利總 額之百分之十為原則。前述盈餘分派之種類及比例，得由董事會視當年度 實際獲利及資金狀況擬具分派案，提報股東會決議調整之。
第二十條之一: 本公司分派股利時主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之 需求，以股票股利為主，得搭配部份現金股利。前述股票股利發放比 率不低於百分之三十，現金股利不高於百分之七十。前述盈餘提供分 派之比率及股票、現金股利之比率，得視實際獲利及資金狀況，經股 東會決議調整之。
第六章 附則
第二十一條: 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第二十二條: 本章程訂立於民國八十六年十二月二十六日。 第一次修正於民國八十七年二月二十三日。
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第二次修正於民國八十七年八月十日。 第三次修正於民國八十七年九月十日。 第四次修正於民國八十八年九月十三日。 第五次修正於民國八十九年一月二十日。 第六次修正於民國八十九年五月十五日。 第七次修正於民國八十九年八月二十三日。 第八次修正於民國九十年七月二十五日。 第九次修正於民國九十一年六月二十八日。 第十次修正於民國九十二年六月二十七日。 第十一次修正於民國九十二年十一月三日。 第十二次修正於民國九十三年九月二十七日。 第十三次修正於民國九十四年六月三日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十九日。 第十五次修正於民國九十七年六月二十五日。 第十六次修正於民國九十八年六月二十九日。 第十七次修正於民國九十九年六月二十八日。 第十八次修正於民國一○○年六月二十七日。 第十九次修正於民國一○一年六月二十八日。
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附錄二
鈺寶科技股份有限公司
股東會議事規則
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第一條 鈺寶科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議（除法令另有規定者外，） 依本規則辦理。
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第二條 本公司股東會除公司法另有規定外由董事會召集之。
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第三條 本公司股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。
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第四條 股東會開會時由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，由董事長 指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之。召集權人有數人時，由召集權人，互推一人為主席。
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第五條 本公司股東應親自出席股東會。股東無法出席時，應出具本公司印發之委託 書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
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一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業外，其代理之表決權不得超過已 發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
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第六條 股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替之；出席股 數以繳交之出席簽到卡計算之。
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第七條 本公司股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
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第八條 已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布開 會；如尚不足法定額數時，主席得宣布延後開會。延後開會以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。
延後開會二次仍不足額但有代表己發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 以出席股東表決權過半數之同意為假決議。
依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已 發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。
- 第九條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第十條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
- 第十一條 股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會。
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會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
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第十二條 出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席 編號及戶名，由主席定其發言順序。
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出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。
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第十三條 股東或代理人對議程所列之議案，如有修正案、替代案或以臨時動議提出之 其他議案時，應有其他股東或代理人附議，議程之變更、散會之動議亦同。
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第十四條 同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得 超過五分鐘。
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股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
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第十五條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
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法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議案僅得推由一人發言。
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第十六條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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第十七條 主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。
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第十八條 議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定，監票人員應具股東身分。 表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第十九條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
- 第二十條 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半 數之同意通過之。
表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
如有異議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣布認可後，不得 再行提出異議。
第二十一條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。
第二十二條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第二十三條 本規則未規定事項，依照公司法及本公司章程之規定辦理。
第二十四條 本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三
鈺寶科技股份有限公司
全體董事及監察人持股情形
截至本次股東臨時會停止過戶日(一○二年十一月六日)股東名簿記載之個別 及全體董事、監察人持有股數如下：
| 職稱 | 姓 名 | 選任日期 | 任期 (年) |
選任時持有股數 | 選任時持有股數 | 停止過戶日股東名簿 記載之持有股數 |
停止過戶日股東名簿 記載之持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股 比例 |
股數 | 持股 比例 |
||||
| 董事長 | 蔡高忠 | 101.06.28 | 3 | 3,016,888 | 6.03% | 3,016,888 | 6.03% |
| 董 事 | 黃瑞榮 | 101.06.28 | 3 | 3,934,393 | 7.87% | 3,924,393 | 7.85% |
| 董 事 | 呂龍騰 | 101.06.28 | 3 | 493,000 | 0.99% | 477,000 | 0.95% |
| 董 事 | 吳明田 | 101.06.28 | 3 | 371,982 | 0.74% | 446,982 | 0.89% |
| 董 事 | 英屬維京群島商捷勝 投資有限公司 代表人：內片純一 |
101.06.28 | 3 | 1,398,750 | 2.80% | 1,398,750 | 2.80% |
| 獨立董事 | 王家祥 | 101.06.28 | 3 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 吳志明 | 101.06.28 | 3 | - | - | - | - |
| 全體董事持股合計 | 9,215,013 | 18.43% | 9,264,013 | 18.53% | |||
| 監察人 | 廖慧玲 | 101.06.28 | 3 | 446,812 | 0.89% | 446,812 | 0.89% |
| 監察人 | 孫得雄 | 101.06.28 | 3 | 254,917 | 0.51% | 254,917 | 0.51% |
| 監察人 | 蔡玲君 | 101.06.28 | 3 | - | - | - | - |
| 全體監察人持股合計 | 701,729 | 1.40% | 701,729 | 1.40% |
註：
-
1.本公司實收資本額為 500,000,000 元，已發行股數為 50,000,000 股
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2.依證券交易法第二十六條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：
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◎全體董事法定應持有股數：4,000,000 股。(註3)
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◎全體監察人法定應持有股數：400,000 股。(註3)
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3.「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，同時選任 獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降 為百分之八十。
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4.全體董事實際持有股數：9,264,013 股；全體監察人實際持有股數：701,729 股。
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5.全體董事及監察人持有股數已達法定成數標準。
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