SYNCMOLD — Regulatory Filings 2018

Jul 12, 2018

信錦企業股份有限公司	信錦企業股份有限公司	指 定 印
2018 年03 月21 日修訂	取得或處分資產處理辦法	文件編號	SY3-FA-01
2018 年06 月29 日實施		2.3 版 1/11 頁
1. 目的 1.1 依據中華民國證券交易法第三十六條之一規定及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定之。 2. 範圍 2.1 本處理辦法所稱之資產，包括下列各項： 2.1.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購<售>權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。 2.1.2 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及 設備。 2.1.3 會員證。 2.1.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 2.1.5 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 2.1.6 衍生性商品。 2.1.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 2.1.8 其他重要資產。 3. 定義 3.1 衍生性商品： 3.1.1 指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約 等。 3.1.2 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期 進(銷)貨合約。 3.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 3.3 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 3.4 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 3.5 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日或需經主管機關核准之投資接獲主管機關核准之日孰前者。 3.6 大陸地區投資：指依「經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」 規定從事之大陸投資。 3.7 一年內：以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。

• 1.1 依據中華民國證券交易法第三十六條之一規定及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定之。

• 2.1.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購<售>權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

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3.8 最近期財務報表：指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報 表。 4. 作業內容 4.1 取得或處分不動產、設備、有價證券及其他資產之評估及作業程序 4.1.1 取得或處分不動產或設備之評估： 取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建或取得、處 分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定： 4.1.1.1 如專業估價者之估價結果與交易金額差距(係以交易金額為基準)達百分之二十 以上者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應請簽證會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具 體意見。 4.1.1.2 交易金額達新台幣十億元以上者，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應請二家以上之專業估價者估 價，如二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請 簽證會計師對其差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。 4.1.1.3 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月，但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書補正之。 4.1.1.4 有特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。 4.1.1.5 除上述4.1.1.4 以外，如有正當理由未能即時取得估價報告或上述4.1.1.1、4.1.1.2 之簽證會計師意見者，應於事實發生之即日起算二週內取得，並補正公告原交 易金額、估價結果，如有上述4.1.1.1、4.1.1.2 之情形者並應公告差異原因及簽證 會計師意見後申報。 4.1.1.6 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 4.1.2 取得或處分有價證券之評估： 4.1.2.1 取得或處分有價證券前，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。 4.1.2.2 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報規定辦理，但該有價

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證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。 4.1.3 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見。 4.1.4 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。 4.1.5 取得或處分資產交易條件之作業程序： 4.1.5.1 不動產、設備、會員證、無形資產或其他資產之交易，依本公司「固定資產循 環」相關規定及本辦法辦理，由主辦部門評估分析結果簽擬交易條件，單筆交 易新台幣五千萬元(含)以下者按本公司權限表逐級呈核並授權董事長核准後為 之，單筆交易新台幣五千萬元以上者呈董事會同意後為之。 4.1.5.2 有價證券之交易，依本公司「投資循環」相關規定及本辦法辦理，短期資金之 運用，投資於公債、附買回或附賣回條件債券、貨幣市場基金、債券型基金… 等非具股權性質或非股票型基金投資標的，其單筆交易金額新台幣三億元(含) 以下者，授權董事長同意後為之，單筆交易金額新台幣三億元以上者呈董事會 同意後為之；另投資於預期非短期內出售之有價證券或其他有價證券，由主辦 部門依據市場行情並分析預測未來展望擬定交易條件，單筆交易金額新台幣五 千萬元(含)以下者，授權董事長核准後為之，單筆交易金額新台幣五千萬元以上 者呈董事會同意後為之。 4.1.6 取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額： 4.1.6.1 本公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額如下： A. 購買非供營業使用之不動產總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二 十。 B. 投資有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二百。 C. 投資個別有價證券之金額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之一百五 十。 4.1.6.2 本公司之子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額如下： A. 購買非供營業使用之不動產總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二 十。 B. 投資有價證券之總額不得逾本公司之子公司最近期財務報表淨值之百分之二 百。 C. 投資個別有價證券之金額不得逾本公司之子公司最近期財務報表淨值之百分之 一百五十。 4.1.7 本公司依4.1.1、4.1.2 及4.1.3 從事取得或處分資產，其交易金額之計算應依「公開發

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行公司取得或處分資產處理準則」相關規定辦理，所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。 4.2 關係人交易之評估及作業程序 本公司與關係人取得或處分資產，除依4.1 規定外，尚應依下列規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項。另判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質關係。若交易金額達公司總資產百分之十以上者，應依4.1 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見，其交易金額之計算，應依4.1.7 規 定辦理。 4.2.1 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 4.2.1.1 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 4.2.1.2 選定關係人為交易對象之原因。 4.2.1.3 向關係人取得不動產，依4.2.2 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 4.2.1.4 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 4.2.1.5 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。 4.2.1.6 依4.1 規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 4.2.1.7 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 依4.2.1 交易金額之計算，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關規 定辦理，所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本辦法提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 4.2.2 交易成本之合理性評估 向關係人取得不動產，除4.2.3 所述者外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並 應洽會計師複核及表示具體意見： 4.2.2.1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得 高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 4.2.2.2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放 評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成 以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適

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用之。 4.2.2.3 購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前述4.2.2.1 及4.2.2.2 任 一方法評估交易成本。 4.2.3 向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依4.2.1 規定辦理，不適用4.2.2 之規定。 4.2.3.1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 4.2.3.2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 4.2.3.3 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。 4.2.4 依4.2.2 規定評估結果均較交易價格為低時，應依4.2.5 規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 4.2.4.1 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： A. 素地依4.2.2 規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 B. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。 C. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣 例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 4.2.4.2 舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例相當且面積相近者。 4.2.4.3 前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例 之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則。 4.2.5 向關係人取得不動產，如經按4.2.2 規定評估結果均較交易價格為低者，或向關係人 取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，應辦理下列事項： 4.2.5.1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數按持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。 4.2.5.2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 4.2.5.3 應將4.2.5.1 及4.2.5.2 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。 4.2.5.4 經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分

• 4.2.3 向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依4.2.1 規定辦理，不適用4.2.2 之規定。 4.2.3.1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 4.2.4 依4.2.2 規定評估結果均較交易價格為低時，應依4.2.5 規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 4.2.4.1 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

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或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 4.3 從事衍生性商品交易之評估及作業程序 4.3.1 交易原則與方針 4.3.1.1 交易種類 A. 公司從事衍生性商品交易之性質，依其目的分為「非交易性」(非以交易為目的 之避險性交易)及「交易性」(以交易為目的之非避險性交易)二種。 B. 本公司得從事衍生性商品種類，應以規避本公司業務經營或持有之部位所產生 之匯率、利率風險部位為主。 4.3.1.2 經營或避險策略 A. 本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇規避本公 司業務經營所產生之風險為主。 B. 本公司從事衍生性商品交易之交易對象，應依本公司營運需要，選擇條件較佳 之金融機構從事避險交易，以避免產生信用風險。 4.3.1.3 權責劃分 A. 財務單位按日將操作明細（金額、匯率、銀行、到期日）記錄於交易明細表上， 以掌握損益狀況；另按月、季、半年、年結算匯兌損益。 B. 本公司從事避險性交易，依下列權限進行交易，避險性交易累積淨部位金額以 不超過本公司與子公司合計淨部位二分之一為限，如超過二分之一，應呈報董 事會核准後方可為之。 核決層級 單日交易金額 董事會 超過300萬美元 董事長核准後，提報最 近期董事會追認 300 萬美元(含)以下 C. 其他特定用途交易之契約總額在美金500 萬元以下需由董事長核准，美金500 萬元以上者則須提報董事會核准後方可進行。 4.3.1.4 具體措施： A. 由董事長指定具有專業之專人填寫衍生性商品交易申請單依核決權限簽核後， 向已核准交易之金融機構下單。 B. 操作人員依據實際成交單據，填寫衍生性商品操作明細表，併同各項交易單據 影本，分別交由會計、財務相關人員進行登帳作業。 C. 會計單位於交易期間應依規定按各種商品之市價，評估已實現或未實現之交易 損益，經部門主管核准後確實入帳。若有任何超過公司所設定之損失上限時，

• A. 財務單位按日將操作明細（金額、匯率、銀行、到期日）記錄於交易明細表上， 以掌握損益狀況；另按月、季、半年、年結算匯兌損益。

• B. 本公司從事避險性交易，依下列權限進行交易，避險性交易累積淨部位金額以 不超過本公司與子公司合計淨部位二分之一為限，如超過二分之一，應呈報董 事會核准後方可為之。

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應即依權責呈報，採取必要之因應措施。 D. 交易期間之每次收付日或到期解約之現金收支，由操作以外之財務單位人員負 責交割後，備妥相關單據立即交由會計單位入帳。 4.3.1.5 績效評估 依照交易商品種類，由財務單位於每個契約到期交易日收盤後，將已實現之損 益淨額部位，作為績效評估之基礎，再針對所設定之交易目標，比較盈虧績效 並定期檢討，呈報董事長核閱。 4.3.1.6 契約總額 A. 本公司從事避險性交易淨累積部位金額以不超過本公司與子公司合計淨部位二 分之一為限，如超過二分之一，應呈報董事會核准後方可為之。 B. 其他特定用途交易：以契約總額計算(非以保證金金額計算)之總額度以不超過美 金500 萬元為限。 4.3.1.7 損失上限 A. 避險性交易停損點之設定，以不超過個別契約金額之15%為上限，如損失金 額超過交易金額15%時，需即刻呈報董事長，商議必要之因應措施。 B. 如屬特定用途交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點 之設定，以不超過個別交易契約金額之15%為上限，如超過損失金額超過個 別交易金額15%時，需即刻呈報董事長，商議必要之因應措施。 4.3.2 風險管理措施 4.3.2.1 信用風險管理-交易對象應為信用良好之國內外金融機構，並能提供專業資訊為 原則。財務主管應負責控制往來金融機構之交易額度，不可過度集中，並依市 場行情變化，隨時調整往來金融機構之交易額度。 4.3.2.2 市場風險管理-選擇報價資訊能充分公開之市場。 4.3.2.3 流動性風險管理-為確保流動性，交易之金融機構必須有充足的設備、資訊及交 易能力，並能在任何市場進行交易。 4.3.2.4 現金流量風險管理-為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交 易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來現金收支預測之資金 需求。 4.3.2.5 作業風險管理- A. 必須確實遵守本公司訂定授權額度、作業流程及其他規定，以避免法律上的風 險。 B. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 C. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向 不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

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4.3.2.6 法律風險管理-任何和金融機構簽署之文件，須經財務主管檢視，若有必要需委 請法律顧問出具建議後，才能正式簽署，以避免法律上的風險。 4.3.3 定期評估方式 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事長。 4.3.4 內部稽核制度 內部稽核人員應適時檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，查核交易部門對本辦 法之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，於次年二月底前併同內部稽核作 業年度查核計劃執行情形向主管機關指定之網站輸入申報相關事宜，並至遲於次年 五月底前將異常事項改善情形向證期局指定之網站輸入申報改善追蹤情形，如發現 重大違規情事，應以書面通知各監察人。 4.3.5 董事會之監督管理 4.3.5.1 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理： A. 指定董事長應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 B. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。 4.3.5.2 董事會授權之董事長應依下列原則管理衍生性商品之交易： A. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理。 B. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。 4.3.6 登錄與記載 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期，應定期審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 4.4 企業合併、分割、收購及股份受讓 4.4.1 交易對價之決定方式及參考依據 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應綜合考量參與公司之過去及未來財務 與業務狀況、預計未來可能產生效益、市場決定交易價格之公平方式，並參考會計 師、律師或證券承銷商之專業意見，與參與合併、分割、收購或股份受讓之對方議 定價格。 4.4.2 委請專家出具意見 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之

本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期，應定期審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

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子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 4.4.3 決策層級 4.4.3.1 本公司辦理合併、分割或收購事宜，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 相關主管機關同意者外，參與交易之公司應於同一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購相關事項。 4.4.3.2 本公司辦理股份受讓事宜，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經相關主管 機關同意者外，參與交易之公司應於同一天召開董事會，決議合併、分割或收 購相關事項。 4.4.3.3 本公司辦理合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同4.4.2 之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 4.4.3.4 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收 購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日 期。 4.4.3.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決 議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公 司重行為之。 4.4.4 保密義務及內線交易之規避 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。 4.4.5 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不 得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： 4.4.5.1 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 4.4.5.2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 4.4.5.3 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 4.4.5.4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 4.4.5.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 4.4.3.3 本公司辦理合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同4.4.2 之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 4.4.3.4 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收 購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日 期。

• 4.4.3.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決 議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公 司重行為之。

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

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4.4.5.6 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 4.4.6 契約應載明事項 本公司有參與合併、分割、收購或股份受讓之事宜時，應與相關對象簽訂交易契約， 該契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事 項： 4.4.6.1 違約之處理。 4.4.6.2 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。 4.4.6.3 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 4.4.6.4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 4.4.6.5 預計計畫執行進度、預計完成日程。 4.4.6.6 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 4.4.7 本公司有參與合併、分割、收購或股份受讓之事項時，須將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核。 4.4.7.1 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 4.4.7.2 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。 4.4.7.3 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。 4.5 公告申報程序 本公司取得或處分資產應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，應按 性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦 理公告申報。 4.6 對子公司取得或處份資產之控管程序 4.6.1 本公司之各子公司亦須依金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂 定取得或處分資產處理辦法，並經本公司同意後施行，修正時亦同。 4.6.2 各子公司之取得或處分資產，依其所訂取得或處分資產處理辦法或其他法律規定辦 理。若有新台幣五千萬元以上之交易，須於事實發生前呈報本公司相關單位評估該 項取得或處分資產之可行性、必要性及合理性，轉呈本公司董事長同意後執行，事 後並追蹤執行狀況，進行分析檢討。 4.6.3 本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其取得或處分資產處理辦法之遵循情 形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善， 並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

本公司有參與合併、分割、收購或股份受讓之事宜時，應與相關對象簽訂交易契約， 該契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事 項：

• 4.4.7.3 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

• 4.6.3 本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其取得或處分資產處理辦法之遵循情 形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善， 並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

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4.7 其他 4.7.1 本公司相關人員辦理取得或處分資產，如有違反金管會「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」或本公司「取得或處分資產處理辦法」規定，依照本公司人事管理 辦法及工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。 4.7.2 本公司取得或處分資產依本處理辦法或其他法律規定應提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明，並依本公司「董事會議事規範」分送各監察人。 4.7.3 本公司不得放棄對信錦薩摩亞未來各年度之增資，且信錦薩摩亞亦不得放棄對福州 富鴻齊及福建冠華未來各年度之增資；未來若本公司處分上開公司，須經本公司董 事會特別決議通過。 4.7.4 本處理辦法，若有未盡合宜及適用上發生疑義時，悉依有關法令辦理，法令未有規 定者，由本公司董事會討論裁決之。 4.7.5 本處理辦法經董事會通過並送交各監察人及提報股東會同意後實施，修改時亦同。 4.7.6 本處理辦法有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 4.7.7 本處理辦法有關淨值之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。 5. 控制重點 5.1 符合本辦法規範之各項資產於取得或處份時，應依規定程序評估、核准、處理與公告申報， 子公司亦同。 5.2 違反本辦法之員工，依照本公司人事管理辦法及工作規則提報考核，並按其情節輕重處罰。 6. 參考資料 6.1 會計研究發展基金會發布之相關公報及解釋令。 6.2 在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法。 6.3 固定資產循環 SY2-FA-00 6.4 投資循環 SY2-IV-00 6.5 證券交易法。 6.6 公司法。 6.7 公開發行公司取得或處分資產處理準則。 6.8 董事會議事規範 SY3-AD-04 7. 附件：無

• 5.1 符合本辦法規範之各項資產於取得或處份時，應依規定程序評估、核准、處理與公告申報， 子公司亦同。

• 5.2 違反本辦法之員工，依照本公司人事管理辦法及工作規則提報考核，並按其情節輕重處罰。