SYNCMOLD — Governance Information 2013

Jul 19, 2013

信錦企業股份有限公司	信錦企業股份有限公司	指 定 印
2013 年03 月13 日修訂	內部管理控制制度- 背書保證作業	文件編號	SY2-AD-03
2013 年06 月21 日實施		1.9 版 1/4 頁
1. 目的 1.1 規範背書保證作業，確保背書保證不違反相關法令及保障公司權益。本作業程序如有未盡 事宜，另依相關法令之規定辦理 2. 範圍 2.1 適用於本公司有關背書保證事項之處理。 3. 定義 3.1 本作業所稱背書保證係指以本公司名義為票據共同發票人、背書人、保證人或通常之連帶 保證人，其包括下列各項： 3.1.1 融資背書保證，包括： 3.1.1.1 客票貼現融資。 3.1.1.2 為他公司融資之目的所為之背書或保證。 3.1.1.3 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 3.1.2 關稅背書保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 3.1.3 其他背書保證係指無法歸入上述兩類之背書或保證事項。 3.2 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權亦應依本作業辦理。 4. 作業內容 4.1 背書保證對象 4.1.1 與本公司有業務往來關係之公司。 4.1.2 本公司直接或間接持有表決權之股份超過50%之公司。 4.1.3 直接或間接持有本公司表決權之股份超過50%之公司。 4.1.4 本公司直接及間接持有表決權股份90%以上之公司間，得為背書保證。 4.1.5 因共同投資關係由全體各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受 4.1.1~4.1.4 規定之限制，得為背書保證。出資係指公司直接或透過持有表決權股份百 分之百之公司出資。 4.2 背書保證之額度 4.2.1 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。本公司及子公司整體得 為背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之五十。 4.2.2 本公司對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值百分之二十為限，惟對海外單一聯 屬公司則以不超過淨值百分之三十為限。本公司及子公司整體得為單一企業累積 背書保證金額以不超過本公司淨值百分之三十為限。 本公司直接及間接持有表決

信錦企業股份有限公司	信錦企業股份有限公司	信錦企業股份有限公司	指 定 印
2013 年03 月13 日修訂		內部管理控制制度- 背書保證作業	文件編號	SY2-AD-03
2013 年06 月21 日實施			1.9 版 2/4 頁
權股份達90%以上之公司間背書保證金額不得超過本公司淨值10%。但本公司直接及 間接持有表決權股份100%之公司間背書保證，不在此限。 4.2.3 如因業務關係從事背書保證則不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙方間進貨 或銷貨金額孰高者)。 4.2.4 前述所稱淨值，本公司財務報告依國際財務報導準則編製者，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 4.3 決策及授權層級 4.3.1 本公司所為背書保證事項，應先經董事會決議通過後為之。但對於本公司直接及間接 持股100%之子公司所為之背書保證，得經授權董事長先予決行，事後再報請董事會 追認。 本公司直接及間接持有表決權股份達90%以上之公司間辦理背書保證應提報本公司 董事會決議後始得為之。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書 保證，不在此限。 4.3.2 當為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會記錄。 4.4 背書保證辦理程序 4.4.1 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填 具申請書向本公司財務單位提出申請，財務單位應詳加評估，並辦理徵信工作。評估 項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務 往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應 取得擔保品及擔保品之價值評估等，背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分 之一之子公司(子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其實收資本 額之計算以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之) ，應於〝保證背書及票據 控制表〞登載註明，並按月追蹤之財務狀況。 4.4.2 本公司財務經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，依據4.3.1 決策及授權層級辦 理，財務單位應將背書保證事項登載於〝保證背書及票據控制表〞(附表一)備查。 4.4.3 財務單位所建立之〝保證背書及票據控制表〞，應就背書保證對象、金額、董事會通 過或董事長決行日期、背書保證日期、依前項規定應審慎評估之事項、擔保品內容及 其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。 4.4.4 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任， 並登載於〝保證背書及票據控制表〞上。 4.4.5 財務單位應依財務會計準則規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要查核程
	額之計算以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之) ，應於〝保證背書及票據 控制表〞登載註明，並按月追蹤之財務狀況。 本公司財務經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，依據4.3.1 決策及授權層級辦 理，財務單位應將背書保證事項登載於〝保證背書及票據控制表〞(附表一)備查。 財務單位所建立之〝保證背書及票據控制表〞，應就背書保證對象、金額、董事會通 過或董事長決行日期、背書保證日期、依前項規定應審慎評估之事項、擔保品內容及 其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任， 並登載於〝保證背書及票據控制表〞上。 財務單位應依財務會計準則規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要查核程

• 4.4.4 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任， 並登載於〝保證背書及票據控制表〞上。

信錦企業股份有限公司	信錦企業股份有限公司	指 定 印
2013 年03 月13 日修訂	內部管理控制制度- 背書保證作業	文件編號	SY2-AD-03
2013 年06 月21 日實施		1.9 版 3/4 頁
序。 4.5 印鑑章保管及使用程序 4.5.1 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印鑑及負責人印鑑，該印鑑章應由 董事會同意之專人保管，變更時亦同。 4.5.2 辦理背書保證時應依公司規定作業程序始得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為 保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。 4.6 辦理背書保證應注意事項 4.6.1 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 4.6.2 本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本作業4.1 規定而嗣後不符合，或背書 保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本作業4.2 所訂額度時，財務單位對於該 對象所背書保證之金額或超限部份應訂定改善計畫,並於合約所訂期限屆滿時或一定 期限內全部消除，並將該改善計畫會知稽核單位及送各監察人，並報告於董事會，依 計劃時程完成改善。 4.6.3 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業所訂額度之必要且符合本作業所訂 條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保， 並修正本作業，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除 超限部分。於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 4.7 應公告申報之時限及內容 4.7.1 本公司背書保證作業應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規 定，應按性質依規定格式，於事實發生日之即日起算二日內將相關資訊於主管 機關指定網站辦理公告申報。 。 4.7.2 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規定 應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。 4.8 對子公司辦理背書保證之控管程序 4.8.1 本公司應督促所屬子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業 規定訂定背書保證作業，並報請本公司董事長同意。 4.8.2 子公司應於每月10 日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。 4.8.3 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書 保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告 呈報總經理。 4.9 罰則

• 4.6.3 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業所訂額度之必要且符合本作業所訂 條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保， 並修正本作業，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除 超限部分。於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 4.8.2 子公司應於每月10 日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。 4.8.3 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書 保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告 呈報總經理。

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2013 年03 月13 日修訂	內部管理控制制度- 背書保證作業	文件編號	SY2-AD-03
2013 年06 月21 日實施		1.9 版 4/4 頁
4.9.1 本公司之經理人及主辦人員違反本作業時，依照本公司人事管理辦法與員工「工作規 則」提報考核，依其情節輕重處罰。 4.10 實施與修訂 4.10.1 本作業經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 4.10.2 依前項規定將本作業提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 5. 控制重點 5.1 相關表單是否依規定用印。 5.2 背書保證對象是否皆因業務需要而須本公司背書保證，且經適當評估及權責主管核准。 5.3 背書保證各項資料是否依法令規定申報。 6. 參考資料 6.1 工作規則 SY3-HR-01 7. 附件 7.1 保證背書及票據控制表 SY2-AD-03(附表一)

	信錦企業股份有限公司 保證背書及票據控制表	信錦企業股份有限公司 保證背書及票據控制表	信錦企業股份有限公司 保證背書及票據控制表	信錦企業股份有限公司 保證背書及票據控制表	信錦企業股份有限公司 保證背書及票據控制表	信錦企業股份有限公司 保證背書及票據控制表	信錦企業股份有限公司 保證背書及票據控制表	信錦企業股份有限公司 保證背書及票據控制表	信錦企業股份有限公司 保證背書及票據控制表	信錦企業股份有限公司 保證背書及票據控制表	信錦企業股份有限公司 保證背書及票據控制表
日期	保 證 內 容				保證票據			註 銷		餘 額	董事會 通過日期
	保證對象	權利人	保證金額	到期日	行庫帳號	票據號碼	金額	日期	金額

SY2-AD-03(附表一)B 版

核准： 審核： 製表人：

信錦企業股份有限公司	信錦企業股份有限公司	指 定 印
2013 年03 月13 日修訂	內部管理控制制度- 資金貸與他人作業	文件編號	SY2-AD-08
2013 年06 月21 日實施		1.5 版 1/3 頁
1. 目的 1.1 規範資金貸與他人作業，確保資金貸與他人之必要性與合法性及保障公司權益。 2. 範圍 2.1 適用於本公司為配合業務實際需要所為之資金貸放，但因業務往來之代收代付款項得 免適用本作業。 3. 定義：無。 4. 作業內容 4.1 貸與對象（以下簡稱借款人） 4.1.1 與本公司有業務往來的公司或行號。 4.1.2 有短期融通資金之必要的公司或行號。所謂短期，是指一年或一營業週期（以 較長者為準）之期間。 4.2 資金貸與他人之原因及必要性 4.2.1 本公司與他公司或行號間因業務往來或因有短期資金融通之必要而進行資金貸 與者，以下列情形為限： (1) 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。 (2) 他公司或行號因購料或營運週轉而有短期融通資金之必要者。 (3) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。 4.3 資金貸與之限額 4.3.1 本公司因業務往來關係總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。 4.3.2 有短期融通資金之必要的公司或行號，個別貸與累積金額以不超過本公司淨值 的百分之二十為限，但總貸與金額未超過本公司淨值百分之四十時，得經董事 會決議在不超過公司淨值之百分之四十之限額下提高個別貸與之金額。 4.3.3 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因有短期融通資金 之必要而從事資金貸與者，不受4.3.2 總貸與金額不超過本公司淨值百分之 四十之限制，但仍應依規定訂定資金貸與之限額及期限。 4.4 貸放要件 4.4.1 貸放期限以不超過一年為原則。 4.4.2 計息方式：由董事會針對個別貸與對象評估適當之計息方式。

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2013 年03 月13 日修訂	內部管理控制制度- 資金貸與他人作業	文件編號	SY2-AD-08
2013 年06 月21 日實施		1.5 版 2/3 頁
4.5 作業內容 4.5.1 借款人向本公司申請資金貸與時，應出具申請書（或公函）並檢附必要之財務 資料供本公司財務單位進行審核。 4.5.2 審核注意事項： 財務單位收到申請案時，應依申請人所提供之資料進行審核，在審核時應包含 下列事項，並參考其資金用途、最近營業狀況、財務狀況、償債能力，必要時 得進行徵信調查，並簽具應貸放條件，經呈核簽准後報請董事會決議通過，才 得以辦理撥款。 (1) 資金貸與之必要性及合理性。 (2) 貸與對象之徵信及風險評估。 (3) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (4) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 4.5.3 貸款撥放後，應經常注意借款人之財務、業務及相關信用狀況等，如有提供擔 保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變動時，應立刻通報董 事長，並依指示為適當之處理。 4.5.4 在放款到期前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。借款人於貸款到 期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借 據等債權憑證註銷發還借款人。 4.5.5 貸放案件經辦人員對於撥款後，應將相關資料檢驗無誤後妥為保管。 4.5.6 承辦人員應於每月編製上月〝資金貸與關係法人或團體明細表〞(附表一)，逐級 呈請核閱。 4.5.7 本公司將資金貸與他人，均需經董事會決議後辦理，不得授權其他個人決定。 本公司與子公司間，或本公司之子公司間資金貸與，應依規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環動用。所稱一定額度，除符合4.3.3 外，本公司或子公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。 4.5.8 本公司對關係人之資金貸放，應依本作業辦理，除免徵信及權利設定外，餘貸 放限額等均同其他公司。 4.5.9 凡依規定應向主管機關公告申報者，均依其規定辦理。 4.6 本公司應督促所屬子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定資金 貸與他人作業，並報請本公司董事長同意。 4.7 本公司相關人員辦理資金貸與他人作業，如有違反「公開發行公司資金貸與及背書保

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2013 年03 月13 日修訂	內部管理控制制度- 資金貸與他人作業	文件編號	SY2-AD-08
2013 年06 月21 日實施		1.5 版 3/3 頁
證處理準則」或本作業之規定時，依照本公司人事管理辦法及「工作規則」規定，依 其情節輕重處罰。 4.8 本作業經董事會通過後實施，並提報股東會備查，修改時亦同。 5. 控制重點 5.1 資金貸與他人，須先經董事會會議決議或依授權規定辦理。 5.2 資金貸放之金額及期間應符合公司規定。 5.3 資金貸與他人等書面資料應依法令規定公告、申報。 5.4 應定期追蹤借款人之財務、業務及信用狀況，以確保公司之債權。 5.5 違反本作業之員工，應依照本公司人事管理辦法及「工作規則」規定，並按其情節輕 重處罰。 6. 參考資料 6.1 工作規則 SY3-HR-01 7. 附件 7.1 資金貸與關係法人或團體明細表 SY2-AD-08(附表一)

信 錦 企 業 股 份 有 限 公 司 資金貸與關係法人或團體明細表

日期	借貸對象	借款期間	借款金額	償還情形	餘額	董事會通過日或 董事長決行日	備註

核准： 審核： 製表人：

SY2-AD-08(附表一)B 版