SYNCMOLD — Annual Report 2022

Jun 28, 2022

上市股票代碼：1582

==> picture [65 x 71] intentionally omitted <==

信錦企業股份有限公司 Syncmold Enterprise Corp.

==> picture [42 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 41] intentionally omitted <==

1 1 1 年股東常會

==> picture [242 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [42 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 41] intentionally omitted <==

中華民國111 年6 月10 日

開會地點：新北市新莊區建安街26 巷4 號（新莊後港活動中心）
開會方式：實體股東會

目      錄

開會議程--------------------------------------------------------	01
報告事項--------------------------------------------------------	02
承認事項--------------------------------------------------------	03
討論事項--------------------------------------------------------	04
臨時動議--------------------------------------------------------	05
散會------------------------------------------------------------	05
附件ㄧ、110 年度營業報告書------------------------------------	06
附件二、審計委員會審查報告書------------------------------------	08
附件三、大陸投資明細表----------------------------------------	09
附件四、發行國內第三次無擔保轉換公司債報告----------------------	11
附件五、資金貸與他人明細表--------------------------------------	13
附件六、背書保證明細表------------------------------------------	15
附件七、110 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告-------------------	16
附件八、「企業社會責任實務守則」修正條文對照表-------------------	17
附件九、會計師查核報告書及財務報表------------------------------	21
附件十、合併會計師查核報告書及財務報表--------------------------	31
附件十一、110 年度盈餘分配表-------------------------------------	41
附件十二、「公司章程」修正條文對照表-----------------------------	42
附件十三、「取得或處分資產處理辦法」修正條文對照表---------------	43
附件十四、「股東會議事規則」修正條文對照表-----------------------	46
附錄：
附錄一、董事持股情形---------------------------------------------	59
附錄二、股東會議事規則(修訂前)-----------------------------------	60
附錄三、公司章程(修訂前)-----------------------------------------	64
附錄四、取得或處分資產處理辦法(修訂前)---------------------------	70
附錄五、企業社會責任實務守則(修訂前)-----------------------------	87

信錦企業股份有限公司 111 年股東常會議程

開會時間：111 年6 月10 日（星期五）上午9 時。

開會地點：新北市新莊區建安街26 巷4 號（新莊後港活動中心）。
議程：

一、
宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

• (一)110 年度營業概況報告

• (二)審計委員會審查110 年度決算表冊報告

• (三)大陸投資報告

• (四)國內第三次無擔保轉換公司債發行狀況及後續執行情形報告

• (五)資金貸與他人報告

• (六)背書保證報告

• (七)110 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告

• (八)修訂「企業社會責任實務守則」報告

四、承認事項

• (一)承認110 年度決算表冊案

• (二)承認110 年度盈餘分配案

五、討論事項

(一)本公司資本公積發放現金案

(二)本公司「公司章程」修訂案

(三)本公司「取得或處分資產處理辦法」修訂案

(四)本公司「股東會議事規則」修訂案

六、臨時動議

七、散會

1

報告事項

第一案

• 案 由：110 年度營業概況報告，敬請 鑒核。

• 說 明：請參閱附件一（第6 頁至第7 頁）。

第二案

• 案 由：審計委員會審查110 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說 明：請參閱附件二（第8 頁）。

第三案

案  由：大陸投資報告，敬請 鑒核。

• 說 明：請參閱附件三（第9 頁至第10 頁）。

第四案

• 案 由：國內第三次無擔保轉換公司債發行狀況及後續執行情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：請參閱附件四（第11 頁至第12 頁）。

第五案

案  由：資金貸與他人報告，敬請 鑒核。

• 說 明：請參閱附件五（第13 頁至第14 頁）。

第六案

案  由：背書保證報告，敬請 鑒核。

• 說 明：請參閱附件六（第15 頁）。

第七案

• 案 由：110 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：請參閱附件七（第16 頁）。

第八案

• 案 由 ： 修訂「企業社會責任實務守則」報告，敬請 鑒核。

說 明 ： 請參閱附件八（第17 頁至第20 頁）。

2

承認事項

第一案

• 案 由：承認110 年度決算表冊案，提請 承認 (董事會 提) 說 明：

• 一、 本公司110 年度財務報表暨合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計 師事務所陳致源會計師及黃堯麟會計師查核完竣，並出具無保留 意見加其他事項段落之查核報告。

• 二、 本公司110 年度營業報告書、財務報表暨合併財務報表請參閱附件 一（第6 頁至第7 頁）、附件九（第21 頁至第30 頁）及附件十（第 31 頁至第40 頁）。

三、提請 承認。

決  議：

第二案

• 案 由：承認110 年度盈餘分配案，提請 承認 (董事會 提) 說 明：

• 一、 依本公司「公司章程」第二十條規定，擬具110 年度盈餘分配案。

• 二、本公司以前年度未分配盈餘為448,803,117 元，加計確定福利計畫 再衡量數及處分透過其他綜合損益按公允價值衝量之權益工具認列 於保留盈餘分別為1,870,834 元及1,124,443 元，調減採用權益法 認列之關聯企業股權淨值之變動數於保留盈餘為2,641,286 元，調 整後未分配盈餘為449,157,108 元。本公司110 年度稅後純益為新 台幣251,754,721 元，提列法定盈餘公積及特別盈餘公積分別為新 台幣25,210,872 元及51,575,890 元，合計可供分配盈餘為 624,125,067 元，擬每股發放新台幣2 元之現金股利，共計新台幣 247,448,342 元整，經以上分配後，110 年度期末尚有未分配盈餘新 台幣376,676,725 元整，盈餘分配表請參閱附件十一（第41 頁）。

• 三、本次擬配發之現金股利按配息基準日股東名簿記載之股東持有股份 比例計算，現金股利計算至元為止（元以下捨去），其畸零款合計 數計入本公司之其他收入。俟111 年股東常會通過後，授權董事長 另訂配息基準日、發放日及辦理相關事宜。

• 四、前項盈餘分配，嗣後如因本公司流通在外股份數量發生變動，配息 率因此發生變動者，擬授權董事長全權處理。

• 五、提請 承認。

決  議：

3

討論事項

第一案

• 案 由：本公司資本公積發放現金案 (董事會 提) 說 明：

• 一、 依公司法第二百四十一條規定「公司無虧損者，得將法定盈餘公 積及資本公積�超過票面金額發行股票所得之溢額按股東原有 股份之比例發給現金。」，本公司擬以超過面額發行普通股溢額 之資本公積新台幣408,289,764 元分配現金，每股新台幣3.3 元。

• 二、 惟資本公積發放現金基準日前，如有因辦理增資或其他原因致 影響流通在外股份數量時，擬請股東會授權董事長，按資本公 積發放現金基準日股東名簿記載之股東持股數，調整股東每股 配發金額。每位股東發放之現金至元為止(元以下捨去)，畸零 金額合計數計入本公司之其他收入。

• 三、 本案俟股東常會通過後，由董事長依董事會之授權，另訂定資 本公積發放現金權利基準日分配之。

• 四、 提請 討論。

決 議：

第二案

• 案 由：本公司「公司章程」修訂案 (董事會 提) 說 明：

• 一、 依公司法第一百七十二條之二規定「公司章程得訂明股東會開會 時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。」，擬 修訂本公司「公司章程」部分條文內容。

• 二、「公司章程」修訂條文對照表請參閱附件十二（第42 頁）。 三、 提請 討論。

決 議：

第三案

• 案 由：本公司「取得或處分資產處理辦法」修訂案 (董事會 提)

說 明：

• 一、 因應法令修訂，擬修訂本公司「取得或處分資產處理辦法」部分 條文內容。

4

• 二、「取得或處分資產處理辦法」修訂條文對照表請參閱附件十三

• （第43 頁至第45 頁）。

三、提請 討論。

決 議：

第四案

案 由：本公司「股東會議事規則」修訂案             (董事會 提)

說 明：

• 一、因應法令修訂，擬修訂本公司「股東會議事規則」部份條文內容。 二、「股東會議事規則」修訂條文對照表請參閱附件十四（第46 頁至 第58 頁）。

三、提請 討論。

決 議：

臨時動議：

散會：

5

 附件一

信錦企業股份有限公司 110 年度營業報告書

茲將本公司110 年度營運狀況報告如下：

110 年度全球疫情仍未結束，各種變異病毒持續肆虐，全球供應鏈受到疫
情影響及船運塞港等問題，使得運費及原物料成本皆上漲。本公司110 年初即
遭遇廠區消防公安事件與廠區產能調整，緊接著面臨原物料成本上漲壓縮產
品利潤及匯率等因素影響，導致本公司110年度毛利率及獲利均較前一年度
減少。所幸，本公司及時調整經營策略，重新優化產品線以提升生產效率，力
求穩定獲利。

展望111 年度，全球進入後疫情期間，隨著疫苗接種率大幅提高，遠距需
求已明顯降低，液晶顯示器等面板需求縮減，根據TrendForce 最新調查顯示，
110 年度全球液晶監視器出貨為145.9 佰萬台，預估111 年度出貨量約144.2
佰萬台，年減1.2%。此外，雖然整體液晶顯示器出貨漸減，但電競專用的液
晶顯示器需求仍有成長空間，2022 年預估出貨2760 萬台，年成長22%；還有
同屬電競類的曲面面板，市場需求依然看增，今年出貨預估1770 萬台，年成
長25%。綜觀上述兩大趨勢，本公司對於Monitor、AIO的市場需求仍寄望深
厚。

一、110 年度營業結果：

1.營業計劃及實施成果

本公司110 年度合併營業收入為10,194,799 仟元，較109 年度的合併
營業收入9,663,341 仟元增長5.5% 。110 年度銷貨毛利率為15.71%，較
109年度銷貨毛利率26.29% 減少10.58%，本公司110年度每股盈餘為
2.03 元。

• 2.預算執行情形：本公司111 年度並未對外公開財務預測，故不適用。

• 3.財務收支及獲利能力：

單位：新臺幣仟元；％

==> picture [393 x 180] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

分析項目 110 年度 109 年度
26,245 35,901
財務收支 [利息收入]
利息支出 40,963 27,342
資產報酬率 (%) 2.26 9.11
股東權益報酬率 (%) 0.67 16.30
營業利益 31.86 123.80
獲利能力分 佔實收資本比率
析 (%)
稅前純益 31.09 121.04
純益率 (%) 2.36 10.09
每股盈餘 ( 加權平均 ) 2.03 7.81
----- End of picture text -----

6

4.研究發展：

本公司110年度持續增加研發費用支出，不斷擴展新技術開發，取得
之發明、新型等專利逾140 項，多與液晶監視器底座產品相關，顯見本公司
於監視器軸承暨底座的領導地位。本公司研發方向主要以液晶監視器底座、
電競監視器底座、AIO 底座及電視底座為主。

本公司除了持續於Monitor、AIO 及TV 底座的研究開發外，也致力於
其他產品的研發及新技術的導入，透過併購敬得科技及陸合企業的綜效，提
升鎂合金壓鑄技術、小型精密軸承以及沖壓機構件的製造組裝能力，並有機
會分別應用在穿戴裝置、車用市場、各式3C 軸承及健身器材等產品。
二、111 年度營業計劃概要：

• 1.經營方針

• （1）擴大自動化生產設備的應用，以提升生產效率及產品品質。

• （2）增加集團研發人力，拓展未來成長動能。

• （3）加強風險管理機制與因應策略。

• （4）持續整合集團資源，以提升營運效率，優化成本結構。

• 2.未來發展策略

在底座產品方面，雖液晶顯示器可能面臨市場需求縮減，但本公司仍
看好電競顯示器底座的成長趨勢，故將持續各式高階電競機種之顯示器底
座的專利技術研發。

展望未來，本公司將透過集團資源整合以提升營運效率，不僅具垂直
整合的製程生產利益，同時也可產生行銷業務與產品應用的水平擴充綜效。
此外，本公司亦會持續布局開發新產品，將集團的軸承產品從顯示器延伸
至各式3C 應用、5G 相關零件、健身器材、電動車及其他潛在市場，以維
持營收成長動能。

==> picture [47 x 47] intentionally omitted <==

董事長：陳秋郎

經理人：陳秋郎會計主管：許淑芬

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

7

附件二

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司110 年度營業報告書、財務報表、合併財務報表
及盈餘分派議案，其中財務報表業經委任勤業眾信聯合會計師事務所
陳致源及黃堯麟會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表、合併財務報表以及盈餘分派議案經本
審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法十四條之四及公司法
第二一九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

信錦企業股份有限公司111 年股東常會

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

審計委員會召集人：蔡永祿

==> picture [398 x 13] intentionally omitted <==

8

附件三

信錦企業股份有限公司及子公司 大陸投資資訊 民國110 年1 月1 日至12 月31 日

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

==> picture [1037 x 521] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

本 期 匯 出 或 收 回 本公司直
本 期 期 初 期 期 末 本 期 認 列
大 陸 被 投資 投 資 金 額 [本] 被投資公司 接或間接 期 末 投 資 截至本期已匯回
要 營 業 項 目實收資本額投 資 方 式 自台灣匯出 自台灣匯出 投資（損）益
公 司 名 稱 [主] 本期（損）益 投資之 帳 面 價 值 投 資 收 益
累積投資金額 匯 出收 回 累積投資金額 （ 註 ）
持股比例
福州富鴻齊電子有 電子零件加工製造、買 $ 42,074 透過第三地區公司 $ 57,657 $ - $ - $ 57,657 $ 104,105 100% $ 104,105 $ 859,879 $ 2,188,492
限公司 賣及相關進出口業務 之信錦企業（薩 ( 2,083 仟美元 ) ( 2,083 仟美元 ) ( 79,064 仟美元 )
摩亞）股份有限
公司再投資大陸
福建冠華精密模具 各種金屬模具、塑膠模 107,732 透過第三地區公司 37,534 - - 37,534 ( 34,523 ) 100% ( 34,523 ) 278,022 -
有限公司 具及塑膠射出成型等 之信錦企業（薩 ( 1,356 仟美元 ) ( 1,356 仟美元 )
之加工製造、買賣及 摩亞）股份有限
相關進出口業務 公司再投資大陸
福清富群電子五金 電子零件加工製造、買 57,415 透過第三地區公司 - - - - 3,858 100% 3,858 160,390 107,897
有限公司 賣及相關進出口業務 之信錦企業（薩 ( 3,898 仟美元 )
摩亞）股份有限
公司再投資大陸
東莞冠皇精密模具 各種金屬模具、塑膠模 121,737 透過第三地區公司 - - - - 7,807 100% 7,807 258,683 -
塑膠有限公司 具及塑膠射出成型等 之永業發展有限
之加工製造、買賣及 公司再投資大陸
相關進出口業務
蘇州富鴻齊電子有 電子零件加工製造、買 17,967 透過第三地區公司 - - - - ( 75,797 ) 100% ( 75,797 ) 1,332,217 1,179,998
限公司 賣及相關進出口業務 之嘉福國際有限 ( 42,630 仟美元 )
公司再投資大陸
中山市富鴻齊電子 電子零件加工製造、買 148,163 透過第三地區公司 - - - - 156,540 100% 156,540 914,832 1,441,104
有限公司 賣及相關進出口業務 之富京發展有限 ( 52,063 仟美元 )
公司再投資大陸
昆山鴻嘉駿電子科 電子零件及塑膠射出成 227,517 透過第三地區公司 166,080 - - 166,080 ( 26,891 ) 100% ( 26,891 ) 283,363 -
技有限公司 型等之加工製造、買 之富耀控股有限 ( 6,000 仟美元 ) ( 6,000 仟美元 )
賣及相關進出口業務 公司再投資大陸
重慶富鴻齊電子有 各種電子塑膠五金等零 135,256 透過第三地區公司 - - - - ( 58,277 ) 100% ( 58,277 ) 188,529 501,672
限公司 件之加工製造及相關 之富慶有限公司 ( 18,124 仟美元 )
進出口業務 再投資大陸
敬得（蘇州）科技有 鋁鎂合金壓鑄品之製 672,624 透過第三地區之 672,624 - - 672,624 ( 23,071 ) 73.82% ( 16,941 ) 606,138 -
限公司 造、加工及買賣鑄造 Gatech ( 24,300 仟美元 ) ( 24,300 仟美元 )
業 International 再
投資大陸
蘇州陸和電子有限 精密五金零組件製造 200,676 透過第三地區之 123,951 - - 123,951 ( 15,358 ) 70% ( 10,751 ) 310,412 -
公司 Lucky King ( 4,478 仟美元 ) ( 4,478 仟美元 )
Holdings Ltd. 再
投資大陸
----- End of picture text -----

9

期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 經 濟 部 投 審 會 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 核 准 投 資 金 額 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 $ 1,264,284 （ 45,675 仟美元） $ 2,143,622 （ 77,443 仟美元） $ 3,586,363

註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表及本公司持股比例計算。

註二：轉投資公司間之投資損益、採用權益法之投資與被投資公司間之股權淨值，於編製合併財務報表時業已全數銷除。

10

附件四

• 信錦企業股份有限公司國內第三次轉換公司債募集原因、數額及相關事項如下： 一、國內第三次轉換公司債募集原因、數額

  • 本公司為償還銀行借款及轉投資子公司所需，於110 年度經金融監督管理委員會於 110 年6 月10 日金管證發字

  • 第 1100345849 號函核准發行國內第三次無擔保轉換公司債，發行總面額為1,200,000 仟元，實際募集金額為 1,342,452 仟元。

• 二、國內第三次轉換公司債發行及轉換規定

  • 1.發行金額：發行總面額為新台幣1,200,000仟元。

  • 2.發行(辦理)期間：110.9.9~113.9.9。

  • 3.票面金額：新台幣壹拾萬元整。

  • 4.發行價格：實際發行價格依票面金額111.87%發行，實際發行募集金額為新台幣1,342,452,350元。 5.票面利率：年利率為0%。

  • 6.還本方式：發行期間為三年，除債券持有人依本公司發行及轉換辦法第十條轉換為本公司普通股或本公司提前收回者 及由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期日後10個營業日內，按債券面額將債券持有人所持有之本債 券以現金一次償還。

  • 7.代理還本付息暨公司債過戶機構：中國信託商業銀行代理部。

  • 8.受託機構：台北富邦商業銀行股份有限公司信託部。

  • 9.轉換標的：債權人得將本債券轉換為信錦企業新發行之普通股股票。

  • 10.轉換規定：

  • (1)除已提前贖回、註銷及依法令規定之停止過戶期間外，債券持有人得於本轉換公司債發行滿三個月之次日(民國110 年12月10日)起，至到期日(民國113年9月9日)止，得隨時透過原交易券商轉知台灣證券集中保管結算所股份有限公司 向本公司之股務代理機構請求依轉換公司債發行及轉換辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股。

  • (2)依前項規定請求轉換者，其可轉換為普通股股數之計算基礎為：以債券本金除以請求轉換時之轉換價格。若有不足壹 股之股份金額，本公司將以現金償付 ( 計算至新台幣元為止，角以下四捨五入 ) 。

  • (3)轉換價格及其調整：

  • 發行時之轉換價格：66.8 元。

  • 轉換價格之調整：

本債券發行後轉換價格將於下列事件發生時進行調整：

• a.遇有本公司已發行 ( 包括私募 ) 之普通股股份增加 ( 包含但不限於現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合 併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) 。

• b. 遇有本公司發放普通股現金股利。

• c. 遇有本公司以低於每股時價之轉換或認股價格再募集發行 ( 包括再私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券時。

• d. 遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時。

三、其他國內第三次轉換公司債募集相關事項

• 1.資金運用計畫項目及預定進度：

1.資金運用計畫項目及預定進度：	1.資金運用計畫項目及預定進度：
		單位：新台幣仟元；美金仟元
		預定資金運用進度
計畫項目 預定完成日期 所需資金總額 (註1)		110年度 第三季 111年 第一季
償還銀行借款 110年第三季 835,350		835,350 －
轉投資子公司 111年第一季 428,025 (美金15,000)		285,350 (美金10,000) 142,675 (美金5,000)
合計	1,263,375	1,120,700	142,675

• 註 1 ：以新台幣兌美金 1:28.535 匯率計算。

• 註 2 ：本次發行國內第三次無擔保轉換公司債，係採競價拍賣方式辦理公開承銷，實際募集金額為 1,342,452 仟元，較所需資金總額 1,263,375 仟元增加 79,077 仟元，所增加之資金將於 110 年第三季償還銀行借款。

2.預計可能產生效益：

(1)償還銀行借款

本次籌資計畫項目中預計以835,350 仟元用於償還銀行借款，預計可減少銀行借款之利息負擔，依目前擬償還
之借款金額及利率計算，預估110 年度約可節省利息支出2,464 仟元，往後每年度可節省5,914 仟元，將可適度減
輕該公司財務負擔、降低對金融機構之依存度及改善財務結構，並健全財務結構與提升短期償債能力，有助於公司
整體營運發展。

(2)轉投資子公司

為支應轉投資子公司信錦(越南)興建廠房及後續的機電工程建設、廠房裝修、設備資本支出暨營運週轉資金所
需，故擬於110年第三季及111年第一季再分別增資美金10,000仟元及5,000仟元，期望以信錦(越南)為中心佈
建東南亞主要生產基地，成為中國外第二生產基地，除順應中美貿易紛爭外，亦可藉由越南與東南亞及全球各國廣

11

泛的關稅貿易協定，進而爭取更多跨國訂單。該公司預估110~115 年可認列信錦(越南)之投資收益為748,338 仟元，
預估回收年限約為6.89 年。

3.對股東權益之主要影響：

本次發行之國內轉換公司債全部按發行後轉換價格轉換為普通股，原股東股權之最大稀釋比率為12.68%，然本次國內轉換

公司債轉換價格為參考價之102%，相當於轉換公司債持有人以高於市場價格認購信錦企業之增資股份。

12

附件五

信錦企業股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外
，係新台幣仟元

==> picture [1078 x 543] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

本期最高餘額 期 末 餘 額 提 列 備 抵 擔 保 品對 個 別 對 象 資 金 貸 與
編 號 [貸出資金之] 與 對 象往來項目 [是否為]
公 司 [貸] 關係人 （ 註一及二 ） （ 註一及二 ） [實際動支金額利率區間資金貸與性質業務往來金額有短期融通資] 金必要之原因 呆 帳 金 額 名 稱價 值 資 金 貸 與限額 最 高 限 額
0 信錦企業股份 信錦企業（薩摩 其他應收款 是 $ 100,000 $ 100,000 $ - - 短期融通資金 $ - 營業週轉 $ - － － $ 1,131,417 $ 2,262,834
有限公司 亞）股份有限 －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司 公司淨值 20% ） 公司淨值 40% ）
廣進有限公司 其他應收款 是 100,000 100,000 - - 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,262,834
－關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司淨值 20% ） 公司淨值 40% ）
Syncmold 其他應收款 是 250,000 100,000 - - 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,262,834
Enterprise －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
Vietnam Co., 公司淨值 20% ） 公司淨值 40% ）
Ltd.
敬得科技股份 其他應收款 是 200,000 100,000 - - 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,262,834
有限公司 －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司淨值 20% ） 公司淨值 40% ）
陸合企業股份 其他應收款 是 300,000 100,000 - 1.55% 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,262,834
有限公司 －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司淨值 20% ） 公司淨值 40% ）
1 信錦企業（薩 福建冠華精密 其他應收款 是 55,360 55,360 - - 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,828,542
摩亞）股份 模具有限公司 －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
有限公司 公司淨值 20% ） 公司淨值 50% ）
永業發展有限 其他應收款 是 83,040 - - - 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,828,542
公司 －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司淨值 20% ） 公司淨值 50% ）
東莞冠皇精密 其他應收款 是 83,040 55,360 - - 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,828,542
模具塑膠有限 －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司 公司淨值 20% ） 公司淨值 50% ）
信錦企業股份 其他應收款 是 207,600 152,240 41,520 0.00% 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,828,542
有限公司 －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司淨值 20% ） 公司淨值 50% ）
2 廣進有限公司昆山鴻嘉駿電子 其他應收款 是 83,040 55,360 - - 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,828,542
科技有限公司 －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司淨值 20% ） 公司淨值 50% ）
信錦企業（薩摩 其他應收款 是 83,040 55,360 - - 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,828,542
亞）股份有限 －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司 公司淨值 20% ） 公司淨值 50% ）
富大有限公司 其他應收款 是 83,040 - - - 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,828,542
－關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司淨值 20% ） 公司淨值 50% ）
中山市富鴻齊 其他應收款 是 83,040 - - - 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,828,542
電子有限公司 －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司淨值 20% ） 公司淨值 50% ）
----- End of picture text -----

（接次頁）

13

（承前頁）

==> picture [1078 x 580] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

本期最高餘額 期 末 餘 額 提 列 備 抵 擔 保 品對 個 別 對 象 資 金 貸 與
編 號 [貸出資金之] 與 對 象往來項目 [是否為]
公 司 [貸] 關係人 （註一及二） （註一及二） [實際動支金額利率區間資金貸與性質業務往來金額有短期融通資] 金必要之原因 呆 帳 金 額 名 稱價 值 資金貸與限額 最 高 限 額
重慶富鴻齊電子 其他應收款 是 $ 83,040 $ 83,040 $ - - 短期融通資金 $ - 營業週轉 $ - － － $ 1,131,417 $ 2,828,542
有限公司 －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司淨值 20% ） 公司淨值 50% ）
福州富鴻齊電子 其他應收款 是 83,040 - - - 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,828,542
有限公司 －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司淨值 20% ） 公司淨值 50% ）
蘇州富鴻齊電子 其他應收款 是 83,040 55,360 - - 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,828,542
有限公司 －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司淨值 20% ） 公司淨值 50% ）
Syncmold 其他應收款 是 24,912 24,912 11,072 0.00% 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,828,542
Enterprise －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
（ USA ） 公司淨值 20% ） 公司淨值 50% ）
Corp.
富京發展有限 其他應收款 是 124,560 96,880 41,520 0.00% 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,828,542
公司 －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司淨值 20% ） 公司淨值 50% ）
信錦企業股份 其他應收款 是 401,360 304,480 221,440 0.00% 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,828,542
有限公司 －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司淨值 20% ） 公司淨值 50% ）
3 富大有限公司富京發展有限 其他應收款 是 22,144 22,144 22,144 0.00% 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,828,542
公司 －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司淨值 20% ） 公司淨值 50% ）
4 福州富鴻齊電 福建冠華精密模 其他應收款 是 69,464 43,415 - - 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,828,542
子有限公司 具有限公司 －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司淨值 20% ） 公司淨值 50% ）
福清富群電子 其他應收款 是 69,464 56,440 - - 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,828,542
五金有限公司 －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司淨值 20% ） 公司淨值 50% ）
蘇州富鴻齊電子 其他應收款 是 69,464 69,464 - - 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,828,542
有限公司 －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司淨值 20% ） 公司淨值 50% ）
5 蘇州富鴻齊電 昆山鴻嘉駿電子 其他應收款 是 39,074 39,074 - - 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,828,542
子有限公司 科技有限公司 －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司淨值 20% ） 公司淨值 50% ）
6 中山市富鴻齊 東莞冠皇精密 其他應收款 是 34,732 34,732 - - 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,828,542
電子有限 模具塑膠有限 －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司 公司 公司淨值 20% ） 公司淨值 50% ）
重慶富鴻齊電子 其他應收款 是 43,415 43,415 - - 短期融通資金 - 營業週轉 - － － 1,131,417 2,828,542
有限公司 －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司淨值 20% ） 公司淨值 50% ）
蘇州富鴻齊電子 其他應收款 是 34,732 34,732 - - 短期融通資金 - 營業週轉 - － － $ 1,131,417 $ 2,828,542
有限公司 －關係人 （信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司淨值 20% ） 公司淨值 50% ）
----- End of picture text -----

註一：係經本公司董事會通過之資金貸與授權額度。

註二：本期最高餘額、期末餘額及實際動支餘額係按 110 年底匯率計算。

註三：上表列示之所有交易於編製合併財務報表時業已全數銷除。

14

附件六

信錦企業股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外

==> picture [1078 x 323] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

，係 新 台 幣仟 元
書 保 證 者 被 背 書 保 證 對 象 對 單 一 企 業 本期最高背書 累計背書保證金 屬 母公司 屬子公司 屬對大陸
編 號 [背] 額佔最近期財務 背書保證最高限額 對子公司 對母公司 地區背書
公 司 名 稱 公 司 名 稱關 係 背書保證之限額 保 證 餘 額 [期末背書保證餘額實際動支金額以財產擔保之背書] 保 證 金 額
報表淨值之比率 背書保證 背書保證 保 證
0 信錦企業股份有限 信錦企業（薩摩亞）股 子 公 司 $ 1,697,125 $ 55,360 $ - $ - $ - 0.00% $ 2,828,542 Y N N
公司 份有限公司 （信錦企業股份有限 ( 美元 2,000 仟元 ) （信錦企業股份有限
公司淨值 30% ） 公司淨值 50% ）
永業發展有限公司 子 公 司 1,697,125 608,960 - - - 0.00% 2,828,542 Y N N
（信錦企業股份有限 ( 美元 22,000 仟元 ) （信錦企業股份有限
公司淨值 30% ） 公司淨值 50% ）
富京發展有限公司 子 公 司 1,697,125 276,800 - - - 0.00% 2,828,542 Y N N
（信錦企業股份有限 ( 美元 10,000 仟元 ) （信錦企業股份有限
公司淨值 30% ） 公司淨值 50% ）
敬得科技股份有限公司 子 公 司 1,697,125 200,000 200,000 70,000 - 3.54% 2,828,542 Y N N
（信錦企業股份有限 （信錦企業股份有限
公司淨值 30% ） 公司淨值 50% ）
陸合企業股份有限公司 子 公 司 1,697,125 257,680 255,000 175,000 - 4.51% 2,828,542 Y N N
（信錦企業股份有限 ( 美元 2,500 仟元 ) （註） （信錦企業股份有限
公司淨值 30% ） ( 新台幣 188,480 仟元 ) 公司淨值 50% ）
Syncmold Enterprise 子 公 司 1,697,125 553,600 553,600 - - 9.79% 2,828,542 Y N N
Vietnam Co., Ltd. （信錦企業股份有限 ( 美元 20,000 仟元 ) ( 美元 20,000 仟元 ) （信錦企業股份有限
公司淨值 30% ） 公司淨值 50% ）
1 陸合企業股份有限 Commuwell 子 公 司 111,535 81,959 - - - 0.00% 223,070 N N N
公司 Enterprise （陸合企業股份有限 ( 泰銖 98,189 仟元 ) （陸合企業股份有限
(Thailand) Co.,Ltd. 公司淨值 50% ） 公司淨值 100% ）
----- End of picture text -----

註： 經本公司 109 年 12 月 2 日董事會決議，為爭取相對有利之銀行授信條件，擬由信錦企業股份有限公司提供保證票據新台幣 260,000 仟元為限，為陸合企業股份有限公司背書 保證。截至 110 年 12 月 31 日止，尚餘新台幣 5,000 仟元尚未執行。

15

附件七

信錦企業股份有限公司

110年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告

• 一、依本公司章程第二十條第一項，「本公司應以當年度稅前利益扣除分配 員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘 額應提撥員工酬勞不低於百分之三及董事勞不高於百分之二」規定，建 議本公司110 年度董事酬勞及員工酬勞分配案。

• 二、本公司110 年度自結稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益 金額為351,611,163 元，擬按本公司章程規定分配，經營階層建議分 派董事酬勞新台幣7,000,000 元，員工酬勞新台幣31,000,000 元。

• 三、110 年度員工酬勞擬全數以現金發放。

16

附件八

信錦企業股份有限公司

企業社會責任實務守則修正條文對照表

	修訂後	修訂前	修訂原因
	永續發展實務守則	企業社會責任實務守則	依金管證發字第 1100375814 號函，爰 修正「上市上櫃公司企 業社會責任實務守則」 名稱為「上市上櫃公司 永續發展實務守則」。
	第一條 為實踐企業社會責任， 並促進經濟、社會與環境生 態之平衡及永續發展，依 「上市上櫃公司永續發展實 務守則」制定本實務守則， 以資遵循。	第一條 為實踐企業社會責任， 並促進經濟、社會與環境生 態之平衡及永續發展，依 「上市上櫃公司企業社會責 任實務守則」制定本實務守 則，以資遵循。	配合本守則名稱修正。
	第二條 本守則範圍包括本公司 及集團企業之整體營運活 動。 本守則鼓勵公司於從事 企業經營之同時，積極實踐 永續發展，以符合平衡環 境、社會及公司治理發展之 國際趨勢，並透過企業公民 擔當，提升國家經濟貢獻， 改善員工、社區、社會之生 活品質，促進以永續發展為 本之競爭優勢。	第二條 本守則範圍包括本公司 及集團企業之整體營運活 動。 本守則鼓勵公司於從事 企業經營之同時，積極實踐 企業社會責任，以符合平衡 環境、社會及公司治理發展 之國際趨勢，並透過企業公 民擔當，提升國家經濟貢 獻，改善員工、社區、社會 之生活品質，促進以企業責 任為本之競爭優勢。	配合本守則名稱修正。
	第三條 推動永續發展，應本於 尊重社會倫理與注意其他利 害關係人之權益，在追求永 續經營與獲利之同時，重視 環境、社會與公司治理之因 素，並將其納入公司管理與 營運。	第三條 履行企業社會責任，應 本於尊重社會倫理與注意其 他利害關係人之權益，在追 求永續經營與獲利之同時， 重視環境、社會與公司治理 之因素，並將其納入公司管 理與營運。	配合本守則名稱修正。

17

==> picture [448 x 726] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂後 修訂前 修訂原因
( 以下略 ) ( 以下略 )
第四條 第四條 配合本守則名稱修正。
對於永續發展之實踐， 對於企業社會責任之實
宜依下列原則為之： 踐，宜依下列原則為之：
一、落實公司治理。 一、落實公司治理。
二、發展永續環境。 二、發展永續環境。
三、維護社會公益。 三、維護社會公益。
四、加強企業永續發展資訊 四、加強企業社會責任資訊
揭露。 揭露。
第五條 第五條 1. 配合本守則名稱修
應考量國內外永續議題 應遵守法令及章程之規 正。
之發展趨勢與企業核心業務 定，並宜考量國內外企業社 2. 依金管證發字第
之關聯性、公司本身及其集 會責任之發展趨勢、公司本 1030039898 號函修
團企業整體營運活動對利害 身及其集團企業整體營運活 正。
，
關係人之影響等 訂定永續 動，訂定企業社會責任政
、
發展政策 制度或相關管理 策、制度或有關管理系統，
，
方針及具體推動計畫 經董 並經董事會通過。
，
事會通過後 並提股東會報
。
告
股東提出涉及永續發展
，
之相關議案時 公司董事會
。
宜審酌列為股東會議案
第六條 第六條 配合本守則名稱修正。
董事會應盡善良管理人 董事會應盡善良管理人
之注意義務，以督促企業實 之注意義務，以督促企業實
踐永續發展，並隨時檢討其 踐社會責任，並隨時檢討其
實施成效及持續改進，確保 實施成效及持續改進，確保
永續發展政策之落實。 企業社會責任政策之落實。
宜由下列各方面推動永 宜由下列各方面履
續發展： 行企業社會責任：
一、
將永續發展納入公 一、將企業社會責任納
司之營運活動與發展方向。 入公司之營運活動與發展方
二、提出企業永續發展 向。
使命（或願景、價值），制 二、提出企業社會責任
定永續發展政策聲明。 使命（或願景、價值），制
三、確保永續發展相關 定企業社會責任政策聲明。
資訊揭露。 三、確保企業社會責任
相關資訊揭露。
----- End of picture text -----

18

	修訂後	修訂前	修訂原因
	第七條 為健全永續發展之管 理，宜設置推動永續發展之 專（兼）職單位，負責永續 發展政策或制度之提出及執 行，並定期向董事會報告。	第七條 為健全企業社會責任 之管理，宜設置推動企業社 會責任之專（兼）職單位， 負責企業社會責任政策或 制度之提出及執行，並定期 向董事會報告。	配合本守則名稱修正。
	第八條 應本於尊重利害關係人 權益，辨識公司之利害關係 人，並透過適當溝通方式及 利害關係人之參與，瞭解其 合理期望及需求，並妥適回 應利害關係人所關切之重要 永續發展議題。	第八條 應本於尊重利害關係人 權益，辨識公司之利害關係 人，並透過適當溝通方式及 利害關係人之參與，瞭解其 合理期望及需求，並妥適回 應利害關係人所關切之重要 企業社會責任議題。	配合本守則名稱修正。
	第十三條 致力於提升能源使用效 率及使用對環境負荷衝擊低 之再生物料，使地球資源能 永續利用。	第十三條 致力於提升各項資源之 利用效率，並使用對環境負 荷衝擊低之再生物料，使地 球資源能永續利用。	依金管證發字第 1100375814號函，為聚 焦企業對能源使用之管 理，以減緩溫室氣體之 排放，爰修正本條文。
	第二十七條 評估採購行為對供應來 源社區之環境與社會之影 響，並與其供應商合作，共 同致力推動永續發展。	第二十七條 評估採購行為對供應來 源社區之環境與社會之影 響，並與其供應商合作，共 同致力提升企業社會責任。	配合本守則名稱修正。
	第二十九條 應依相關法規及公司治 理實務守則辦理資訊公開， 並應充分揭露具攸關性及可 靠性之永續發展相關資訊， 以提升資訊透明度。 揭露永續發展之相關資 訊如下： 一、經董事會決議通過之永 續發展之治理機制、策略、 政策及管理方針。 二、落實公司治理、發展永 續環境及維護社會公益等因 素對公司營運與財務狀況所	第二十九條 應依相關法規及上市上 櫃公司治理實務守則辦理資 訊公開，並應充分揭露具攸 關性及可靠性之企業社會責 任相關資訊，以提升資訊透 明度。 揭露企業社會責任之相 關資訊如下： 一、經董事會決議通過之企 業社會責任之治理機制、策 略、政策及管理方針。 二、落實公司治理、發展永 續環境及維護社會公益等因	配合本守則名稱修正。

19

	修訂後	修訂前	修訂原因
	產生之風險與影響。 三、公司為永續發展所擬定 之推動目標、措施及實施績 效。 四、企業社會責任之實施績 效。 五、其他永續發展相關資 訊。	素對公司營運與財務狀況所 產生之風險與影響。 三、公司為企業社會責任所 擬定之履行目標及措施。 四、企業社會責任之實施績 效。 五、其他企業社會責任相關 資訊。
	第三十條 宜編製永續發展報告 書，其內容宜包括： 一、實施永續發展之制度架 構、政策與行動方案。 二、主要利害關係人及其關 注之議題。 三、公司於落實公司治理、 發展永續環境及維護社會公 益之執行績效與檢討。 四、未來之改進方向與目 標。	第三十條 宜編製企業社會責任報 告書，其內容宜包括： 一、實施企業社會責任之制 度架構、政策與行動方案。 二、主要利害關係人及其關 注之議題。 三、公司於落實公司治理、 發展永續環境及維護社會公 益之執行績效與檢討。 四、未來之改進方向與目 標。	配合本守則名稱修正。
	第三十一條 應隨時注意國內外永續 發展相關準則之發展及企業 環境之變遷，據以檢討改進 公司所建置之永續發展制 度，以提升推動永續發展成 效。	第三十一條 應隨時注意國內外企業 社會責任相關準則之發展及 企業環境之變遷，據以檢討 改進公司所建置之企業社會 責任制度，以提升履行企業 社會責任成效。	配合本守則名稱修正。

20

附件九

會計師查核報告

信錦企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

信錦企業股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達信錦企業股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與信錦企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責
任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對信錦企業股份有限公司民 國 110 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對信錦企業股份有限公司民國 110 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

營業收入之發生

信錦企業股份有限公司之營業收入主要來自於銷售顯示器樞紐產品，並 有銷售對象集中於主要客戶之情況，民國 110 年度來自主要客戶之營業收入

21

佔整體營業收入之 62.31% 。由於來自主要客戶之營業收入金額係屬重大且交 易頻繁，因此將主要客戶之營業收入之發生列為民國 110 年度之關鍵查核事 項，相關之收入認列政策請參閱個體財務報表附註四。

  針對此關鍵查核事項，本會計師考量公司之營業收入認列政策執行之主
要查核程序如下：

1. 瞭解及評估營業收入相關內部控制之設計及執行情形之有效性。

2. 自主要客戶之營業收入中選取樣本執行細項證實測試，查核交易憑證及 檢視期後收款或與客戶對帳紀錄是否有異常情形。

其他事項

列入上開個體財務報表中，有關部分採用權益法之投資之財務報表未經 本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表 所表示之意見中，有關前述採用權益法之投資財務報表所列之金額，係依據其 他會計師之查核報告。民國 110 年及 109 年 12 月 31 日持有上述未經本會計 師查核之採用權益法之投資餘額分別為新台幣 172,058 仟元及 418,523 仟元， 分別佔信錦企業股份有限公司資產總額之 1.91% 及 4.54% ；民國 110 及 109 年 度對上述未經本會計師查核之被投資公司採用權益法認列之子公司及關聯企 業綜合損益之份額分別為新台幣 16,496 仟元及 9,671 仟元，分別佔信錦企業 股份有限公司綜合損益之 8.12% 及 1.00% 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財
務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估信錦企業股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非
管理階層意圖清算信錦企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別
無實際可行之其他方案。

  信錦企業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流
程之責任。

22

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係
高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體
財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達
之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導 因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對信錦企業股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使信錦企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個 體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件 或情況可能導致信錦企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

23

1. 對於信錦企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監 督及執行，並負責形成信錦企業股份有限公司查核意見。

2. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

3. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對信錦企業股份有限公司民 國 110 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師 決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響 大於所增進之公眾利益。

==> picture [464 x 92] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 1060023872 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1060004806 號

中 華 民 國 1 1 1 年 3 月 1 5 日

24

信錦企業股份有限公司

個體資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

==> picture [716 x 979] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

單位：新台幣仟元
110 年 12 月 31 日 109 年 12 月 31 日
代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產
1100 現金（附註四及六） $ 516,182 6 $ 438,447 5
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 81,383 1 220,572 3
1150 應收票據（附註四） 268 - - -
1170 應收帳款淨額（附註四及八） 1,072,488 12 766,631 8
1180 應收帳款－關係人（附註四及二六） 230,090 3 245,735 3
1210 其他應收款－關係人（附註四及二六） 24,503 - 22,565 -
1220 本期所得稅資產（附註四及二一） - - 8,474 -
130X 存貨淨額（附註四及九） 17,494 - 15,838 -
1470 其他流動資產（附註四） 8,921 - 10,354 -
11XX 流動資產總計 1,951,329 22 1,728,616 19
非流動資產
1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四、七及十六） 65,430 1 70,286 1
1550 採用權益法之投資（附註四及十） 6,425,412 71 6,885,352 75
1600 不動產、廠房及設備（附註四、十一、二六及二七） 231,944 2 152,098 2
1755 使用權資產（附註四、十二及二六） 10,204 - 23,591 -
1805 商譽（附註四及十三） 324,597 4 324,597 3
1821 無形資產（附註四及十四） 13,788 - 15,593 -
1840 遞延所得稅資產（附註四及二一） 58 - 505 -
1915 預付土地、建物及設備款 1,250 - 17,160 -
1975 淨確定福利資產（附註四及十八） 2,898 - 2,567 -
1920 存出保證金 2,008 - 2,161 -
15XX 非流動資產總計 7,077,589 78 7,493,910 81
1XXX 資 產 總 計 $ 9,028,918 100 $ 9,222,526 100
代 碼 負 債 及 權 益
流動負債
2100 短期借款（附註四及十五） $ 200,000 2 $ 1,214,800 13
2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 41 - - -
2170 應付帳款 18,739 - 6,029 -
2180 應付帳款－關係人（附註二六） 1,299,360 15 1,226,682 13
2219 其他應付款（附註十七） 113,635 1 167,585 2
2220 其他應付款－關係人（附註二六） 264,804 3 327,520 4
2230 本期所得稅負債（附註四及二一） 133,333 2 98,120 1
2280 租賃負債－流動（附註四、十二及二六） 9,957 - 13,175 -
2320 一年內到期之長期借款（附註四、十五及二七） 4,545 - - -
2399 其他流動負債 4,163 - 2,934 -
21XX 流動負債總計 2,048,577 23 3,056,845 33
非流動負債
2530 應付公司債（附註四及十六） 1,166,288 13 - -
2540 長期借款（附註四、十五及二七） 48,185 - - -
2570 遞延所得稅負債（附註四及二一） 105,574 1 254,065 3
2580 租賃負債－非流動（附註四、十二及二六） 287 - 10,397 -
2645 存入保證金 136 - - -
2670 其他非流動負債（附註四及十） 2,787 - 2,522 -
25XX 非流動負債總計 1,323,257 14 266,984 3
2XXX 負債總計 3,371,834 37 3,323,829 36
權 益
3110 普通股股本 1,237,242 14 1,237,242 14
3200 資本公積 2,769,331 31 2,592,857 28
保留盈餘
3310 法定盈餘公積 1,001,175 11 904,665 10
3320 特別盈餘公積 635,615 7 634,020 7
3350 未分配盈餘 700,911 8 1,165,528 12
3300 保留盈餘總計 2,337,701 26 2,704,213 29
其他權益
3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 698,561 ) ( 8 ) ( 639,134 ) ( 7 )
3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 11,371 - 3,519 -
3400 其他權益總計 ( 687,190 ) ( 8 ) ( 635,615 ) ( 7 )
3XXX 權益總計 5,657,084 63 5,898,697 64
負 債 與 權 益 總 計 $ 9,028,918 100 $ 9,222,526 100
董事長：陳秋郎 經理人：陳秋郎 會計主管：許淑芬
----- End of picture text -----

25

信錦企業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

==> picture [472 x 87] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
110 年度 109 年度
代 碼 金 額 ％ 金 額 ％
營業收入（附註四及二六）
----- End of picture text -----

==> picture [472 x 491] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

|||||||
|---|---|---|---|---|---|
|4100|銷貨收入|$ 3,689,164|92|$ 3,597,648|92|
|4800|其他營業收入|330,543|8|333,466|8|
|4000|營業收入合計|4,019,707|100|3,931,114|100|
|5000|營業成本（附註四、九、二|
|十及二六）|3,342,422|83|3,413,366|87|
|5900|營業毛利|677,285|17|517,748|13|
|營業費用（附註二十及二|
|六）|
|6100|推銷費用|62,783|2|62,610|1|
|6200|管理費用|204,838|5|184,044|5|
|6300|研究發展費用|157,429|4|169,754|4|
|6450|預期信用減損損失（迴|
|轉利益）（附註四及|
|八）|(|617 )|-|601|-|
|6000|營業費用合計|424,433|11|417,009|10|
|6900|營業淨利|252,852|6|100,739|3|
|營業外收入及支出|
|7190|其他收入（附註二十及|
|二六）|49,968|1|21,224|1|
|7130|其他利益及損失|759|-|-|-|
|7100|利息收入（附註二六）|384|-|993|-|
|7140|廉價購買利益－取得子|
|公司（附註四及十）|-|-|19,323|-|
|7230|外幣兌換淨益（附註四|
|及二九）|9,069|-|32,949|1|
|7235|透過損益按公允價值衡|
|量之金融商品淨益|
|（附註四及七）|38,362|1|40,215|1|

----- End of picture text -----

（接次頁）

26

（承前頁）

==> picture [472 x 689] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

110 年度 109 年度
代 碼 金 額 ％ 金 額 ％
7370 採用權益法認列之子公
司及關聯企業利益
（損失）份額（附註
四及十） ( $ 16,247 ) - $ 924,709 23
7510 利息費用（附註二六） ( 10,903 ) - ( 9,767 ) -
7670 採用權益法之投資減損
損失（附註四及十） ( 10,633 ) - - -
7000 營業外收入及支出
合計 60,759 2 1,029,646 26
7900 稅前淨利 313,611 8 1,130,385 29
7950 所得稅（附註四及二一） 61,856 2 164,647 4
8200 本年度淨利 251,755 6 965,738 25
其他綜合損益
不重分類至損益之項
目：
8311 確定福利計畫之再
衡量數 322 - 283 -
8312 採用權益法之子公
司及關聯企業其
他綜合損益份額 10,589 - 2,891 -
8349 與不重分類之項目
相關之所得稅 ( 64 ) - ( 57 ) -
後續可能重分類至損益
之項目：
8361 國外營運機構財務
報表換算之兌換
差額 ( 59,427 ) ( 1 ) ( 5,350 ) -
8300 本年度其他綜合淨
損 ( 48,580 ) ( 1 ) ( 2,233 ) -
8500 本年度綜合損益總額 $ 203,175 5 $ 963,505 25
每股盈餘（附註二二）
9710 基 本 $ 2.03 $ 7.81
9810 稀 釋 $ 2.02 $ 7.73
董事長：陳秋郎 經理人：陳秋郎 會計主管：許淑芬
----- End of picture text -----

27

信錦企業股份有限公司

個體權益變動表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 現金股利 小 計 C17 股東逾時效未領取之股利轉列資本公積 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 M5 實際取得子公司部分權益 Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 現金股利 小 計 C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成部分 C7 採用權益法認列之關聯企業股權淨值之變動數 C17 股東逾時效未領取之股利轉列資本公積 D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 M5 實際取得子公司部分權益 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 Z1 110年12月31日餘額 董事長：陳秋郎	普通股股本 （附註十九） $ 1,237,242 - - - - - - - - - 1,237,242 - - - - - - - - - - - - $ 1,237,242	資 本 公 積 （附註四及十九） $ 2,591,280 - - - - 56 - - - 1,521 2,592,857 - - - - 175,396 - 22 - - - 1,056 - $ 2,769,331	保 留 盈	餘 （	附 註 十	附 註 十	九 ） 計 $ 2,295,872 - - 556,759) 556,759) - 965,738 638) 965,100 - 2,704,213 - - 618,621) 618,621) - 2,641) - 251,755 1,871 253,626 - 1,124 $ 2,337,701	其 他	權 益
								國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 633,784) - - - - - - ( 5,350) ( 5,350) - ( 639,134) - - - - - - - - ( 59,427) ( 59,427) - - ( $ 698,561 )
			法定盈餘公積 $ 810,515 94,150 - - 94,150 - - - - - 904,665 96,510 - - 96,510 - - - - - - - - $ 1,001,175	特別盈餘公積 $ 431,506 - 202,514 - 202,514 - - - - - 634,020 - 1,595 - 1,595 - - - - - - - - $ 635,615 經理人：陳秋郎	未分配盈餘 $ 1,053,851 ( 94,150 ) ( 202,514 ) ( 556,759) ( 853,423) - 965,738 ( 638) 965,100 - 1,165,528 ( 96,510 ) ( 1,595 ) ( 618,621) ( 716,726) - ( 2,641) - 251,755 1,871 253,626 - 1,124 $ 700,911	合 ( ( ( ( ( (

28

信錦企業股份有限公司
個體現金流量表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

==> picture [468 x 27] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

代 碼 110 年度 109 年度
營業活動之淨現金流量
----- End of picture text -----

A00010	稅前淨利		$	313,611		$ 1,130,385
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用			32,632		22,317
A20200	攤銷費用			10,735		11,288
A20300	預期信用減損（回升利益）損失	(		617 )		601
A20400	透過損益按公允價值衡量之金融
	商品淨益	(		38,362 )	(	40,215 )
A22400	採用權益法認列之子公司及關聯
	企業損失（利益）之份額			16,247	(	924,709 )
A20900	利息費用			10,903		9,767
A21200	利息收入	(		384 )	(	993 )
A21300	股利收入	(		23,299 )	(	6,229 )
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備
	淨（益）損	(		759 )		2
A23700	存貨跌價及呆滯損失			5,881		-
A24100	外幣未實現兌換淨損（益）			23,452	(	23,249 )
A24600	採用權益法之投資減損損失			10,633		-
A29900	廉價購買利益			-	(	19,323 )
A29900	租賃修改利益	(		3 )	(	3 )
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31130	應收票據	(		268 )		5,216
A31150	應收帳款	(		305,240 )		119,298
A31160	應收帳款－關係人			17,124	(	48,753 )
A31190	其他應收款－關係人	(		1,938 )	(	5,611 )
A31200	存 貨	(		7,537 )		9,892
A31240	其他流動資產			1,433		24,241
A31990	淨確定福利資產	(		9 )	(	15 )
A32150	應付票據及帳款			16,229	(	1,567 )
A32160	應付帳款－關係人			57,322		64,994
A32180	其他應付款	(		52,897 )	(	26,481 )
A32230	其他流動負債			1,229	(	158)
A33000	營運產生之現金			86,118		300,695
A33300	支付之利息	(		11,582 )	(	9,392 )
A33500	支付之所得稅	(		166,277)	(	111,962)
AAAA	營業活動之淨現金流（出）入	(		91,741)		179,341
（接次頁）

29

（承前頁）

==> picture [468 x 519] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

代 碼 110 年度 109 年度
投資活動之現金流量
B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融
資產 ( $ 87,839 ) ( $ 217,884 )
B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融
資產 270,647 67,923
B01800 取得關聯企業 ( 15,680 ) -
B02200 取得子公司 ( 297,019 ) ( 563,595 )
B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 86,064 ) ( 43,312 )
B02800 處分不動產、廠房及設備價款 4,513 256
B03800 存出保證金減少（增加） 153 ( 445 )
B04200 其他應收融資款－關係人減少 - 50,000
B04500 購置無形資產 ( 8,930 ) ( 9,722 )
B07100 預付土地、建物及設備款增加 ( 1,250 ) ( 17,160 )
B07500 收取之利息 384 993
B07600 收取之股利 718,900 773,562
BBBB 投資活動之淨現金流入 497,815 40,616
籌資活動之現金流量
C00100 短期借款增加 - 487,818
C00200 短期借款減少 ( 1,016,600 ) -
C01200 發行可轉換公司債 1,337,453 -
C03700 其他應付融資款－關係人減少 ( 70,491 ) ( 8,050 )
C03000 收取存入保證金 136 -
C01600 舉借長期借款 56,000 -
C01700 償還長期借款 ( 3,270 ) -
C04020 租賃負債本金償還 ( 12,946 ) ( 12,727 )
C04500 發放現金股利 ( 618,621 ) ( 556,759 )
CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 328,339 ) ( 89,718 )
EEEE 現金淨增加 77,735 130,239
E00100 年初現金餘額 438,447 308,208
E00200 年底現金餘額 $ 516,182 $ 438,447
----- End of picture text -----

==> picture [48 x 47] intentionally omitted <==

董事長：陳秋郎

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

經理人：陳秋郎會計主管：許淑芬

30

附件十

會計師查核報告

信錦企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

信錦企業股份有限公司及子公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併 資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益 表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會 計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達信錦企業股份有限 公司及子公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與信錦企業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範
之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相
信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對信錦企業股份有限公司及 子公司民國 110 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查 核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該 等事項單獨表示意見。

茲對信錦企業股份有限公司及子公司民國 110 年度合併財務報表之關鍵 查核事項敘明如下：

營業收入之發生

信錦企業股份有限公司及子公司之營業收入主要來自於銷售顯示器樞紐 產品，並有銷售對象集中於主要客戶之情況， 110 年度來自主要客戶之營業收

31

入佔整體營業收入之 56.63% 。由於來自主要客戶之營業收入金額係屬重大且 交易頻繁，因此將主要客戶之營業收入之發生列為民國 110 年度之關鍵查核 事項，相關之收入認列政策請參閱合併財務報表附註四。

  針對此關鍵查核事項，本會計師考量公司之營業收入認列政策執行之主
要查核程序如下：

1. 瞭解及評估營業收入相關內部控制之設計及執行情形之有效性。

2. 自主要客戶之營業收入中選取樣本執行細項證實測試，查核交易憑證及 檢視期後收款或與客戶對帳紀錄是否有異常情形。

其他事項

民國 109 年度列入上開合併財務報表之子公司中，有關部分子公司之財 務報表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意 見中，有關前述子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。 前述子公司民國 109 年 12 月 31 日之資產總額為新台幣 742,781 仟元，佔合併 資產總額之 6.31% ；前述子公司民國 109 年度列入上開合併財務報表之營業收 入為新台幣 51,837 仟元，佔合併營業收入之 0.54% 。另列入上開合併財務報 表中，有關關聯企業之財務報表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合 併財務報表所表示之意見中，有關採用權益法之關聯企業報表所列示之金額， 係依據其他會計師之查核報告。民國 110 年及 109 年 12 月 31 日持有上述未 經本會計師查核之採用權益法之投資餘額分別為新台幣 172,058 仟元及 164,556 仟元，分別佔合併資產總額之 1.46% 及 1.40% ；民國 110 及 109 年度 對上述未經本會計師查核之被投資公司採用權益法認列之關聯企業綜合損益 份額分別為新台幣 16,496 仟元及 7,704 仟元，分別佔合併綜合損益之 8.99% 及 0.79% 。

信錦企業股份有限公司業已編製民國 110 及 109 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部
控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

32

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估信錦企業股份有限
公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採
用，除非管理階層意圖清算信錦企業股份有限公司及子公司或停止營業，或除
清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  信錦企業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財
務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係
高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併
財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達
之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導 因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對信錦企業股份有限公司及子公司內部控制之有效 性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使信錦企業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮 之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用 者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟

33

未來事件或情況可能導致信錦企業股份有限公司及子公司不再具有繼續
經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於信錦企業股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及 適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案 件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對信錦企業股份有限公司及 子公司民國 110 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報 告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [464 x 92] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 1060023872 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1060004806 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

34

信錦企業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

==> picture [716 x 1006] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

單位：新台幣仟元
110 年 12 月 31 日 109 年 12 月 31 日
代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產
1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2,059,537 17 $ 2,420,807 21
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 146,753 1 375,949 3
1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四、八及三十） 338,700 3 605,827 5
1150 應收票據 357,113 3 392,958 3
1170 應收帳款淨額（附註四及九） 3,416,893 29 3,616,529 31
130X 存貨淨額（附註四及十） 1,285,141 11 967,154 8
1470 其他流動資產（附註四、二三及二九） 437,325 4 429,744 4
11XX 流動資產總計 8,041,462 68 8,808,968 75
非流動資產
1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四、七及十八） 65,430 1 70,286 1
1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四、八及三十） 480 - - -
1550 採用權益法之投資（附註四及十二） 172,058 2 164,556 1
1600 不動產、廠房及設備（附註四、十三、二九及三十） 2,149,209 18 1,686,017 14
1755 使用權資產（附註四、十四及二九） 744,012 6 495,502 4
1780 無形資產（附註四、十六及二九） 52,980 - 34,250 -
1805 商譽（附註四及十五） 324,597 3 324,597 3
1840 遞延所得稅資產（附註四及二三） 106,378 1 79,720 1
1915 預付土地、建物及設備款 90,606 1 66,967 1
1920 存出保證金 41,452 - 37,202 -
1975 淨確定福利資產（附註四及二十） 2,898 - 2,567 -
1990 其他非流動資產 731 - 279 -
15XX 非流動資產總計 3,750,831 32 2,961,943 25
1XXX 資 產 總 計 $ 11,792,293 100 $ 11,770,911 100
代 碼 負 債 及 權 益
流動負債
2100 短期借款（附註四、十七及三十） $ 895,836 8 $ 1,867,695 16
2110 應付短期票券（附註四及十七） - - 29,981 -
2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 41 - - -
2170 應付票據及帳款 2,210,109 19 2,183,688 19
2219 其他應付款（附註十九） 405,745 3 498,717 4
2230 本期所得稅負債（附註四及二三） 161,944 1 181,357 2
2280 租賃負債－流動（附註四、十四及二九） 182,430 2 133,785 1
2320 一年內到期之長期借款（附註四、十七及三十） 16,545 - 16,909 -
2399 其他流動負債 6,284 - 17,314 -
21XX 流動負債總計 3,878,934 33 4,929,446 42
非流動負債
2530 應付公司債（附註十八） 1,166,288 10 - -
2540 長期借款（附註四、十七及三十） 194,185 2 56,227 1
2570 遞延所得稅負債（附註四及二三） 179,383 1 331,939 3
2580 租賃負債－非流動（附註四、十四及二九） 368,731 3 170,268 1
2640 淨確定福利負債（附註四及二十） 11,676 - 20,763 -
2645 存入保證金 1,443 - 1,308 -
2670 其他非流動負債（附註二十） 14,381 - 19,125 -
25XX 非流動負債總計 1,936,087 16 599,630 5
2XXX 負債總計 5,815,021 49 5,529,076 47
歸屬於本公司業主之權益
3110 普通股股本 1,237,242 11 1,237,242 10
3200 資本公積 2,769,331 23 2,592,857 22
保留盈餘
3310 法定盈餘公積 1,001,175 9 904,665 8
3320 特別盈餘公積 635,615 5 634,020 5
3350 未分配盈餘 700,911 6 1,165,528 10
3300 保留盈餘總計 2,337,701 20 2,704,213 23
其他權益
3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 698,561 ) ( 6 ) ( 639,134 ) ( 5 )
3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 11,371 - 3,519 -
3400 其他權益總計 ( 687,190 ) ( 6 ) ( 635,615 ) ( 5 )
31XX 本公司業主權益總計 5,657,084 48 5,898,697 50
36XX 非控制權益 320,188 3 343,138 3
3XXX 權益總計 5,977,272 51 6,241,835 53
負 債 與 權 益 總 計 $ 11,792,293 100 $ 11,770,911 100
董事長：陳秋郎 經理人：陳秋郎 會計主管：許淑芬
----- End of picture text -----

35

信錦企業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

==> picture [472 x 41] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

110 年度 109 年度
代 碼 金 額 ％ 金 額 ％
4100 營業收入（附註四） $ 10,194,799 100 $ 9,663,341 100
----- End of picture text -----

5000 營業成本（附註四、十及二 二） 5900 營業毛利 營業費用（附註二二及二九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用迴轉利益 ( 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、十四 及二二） 7020 其他利益及損失（附註二 二及三一） ( 7100 利息收入 7140 廉價購買利益－取得子公 司（附註四及二五） 7230 外幣兌換淨損（附註三 二） ( 7235 透過損益按公允價值衡量 之金融商品淨益（附註 四及七） 7370 採用權益法認列之關聯企 業利益之份額（附註四 及十二） 7510 利息費用（附註二九） ( 7070 採用權益法之投資減損損 失（附註四及十二） ( 7000 營業外收入及支出合 計 (	8,593,294 84 1,601,505 16 319,333 3 707,366 7 186,188 2 5,568) - ( 1,207,319 12 394,186 4 55,661 1 34,999 ) - ( 26,245 - - - 57,791 ) ( 1 ) ( 45,390 - 7,520 - 40,963 ) - ( 10,633) - 9,570) - (	7,122,648 74 2,540,693 26 254,095 2 584,491 6 175,753 2 5,338) - 1,009,001 10 1,531,692 16 42,663 - 9,764 ) - 35,901 - 19,323 - 153,494 ) ( 2 ) 54,357 1 4,185 - 27,342 ) - - - 34,171) ( 1)

（接次頁）

36

（承前頁）

==> picture [472 x 625] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

110 年度 109 年度
代 碼 金 額 ％ 金 額 ％
7900 稅前淨利 $ 384,616 4 $ 1,497,521 15
7950 所得稅（附註四及二三） 144,001 2 522,839 5
8200 本年度淨利 240,615 2 974,682 10
其他綜合損益
不重分類至損益之項目：
8311 確定福利計畫之再衡
量數 376 - ( 572 ) -
8320 採用權益法認列之關
聯企業其他綜合損
益之份額 8,976 - 3,519 -
8349 與不重分類之項目相
關之所得稅 2,180 - ( 57 ) -
後續可能重分類至損益之
項目：
8361 國外營運機構財務報
表換算之兌換差額 ( 68,618 ) - ( 2,842 ) -
8300 本年度其他綜合損益 ( 57,086 ) - 48 -
8500 本年度綜合損益總額 $ 183,529 2 $ 974,730 10
淨利（損）歸屬於：
8610 本公司業主 $ 251,755 2 $ 965,738 10
8620 非控制權益 ( 11,140 ) - 8,944 -
8600 $ 240,615 2 $ 974,682 10
綜合損益總額歸屬於：
8710 本公司業主 $ 203,175 2 $ 963,505 10
8720 非控制權益 ( 19,646 ) - 11,225 -
8700 $ 183,529 2 $ 974,730 10
每股盈餘（附註二四）
9750 基 本 $ 2.03 $ 7.81
9850 稀 釋 $ 2.02 $ 7.73
董事長：陳秋郎 經理人：陳秋郎 會計主管：許淑芬
----- End of picture text -----

37

單位：新台幣仟元

信錦企業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

歸 屬 於 本 公 司 業 保 代碼 普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 A1 109年1月1日餘額 $ 1,237,242 $ 2,591,280 $ 810,515 108年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - 94,150 B3 提列特別盈餘公積 - - - B5 股東現金股利 - - - 小 計 - - 94,150 C17 股東逾時效未領取之股利轉列資本公積 - 56 - D1 109年度淨利 - - - D3 109年度稅後其他綜合損益 - - - D5 109年度綜合損益總額 - - - M5 實際取得子公司部分權益 - 1,521 - Z1 109年12月31日餘額 1,237,242 2,592,857 904,665 109年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - 96,510 B3 提列特別盈餘公積 - - - B5 現金股利 - - - 小 計 - - 96,510 C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成部分 - 175,396 - C7 採用權益法認列之關聯企業股權淨值之變動數 - - - C17 股東逾時效未領取之股利轉列資本公積 - 22 - D1 110年度淨利（損） - - - D3 110年度稅後其他綜合損益 - - - D5 110年度綜合損益總額 - - - M5 實際取得子公司部分權益 - 1,056 - Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資 - - - Z1 110年12月31日餘額 $ 1,237,242 $ 2,769,331 $ 1,001,175 董事長：陳秋郎	歸 屬 於 本 公 司 業	歸 屬 於 本 公 司 業	歸 屬 於 本 公 司 業	主 之	權 益	（ 附	註 四	、 二 一	及 二
		資 本 公 積 $ 2,591,280 - - - - 56 - - - 1,521 2,592,857 - - - - 175,396 - 22 - - - 1,056 - $ 2,769,331	保	留	盈		其 他	權 益
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 633,784) - - - - - - ( 5,350) ( 5,350) - ( 639,134) - - - - - - - - ( 59,427) ( 59,427) - - ( $ 698,561 )	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益 ($ 236) - - - - - - 3,755 3,755 - 3,519 - - - - - - - - 8,976 8,976 - ( 1,124) $ 11,371
			法定盈餘公積 $ 810,515 94,150 - - 94,150 - - - - - 904,665 96,510 - - 96,510 - - - - - - - - $ 1,001,175	特別盈餘公積 $ 431,506 - 202,514 - 202,514 - - - - - 634,020 - 1,595 - 1,595 - - - - - - - - $ 635,615

38

信錦企業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

==> picture [469 x 48] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

單位：新台幣仟元
代 碼 110 年度 109 年度
營業活動之現金流量
----- End of picture text -----

A00010	稅前淨利		$	384,616		$	1,497,521
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用			403,834			301,651
A20200	攤銷費用			16,482			14,034
A20300	預期信用減損迴轉利益	(		5,568 )	(		5,338 )
A20400	透過損益按公允價值衡量之金融商
	品淨益	(		45,390 )	(		54,357 )
A20900	利息費用			40,963			27,342
A21200	利息收入	(		26,245 )	(		35,901 )
A21300	股利收入	(		23,299 )	(		6,229 )
A22300	採用權益法認列之關聯企業利益之
	份額	(		7,520 )	(		4,185 )
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備損
	失			2,086			1,038
A22800	處分無形資產損失			1,143			-
A23700	存貨跌價及呆滯損失（回升利益）			15,185	(		44,940 )
A23500	不動產、廠房及設備減損損失			570			2,528
A29900	採用權益法之投資減損損失			10,633			-
A24100	外幣未實現兌換淨損（益）	(		41,193 )			19,139
A29900	廉價購買利益			-	(		19,323 )
A29900	租賃修改利益	(		120 )	(		1,476 )
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31130	應收票據			33,751	(		11,192 )
A31150	應收帳款			229,276	(		478,209 )
A31200	存 貨	(		342,434 )	(		165,173 )
A31240	其他流動資產	(		19,721 )	(		177,692 )
A31990	其他非流動資產	(		5,230 )			5,425
A32150	應付票據及帳款	(		57,212 )			340,145
A32180	其他應付款			1,850	(		60,884 )
A32230	其他流動負債	(		10,932 )			1,405
A32240	淨確定福利資產及負債	(		9,042 )	(		2,086 )
A32990	其他非流動負債	(		3,925)			-
A33000	營運產生之現金			542,558			1,143,243
A33300	支付之利息	(		40,754 )	(		26,622 )
A33500	支付之所得稅	(		363,203)	(		472,288)
AAAA	營業活動之淨現金流入			138,601			644,333

（接次頁）

39

（承前頁）

==> picture [469 x 673] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

代 碼 110 年度 109 年度
投資活動之現金流量
B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 $ - ( $ 431,933 )
B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資
產 ( 947,066 ) ( 2,427,595 )
B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 260,459 -
B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資
產 1,225,921 2,189,260
B01800 取得關聯企業 ( 15,680 ) -
B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 667,373 ) ( 141,301 )
B02800 處分不動產、廠房及設備價款 29,048 19,210
B03700 存出保證金增加 ( 4,626 ) ( 7,493 )
B04500 購置無形資產 ( 36,471 ) ( 17,385 )
B05000 企業合併產生之現金流出 - ( 107,113 )
B05350 取得使用權資產 - ( 100,651 )
B07100 預付設備款增加 ( 51,402 ) ( 81,567 )
B07500 收取之利息 26,245 35,901
B07600 收取之股利 34,699 17,629
BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 146,246 ) ( 1,053,038 )
籌資活動之現金流量
C00100 短期借款增加 - 651,539
C00200 短期借款減少 ( 973,313 ) -
C00500 應付短期票券增加（減少） ( 29,981 ) 29,981
C01200 發行可轉換公司債 1,337,453 -
C01300 償還公司債 - ( 150,000 )
C01600 舉借長期借款 219,000 -
C01700 償還長期借款 ( 81,406 ) ( 1,130 )
C03100 收取存入保證金 136 1,093
C04020 租賃負債本金償還 ( 202,184 ) ( 145,801 )
C04500 發放現金股利 ( 618,621 ) ( 556,759 )
C05400 取得子公司部分股權 ( 2,248 ) ( 3,815 )
CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 351,164 ) ( 174,892 )
DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 2,461 ) 115,097
EEEE 本年度現金及約當現金淨減少 ( 361,270 ) ( 468,500 )
E00100 年初現金及約當現金餘額 2,420,807 2,889,307
E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2,059,537 $ 2,420,807
董事長：陳秋郎 經理人：陳秋郎 會計主管：許淑芬
----- End of picture text -----

40

附件十一

信錦企業股份有限公司

110 年度盈餘分配表

期初未分配盈餘： 加：確定福利計畫再衡量數列入保留盈餘 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衝量之權益 工具 減：採用權益法認列之關聯企業股權淨值之變動數 調整後未分配盈餘 本期淨利 提列法定盈餘公積（10%） 提列特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利-每股現金2 元 期末未分配盈餘（結轉下年度）	單位：新台幣元 448,803,117 1,870,834 1,124,443 ( 2,641,286) 449,157,108 251,754,721 ( 25,210,872) ( 51,575,890) 624,125,067 (247,448,342) 376,676,725

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：陳秋郎        經理人：陳秋郎        會計主管：許淑芬

41

附件十二

信錦企業股份有限公司

公司章程條文修正對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第十條 第一、二項略。 本公司股東會開 會時，得以視訊會議或 其他經中央主管機關 公告之方式為之。	第十條 第一、二項略。	依公司法第172條之2 條文修正
	第二十二條 本章程訂立於中華民 國六十八年六月十六 日。 （第一次至第十九次 修正略） 第二十次修正於民國 一一一年六月十日。	第二十二條 本章程訂立於中華民 國六十八年六月十六 日。 （第一次至第十九次 修正略）	增列修訂日期

42

附件十三

信錦企業股份有限公司

取得或處分資產處理辦法修正條文對照表

條次	修訂後	修訂前	修訂原因
4.1.2.2	4.1.2.2 交易金額達公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理 性表示意見，但該有價證 券具活絡市場之公開報 價或金管會另有規定者， 不在此限。	4.1.2.2 交易金額達公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發 布之審計準則公報規定 辦理，但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金 管會另有規定者，不在此 限。	因應法令 規定刪除。
4.2.1	4.2.1 向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產， 或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資 料，先經審計委員會同 意，提交董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支 付款項： 4.2.1.1 取得或處分資產之 目的、必要性及預計效 益。 4.2.1.2 選定關係人為交易 對象之原因。 4.2.1.3 向關係人取得不動 產或其使用權資產，依	4.2.1 向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產， 或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資 料，先經審計委員會同 意，提交董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支 付款項： 4.2.1.1 取得或處分資產之 目的、必要性及預計效 益。 4.2.1.2 選定關係人為交易 對象之原因。 4.2.1.3 向關係人取得不動 產或其使用權資產，依	因應法令 修正新增 及修訂。

43

==> picture [481 x 27] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

條次 修訂後 修訂前 修訂原因
----- End of picture text -----

條次 修訂後 修訂前 修訂原因	條次 修訂後 修訂前 修訂原因	條次 修訂後 修訂前 修訂原因	條次 修訂後 修訂前 修訂原因
	4.2.2 規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 4.2.1.4 關係人原取得日期 及價格、交易對象及其與 公司和關係人之關係等事 項。 4.2.1.5 預計訂約月份開 始之未來一年各月份現 金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運 用之合理性。 4.2.1.6 依4.1 規定取得之 專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 4.2.1.7 本公司與子公司， 或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事 『取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資產， 或取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產，授 權董事長在新台幣五億元 內先行決行，事後提報最 近期之董事會追認。若達 取得或處分資產處理準則 規定資訊公開標準應依規 定辦理公告申報。 4.2.1.8 本次交易之限制條 件及其他重要約定事項。 本公司或其非屬國內公開 發行公司之子公司有 4.2.1交易，交易金額達本 公司總資產百分之十以上 者，本公司應將	4.2.2 規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 4.2.1.4 關係人原取得日期 及價格、交易對象及其與 公司和關係人之關係等事 項。 4.2.1.5 預計訂約月份開 始之未來一年各月份現 金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運 用之合理性。 4.2.1.6 依4.1 規定取得之 專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 4.2.1.7 本公司與子公司， 或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事 『取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資產， 或取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產，授 權董事長在新台幣五億元 內先行決行，事後提報最 近期之董事會追認。若達 取得或處分資產處理準則 規定資訊公開標準應依規 定辦理公告申報。 4.2.1.8 本次交易之限制條 件及其他重要約定事項。 依4.2.1 交易金額之計 算，應依「公開發行公司 取得或處分資產處理準 則」相關規定辦理，所稱

44

==> picture [481 x 27] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

條次 修訂後 修訂前 修訂原因
----- End of picture text -----

條次	修訂後	修訂後	修訂前	修訂原因
		4.2.1.1~4.2.1.8 所列各 款資料提交股東會同意 後，始得簽訂交易契約及 支付款項。但本公司與其 母公司、子公司，或其子公 司彼此間交易，不在此限。 依4.2.1 交易金額之計 算，應依「公開發行公司 取得或處分資產處理準 則」相關規定辦理，所稱 一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本辦法 先經審計委員會同意，提 交股東會、董事會通過 部分免再計入。	一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依 本辦法先經審計委員會 同意，提交董事會通過 部分免再計入。

45

附件十四

信錦企業股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

==> picture [425 x 627] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修正條文 現行條文 說 明
第三條 第三條 一、依證交所公告之現
本公司股東會除法令 本公司股東會除法 行條文內容修正。
另有規定外，由董事會召集 令另有規定外，由董事會 二、視訊股東會相關條
之。 召集之。 文依證交所臺證治
本公司股東會召開方 股東常會之召集，應 理字第1110004250
，
式之變更應經董事會決議 於三十日前通知各股東， 號公告之內容修
並最遲於股東會開會通知 對於持有記名股票未滿 正。
。
書寄發前為之 一千股股東，得於三十日
本公司應於股東常會 前以輸入公開資訊觀測
開會三十日前或股東臨時 站公告方式為之；股東臨
，
會開會十五日前 將股東會 時會之召集，應於十五日
、 、
開會通知書 委託書用紙 前通知各股東，對於持有
、 、
有關承認案 討論案 選任 記名股票未滿一千股股
或解任董事等各項議案之 東，得於十五日前以輸入
案由及說明資料製作成電 公開資訊觀測站公告方
子檔案傳送至公開資訊觀 式為之。
。
測站 並於股東常會開會二 通知及公告應載明
一
十 日前或股東臨時會開 召集事由。
，
會十五日前 將股東會議事 改選董事、變更章
，
手冊及會議補充資料 製作 程、公司解散、合併、分
電子檔案傳送至公開資訊 割或公司法第一百八十
。
觀測站 股東會開會十五日 五第一項各款、證券交易
，
前 備妥當次股東會議事手 法第二十六條之一、第四
，
冊及會議補充資料 供股東 十三條之六之事項應在
，
隨時索閱 並陳列於本公司 召集事由中列舉，不得以
及本公司所委任之專業股 臨時動議提出。
。
務代理機構
前項之議事手冊及會
，
議補充資料 本公司於股東
會開會當日應依下列方式
提供股東參閱 :
一、
召開實體股東會時，
應於股東會現場發
放。
二、 召開視訊輔助股東
，
會時 應於股東會現
，
場發放 並以電子檔
案傳送至視訊會議
平台。
----- End of picture text -----

46

三、召開視訊股東會時，
應以電子檔案傳送
至視訊會議平台。
通知及公告應載明召
集事由；其通知經相對人同
，。
意者得以電子方式為之
選任或解任董事、變更
、
章程、減資申請停止公開
、、
發行董事競業許可盈餘
、
轉增資公積轉增資、公司
解散、合併、分割或公司法
第一百八十五條第一項各
款之事項、證券交易法第二
十六條之一、第四十三條之
六、發行人募集與發行有價
證券處理準則第五十六條
之一及第六十條之二之事
項，應在召集事由中列舉並
說明其主要內容，不得以臨
時動議提出。
股東會召集事由已載
，
明全面改選董事並載明就
，
任日期該次股東會改選完
，
成後同次會議不得再以臨
時動議或其他方式變更其
。
就任日期
持有已發行股份總數
一，
百分之以上股份之股東
得向本公司提出股東常會
議案，以一項為限，提案超
過一項者，均不列入議案。
另股東所提議案有公司法
一一
第百七十二條之第四
一，
項各款情形之董事會得
。
不列為議案
股東得提出為敦促公
司增進公共利益或善盡社
，
會責任之建議性提案程序
一
上應依公司法第百七十
一一
二條之之相關規定以
，一，
項為限提案超過項者
。
均不列入議案
公司應於股東常會召
，
開前之停止股票過戶日前
、
公告受理股東之提案書面

47

==> picture [425 x 705] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

、
或電子受理方式 受理處所
及受理期間；其受理期間不
。
得少於十日
股東所提議案以三百
， ，
字為限 超過三百字者 該
提案不予列入議案；提案股
東應親自或委託他人出席
，
股東常會 並參與該項議案
。
討論
公司應於股東會召集
，
通知日前 將處理結果通知
，
提案股東 並將合於本條規
。
定之議案列於開會通知 對
，
於未列入議案之股東提案
董事會應於股東會說明未
。
列入之理由
第四條 第四條 一、依證交所公告之現
股東得於每次股東會， 股東得於每次股東 行條文內容修正。
出具本公司印發之委託書， 會，出具本公司印發之委 二、視訊股東會相關條
載明授權範圍，委託代理 託書，載明授權範圍，委 文依證交所臺證治
人，出席股東會。 託代理人，出席股東會。 理字第1110004250
一股東以出具一委託 一股東以出具一委 號公告之內容修
書，並以委託一人為限，應 託書，並以委託一人為 正。
於股東會開會五日前送達 限，應於股東會開會五日
本公司，委託書有重複時， 前送達本公司，委託書有
以最先送達者為準。但聲明 重複時，以最先送達者為
撤銷前委託者，不在此限。 準。但聲明撤銷前委託
，
委託書送達本公司後 者，不在此限。
股東欲親自出席股東會或
欲以書面或電子方式行使
，
表決權者 應於股東會開會
，
二日前 以書面向本公司為
撤銷委託之通知；逾期撤銷
，
者 以委託代理人出席行使
。
之表決權為準
，
委託書送達本公司後
股東欲以視訊方式出席股
，
東會 應於股東會開會二日
，
前 以書面向本公司為撤銷
，
委託之通知；逾期撤銷者
以委託代理人出席行使之
。
表決權為準
第五條 第五條 依證交所臺證治理字第
股東會召開之地點，應 股東會召開之地點， 1110004250號公告之內
於本公司所在地或便利股 應於本公司所在地或便 容修正。
----- End of picture text -----

48

==> picture [425 x 144] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

東出席且適合股東會召開 利股東出席且適合股東
之地點為之，會議開始時間 會召開之地點為之，會議
不得早於上午九時或晚於 開始時間不得早於上午
下午三時，召開之地點及時 九時或晚於下午三時，召
間，應充分考量獨立董事之 開之地
意見。 點及時間，應充分考量獨
本公司召開視訊股東 立董事之意見。
，
會時 不受前項召開地點之
。
限制
----- End of picture text -----

東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間 不得早於上午九時或晚於 下午三時，召開之地點及時 間，應充分考量獨立董事之 意見。 本公司召開視訊股東 會時，不受前項召開地點之 限制。 利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午 九時或晚於下午三時，召 開之地 點及時間，應充分考量獨 立董事之意見。	東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間 不得早於上午九時或晚於 下午三時，召開之地點及時 間，應充分考量獨立董事之 意見。 本公司召開視訊股東 會時，不受前項召開地點之 限制。 利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午 九時或晚於下午三時，召 開之地 點及時間，應充分考量獨 立董事之意見。	東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間 不得早於上午九時或晚於 下午三時，召開之地點及時 間，應充分考量獨立董事之 意見。 本公司召開視訊股東 會時，不受前項召開地點之 限制。 利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午 九時或晚於下午三時，召 開之地 點及時間，應充分考量獨 立董事之意見。	東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間 不得早於上午九時或晚於 下午三時，召開之地點及時 間，應充分考量獨立董事之 意見。 本公司召開視訊股東 會時，不受前項召開地點之 限制。 利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午 九時或晚於下午三時，召 開之地 點及時間，應充分考量獨 立董事之意見。
	第六條 本公司應於開會通知 書載明受理股東、徵求人、 受託代理人（以下簡稱股 東）報到時間、報到處地點， 及其他應注意事項。 前項受理股東報到時 間至少應於會議開始前三 十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人 員辦理之；股東會視訊會議 應於會議開始前三十分鐘， 於股東會視訊會議平台受 理報到，完成報到之股東， 視為親自出席股東會。 股東應憑出席證、出席 簽到卡或其他出席證件出 席股東會，本公司對股東出 席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證 明文件；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。 本公司應設簽名簿供 出席股東簽到，或由出席股 東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、 年報、出席證、發言條、表 決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東，有選 舉董事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時， 出席股東會之代表人不限 於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出	第六條 本公司應設簽名簿 供出席股東本人或股東 所委託之代理人（以下稱 股東）簽到，或由出席股 東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手 冊、年報、出席證、發言 條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之 股東；有選舉董事者，應 另附選舉票。 股東應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證 件出席股東會；屬徵求委 託書之徵求人並應携帶 身分證明文件，以備核 對。 政府或法人為股東 時，出席股東會之代表人 不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一 人代表出席。	一、依證交所公告之現 行條文內容修正。 二、視訊股東會相關條 文依證交所臺證治 理字第1110004250 號公告之內容修 正。

49

==> picture [425 x 175] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

席。
股東會以視訊會議召
，
開者 股東欲以視訊方式出
，
席者 應於股東會開會二日
， 。
前 向本公司登記
股東會以視訊會議召
，
開者 本公司至少應於會議
，
開始前三十分鐘 將議事手
、
冊 年報及其他相關資料上
，
傳至股東會視訊會議平台
。
並持續揭露至會議結束
----- End of picture text -----

席。 股東會以視訊會議召 開者，股東欲以視訊方式出 席者，應於股東會開會二日 前，向本公司登記。 股東會以視訊會議召 開者，本公司至少應於會議 開始前三十分鐘，將議事手 冊、年報及其他相關資料上 傳至股東會視訊會議平台， 並持續揭露至會議結束。	席。 股東會以視訊會議召 開者，股東欲以視訊方式出 席者，應於股東會開會二日 前，向本公司登記。 股東會以視訊會議召 開者，本公司至少應於會議 開始前三十分鐘，將議事手 冊、年報及其他相關資料上 傳至股東會視訊會議平台， 並持續揭露至會議結束。	席。 股東會以視訊會議召 開者，股東欲以視訊方式出 席者，應於股東會開會二日 前，向本公司登記。 股東會以視訊會議召 開者，本公司至少應於會議 開始前三十分鐘，將議事手 冊、年報及其他相關資料上 傳至股東會視訊會議平台， 並持續揭露至會議結束。	席。 股東會以視訊會議召 開者，股東欲以視訊方式出 席者，應於股東會開會二日 前，向本公司登記。 股東會以視訊會議召 開者，本公司至少應於會議 開始前三十分鐘，將議事手 冊、年報及其他相關資料上 傳至股東會視訊會議平台， 並持續揭露至會議結束。	席。 股東會以視訊會議召 開者，股東欲以視訊方式出 席者，應於股東會開會二日 前，向本公司登記。 股東會以視訊會議召 開者，本公司至少應於會議 開始前三十分鐘，將議事手 冊、年報及其他相關資料上 傳至股東會視訊會議平台， 並持續揭露至會議結束。
	第六條之一（召開股東會視 訊會議，召集通知應載事 項） 本公司召開股東會視 訊會議，應於股東會召集通 知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行 使權利方法。 二、因天災、事變或其他不 可抗力情事致視訊會 議平台或以視訊方式 參與發生障礙之處理 方式，至少包括下列事 項: (一)發生前開障礙持 續無法排除致須 延期或續行會議 之時間，及如須 延期或續行集會 時之日期。 (二)未登記以視訊參 與原股東會之股 東不得參與延期 或續行會議。 (三)召開視訊輔助股 東會，如無法續 行視訊會議，經 扣除以視訊方式 參與股東會之出 席股數，出席股 份總數達股東會 開會之法定定 額，股東會應繼 續進行，以視訊			一、本條新增。 二、依證交所臺證治理 字第1110004250號 公告之內容修正。

50

==> picture [425 x 705] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

，
方式參與股東
其出席股數應計
入出席之股東股
，
份總數 就該次
股東會全部議
， 。
案 視為棄權
(四)遇有全部議案已
，
宣布結果 而未
進行臨時動議之
，
情形 其處理方
。
式
三、召開視訊股東會，並應
載明對以視訊方式參
與股東會有困難之股
東所提供之適當替代
。
措施
第八條 第八條 一、依證交所公告之現
本公司應於受理股東 本公司應將股東會 行條文內容修正。
、
報到時起將股東報到過程 之開會過程全程錄音或 二、視訊股東會相關條
、
會議進行過程 投票計票過 錄影，並至少保存一年。 文依證交所臺證治
程全程連續不間斷錄音及 但經股東依公司法第一 理字第1110004250
錄影。 百八十九條提起訴訟者， 號公告之內容修
前項影音資料應至少 應保存至訴訟終結為止。 正。
一 。
保存 年 但經股東依公司
一
法第 百八十九條提起訴
，
訟者 應保存至訴訟終結為
。
止
股東會以視訊會議召
，
開者 本公司應對股東之註
、 、 、 、
冊 登記 報到 提問 投
票及公司計票結果等資料
，
進行記錄保存 並對視訊會
議全程連續不間斷錄音及
。
錄影
，
前項資料及錄音錄影
本公司應於存續期間妥善
，
保存 並將錄音錄影提供受
託辦理視訊會議事務者保
。
存
股東會以視訊會議召
，
開者 本公司宜對視訊會議
平台後台操作介面進行錄
。
音錄影
第九條 第九條 一、依證交所公告之現
股東會之出席，應以股 股東會之出席，應以 行條文內容修正。
----- End of picture text -----

51

==> picture [425 x 705] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

份為計算基準。出席股數依 股份為計算基準。出席股 二、視訊股東會相關條
簽名簿或繳交之簽到卡及 數依簽名簿或繳交之簽 文依證交所臺證治
視訊會議平台報到股數，加 到卡計算之。 理字第1110004250
計以書面或電子方式行使 已屆開會時間，主席 號公告之內容修
表決權之股數計算之。 應即宣布開會，惟未有代 正。
已屆開會時間，主席應 表已發行股份總數過半
，
即宣布開會 並同時公布無 數之股東出席時，主席得
。
表決權數及出席股份數等 宣布延後開會，其延後次
惟未有代表已發行股 數以二次為限，延後時間
份總數過半數之股東出席 合計不得超過一小時。延
時，主席得宣布延後開會， 後二次仍不足有代表已
其延後次數以二次為限，延 發行股份總數三分之一
後時間合計不得超過一小 以上股東出席時，由主席
時。延後二次仍不足有代表 宣布流會。
已發行股份總數三分之一 前項延後二次仍不
以上股東出席時，由主席宣 足額而有代表已發行股
布流會；股東會以視訊會議 份總數三分之一以上股
，
召開者 本公司另應於股東 東出席時，得依公司法第
。
會視訊會議平台公告流會 一百七十五條第一項規
前項延後二次仍不足 定為假決議，並將假決議
額而有代表已發行股份總 通知各股東於一個月內
數三分之一以上股東出席 再行召集股東會。
時，得依公司法第一百七十 於當次會議未結束
五條第一項規定為假決議， 前，如出席股東所代表股
並將假決議通知各股東於 數達已發行股份總數過
一個月內再行召集股東會； 半數時，主席得將作成之
，
股東會以視訊會議召開者 假決議，依公司法第一百
，
股東欲以視訊方式出席者 七十四條規定重新提請
應依第六條向本公司重行 股東會表決。
。
登記
於當次會議未結束前，
如出席股東所代表股數達
已發行股份總數過半數時，
主席得將作成之假決議，依
公司法第一百七十四條規
定重新提請股東會表決。
第十一條 第十一條 依證交所臺證治理字第
第一至六項略。 第一至六項略。 1110004250 號公告之內
股東會以視訊會議召 容修正。
，
開者 以視訊方式參與之股
， ，
東 得於主席宣布開會後
，
至宣布散會前 於股東會視
訊會議平台以文字方式提
， 一
問 每 議案提問次數不得
，
超過兩次 每次以二百字為
----- End of picture text -----

52

==> picture [425 x 97] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

限，不適用第一項至第五項
。
規定
前項提問未違反規定
，
或未超出議案範圍者 宜將
該提問揭露於股東會視訊
， 。
會議平台 以為周知
----- End of picture text -----

限，不適用第一項至第五項 規定。 前項提問未違反規定 或未超出議案範圍者，宜將 該提問揭露於股東會視訊 會議平台，以為周知。	限，不適用第一項至第五項 規定。 前項提問未違反規定 或未超出議案範圍者，宜將 該提問揭露於股東會視訊 會議平台，以為周知。	限，不適用第一項至第五項 規定。 前項提問未違反規定 或未超出議案範圍者，宜將 該提問揭露於股東會視訊 會議平台，以為周知。	限，不適用第一項至第五項 規定。 前項提問未違反規定 或未超出議案範圍者，宜將 該提問揭露於股東會視訊 會議平台，以為周知。
	第十三條 股東每股有一表決權； 但受限制或公司法第一百 七十九條第二項所列無表 決權者，不在此限。 本公司召開股東會時， 應採行以電子方式並得採 行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應 載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決 權之股東，視為親自出席股 東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視 為棄權，故本公司宜避免提 出臨時動議及原議案之修 正。 前項以書面或電子方 式行使表決權者，其意思表 示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。 股東以書面或電子方 式行使表決權後，如欲親自 或以視訊方式出席股東會 者，應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方 式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表 決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託 書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。 議案之表決，除公司法	第十三條 股東每股有一表決 權；但受限制或無表決權 者，不在此限。 議案之表決，除公司 法及本公司章程另有規 定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表 決時，應逐案由主席或其 指定人員宣佈出席股東 之表決權總數。 除議程所列議案外， 股東提出之其他議案或 原議案之修正案或替代 案，應有其他股東附議， 提案人連同附議人代表 之股權，應達已發行股份 表決權總數百分之一。 同一議案有修正案 或替代案時，由主席併同 原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其 他議案即視為否決，勿庸 再行表決。 議案表決之監票及 計票人員，由主席指定 之，但監票人員應具有股 東身分。計票應於股東會 場內公開為之，表決之結 果，應當場報告，並作成 紀錄。	一、依證交所公告之現 行條文內容修正。 二、視訊股東會相關條 文依證交所臺證治 理字第1110004250 號公告之內容修 正。

53

及本公司章程另有規定外，
以出席股東表決權過半數
之同意通過之。表決時，應
逐案由主席或其指定人員
宣佈出席股東之表決權總
，
數後由股東逐案進行投票
，
表決並於股東會召開後當
日，將股東同意、反對及棄
權之結果輸入公開資訊觀
。
測站
    同一議案有修正案或
替代案時，由主席併同原案
定其表決之順序。如其中一
案已獲通過時，其他議案即
視為否決，勿庸再行表決。
    議案表決之監票及計
票人員，由主席指定之，但
監票人員應具有股東身分。
 股東會表決或選舉議
案之計票作業應於股東會
，
場內公開處為之且應於計
，
票完成後當場宣布表決結
，
果包含統計之權數，並作
成紀錄。
本公司召開股東會視
，
訊會議以視訊方式參與之
，，
股東於主席宣布開會後
應透過視訊會議平台進行
各項議案表決及選舉議案
，
之投票並應於主席宣布投
，
票結束前完成逾時者視為
。
棄權
股東會以視訊會議召
，
開者應於主席宣布投票結
，一，
束後為次性計票並宣
。
布表決及選舉結果
 本公司召開視訊輔助
，
股東會時已依第六條規定
登記以視訊方式出席股東
，
會之股東欲親自出席實體
，
股東會者應於股東會開會
，
二日前以與登記相同之方
，
式撤銷登記；逾期撤銷者
僅得以視訊方式出席股東
。
會

54

	以書面或電子方式行 使表決權，未撤銷其意思表 示，並以視訊方式參與股東 會者，除臨時動議外，不得 再就原議案行使表決權或 對原議案提出修正或對原 議案之修正行使表決權。
	第十四條 股東會有選舉董事時， 應依本公司所訂相關選任 規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事之名 單與其當選權數及落選董 事名單及其獲得之選舉權 數。 第二項略。	第十四條 股東會有選舉董事 時，應依本公司所訂相關 選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果。 第二項略。	一、依證交所公告之現 行條文內容修正。
	第十五條 股東會之議決事項，應 作成議事錄，由主席簽名或 蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事 錄之製作及分發，得以電子 方式為之。 前項議事錄之分發，本 公司得以輸入公開資訊觀 測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議 之年、月、日、場所、主席 姓名、決議方法、議事經過 之要領及表決結果（包含統 計之權數）記載之，有選舉 董事時，應揭露每位候選人 之得票權數。在本公司存續 期間，應永久保存。 股東會以視訊會議召 開者，其議事錄除依前項規 定應記載事項外，並應記載 股東會之開會起迄時間、會 議之召開方式、主席及紀錄 之姓名，及因天災、事變或 其他不可抗力情事致視訊 會議平台或以視訊方式參 與發生障礙時之處理方式 及處理情形。	第十五條 股東會之議決事項， 應作成議事錄，由主席簽 名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股 東。 前項議事錄之分發， 依公司法規定辦理。 議事錄應確實依會 議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及表決結 果記載之，在本公司存續 期間，應永久保存。	一、依證交所公告之現 行條文內容修正。 二、視訊股東會相關條 文依證交所臺證治 理字第1110004250 號公告之內容修 正。

55

==> picture [425 x 706] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

本公司召開視訊股東
，
會 除應依前項規定辦理
， ，
外 並應於議事錄載明 對
於以視訊方式參與股東會
有困難股東提供之替代措
。
施
第十六條 第十六條 依證交所臺證治理字第
徵求人徵得之股數、受 徵求人徵得之股數 1110004250 號公告之內
託代理人代理之股數及股 及受託代理人代理之股 容修正。
東以書面或電子方式出席 數，本公司應於股東會開
之股數，本公司應於股東會 會當日，依規定格式編造
開會當日，依規定格式編造 之統計表，於股東會場內
之統計表，於股東會場內為 為明確之揭示。
明確之揭示；股東會以視訊 股東會決議事項，如
，
會議召開者 本公司至少應 有屬法令規定、臺灣證券
，
於會議開始前三十分鐘 將 交易所股份有限公司（財
前述資料上傳至股東會視 團法人中華民國證券櫃
，
訊會議平台 並持續揭露至 檯買賣中心）規定之重大
。
會議結束 訊息者，本公司應於規定
本公司召開股東會視 時間內，將內容傳輸至公
， ，
訊會議 宣布開會時 應將 開資訊觀測站。
，
出席股東股份總數 揭露於
。
視訊會議平台 如開會中另
有統計出席股東之股份總
， 。
數及表決權數者 亦同
股東會決議事項，如有
屬法令規定、臺灣證券交易
所股份有限公司（財團法人
中華民國證券櫃檯買賣中
心）規定之重大訊息者，本
公司應於規定時間內，將內
容傳輸至公開資訊觀測站。
第十九條（視訊會議之資訊 一、本條新增。
揭露） 二、依證交所臺證治理
股東會以視訊會議召 字第1110004250號
，
開者 本公司應於投票結束 公告之內容修正。
，
後 即時將各項議案表決結
，
果及選舉結果 依規定揭露
，
於股東會視訊會議平台 並
，
應於主席宣布散會後 持續
。
揭露至少十五分鐘
第二十條（視訊股東會主席 一、本條新增。
及紀錄人員之所在地） 二、依證交所臺證治理
本公司召開視訊股東 字第1110004250號
會時，主席及紀錄人員應在 公告之內容修正。
----- End of picture text -----

56

==> picture [425 x 50] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

一 ，
國內之同 地點 主席並應
於開會時宣布該地點之地
址。
----- End of picture text -----

國內之同一地點，主席並應 於開會時宣布該地點之地 址。	國內之同一地點，主席並應 於開會時宣布該地點之地 址。	國內之同一地點，主席並應 於開會時宣布該地點之地 址。	國內之同一地點，主席並應 於開會時宣布該地點之地 址。
	第二		一、本條新增。 二、依證交所臺證治理 字第1110004250號 公告之內容修正。

57

==> picture [425 x 705] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

，
行視訊會議時 如扣除以視
訊方式出席股東會之出席
，
股數後 出席股份總數仍達
，
股東會開會之法定定額者
，
股東會應繼續進行 無須依
第二項規定延期或續行集
。
會
發生前項應繼續進行
，
會議之情事 以視訊方式參
，
與股東會股東 其出席股數
應計入出席股東之股份總
，
數 惟就該次股東會全部議
， 。
案 視為棄權
本公司依第二項規定
，
延期或續行集會 應依公開
發行股票公司股務處理準
則第四十四條之二十第七
，
項所列規定 依原股東會日
期及各該條規定辦理相關
。
前置作業
公開發行公司出席股
東會使用委託書規則第十
二條後段及第十三條第三
、
項 公開發行股票公司股務
處理準則第四十四條之五
、
第二項 第四十四條之十
五、第四十四條之十七第一
，
項所定期間 本公司應依第
二項規定延期或續行集會
。
之股東會日期辦理
第二十二條（數位落差之處 一、本條新增。
理） 二、依證交所臺證治理
本公司召開視訊股東 字第1110004250號
，
會時 應對於以視訊方式出 公告之內容修正。
，
席股東會有困難之股東 提
。
供適當替代措施
第二十三條 第十九條 一、配合本次增訂條
本規則經股東會通過 本規則經股東會通 文，調整條次。
後施行，修正時亦同。 過後施行，修正時亦同。 二、增列修訂日期。
第一次修訂於民國一０一 第一次修訂於民國一０
年六月五日。 一年六月五日。
第二次修訂於民國一０九 第二次修訂於民國一０
年六月十八日。 九年六月十八日。
一一一
第三次修訂於民國
。
年六月十日
----- End of picture text -----

58

附錄一

信錦企業股份有限公司 董事持股情形

• 一、本公司實收資本額為1,237,241,710元，已發行股份為123,724,171股，依「公開 發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定，本公司全體董事最低應 持有股數計8,000,000股。

• 二、截至本次股東會停止過戶日(111年4月12日)股東名簿所記載之董事持有股數明細 如下，已符合證券交易法第26條規定之成數標準。

==> picture [407 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

現在持有股份
職 稱 姓 名 選任日期
股數 持股比率
董事長 陳秋郎 109.06.18 8,708,211 7.04%
董事 莊淑嫣 109.06.18 1,918,684 1.55%
富研投資(股)
董事 109.06.18 5,200,139 4.20%
公司
獨立董事 蔡永祿 109.06.18 0 0.00%
獨立董事 蔡士光 109.06.18 0 0.00%
獨立董事 顏大和 109.06.18 0 0.00%
獨立董事 邱輝欽 109.06.18 0 0.00%
董事持股小計 15,827,034 12.79%
----- End of picture text -----

59

附錄二

信錦企業股份有限公司 股東會議事規則(修訂前)

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機
能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第六條規定訂定本規則，以資遵
循。

第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規
則之規定。

第三條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿
一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨
時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股
東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由。

改選董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十
五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應
在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，
委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日
前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委
託者，不在此限。

第五條

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東
會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，
召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。。

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱
股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議
資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求
委託書之徵求人並應携帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託
出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或

60

因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能
行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，
由董事互推一人代理之。。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人
擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條

第九條

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為
止。

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之
簽到卡計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過
半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延
後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三
分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東
出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議
通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過
半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提
請股東會表決。

第十條

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定
之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規
定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主
席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成
員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推
選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及
討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表
決。

第十一條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出
席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條

61

記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得
超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發
言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得
發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一
人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總

數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞
時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受
二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權
之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決
權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席
股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票
表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代
案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行股
份表決權總數百分之一。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。
如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股
東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並
作成紀錄。

第十四條股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當
場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至

62

少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至
訴訟終結為止。

第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後
二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、
議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應
記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議
時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開
會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司
（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應
於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人
員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得
制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從
者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，
主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆
時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續
行集會。

第十九條本規則經九十四年五月二十四日股東會通過後施行，修正時亦同。
第一次修訂於民國一０一年六月五日。

第二次修訂於民國一０九年六月十八日。

63

附錄三

信錦企業股份有限公司

公司章程(修訂前)

第一章    總 則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為信錦企業股份有限公司。

        （英文名稱為Syncmold Enterprise Corp.）

第二條：本公司所營事業如左：

• 一、CB01010 機械設備製造業。 二、CQ01010 模具製造業。 三、F113010 機械批發業。 四、F213080 機械器具零售業。 五、CC01110 電腦及其週邊設備製造業 六、CC01080 電子零組件製造業 七、CC01060 有線通信機械器材製造業 八、F119010 電子材料批發業 九、F401010 國際貿易業 十、F108031 醫療器材批發業 十一、CC01070 無線通信機械器材製造業 十二、CC01101 電信管制射頻器材製造業 十三、H703100 不動產租賃業 十四、JE01010 租賃業

十五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條：本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第
十三條規定有關轉投資額度之限制。本公司得為對外背書保證。

第二章 股份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，均為普通股，每股金 額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。

64

前項資本額內，保留参佰萬股供發行員工認股權憑証，得依董事會決議分次
發行。

• 第五條之一：本公司收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司 員工。

• 本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司 員工。

• 本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公 司員工。

• 本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公 司員工。

本條所述之一定條件授權董事會訂定之。

第六條：刪除。

• 第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應 洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條：股份轉讓之登記，於股東常會前六十日，股東臨時會前三十日或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章 股 東 會

• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託 代理人出席。

        除依公司法第177 條，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用
委託書規則」規定辦理。

65

第十一條：本公司股東除公司法另有規定外每股有一表決權。

第十二條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十二條之一：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事
長代理，遇副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，
由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集
權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十二條之二：股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於
會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，依公司法規定辦
理。

第十二條之三：本公司股票擬撤銷公開發行，應提股東會決議，且於上市櫃期間均不
變動此條文。

第四章 董事及審計委員會

第十三條：本公司設董事五至七人(含獨立董事)，採候選人提名制度，由股東就董事
候選人名單中選任之，任期三年，連選得連任。

本公司得爲董事就依法應負之賠償責任購買責任保險。

• 第十三條之一：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補足原任之期限為限。

第十三條之二：本章程第十三條規定之董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且
不得少於董事席次五分之一。由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有
關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行
事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第十三條之三：本公司設置審計委員會，並得設置其他功能性委員會。

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為
召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

66

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意互推董事長及副董事長各一人，董事長對內為股東會與董事會主席，對 外代表公司。

• 第十四條之一：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。

• 本公司董事會之召集通知，得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真等方式 為之。

• 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。董事無法親自出席董事會時，得由其他董事代理，其委託代理應依公 司法第二百零五條規定辦理。

• 第十六條：董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參考國內外 業界水準，授權由董事會議定之。

第五章 經理人

第十七條：本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定
辦理。

第六章 會計

• 第十八條：本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，依法定程序提交股東常 會請求承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條：刪除。

• 第二十條：本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留 彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於百分之三及董事 酬勞不高於百分之二。

員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董
事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報

67

告於股東會。

員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，
該一定條件授權董事會訂定之。

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次提百分
之十為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，
如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘，於零至百分之九十之
區間，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派之。

第二十條之一：本公司正處營業成長期，分派股利之政策，將考量公司未來資金需求
及長期財務規劃，兼顧股東利益等，每年依法由董事會擬具分派議案，提
報股東會。股東股利之發放，以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式
分派，惟現金股利分派之比例應在百分之五至百分之百之間。

第七章 附 則

第二十一條：本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於中華民國六十八年六月十六日

第一次修正於民國六十九年七月二十四日

第二次修正於民國七十七年十月十五日
第三次修正於民國七十八年六月二十日
第四次修正於民國八十四年十月十五日
第五次修正於民國八十六年八月八日
第六次修正於民國九十年十二月三十一日
第七次修正於民國九十三年十一月一日
第八次修正於民國九十四年三月十一日
第九次修正於民國九十四年五月二十四日
第十次修正於民國九十五年六月二十三日
第十一次修正於民國九十六年六月十五日
第十二次修正於民國九十七年六月二十七日
第十三次修正於民國九十九年六月二十五日
第十四次修正於民國一○一年六月五日。
第十五次修正於民國一０二年六月二十一日。

68

第十六次修正於民國一０三年六月十九日。

第十七次修正於民國一０五年六月八日。
第十八次修正於民國一０八年六月二十日。

第十九次修正於民國一０九年六月十八日。

信錦企業股份有限公司

董事長：陳秋郎

69

附錄四

信錦企業股份有限公司

取得或處分資產處理辦法(修訂前)

1.目的

• 1.1 依據中華民國證券交易法第三十六條之一規定及「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」有關規定訂定之。

2.範圍

• 2.1 本處理辦法所稱之資產，包括下列各項：

• 2.1.1股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購<售>權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 2.1.2不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設 備。

• 2.1.3會員證。

• 2.1.4專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 2.1.5使用權資產。

• 2.1.6金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 2.1.7衍生性商品。

• 2.1.8依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 2.1.9其他重要資產。

3.定義

3.1 衍生性商品：

• 3.1.1指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或 嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。

• 3.1.2所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進(銷)貨合約。

70

• 3.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 3.3 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 3.4 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 3.5 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日或需經主管機關核准之投資接獲主管機 關核准之日孰前者。

• 3.6 大陸地區投資：指依「經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法」規定從事之大陸投資。

• 3.7 一年內：以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分 免再計入。

• 3.8 最近期財務報表：指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核 閱之財務報表。

• 3.9 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股 公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券 商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管 理公司。

• 3.10 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交 易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 3.11 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管 理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國 證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 4.作業內容

• 4.1 取得或處分不動產、設備或其使用權資產、有價證券及其他資產之評估及作業 程序

  • 4.1.1取得或處分不動產、設備或其使用權資產之評估：

71

取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自
地委建、租地委建或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，
交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事
實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：

• 4.1.1.1如專業估價者之估價結果與交易金額差距(係以交易金額為基準) 達百分之二十以上者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於交易金額外，應請簽證會計師對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見。

• 4.1.1.2交易金額達新台幣十億元以上者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應請二家以 上之專業估價者估價，如二家以上專業估價者之估價結果差距達交 易金額百分之十以上者，應請簽證會計師對其差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見。

• 4.1.1.3專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月，但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見 書補正之。

• 4.1.1.4有特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條 件變更者，亦同。

• 4.1.1.5除上述4.1.1.4 以外，如有正當理由未能即時取得估價報告或上 述4.1.1.1、4.1.1.2 之簽證會計師意見者，應於事實發生之即日起 算二週內取得，並補正公告原交易金額、估價結果，如有上述

• 4.1.1.1、4.1.1.2 之情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後 申報。

• 4.1.1.6本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下 列規定：。

• A. 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商

72

業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行
為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦
免後已滿三年者，不在此限。

• B. 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• C. 如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• D. 上述人員於出具估價報告或意見書時，應依公開發行公司取得或處 分資產處理準則第五條規定辦理。

4.1.2取得或處分有價證券之評估：

• 4.1.2.1取得或處分有價證券前，應於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

• 4.1.2.2交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報規定辦理，但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另 有規定者，不在此限。

• 4.1.3取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

• 4.1.4經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 4.1.5取得或處分資產交易條件之作業程序：

• 4.1.5.1不動產、設備或其使用權資產、會員證、無形資產或其他資產之 交易，依本公司「固定資產循環」相關規定及本辦法辦理，由主辦 部門評估分析結果簽擬交易條件，單筆交易新台幣二億元(含)以下 者按本公司權限表逐級呈核並授權董事長核准後為之，單筆交易新 台幣二億元以上者呈董事會同意後為之。

• 4.1.5.2有價證券之交易，依本公司「投資循環」相關規定及本辦法辦

73

理，短期資金之運用，投資於國內公債、附買回或附賣回條件債
券、國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金、債券型基金…等
非具股權性質或非股票型基金投資標的，其單筆交易金額新台幣三
億元(含)以下者，授權董事長同意後為之，單筆交易金額新台幣三
億元以上者呈董事會同意後為之；另投資於預期非短期內出售之有
價證券或其他有價證券，由主辦部門依據市場行情並分析預測未來
展望擬定交易條件，單筆交易金額新台幣二億元(含)以下者，授權
董事長核准後為之，單筆交易金額新台幣二億元以上者呈董事會同
意後為之。

• 4.1.6取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之限額：

• 4.1.6.1本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之 限額如下：

  • A. 購買非供營業使用之不動產總額及其使用權資產不得逾本公司最近 期財務報表淨值之百分之二十。

  • B. 投資有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二 百。

  • C. 投資個別有價證券之金額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分 之一百五十。

• 4.1.6.2本公司之子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有 價證券之限額如下：

  • A. 購買非供營業使用之不動產總額及其使用權資產不得逾本公司最近 期財務報表淨值之百分之二十。

  • B. 投資有價證券之總額不得逾本公司之子公司最近期財務報表淨值之 百分之二百。

  • C. 投資個別有價證券之金額不得逾本公司之子公司最近期財務報表淨 值之百分之一百五十。

• 4.1.7本公司依4.1.1、4.1.2 及4.1.3 從事取得或處分資產，其交易金額之 計算應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關規定辦理，

74

所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，
已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計
入。

4.2 關係人交易之評估及作業程序

本公司與關係人取得或處分資產，除依4.1 規定外，尚應依下列規定辦理相關
決議程序及評估交易條件合理性等事項。另判斷交易對象是否為關係人時，除
注意其法律形式外，並應考慮實質關係。若交易金額達公司總資產百分之十以
上者，應依4.1 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見，其交易金
額之計算，應依4.1.7 規定辦理。

• 4.2.1向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應將下列資料，先經審計委員會同意，提交董 事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 4.2.1.1取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 4.2.1.2選定關係人為交易對象之原因。

• 4.2.1.3向關係人取得不動產或其使用權資產，依4.2.2 規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• 4.2.1.4關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。

• 4.2.1.5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

• 4.2.1.6依4.1 規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 4.2.1.7本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從事『取得或處分供營業使用之設備或其使 用權資產，或取得或處分供營業使用之不動產使用權資產，授權董 事長在新台幣五億元內先行決行，事後提報最近期之董事會追認。

75

若達取得或處分資產處理準則規定資訊公開標準應依規定辦理公告
申報。

• 4.2.1.8本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 依4.2.1 交易金額之計算，應依「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」相關規定辦理，所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法先經審計委員會同 意，提交董事會通過部分免再計入。

4.2.2交易成本之合理性評估

  - `向關係人取得不動產或其使用權資產，除4.2.3 所述者外，應按下列 方法評估交易成本之合理性，並應洽會計師複核及表示具體意見：`

• 4.2.2.1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均 利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利 率。

• 4.2.2.2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計 值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融 機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 4.2.2.3購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 述4.2.2.1 及4.2.2.2 任一方法評估交易成本。

• 4.2.3向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依4.2.1 規定辦理，不適用4.2.2 之規定。

• 4.2.3.1關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 4.2.3.2關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。

• 4.2.3.3與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

• 4.2.3.4本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資

76

本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 4.2.4依4.2.2 規定評估結果均較交易價格為低時，應依4.2.5 規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

• 4.2.4.1關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

  • A. 素地依4.2.2 規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應 以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。

  • B. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 4.2.4.2舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近 者。

• 4.2.4.3前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近， 則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則。

• 4.2.5向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按4.2.2 規定評估結果均 較交易價格為低者，或向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，應辦理下列事項：

• 4.2.5.1應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數按持股比例依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。

77

  - `4.2.5.2審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。`

  - `4.2.5.3應將4.2.5.1 及4.2.5.2 處理情形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。`

  - `4.2.5.4經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產 已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別 盈餘公積。`

  - `4.2.5.5向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應比照上述規定辦理。`

• 4.3 從事衍生性商品交易之評估及作業程序

• 4.3.1交易原則與方針

  • 4.3.1.1交易種類

    • A. 公司從事衍生性商品交易之性質，依其目的分為「非交易性」(非 以交易為目的之避險性交易)及「交易性」(以交易為目的之非避險 性交易)二種。

    • B. 本公司得從事衍生性商品種類，應以規避本公司業務經營或持有之 部位所產生之匯率、利率風險部位為主。

  • 4.3.1.2經營或避險策略

    • A. 本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選 擇規避本公司業務經營所產生之風險為主。

    • B. 本公司從事衍生性商品交易之交易對象，應依本公司營運需要，選 擇條件較佳之金融機構從事避險交易，以避免產生信用風險。

  • 4.3.1.3權責劃分

    • A. 財務單位按日將操作明細（金額、匯率、銀行、到期日）記錄於交 易明細表上，以掌握損益狀況；另按月、季、半年、年結算匯兌損 益。

    • B. 本公司從事避險性交易，依下列權限進行交易，避險性交易累積淨 部位金額以不超過本公司與子公司合計淨部位二分之一為限，如超

78

過二分之一，應呈報董事會核准後方可為之。

核決層級	單日交易金額
董事會	超過300 萬美元
董事長核准後，提報最 近期董事會追認	300 萬美元(含)以下

• C. 其他特定用途交易之契約總額在美金500 萬元以下需由董事長核 准，美金500 萬元以上者則須提報董事會核准後方可進行。

• 4.3.1.4具體措施：

• A. 由董事長指定具有專業之專人填寫衍生性商品交易申請單依核決權 限簽核後，向已核准交易之金融機構下單。

• B. 操作人員依據實際成交單據，填寫衍生性商品操作明細表，併同各 項交易單據影本，分別交由會計、財務相關人員進行登帳作業。

• C. 會計單位於交易期間應依規定按各種商品之市價，評估已實現或未 實現之交易損益，經部門主管核准後確實入帳。若有任何超過公司 所設定之損失上限時，應即依權責呈報，採取必要之因應措施。

• D. 交易期間之每次收付日或到期解約之現金收支，由操作以外之財務 單位人員負責交割後，備妥相關單據立即交由會計單位入帳。

• 4.3.1.5績效評估

• 依照交易商品種類，由財務單位於每個契約到期交易日收盤後，將已 實現之損益淨額部位，作為績效評估之基礎，再針對所設定之交易目 標，比較盈虧績效並定期檢討，呈報董事長核閱。

4.3.1.6契約總額

• A. 本公司從事避險性交易淨累積部位金額以不超過本公司與子公司合 計淨部位二分之一為限，如超過二分之一，應呈報董事會核准後方 可為之。

• B. 其他特定用途交易：以契約總額計算(非以保證金金額計算)之總額 度以不超過美金500 萬元為限。

4.3.1.7損失上限

79

• A. 避險性交易停損點之設定，以不超過個別契約金額之15%為上 限，如損失金額超過交易金額15%時，需即刻呈報董事長，商 議必要之因應措施。

• B. 如屬特定用途交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額 損失。停損點之設定，以不超過個別交易契約金額之15%為上 限，如超過損失金額超過個別交易金額15%時，需即刻呈報董 事長，商議必要之因應措施。

4.3.2風險管理措施

• 4.3.2.1信用風險管理-交易對象應為信用良好之國內外金融機構，並能 提供專業資訊為原則。財務主管應負責控制往來金融機構之交易額 度，不可過度集中，並依市場行情變化，隨時調整往來金融機構之 交易額度。

• 4.3.2.2市場風險管理-選擇報價資訊能充分公開之市場。

• 4.3.2.3流動性風險管理-為確保流動性，交易之金融機構必須有充足的 設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。

• 4.3.2.4現金流量風險管理-為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從 事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考 量未來現金收支預測之資金需求。

• 4.3.2.5作業風險管理-

• A. 必須確實遵守本公司訂定授權額度、作業流程及其他規定，以避免 法律上的風險。

• B. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

• C. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.3.2.6法律風險管理-任何和金融機構簽署之文件，須經財務主管檢 視，若有必要需委請法律顧問出具建議後，才能正式簽署，以避免 法律上的風險。

80

4.3.3定期評估方式

衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送公司治理
主管。

4.3.4內部稽核制度

內部稽核人員應適時檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，查核交
易部門對本辦法之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，於次
年二月底前併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向主管機關指定
之網站輸入申報相關事宜，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形向證期局指定之網站輸入申報改善追蹤情形，如發現重大違規情
事，應以書面通知審計委員會。

4.3.5董事會之監督管理

• 4.3.5.1本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管 理：

• A. 指定公司治理主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• B. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 4.3.5.2董事會授權之公司治理主管應依下列原則管理衍生性商品之交 易：

• A. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本辦法辦理。

• B. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措

  • 施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董 事出席並表示意見。

4.3.6登錄與記載

本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易
之種類、金額、董事會通過日期，應定期審慎評估之事項，詳予登載
於備查簿備查。

4.4 企業合併、分割、收購及股份受讓

81

4.4.1交易對價之決定方式及參考依據

• 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應綜合考量參與公司之過去 及未來財務與業務狀況、預計未來可能產生效益、市場決定交易價格之 公平方式，並參考會計師、律師或證券承銷商之專業意見，與參與合 併、分割、收購或股份受讓之對方議定價格。

4.4.2委請專家出具意見

• 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接 或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取 得前開專家出具之合理性意見。

4.4.3決策層級

• 4.4.3.1本公司辦理合併、分割或收購事宜，除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經相關主管機關同意者外，參與交易之公司應於同一 天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 4.4.3.2本公司辦理股份受讓事宜，除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經相關主管機關同意者外，參與交易之公司應於同一天召開董 事會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 4.4.3.3本公司辦理合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定 內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同 4.4.2 之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股 東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 4.4.3.4參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會 否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

82

• 4.4.3.5參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公 開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參 與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公 司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案 中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 4.4.4保密義務及內線交易之規避

  • 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 4.4.5本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下 列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況：

• 4.4.5.1辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• 4.4.5.2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 4.4.5.3發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 4.4.5.4參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

• 4.4.5.5參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 4.4.5.6已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

4.4.6契約應載明事項

• 本公司有參與合併、分割、收購或股份受讓之事宜時，應與相關對象簽 訂交易契約，該契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權 利義務，並應載明下列事項：

4.4.6.1違約之處理。

83

  - `4.4.6.2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。`

  - `4.4.6.3參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。`

  - `4.4.6.4參與主體或家數發生增減變動之處理方式。`

  - `4.4.6.5預計計畫執行進度、預計完成日程。`

  - `4.4.6.6計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。`

• 4.4.7本公司有參與合併、分割、收購或股份受讓之事項時，須將下列資料 作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

  • 4.4.7.1人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外 國人則為護照號碼）。

  • 4.4.7.2重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

  • 4.4.7.3重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 4.5 公告申報程序

本公司取得或處分資產應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，
應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指
定網站辦理公告申報。

• 4.6 對子公司取得或處份資產之控管程序

• 4.6.1本公司之各子公司亦須依金管會「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定訂定取得或處分資產處理辦法，並經本公司同意後施行， 修正時亦同。

• 4.6.2各子公司之取得或處分資產，依其所訂取得或處分資產處理辦法或其 他法律規定辦理。

• 4.6.3本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其取得或處分資產處理辦

84

法之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應
通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採
取適當之改善措施。

4.7 其他

• 4.7.1本公司相關人員辦理取得或處分資產，如有違反金管會「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」或本公司「取得或處分資產處理辦法」 規定，依照本公司人事管理辦法及工作規則提報考核，依其情節輕重 處罰。

• 4.7.2本公司取得或處分資產依本處理辦法或其他法律規定應提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明，並依本公司「董事會議事規範」分送 審計委員會。

• 4.7.3本公司不得放棄對信錦薩摩亞未來各年度之增資，且信錦薩摩亞亦不 得放棄對福州富鴻齊及福建冠華未來各年度之增資；未來若本公司處 分上開公司，須經本公司董事會特別決議通過。

• 4.7.4本處理辦法，若有未盡合宜及適用上發生疑義時，悉依有關法令辦 理，法令未有規定者，由本公司董事會討論裁決之。

• 4.7.5本處理辦法經本公司審計委員會同意，提交董事會通過後，提報股東 會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，應將董事異議資料送審計委員會。

• 4.7.6本處理辦法有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 4.7.7本處理辦法有關淨值之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 4.7.8依本處理辦法從事重大資產、衍生性商品交易及訂定或修正本處理辦 法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱

85

審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

5.控制重點

• 5.1 符合本辦法規範之各項資產於取得或處份時，應依規定程序評估、核准、處理 與公告申報，子公司亦同。

違反本辦法之員工，依照本公司人事管理辦法及工作規則提報考核，並按其情
節輕重處罰。

86

附錄五

信錦企業股份有限公司

企業社會責任實務守則(修訂前)

第一條

為實踐企業社會責任，並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展，依「上
市上櫃公司企業社會責任實務守則」制定本實務守則，以資遵循。

第二條

本守則範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。

本守則鼓勵公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合平衡
環境、社會及公司治理發展之國際趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟
貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

第三條

履行企業社會責任，應本於尊重社會倫理與注意其他利害關係人之權益，在追
求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公
司管理與營運。

公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風
險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。

第四條

對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

一、
落實推動公司治理
二、發展永續環境
三、維護社會公益
四、加強企業社會責任資訊揭露

第五條

應遵守法令及章程之規定，並宜考量國內外企業社會責任之發展趨勢、公司本
身及其集團企業整體營運活動，訂定企業社會責任政策、制度或有關管理系統，
並經董事會通過。

第六條

董事會應盡善良管理人之注意義務，以督促企業實踐社會責任，並隨時檢討其
實施成效及持續改進，確保企業社會責任政策之落實。宜由下列各方面履行企
業社會責任：

一、
將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向。

二、提出企業社會責任使命（或願景、價值），制定企業社會責任政策聲明。
三、確保企業社會責任相關資訊揭露。

第七條

為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專（兼）職單位，負
責企業社會責任政策或制度之提出及執行，並定期向董事會報告。

87

第八條

應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並透過適當溝通方式及
利害關係人之參與，瞭解其合理期望及需求，並妥適回應利害關係人所關切之
重要企業社會責任議題。

第九條

應遵循上市上櫃公司治理實務守則及道德行為準則，建置有效之公司治理架構
及相關道德標準及事項，以健全公司治理。

第十條

從事營運活動應遵循相關法規，並落實下列事項，以營造公平競爭環境：

一、
避免從事不公平競爭之行為。

二、確實履行納稅義務。

• 三、 反賄賂貪瀆，並建立適當管理制度。

• 四、 企業捐獻符合內部作業程序。

第十一條

定期舉辦董事與員工之企業倫理教育訓練及宣導前條事項，並將其與員工績效
考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度。

第十二條

應遵循環境相關法規及相關之國際準則規範，適切地保護自然環境，且於執行
業務活動時，應致力於環境永續之目標。

第十三條

致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地
球資源能永續利用。

第十四條

建立合適之環境管理制度。公司之環境管理制度應包括下列項目：

• 一、 收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

• 二、 建立可衡量之目標，並定期檢討該等目標之持續性及相關性。 三、 定期檢討環境永續宗旨或目標之進展。

第十五條

設立環境管理專責單位或人員，以維護環境管理相關系統， 並定期舉辦對管
理階層及員工之環境教育課程。

第十六條

考慮對生態效益之影響，促進並教育消費者永續消費之概念，並依下列原則從
事研發、生產及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境之衝擊：

• 一、 減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、 減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、 增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、 使可再生資源達到最大限度之永續使用。

88

五、延長產品之耐久性。

六、增加產品與服務之效能。

第十七條

為提升水資源之使用效率，應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。
於營運上應避免污染水、空氣與土地；如無可避免，於考量成本效益及技術、
財務可行下，應盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行
的污染防治和控制技術之措施。

第十八條

注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公
司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權取得納入公司之減碳策略規畫中，
且據以推動，以降低公司營運對自然環境之衝擊。

第十九條

應遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，並尊重國際公認之基本勞動人權
原則，包括結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式
之強迫勞動、消除雇傭與就業歧視等，不得有危害勞工基本權利之情事。人力
資源政策應尊重基本勞動人權保障原則，建立適當之管理方法與程序。
應確認其雇用政策無性別、種族、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，落實報
酬、雇用條件、訓練與升遷機會之平等。

第二十條

應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律其所享有之權利。

第二十一條

提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。對員工定期實施安全
與健康教育訓練。

第二十二條

為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。

第二十三條

應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有
獲得資訊及表達意見之權利。

應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權利，並提供員工必要之資訊與硬體
設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。
應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

第二十四條

秉持對產品負責與行銷倫理，制定並公開其消費者權益政策，並落實消費者權
益政策之執行。

第二十五條

89

應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

進行產品或服務之行銷與廣告，應遵循政府法規與相關國際準則，不得有欺騙、
誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

第二十六條

對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之
申訴，並應遵守相關法規確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資
料。

第二十七條

• 評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同 致力提升企業社會責任。

第二十八條

• 評估與管理公司經營對社區之影響，聘用適當人力，以提升社區認同。得藉由 商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與關於社區發展 及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社 區發展。

第二十九條

• 應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸 關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。 揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、 經董事會決議通過之企業社會責任之治理機制、策略、政策及管理方針。

• 二、 落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與 財務狀況所產生之風險與影響。

• 三、 公司為企業社會責任所擬定之履行目標及措施。

• 四、 企業社會責任之實施績效。

• 五、 其他企業社會責任相關資訊。

第三十條

宜編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任情形，其內容宜包括如下：
一、
實施企業社會責任之制度架構、政策與行動方案。

• 二、 主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、 公司於落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益之執行績效與 檢討。

• 四、 未來之改進方向與目標。

第三十一條

應隨時注意國內與國際企業社會責任制度之發展及企業環境之變遷，據以檢討
改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。

90