Registration Form • Aug 19, 2021
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20210819132903
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
東海財務局長
【提出日】
2021年８月19日
【会社名】
シンクレイヤ株式会社
【英訳名】
SYNCLAYER INC.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 山口 正裕
【本店の所在の場所】
名古屋市中区千代田二丁目21番18号
【電話番号】
052（242）7871（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 村山 猛
【最寄りの連絡場所】
名古屋市中区千代田二丁目21番18号
【電話番号】
052（242）7875
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 村山 猛
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | |
| （発行価額の総額） | 5,214,300円 |
| （新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額） | |
| 1,079,014,300円 |
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の見込額であります。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（組込）_20210819132903
| 発行数 | 9,100個（本新株予約権１個当たり当社普通株式100株） |
| 発行価額の総額 | 5,214,300円 |
| 発行価格 | 573円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり5.73円） |
| 申込手数料 | 該当事項なし |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年９月６日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | シンクレイヤ株式会社 総務部 名古屋市中区千代田二丁目21番18号 |
| 払込期日 | 2021年９月６日 |
| 割当日 | 2021年９月６日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 柳橋支店 |
（注）１ シンクレイヤ株式会社第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2021年８月19日付の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式910,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2）新株予約権の内容等」注記欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額（本欄第４項に定める価額をいう。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に記載のとおり修正される。 | |
| ４ 行使価額の下限：当初590円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）（ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。） | |
| ５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は910,000株（2021年６月30日現在の総議決権数36,986個に対する割合は24.60％）、交付株式数は100株で確定している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。 | |
| ６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：542,114,300円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項を参照）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式910,000株とする（交付株式数は、100株とする。）。ただし、本欄第２項乃至第６項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。 |
| ２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。 | |
| 調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率 |
３ 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額が調整される場合（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価額のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号又は第(4)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
| 調整後交付株式数＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４ 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
５ 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
６ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とする。
(2）行使価額は、当初1,180円（本新株予約権に付された行使価額修正条項等を勘案した、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額）とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従い、修正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1）本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2）「下限行使価額」は、590円（ただし、本欄第３項の規定を準用して調整される。）とする。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 新発行・処分普通株式数× | １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数 |
| (2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | |
| ① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。） | |
| 調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。 | |
| ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合 | |
| 調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。 | |
| ③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。） | |
| 調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。 | |
| ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。 |
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(4）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第２項に定める場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,079,014,300円 |
| 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項記載の株式の数で除した額とする。 | |
| ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年９月７日から2024年９月30日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２ 本新株予約権の行使請求取次場所 | |
| 該当事項なし | |
| ３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 柳橋支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
| ２ 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 | |
| ３ 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし |
| ただし、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし |
（注）１ 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、本項「（資金調達の目的）」に記載の資金調達（以下「本資金調達」といいます。）を行うに際して、下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由 ＜他の資金調達方法との比較＞」に記載のとおり、公募増資やＭＳＣＢ（下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由 ＜他の資金調達方法との比較＞」③に定義します。）等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）より提案を受けた「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券」及び下記第２項「(1）資金調達方法の概要」に記載の本資金調達は、下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由 ＜本資金調達の方法の特徴＞」に記載のメリットがあることから、下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由 ＜本資金調達の方法の特徴＞」⑦に記載のデメリットに鑑みても、本新株予約権の発行による資金調達方法が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権により資金調達することといたしました。
（資金調達の目的）
当社グループは、当社と連結子会社３社で構成されており、ケーブルテレビ施設のシステムの最適化を図ることを目的としたケーブルシステム・インテグレーション事業（注１）を主な事業とし、ケーブルテレビ事業者に対して、その施設の構築に関し、システム全般を効率的にまとめ上げ、システムの設計、機器の選定、施工、保守管理等を行う「トータル・インテグレーション部門」と、システムに最適な機器の選定、製造販売を行う「機器インテグレーション部門」の２部門で構成されております。
現在、当社を取り巻くケーブルテレビ業界におきましては、加入世帯数は2020年３月末時点でわが国の総世帯普及率約52.3％にあたる約3,091万世帯（前年同月末加入世帯数は約3,055万世帯）と緩やかな増加が続いております。特に、通信サービス（インターネット、電話、ケーブルスマホ、WiFi等）での増加が顕著であり、放送と通信両方のサービスを提供する重要な社会基盤としての役割を担っております。人々の社会生活や経済活動に大きな変化が生じる「新しい生活様式」では、ICTの利活用（テレワークや文部科学省によるGIGAスクール構想等のオンライン授業、遠隔診療等）や、地域企業や自治体等が自らの建物や敷地内でスポット的に柔軟にネットワークを構築し利用可能とする仕組みである「ローカル5G」等の技術革新に伴うビジネスモデルの変化に対応できる次世代通信インフラの普及等、BtoC（消費者向け）に加え、BtoB（企業向け）、BtoG（行政機関向け）のニーズも今後より拡大していくものと思われます。
当社グループの主要取引先であるケーブルテレビ事業者は、多チャンネル放送サービス、地域に密着した放送サービス、更にはインターネット接続サービスも提供する総合的な情報通信基盤として成長してきましたが、情報通信分野では、いわゆるトリプルプレイ（放送、インターネット、電話）において大手通信事業者とケーブルテレビ事業者の放送・通信の相互参入に加え、インターネット動画配信事業者によるサービスの拡大に伴い競争が激化しており、5G基地局の増設等、モバイルPC、スマートフォン等の普及に加えて、HD（高精細）映像等の高品質なコンテンツの流通による大容量化に対応するため、次世代の通信インフラの普及が進んでおります。
このような事業環境のもと、当社グループは、放送・通信事業者の継続的な設備増強を背景に、高速かつ大容量の通信を可能とするFTTH（注２）光伝送システム、情報通信システム等の開発・販売を推進し、その普及に貢献してまいりました。この先、ネットワークのFTTH化の需要はいったんピークを迎えるものと予想しておりますが、ケーブルテレビ事業者を含めた通信事業者における、通信ネットワークを高機能化するシステム、通信関連システムの高速化への流れは今後も続いていくものと思われます。一方で、高速化・低コスト化サービスのニーズはより強く、事業を取り巻く環境はより厳しくなるものと想定されます。
これらの環境に対応するために、絶えず変化するユーザーニーズを的確に捉え、高速化されたインフラを利用した放送系光機器及び通信系光機器の需要の増加に伴い、需要増が見込まれるシステムやソフトウェア及び機器の開発を進め、これまで培ってきたRF伝送システム（注３）に関する技術、構築ノウハウ等のインテグレーション能力を最大限に活かして今後大きく伸張が予想されるIP伝送システム（注４）と融合した最新のネットワークシステムを提供する等、顧客に対し、タイムリーにソリューションを提供するとともに、今後益々伸びていく情報通信分野での他社との差異化を図るべく競争力のある製品開発に注力してまいります。さらに顧客の低コストニーズに対応するため、海外製造工場の活用、購入部品の一元管理、在庫の低減等の生産体制の見直しや、工事原価の一元管理等による経費削減に取り組んでまいります。
そのための投資資金について検討を重ねた結果、借入の増加による財務戦略の柔軟性低下といったリスクの増大に備えるために、自己資本の拡充を進め、強固な財務基盤を維持しつつ、安定かつ継続的な利益を生みだす企業体質を維持するためにも積極的な事業投資を実施することが重要であると考え、資金調達を行うことといたしました。
資金調達を行うにあたり、下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり多様な比較検討を行い、その一つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。本新株予約権は、当社の判断により、その保有者であるＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定することができる行使停止指定条項を活用すること等により、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ株価動向等を見極めた資金調達を行うことが可能であり、また当社の資金需要に即した資金調達方法であると考えております。
今回調達する資金に関しましては、競争力のある製品開発及び顧客からの低コストニーズに対応することを目的とした生産設備の増強資金、高速化が進むシステムへの対応や多様な顧客のニーズに対応するためのハードウェア及びソフトウェアの開発のための環境・設備の提供などに向けた技術開発投資資金、業務・生産プロセスのデジタル化を進め、顧客・市場の変化に対応するための社内体制整備に向けた基幹システム刷新等のデジタル投資資金等に充当する予定であり、具体的には、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおりであります。
当社は、今般の資金調達は、当社の自己資本の拡充を通じた財務健全性の向上と財務戦略の柔軟性の更なる確保を可能とするものであり、将来の企業価値向上につながることで既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと考えております。
（注１） インテグレーション事業とは、システム開発をするだけではなく、製品とサービス、工事や保守を組み合わせて提案する事業のことを指します。
（注２） FTTHとは、「Fiber To The Home（ファイバー・トゥ・ザ・ホーム）」の略称で、光ファイバーのみで構成された伝送路システムのことを指します。
（注３） RF伝送システムとは、テレビ放送等を無線周波数（RF：Radio Frequency）で伝送するシステムのことを指します。
（注４） IP伝送システムとは、IP（Internet Protocol）による通信、又は放送をIP変換して伝送するシステムのことを指します。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
(1）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項をご参照ください。）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結する予定です。
＜本ファシリティ契約の内容＞
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といいます。）、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使の停止に関する要請（以下「行使停止要請」といいます。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができます。
・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2024年９月30日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場合には、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
(2）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上が可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等その他のエクイティ性資金の調達についても考慮の上判断いたしました。
今回の資金調達は、更なる成長戦略の遂行のため、生産設備の増強資金、技術開発投資資金及びデジタル投資資金に充当することを目的としており、このような目的に沿った資金調達方法として、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ、株価動向を踏まえた資金調達が可能で、また当社の資金需要に則したエクイティ性資金での調達が最適であると考えました。そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約締結の提案がありました。
本ファシリティ契約は、上記「(1）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は910,000株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されており、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤を構築し、事業環境の変化に対応するための財務戦略の柔軟性の向上を図ることが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容並びに以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比較」を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。
＜本資金調達の方法の特徴＞
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増強が図られます。加えて、(ⅱ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は910,000株で一定であるため、株価動向によらず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数36,986個（2021年６月30日現在）に対する希薄化率は24.60％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を590円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額）に設定しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(ⅰ)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づきＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日、又は(ⅳ)2024年９月30日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、2024年９月30日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
当社の書面による事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第14項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
（ア）本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものとなっているため、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新規発行による手取金の額」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難しくなっております。
（イ）本新株予約権は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使したとしても下記「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新規発行による手取金の額」に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
（ウ）本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することは困難です。
（エ）本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、当社は、2024年９月30日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
（オ）本新株予約権の行使による希薄化が限定されているものの、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
＜他の資金調達方法との比較＞
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。）は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固な財務基盤を構築するとともに、有利子負債の低減による十分な資金調達余力を確保することで、事業環境の変化に対応するための財務健全性をより一層向上させるという目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
ＳＭＢＣ日興証券は当社株主との間で株券貸借取引契約の締結をおこなう予定でありますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
ＳＭＢＣ日興証券は、当社との間で締結される本新株予約権買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の書面による事前の同意を取得する必要があります。その場合には、ＳＭＢＣ日興証券は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (4）株券等の保有方針」の第３段落の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものといたします。ただし、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
６ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われます。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものといたします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生いたします。
７ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行いたしません。
８ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」といいます。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
該当事項なし
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 1,079,014,300 | 6,000,000 | 1,073,014,300 |
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載のとおり1,073,014,300円となる予定であり、また上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」（注）１に記載のとおり、次の使途に充当する予定であります。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定期間 |
| --- | --- | --- |
| ① 生産設備の増強資金 | 500 | 2023年１月～2025年12月 |
| ② 技術開発投資資金 | 273 | 2022年７月～2025年６月 |
| ③ デジタル投資資金 | 300 | 2022年１月～2024年12月 |
| 合計 | 1,073 | － |
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、支出予定期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合、優先順位を①、③、②の順に充当し、金額不足分は自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又は事業計画の見直しを行う可能性があります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記の②に充当していく予定であります。
３．上記具体的な使途につき、支出時期の早いものより充当する予定であります。
① 生産設備の増強資金
本調達資金のうち、500百万円を2023年１月～2025年12月に国内生産拠点可児工場（以下「可児工場」といいます。）における製造設備等への設備投資及び中国子会社（愛知電子（中山）有限公司）への投融資を通じた海外生産拠点（以下「中山工場」といいます。）への設備投資資金に充当を予定しております。中山工場は、親会社である当社向けの生産活動のみ行っており、中山工場の生産計画は可児工場内の製造部にて作成しております。当社内では、中山工場は可児工場の生産ラインの一部の位置づけであることから、従来より、その設備投資額については、一体として検討しております。そのため、現時点で投資金額の配分については決定しておりません。今後内容が固まり次第、速やかにお知らせいたします。
可児工場には、製造部門のほか、技術開発部門、品質保証部門及び物流管理部門の施設があり、同施設におきましては、放送及び通信機器を制御する「センター装置」など、小ロット・高付加価値の機器の生産と、海外製生産機器の品質チェックを主体としています。中山工場におきましては、各家庭内に設置する光端末機器や、光・同軸システム用増幅器等を生産しています。
本調達資金による設備投資を通じて、施設の一部建替えや、高速インターネット関連機器の検証設備の更新を実施し、顧客・市場の変化に対応するため、生産性の向上や効率化に対応した生産体制を構築してまいります。現時点で投資金額の配分については決定しておりませんが、今後内容が固まり次第、速やかにお知らせいたします。
② 技術開発投資資金
本調達資金のうち、273百万円を2022年７月～2025年６月に顧客のニーズを考慮した様々な端末機器やソフトウェアの開発投資資金に充当を予定しております。
ケーブルテレビ業界におけるFTTH化が進む中、今後も通信トラフィック（通信データ量）の増加やサービスの多様化が見込まれており、光通信システムの更なる高速化への対応や顧客のニーズを考慮した様々な端末機器の開発が必要となってきております。上記端末機器のハードウェア開発とは別に、放送・通信両システムのセンター装置や端末機器、加入者情報などを一括管理できる「統合管理システム」などのアプリケーションソフトウェアやセンター装置・端末機器に内蔵し特定の機能を実現するための組み込みソフトウェアなどの開発も必須です。
以上の状況を踏まえ、当社は、本調達資金の充当を通じて、ハード／ソフトそれぞれの開発要員の育成・確保を目的とした人件費の確保及び開発施設の整備を実現してまいります。
現時点で投資金額の配分については決定しておりませんが、今後内容が固まり次第、速やかにお知らせいたします。
③ デジタル投資資金
本調達資金のうち、300百万円を2022年１月～2024年12月に当社の主要基幹システム刷新を目的としたデジタル投資資金に充当を予定しております。
当社の主要基幹システム（営業支援・生産管理・財務等）は、部門ごとに構築・カスタマイズされた業務効率化ツールとして活用され現在に至っておりますが、一方で保守管理コストの増加や、各々のシステム投入から時間が経過していることから、時代の変化に対応するための迅速な経営判断が必要な場面において、必要なデータをリアルタイムに把握するため、最新の統合型システム構築による管理高度化の必要性が生じています。
本調達資金によるデジタル投資を通じて、上記の課題の解決と、今後発生する生産設備・物流施設の増強や、顧客・市場の変化に対応するため、社内の体制整備とともに基幹システムを刷新し、業務・生産プロセスのデジタル化を進めるなど、経営戦略やビジョンを実現するため、グループ一丸となった取組みを推進してまいります。
該当事項なし
(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
| 割当予定先の概要 | |
| 名称 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 取締役社長 近藤 雄一郎 |
| 資本金 | 100億円 |
| 事業の内容 | 金融商品取引業等 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％ |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | ||
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数（2021年６月30日現在） | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数（2021年６月30日現在） | 79,000株 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(2）割当予定先の選定理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、2021年６月上旬頃に、ＳＭＢＣ日興証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金により、更なる成長戦略の遂行のため、生産設備の増強資金、技術開発投資資金及びデジタル投資資金に充当することにより自己資本拡充と有利子負債水準の低減を通じた財務戦略の柔軟性確保を推進するという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」注２に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、上記「(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、2021年６月下旬頃に、ＳＭＢＣ日興証券を割当予定先として選定しました。
（注） 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は910,000株であります（ただし、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。
(4）株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。当社の同意により、本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲渡人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本割当契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であることを口頭で説明を受けております。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。加えて、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則として、当該10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436条第４項及び第５項に規定する内容を定める予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2022年３月期第１四半期決算短信に記載されている2021年６月30日現在の連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(6）割当予定先の実態
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しております。また、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
(1）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎知岳）が算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の573円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」注２に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。
これらの結果、本日現在において当社監査等委員会から、監査等委員会の意見として本新株予約権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式910,000株に係る議決権の数は9,100個であり、当社の発行済株式総数4,033,780株（2021年６月30日現在）に対して22.56％、総議決権数36,986個（2021年６月30日現在）に対して24.60％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、自己資本拡充と有利子負債水準の低減を通じた財務戦略の柔軟性の更なる確保を図り、企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去２年間（2019年８月から2021年７月まで）の１日当たりの平均出来高は99,402株であり、直近６か月間（2021年２月から2021年７月まで）の同出来高も48,124株であることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数910,000株を行使期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約1,202株となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であるとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、生産設備の増強資金、技術開発投資資金及びデジタル投資資金に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」注２ 「＜本ファシリティ契約の内容＞」に記載の行使停止要請通知（行使停止指定条項）の仕組みを通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
該当事項なし
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 79,000 | 2.14 | 989,000 | 21.46 |
| 株式会社MASBuddy | 名古屋市南区道全町四丁目９番２号 | 873,530 | 23.62 | 873,530 | 18.95 |
| 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 140,600 | 3.80 | 140,600 | 3.05 |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号） |
130,700 | 3.53 | 130,700 | 2.84 |
| 山口 嘉孝 | 岐阜県可児市 | 118,700 | 3.21 | 118,700 | 2.58 |
| シンクレイヤ社員持株会 | 名古屋市中区千代田二丁目21番18号 | 116,110 | 3.14 | 116,110 | 2.52 |
| 川本 志保子 | 愛知県春日井市 | 103,700 | 2.80 | 103,700 | 2.25 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 81,700 | 2.21 | 81,700 | 1.77 |
| 山口 愛子 | 名古屋市瑞穂区 | 80,880 | 2.18 | 80,880 | 1.75 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 72,000 | 1.95 | 72,000 | 1.56 |
| 計 | ― | 1,796,920 | 48.58 | 2,706,920 | 58.74 |
（注）１ 割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年６月30日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４ 割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。
５ 当社は、上記のほか自己株式329,696株（2021年６月30日現在）を保有しております。
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
１ 設備計画の変更
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第59期、提出日2021年３月31日）「第一部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画 (1）重要な設備の新設等」は、本有価証券届出書提出日（2021年８月19日）現在、以下のとおりであります。
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社 | 可児工場（岐阜県可児市） | 建物・製造 設備等 |
500 | － | 新株予約権の発行及び行使による調達資金 | 2023年 １月 |
2025年 12月 |
－ |
| 愛知電子（中山）有限公司 | 中山工場（中国広東省） | 建物・製造 設備等 |
－ | 当社からの投融資資金 | 2023年 １月 |
2025年 12月 |
－ |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。
３．愛知電子（中山）有限公司に対する当社からの投融資資金につきましては、当社の本新株予約権の発行及び行使による調達資金から支出する予定でございます。
２ 「事業等のリスク」等について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第59期、提出日2021年３月31日）及び四半期報告書（第60期第２四半期、提出日2021年８月12日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日（2021年８月19日）までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年８月19日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
３ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第59期）の提出日（2021年３月31日）以後、本有価証券届出書提出日（2021年８月19日）までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
（2021年３月31日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2021年３月30日開催の当社第59期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年３月30日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式１株につき金６円
第２号議案 定款一部変更の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設、重要な業務執行に関する決定の取締役への権限委任に関する規定の新設、責任限定契約に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
山口正裕、山口嘉孝、村山猛、福永直也、藤原伸昭、井戸清の６名を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任するものであります。
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
國江敏、葛谷昌浩、清水綾子の３名を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
中野義久を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額130,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とし、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものであります。
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額30,000千円以内とし、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものであります。
第８号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬制度を適用するものとし、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の額を年額30,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、付与する譲渡制限付株式の総数は年60,000株以内とし、各対象取締役（監査等委員である取締役を除く。）への具体的な金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | 20,186 | 43 | － | （注）１ | 可決 97.62 |
| 第２号議案 | 20,190 | 39 | － | （注）２ | 可決 97.64 |
| 第３号議案 | |||||
| 山口 正裕 | 20,143 | 86 | － | （注）３ | 可決 97.41 |
| 山口 嘉孝 | 20,182 | 47 | － | 可決 97.60 | |
| 村山 猛 | 20,182 | 47 | － | 可決 97.60 | |
| 福永 直也 | 20,182 | 47 | － | 可決 97.60 | |
| 藤原 伸昭 | 20,176 | 53 | － | 可決 97.57 | |
| 井戸 清 | 20,174 | 55 | － | 可決 97.56 | |
| 第４号議案 | |||||
| 國江 敏 | 20,190 | 39 | － | （注）３ | 可決 97.64 |
| 葛谷 昌浩 | 20,191 | 38 | － | 可決 97.64 | |
| 清水 綾子 | 20,147 | 82 | － | 可決 97.43 | |
| 第５号議案 | |||||
| 中野 義久 | 20,187 | 42 | － | （注）３ | 可決 97.62 |
| 第６号議案 | 20,178 | 51 | － | （注）１ | 可決 97.58 |
| 第７号議案 | 20,124 | 105 | － | （注）１ | 可決 97.32 |
| 第８号議案 | 20,126 | 103 | － | （注）１ | 可決 97.33 |
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第59期） |
自 2020年１月１日 至 2020年12月31日 |
2021年３月31日 東海財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第60期第２四半期） |
自 2021年４月１日 至 2021年６月30日 |
2021年８月12日 東海財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項なし
該当事項なし
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