Symrise AG — Annual Report 2014

May 28, 2015

### Symrise AG #### Holzminden ### Jahresabschluss zum 31.12.2014 (HGB) ### Bericht des Aufsichtsrats #### Symrise AG Sehr geehrte Aktionäre, das Jahr 2014 war auf internationaler Ebene durch zahlreiche politische Auseinandersetzungen bis hin zur militärischen Eskalation geprägt, vor allem im Nahen und Mittleren Osten, Afrika und in der Ukraine. Die Entwicklung der Weltwirtschaft wurde durch diese Krisen und die Furcht vor Folgewirkungen gebremst. Unter dem Strich dürfte die globale Wirtschaftsleistung mit 3,3 % nur etwa so stark gewachsen sein wie 2013; zu Jahresbeginn 2014 waren die Wachstumsprognosen noch deutlich optimistischer gewesen. Vor diesem Hintergrund konnte unser Unternehmen erneut erfreuliche Zuwächse bei Umsatz und Ergebnis erzielen. Über diesen auch im Wettbewerbsvergleich guten Geschäftsverlauf hinaus gelang Symrise ein wichtiger und großer strategischer Schritt nach vorn: der Erwerb der französischen Diana Gruppe. Mit Diana erweitert Symrise das Portfolio an natürlichen Inhaltsstoffen erheblich und erschließt sich neue Geschäftsfelder und zusätzliches Wachstumspotenzial. Diese erfolgreich und innerhalb kürzester Zeit durchgeführte Transaktion bedeutet einen Meilenstein in der Entwicklung unseres Unternehmens. Im nachfolgenden Bericht möchte ich Sie über die Schwerpunkte der Tätigkeit des Aufsichtsrats in diesem herausfordernden Umfeld informieren. Auch im Geschäftsjahr 2014 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. In den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse standen wiederum zahlreiche Sachthemen sowie zustimmungspflichtige Geschäftsvorfälle zur Diskussion und Entscheidung an. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. Von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung der Gesellschaft haben wir uns überzeugt. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar und intensiv eingebunden. Die strategische Planung und Ausrichtung des Unternehmens hat der Vorstand mit uns umfassend erörtert und abgestimmt. Wie bereits in den vorangegangenen Geschäftsjahren, haben Vorstand und Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2014 eine eigene Schwerpunktsitzung zur Überprüfung und Bewertung der Strategie des Unternehmens abgehalten. Wir haben sämtliche für das Unternehmen bedeutende Geschäftsvorgänge auf Basis der Informationen des Vorstands im Aufsichtsratsplenum ausführlich diskutiert und beraten. Hierzu hat uns der Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle für das Unternehmen wesentlichen Aspekte informiert. Hierzu zählten vor allem die Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage, die Beschäftigungssituation, laufende und geplante Investitionen, grundsätzliche Fragen der Unternehmensstrategie und -planung, die Risikosituation und das Risikomanagement sowie das Compliance-Programm. Über Angelegenheiten, die nach Gesetz oder Satzung zustimmungspflichtig sind, hat uns der Vorstand frühzeitig unterrichtet und uns diese rechtzeitig zur Beschlussfassung vorgelegt. Zu diesen Beschlussvorschlägen und den Berichten des Vorstands haben wir, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen erforderlich war, nach gründlicher Prüfung und Beratung unser Votum abgegeben. In dringenden Einzelfällen erfolgte die Beschlussfassung in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden auch schriftlich oder telefonisch. Alle wesentlichen Finanzkennzahlen wurden uns vom Vorstand monatlich berichtet. Soweit es zu Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Planungen und Zielen kam, haben wir ausführliche Erläuterungen in schriftlicher und mündlicher Form erhalten, sodass wir mit dem Vorstand über die Gründe für die Abweichungen und zielführende Korrekturmaßnahmen diskutieren konnten. Auch in der Zeit zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse standen insbesondere der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses mit dem Vorstand in engem und kontinuierlichem Dialog. Das verhaltene Wachstum der globalen Wirtschaftsleistung und die daraus für die aktuelle und zukünftige Geschäftsentwicklung zu ziehenden Schlussfolgerungen sowie der Stand wesentlicher Projekte und Geschäftsvorfälle der beiden Segmente waren wiederholt Gegenstand unserer Gespräche mit dem Vorstand. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind und über die die Hauptversammlung hinsichtlich der den Interessenkonflikten zugrunde liegenden Sachverhalte und dem Umgang mit ihnen zu informieren ist, sind auch im Geschäftsjahr 2014 nicht aufgetreten. #### DIE ARBEIT DER AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS Wie bereits in der Vergangenheit hat der Aufsichtsrat zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben insgesamt vier Ausschüsse eingerichtet, die die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie die im Plenum zu behandelnden Themen vorbereiten. Soweit dies gesetzlich zulässig ist, haben wir in Einzelfällen Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf seine Ausschüsse übertragen. Diese Aufteilung hat sich in der Praxis bewährt. Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss, den Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz, einen Personalausschuss und einen Nominierungsausschuss als ständige Ausschüsse eingerichtet. Letzterer hat die Aufgabe, bei anstehenden Neuwahlen zum Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat vorzuschlagen. Mit Ausnahme des Prüfungsausschusses führt der Aufsichtsratsvorsitzende in allen Ausschüssen den Vorsitz. Die Ausschussvorsitzenden berichten in den Aufsichtsratssitzungen regelmäßig und umfassend über den Inhalt und die Ergebnisse der Ausschusssitzungen, sodass der Aufsichtsrat immer über eine umfassende Informationsbasis für seine Beratungen verfügt. Der Personalausschuss ist für die Angelegenheiten des Vorstands zuständig. Hierzu gehört insbesondere auch die Erarbeitung von Beschlussempfehlungen für das Aufsichtsratsplenum hinsichtlich der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands oder hinsichtlich der Vertragsbestandteile der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder. Auch die Nachfolgeplanung auf Vorstandsebene gehört zu seinen Aufgaben. Der Personalausschuss befasst sich auch mit der Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems sowie mit der Festsetzung der jeweiligen Vergütung und unterbreitet dem Aufsichtsratsplenum entsprechende Beschlussempfehlungen. Der Personalausschuss hat darüber hinaus beschlossen, bei der Neubestellung zukünftiger Vorstandsmitglieder auch das Kriterium der Vielfalt mit einzubeziehen und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben. Dem Personalausschuss gehören zurzeit sechs Mitglieder an, von denen jeweils drei Mitglieder durch die Vertreter der Anteilseigner und drei Mitglieder von den Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat gestellt werden. Die Mitglieder sind: Herr Dr. Thomas Rabe (Vorsitzender), Herr Harald Feist, Herr Horst-Otto Gerberding, Frau Regina Hufnagel, Frau Christiane Jarke und Frau Prof. Dr. Andrea Pfeifer. Sämtliche Mitglieder haben an allen Sitzungen teilgenommen. Der Personalausschuss tagte im Geschäftsjahr 2014 dreimal. Auf der Tagesordnung standen unter anderem die Bewertung der Leistungen der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2013, die Vereinbarung der Ziele für das Geschäftsjahr 2014, die Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit dem Schwerpunkt der mehrjährigen Vergütung (LTIP) und die Selbstevaluierung des Aufsichtsrats. Weiter befasste sich der Personalausschuss mit dem einvernehmlichen Ausscheiden aus dem Vorstand von Herrn Hans Holger Gliewe zum Ablauf des 31. Dezember 2014 aus familiären Gründen. Der Prüfungsausschuss befasst sich schwerpunktmäßig mit dem Jahres- und dem Konzernabschluss, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, dem Risikomanagementsystem und dem internen Revisionssystem sowie der Abschlussprüfung. Daneben zählt die Überwachung der Unabhängigkeit und Qualifikation des Abschlussprüfers sowie der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten sonstigen Leistungen zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses. Ferner wurden die Zwischenberichte vor ihrer Veröffentlichung ausführlich erörtert und gebilligt. Der Prüfungsausschuss bereitet die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses vor. Zu diesem Zweck obliegt ihm eine Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, der Lageberichte und des Vorschlags für die Gewinnverwendung. Ebenfalls zu den regelmäßigen Tagesordnungspunkten gehört die Entgegennahme des Berichts der Innenrevision, des Corporate Compliance-Office und des Risikoberichts. Mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses muss unabhängig sein und über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Dem Prüfungsausschuss gehören zurzeit sechs Mitglieder an. Drei Mitglieder werden von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat gestellt und drei Mitglieder von den Vertretern der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat. Die Mitglieder sind: Herr Dr. Michael Becker (Vorsitzender), Herr Dr. Peter Grafoner, Frau Regina Hufnagel, Herr Dr. Winfried Steeger, Herr Helmut Tacke und Herr Peter Winkelmann. Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2014 fünfmal. Zwei Mitglieder des Prüfungsausschusses konnten an jeweils einer Sitzung nicht teilnehmen. An den Sitzungen des Prüfungsausschusses nehmen regelmäßig der Finanzvorstand und im Bedarfsfall der Abschlussprüfer, der Vorstandsvorsitzende und weitere Gäste zu einzelnen Tagesordnungspunkten teil. Der Prüfungsausschuss befasste sich schwerpunktmäßig mit den Zwischenabschlüssen, dem Jahres- sowie dem Konzernabschluss, den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers sowie mit der Weiterentwicklung des Risikomanagementsystems und des Compliance-Programms. Daneben bildete auch das Thema der Finanzierung der Akquisition der Diana Gruppe und des weiteren zukünftigen Wachstums einen Schwerpunkt der Beratungen. Ebenso hat sich der Prüfungsausschuss ausführlich mit der IT-Strategie im Symrise Konzern beschäftigt. Der Abschlussprüfer berichtete stets ausführlich über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung beziehungsweise des Reviews des Zwischenabschlusses nach Ablauf des ersten Halbjahres ergeben haben. Der Prüfungsausschuss hat den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung vorbereitet, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, erneut zum Abschlussprüfer zu wählen. Ferner hat der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers eingeholt. Er erteilte den Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer für einen risikoorientierten Prüfungsansatz und legte einzelne Prüfungsschwerpunkte sowie das Honorar für den Abschlussprüfer fest. Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz ist paritätisch besetzt. Ihm gehören zurzeit mit Herrn Dr. Thomas Rabe (Vorsitzender), Herrn Dr. Peter Grafoner, Frau Regina Hufnagel und Herrn Peter Winkelmann vier Mitglieder an. Der Vermittlungsausschuss musste auch im abgelaufenen Geschäftsjahr 2014 nicht einberufen werden. Der Nominierungsausschuss wird gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex ausschließlich von Vertretern der Anteilseigner im Aufsichtsrat gebildet. Er hat die Aufgabe, bei anstehenden Neuwahlen zum Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Anteilseignervertreter zur Wahl durch die Hauptversammlung vorzuschlagen. Dem Nominierungsausschuss gehören zurzeit die drei Mitglieder Herr Dr. Thomas Rabe (Vorsitzender), Herr Horst-Otto Gerberding und Frau Prof. Dr. Andrea Pfeifer an. Der Nominierungsausschuss musste im abgelaufenen Geschäftsjahr 2014 nicht einberufen werden. #### THEMEN IM AUFSICHTSRATSPLENUM Wichtige Schwerpunkte unserer Arbeit und Gegenstand regelmäßiger Erörterungen im Aufsichtsrat waren die Auswirkungen der internationalen Krisenherde, des nur verhaltenen Wachstums der Weltwirtschaft, der weiterhin hohen Rohstoffkosten, der anhaltenden Staatsschuldenkrise in Europa und der hohen Energiekosten auf Symrise und der trotz gesunkener Rohölpreise weiterhin steigenden Energiekosten. Vor diesem Hintergrund haben wir die vom Vorstand ergriffenen und für die Zukunft zu ergreifenden Maßnahmen ausführlich mit dem Vorstand diskutiert. Gegenstand regelmäßiger Beratungen des Aufsichtsrats waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Unternehmens und seiner beiden Segmente in den jeweiligen Regionen unter den dort gegebenen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, die Finanz- und Liquiditätslage sowie die wesentlichen Beteiligungsprojekte und deren Entwicklung gemessen an den Planzielen. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2014 acht ordentliche Sitzungen, davon zwei Schwerpunktsitzungen und drei außerordentliche Sitzungen, davon zwei als Telefonkonferenz, abgehalten. Die erste Schwerpunktsitzung befasste sich mit der Strategie des Unternehmens, ihrer Überprüfung angesichts des sich verändernden wirtschaftlichen Umfelds und dem Stand ihrer Umsetzung, während die Jahresplanung 2015 im Mittelpunkt der zweiten Schwerpunktsitzung stand. Kein Aufsichtsratsmitglied hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. In seiner außerordentlichen Sitzung am 24. Februar 2014 im Wege einer Telefonkonferenz hat der Vorstand dem Aufsichtsrat die wesentlichen Eckdaten der unternehmerischen Rationale, die Einordnung in die Strategie von Symrise und die Ergebnisse einer von einem unabhängigen Dritten durchgeführten ausführlichen Markt Due Diligence Prüfung hinsichtlich des Erwerbs der französischen Diana Gruppe vorgestellt. Nach ausführlicher Diskussion hat der Vorstand in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat anschließend ein unverbindliches Kaufangebot abgegeben. In unserer Sitzung am 6. März 2014 haben wir uns mit dem Vorstand über die Feststellung des Jahresabschlusses 2013 und die Billigung des Konzernabschlusses 2013, die Vorbereitung der Hauptversammlung 2014, die Erklärung zur Unternehmensführung und den Corporate Governance-Bericht beraten und abgestimmt. Der Vorstand setzte uns über die jüngsten Entwicklungen hinsichtlich der seinerzeit laufenden M&A-Aktivitäten, insbesondere hinsichtlich der Diana Gruppe, in Kenntnis. Die IT-Strategie, deren aktueller Stand der Umsetzung sowie die denkbaren Handlungsoptionen von Symrise waren ebenfalls Gegenstand dieser Sitzung. An der Sitzung hat neben sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats auch der Abschlussprüfer teilgenommen. In der außerordentlichen Sitzung am 4. April 2014 befasste sich der Aufsichtsrat, anknüpfend an die in seiner Sitzung am 6. März 2014 geführte Diskussion zu der beabsichtigten Akquisition der Diana Gruppe, ausführlich mit den Ergebnissen der Due Diligence. Der Aufsichtsrat erteilte dem Vorstand seine Zustimmung zur Abgabe eines bindenden Angebots zum Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der Diana Gruppe. An dieser Sitzung haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen. In unserer Sitzung am 13. Mai 2014 standen vor allem der Bericht des Vorstands über den Geschäftsverlauf des ersten Quartals 2014 und zum Ausblick auf das Geschäftsjahr 2014 sowie die bevorstehende Hauptversammlung im Mittelpunkt der Beratungen. Weiter haben wir mit dem Vorstand den Status quo der Akquisition der Diana Gruppe nach dem "Signing" und die bis zum "Closing" noch abzuarbeitenden Aufgaben erörtert. An dieser Sitzung haben mit einer Ausnahme alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen. In unserer im Wege einer Telefonkonferenz abgehaltenen außerordentlichen Sitzung am 16. Juni 2014 hat der Aufsichtsrat dem vorgestellten Finanzierungskonzept für die Akquisition der Diana Gruppe seine Zustimmung erteilt und mit dem Vorstand die zukünftige Führungsstruktur bei Symrise angesichts der Akquisition der Diana Gruppe diskutiert. In diesem Zusammenhang ist auch die Geschäftsverteilung innerhalb des Vorstands neu abgestimmt worden. In der Sitzung am 6. August 2014 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Bericht des Vorstands über den Geschäftsverlauf des zweiten Quartals und des ersten Halbjahrs 2014 und der Aktualisierung des Ausblicks für das Geschäftsjahr 2014, dem Risikobericht sowie dem Bericht des Prüfungsausschusses. An dieser Sitzung haben mit zwei Ausnahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen. Aufgrund des Ausscheidens von Herrn Francesco Grioli aus dem Aufsichtsrat und der Bestellung von Herrn Peter Winkelmann als dessen Nachfolger führte der Aufsichtsrat die notwendigen Ergänzungswahlen hinsichtlich der Besetzung seiner Ausschüsse durch. Im Rahmen der Sitzung am 18. September 2014 wurde die Unternehmensstrategie mit einem Rückblick auf das Jahr 2013 und die im Rahmen der kontinuierlichen Weiterentwicklung der Strategie erreichten Ziele vom Vorstand erläutert und mit dem Aufsichtsrat beraten. Angesichts des sich insbesondere durch den Erwerb der Diana Gruppe verändernden Geschäftsportfolios des Konzerns wurde im Detail unter anderem die Stärkung des Kerngeschäfts im Bereich Aromen durch das Tierfuttergeschäft der Diana Gruppe und der Ausbau des Nutrition-Geschäfts mit dem Fokus auf natürliche Inhaltsstoffe und ihre Umsetzung ausführlich mit dem Vorstand diskutiert. Auch der Stand der Integration der Diana Gruppe in die Symrise Organisation - insbesondere die wesentlichen Kernergebnisse der einzelnen Phasen der Integration - wurden dem Aufsichtsrat erläutert. In dieser Sitzung haben uns beide Segmente detaillierte Einblicke in ihre strategischen Aktivitäten und deren Umsetzung gewährt und ihre wesentlichen Investitionsvorhaben dargestellt. An dieser Sitzung haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen. Die Sitzung am 4. Dezember 2014 stand im Zeichen der Unternehmensplanung für das bevorstehende Geschäftsjahr 2015. Der Aufsichtsrat hat in dieser Sitzung die Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2015 genehmigt. Wir haben in dieser Sitzung auch den Bericht des Personalausschusses entgegengenommen. Weiter haben wir gemeinsam mit dem Vorstand die jährliche Entsprechenserklärung nach § 161 des Aktiengesetzes abgegeben und die aus dem Jahre 2012 stammenden Ziele hinsichtlich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats unverändert bestätigt. Wir haben gemeinsam mit dem Vorstand den Stand der Corporate Governance bei Symrise erörtert und die Inhalte der Corporate Governance Berichterstattung in der Erklärung zur Unternehmensführung abgestimmt. An dieser Sitzung haben mit einer Ausnahme alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen. #### JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS 2014 Der vom Vorstand nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 und der Lagebericht der Symrise AG wurden vom Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft. Den Prüfungsauftrag hatte der Prüfungsausschuss entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2014 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der Symrise AG wurde gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Der Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, versah auch den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Bericht des Abschlussprüfers hierüber sowie die weiteren Prüfungsberichte und die Abschlussunterlagen wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugesandt. Sie wurden im Prüfungsausschuss am 12. Februar und 4. März 2015 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 5. März 2015 intensiv diskutiert. Die Abschlussprüfer nahmen an den Beratungen des Jahres- und des Konzernabschlusses in beiden Gremien teil. Dabei berichteten sie über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und standen dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für Fragen und ergänzende Auskünfte uneingeschränkt zur Verfügung. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts haben wir dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und in der Sitzung am 5. März 2015 auf Empfehlung des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns haben wir uns nach eigener Prüfung angeschlossen. Der Aufsichtsrat hält den Gewinnverwendungsvorschlag für angemessen. #### CORPORATE GOVERNANCE Über die Corporate Governance bei der Symrise AG berichtet der Vorstand - zugleich auch für den Aufsichtsrat - gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") einmal im Jahr im Zusammenhang mit der Veröffentlichung der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a des Handelsgesetzbuchs. Die Erklärung zur Unternehmensführung umfasst die Entsprechenserklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen. Nach der derzeit aktuellen Fassung der Ziffer 3.10 des DCGK in der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 30. September 2014 bekannt gemachten aktuellen Fassung des DCGK vom 24. Juni 2014 ist der dort von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich zu erstattende Bericht über die Corporate Governance des Unternehmens (Corporate Governance-Bericht) nunmehr im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung zu veröffentlichen. Aufgrund der Nähe der Inhalte des Corporate Governance-Berichts und der Erklärung zur Unternehmensführung zueinander haben wir uns entschieden, die Berichterstattung zur Corporate Governance im Sinne der Ziffer 3.10 des DCGK in die Erklärung zur Unternehmensführung zu integrieren und dem Leser dadurch die Orientierung zu erleichtern. Dagegen ist der Vergütungsbericht nach der derzeitigen Fassung der Ziffer 4.2.5 des DCGK vom 24. Juni 2014 nicht mehr Teil der Berichterstattung zur Corporate Governance. Der Vergütungsbericht ist als Teil des Lageberichts auf den Seiten 37 bis 43 dieses Finanzberichts enthalten. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist in diesem Finanzbericht auf den Seiten 128 bis 135 zu finden. Sie ist auch auf der Internetseite der Symrise AG unter http://www.symrise.com/de/investoren/corporate-governance/erklaerung-zur-unter-nehmensfuehrung-und-corporate-governance-bericht öffentlich zugänglich gemacht. Die Umsetzung des Kodex haben wir im Aufsichtsrat in der Sitzung am 4. Dezember 2014 intensiv diskutiert. Wir haben die Weiterentwicklung der Corporate Governance Standards im In- und Ausland auch im Geschäftsjahr 2014 aufmerksam beobachtet und werden dies auch weiterhin tun. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 4. Dezember 2014 eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 des Aktiengesetzes abgegeben und diese den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft und als Teil der Erklärung zur Unternehmensführung ebenfalls dauerhaft zugänglich gemacht. Die Symrise AG hat ohne Ausnahme sämtlichen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 30. September 2014 bekannt gemachten aktuellen Fassung des Kodexes vom 24. Juni 2014 entsprochen und wird dies auch zukünftig tun. #### VERÄNDERUNGEN IN VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Im Vorstand gab es im Berichtsjahr eine personelle Veränderung. Herr Hans Holger Gliewe hat den Aufsichtsrat darüber informiert, dass er aus familiären Gründen für eine Vertragsverlängerung seines Anfang November 2015 auslaufenden Vorstandsvertrages nicht zur Verfügung steht. Herr Gliewe und der Aufsichtsrat sind sich darüber einig, dass das neu hinzugekommene und noch zu integrierende Diana Geschäft, auch über den November 2015 hinaus, Kontinuität in der Ausübung der Vorstandstätigkeit bedingt. Vor diesem Hintergrund hat Herr Gliewe bereits mit Ablauf des 31. Dezember 2014 sein Vorstandsmandat in gegenseitigem Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat niedergelegt. Herr Gliewe übernimmt zukünftig außerhalb des Vorstands strategische Aufgaben im Symrise Konzern. Mit Ablauf des 14. Mai 2014 ist Herr Francesco Grioli aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Herr Peter Winkelmann ist mit Beschluss des Amtsgerichts Hildesheim vom 30. April 2014 mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung vom 14. Mai 2014 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden. Der Aufsichtsrat hat Herrn Winkelmann am 6. August 2014 in den Prüfungs- und den Vermittlungsausschuss gewählt. Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern aller Konzerngesellschaften im In- und Ausland sowie allen Arbeitnehmervertretern für ihr Engagement und die geleistete Arbeit im vergangenen Geschäftsjahr 2014. Sie alle haben erneut zu einem für Symrise geschäftlich erfolgreichen Jahr beigetragen. Holzminden, 5. März 2015 Für den Aufsichtsrat Dr. Thomas Rabe, Vorsitzender