SymBio Pharmaceuticals Limited

Registration Form • Mar 26, 2020

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年３月26日
【事業年度】	第15期  (自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)
【会社名】	シンバイオ製薬株式会社
【英訳名】	SymBio Pharmaceuticals Limited
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼CEO    吉田  文紀
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門三丁目２番２号
【電話番号】	03(5472)1125
【事務連絡者氏名】	執行役員兼CFO  　福島　隆章
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門三丁目２番２号
【電話番号】	03(5472)1125
【事務連絡者氏名】	執行役員兼CFO  　福島　隆章
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E24682 45820 シンバイオ製薬株式会社 SymBio Pharmaceuticals Limited 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 1 false false false E24682-000 2020-03-26 E24682-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E24682-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E24682-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E24682-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E24682-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E24682-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E24682-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E24682-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E24682-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E24682-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E24682-000 2019-01-01 2019-12-31 E24682-000 2020-03-26 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E24682-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E24682-000 2019-12-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

回次		第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月		2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月
売上高	(千円)	1,933,241	2,368,112	3,444,206	3,835,530	2,837,753
経常損失(△)	(千円)	△2,630,386	△2,316,806	△3,976,784	△2,748,730	△4,376,655
当期純損失(△)	(千円)	△2,632,095	△2,313,233	△3,977,862	△2,752,533	△4,376,258
持分法を適用した場合の 投資損益	(千円)	－	－	－	－	－
資本金	(千円)	8,330,775	9,948,298	10,761,676	12,972,579	14,870,639
発行済株式総数	(株)	32,390,923	46,530,824	54,049,224	82,398,924	26,437,681
純資産額	(千円)	4,431,811	5,484,870	3,239,402	4,901,799	4,400,116
総資産額	(千円)	4,984,289	6,878,384	4,252,284	6,239,423	5,273,955
１株当たり純資産額	(円)	127.56	108.61	50.00	212.23	143.07
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－	－	－	－	－
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純損失(△)	(円)	△81.26	△58.82	△79.78	△165.54	△189.03
潜在株式調整後１株 当たり当期純損失	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	82.9	73.5	63.6	70.1	71.7
自己資本利益率	(％)	－	－	－	－	－
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△2,271,686	△1,960,089	△3,816,793	△2,324,547	△4,350,738
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	1,489,141	△43,836	△77,507	△26,180	△216,462
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△2,632	3,658,177	1,164,230	4,272,056	3,740,045
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	4,261,438	5,719,325	2,947,059	4,821,355	3,910,830
従業員数 (ほか、平均臨時雇用人員)	(人)	74	77	78	90	107
(6)	(12)	(12)	(16)	(18)
株主総利回り	(％)	65.0	68.3	61.3	53.2	42.5
(比較指標：JASDAQ INDEX　グロース)	(％)	(79.8)	(83.0)	(99.6)	(67.9)	(80.4)
最高株価	(円)	383	509	335	289	275 (874)
最低株価	(円)	177	170	196	115	150 (537)

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．第13期から第15期にかけての従業員数の増加は、主として自社販売体制への移行に向けて期中採用が増加したことによるものであります。

７．2019年７月１日付けで普通株式４株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第14期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

８．最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。なお、2019年12月期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を（）内に記載しております。

### ２ 【沿革】

年月	概要
2005年３月	東京都港区において当社設立。
2005年12月	アステラス・ファーマ GmbH社(現  アステラス・ドイッチラント  GmbH社)と抗がん剤 SyB L-0501の日本における独占的開発権及び独占的販売権の供与を受けるライセンス契約を締結。
2006年８月	SyB L-0501の第Ⅰ相臨床試験(再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫の患者を対象)を開始。
2007年３月	アステラス・ドイッチラント GmbH社とSyB L-0501の中国、韓国、台湾及びシンガポールにおける独占的開発権及び独占的販売権の供与を受けるライセンス契約を締結。
2007年９月	SyB L-0501の第Ⅰ相臨床試験(再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫の患者を対象)を終了。
2007年12月	SyB L-0501の第Ⅱ相臨床試験(再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫の患者を対象)を開始。
2008年３月	イノファーマックス社とSyB L-0501の台湾における独占的開発権及び独占的販売権を供与するライセンス契約を締結。
2008年８月	エーザイ株式会社とSyB L-0501の日本における共同開発権及び独占的販売権を供与するライセンス契約を締結。
2008年10月	SyB L-0501の第Ⅰ相臨床試験(再発・難治性の中高悪性度非ホジキンリンパ腫の患者を対象)を開始。
2009年３月	セファロン社とSyB L-0501の中国における独占的開発権及び独占的販売権を供与するライセンス契約を締結。
2009年３月	SyB L-0501の第Ⅱ相臨床試験(再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫の患者を対象)を終了。
2009年５月	エーザイ株式会社とSyB L-0501の韓国及びシンガポールにおける独占的開発権及び独占的販売権を供与するライセンス契約を締結。
2009年10月	SyB L-0501を、再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫を予定適応症として、優先審査対象品目として国内製造販売承認を申請。
2010年３月	SyB L-0501の第Ⅱ相臨床試験(再発・難治性の中高悪性度非ホジキンリンパ腫の患者を対象)を開始。
2010年10月	再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫を適応症として、抗悪性腫瘍剤「トレアキシン®(開発コード：SyB L-0501 、一般名：ベンダムスチン塩酸塩)」の国内製造販売承認を取得。
2010年12月	抗悪性腫瘍剤「トレアキシン®(開発コード：SyB L-0501 、一般名：ベンダムスチン塩酸塩)」を、再発・難治性の低悪性度B細胞性非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫を適応症として提携先のエーザイ株式会社を通じて国内販売を開始。
2011年７月	オンコノバ・セラピューティクス社と抗がん剤 SyB L-1101(注射剤) / C-1101(経口剤)の日本及び韓国における独占的開発権及び独占的販売権の供与を受けるライセンス契約を締結。
2011年10月	大阪証券取引所JASDAQ(グロース)(現　東京証券取引所JASDAQ(グロース))に株式を上場。
2011年11月	SyB L-0501の第Ⅱ相臨床試験(未治療（初回治療）の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫の患者を対象)を開始。
2011年12月	SyB L-0501の第Ⅱ相臨床試験(再発・難治性の多発性骨髄腫の患者を対象)を開始。
2012年６月	SyB L-1101の第Ⅰ相臨床試験(再発・難治性の骨髄異形成症候群(MDS)の患者を対象)を開始。
2013年３月	SyB C-1101の第Ⅰ相臨床試験(初回治療の骨髄異形成症候群(MDS)の患者を対象)を開始。
2013年５月	SyB L-0501の第Ⅱ相臨床試験(慢性リンパ性白血病の患者を対象)を開始。
2013年11月	SyB L-0501の第Ⅱ相臨床試験(再発・難治性の多発性骨髄腫の患者を対象)を中止。

年月	事項
2015年１月	スポンサー付きADR（米国預託証券）プログラムを設立。
2015年10月	ザ・メディシンズ・カンパニー社と手術後の自己疼痛管理用医薬品 SyB P-1501の日本における独占的開発権及び独占的販売権の供与を受けるライセンス契約を締結。
2015年10月	SyB L-1101の国際共同第Ⅲ相臨床試験(再発・難治性の骨髄異形成症候群(MDS)の患者を対象)に参加。
2016年５月	米国カリフォルニア州メンローパークに子会社、シンバイオファーマUSA（現非連結子会社）を設立。
2016年６月	SyB P-1501の第Ⅲ相臨床試験(入院期間中の短期術後急性疼痛管理を対象)を開始。
2016年８月	SyB L-0501の慢性リンパ性白血病に対する効能追加の承認を取得。
2016年12月	SyB L-0501の未治療（初回治療）の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫に対する効能追加の承認を取得。
2017年８月	SyB L-0501の第Ⅲ相臨床試験(再発・難治性びまん性大細胞型B細胞リンパ腫の患者を対象)を開始。
2017年９月	イーグル・ファーマシューティカルズ社との間でトレアキシン®液剤 SyB L-1701(RTD製剤) / L-1702(RI製剤)の日本における独占的開発権及び独占的販売権の供与を受けるライセンス契約を締結。
2017年11月	ザ・メディシンズ・カンパニー社とのSyB P-1501のライセンス契約を解除。
2018年１月	SyB C-0501の第Ⅰ相臨床試験（進行性固形がんの患者を対象）を開始。
2018年２月	SyB P-1501の開発を中止。
2018年５月	SyB C-0501の前臨床試験(全身性エリテマトーデス（SLE)を対象）を開始。
2018年10月	トレアキシン®の国内販売について自社による販売体制構築の準備を開始。
2018年11月	SyB L-1702（RI液剤）の臨床試験を開始。
2019年９月	キメリックス社との間で抗ウイルス薬ブリンシドフォビル（brincidofovir：BCV）の世界全域における開発・販売・製造を含めた独占的権利の供与を受けるライセンス契約を締結。

１．当社の事業概要について

(1) 当社の概要

当社は、元米国アムジェン社(注1)本社副社長で、同社の日本法人であるアムジェン株式会社（現在は武田薬品工業株式会社が全事業を譲受）の創業期から約12年間社長を務めた吉田文紀が、2005年３月に設立した医薬品企業です。

経営理念は「共創・共生」（共に創り、共に生きる）で表され、患者さんを中心として医師、科学者、行政、資本提供者を「共創・共生」の経営理念で結び、アンメット・メディカル・ニーズ（Unmet Medical Needs）(注2)に応えていくことにより、社会的責任及び経営責任を果たすことを事業目的としています。

なお、当社の事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

(注1) バイオ医薬品業界最大手。1980年、米国カリフォルニア州サウザンド・オークスにおいて、AMGen(Applied

Molecular Genetics)として設立。日本においては、1993年５月１日にアムジェン株式会社として業務を開始しました。なお、2008年２月に武田薬品工業株式会社がアムジェン株式会社の株式を100％取得後、現在は武田薬品工業株式会社が全事業を譲受しています。

(注2)アンメット・メディカル・ニーズ（Unmet Medical Needs）とは、未だ満たされない医療上の必要性を意味し、患者さんや医師から強く望まれているにもかかわらず有効な既存薬や治療がない状態を指します。

(2) 当社の事業の特徴

がん及び血液領域における希少疾病分野(注3)の研究開発の多くは、欧米を中心に、大手製薬企業よりもむしろ、多くの大学・研究所、バイオベンチャー企業により創薬研究・新薬開発が活発に行われ、海外では既に数々の有用な新薬が医療の現場に提供されています。しかし、これらの分野は開発に高度の専門性が求められることから、開発の難度も高く、また大手の製薬企業が事業効率の面、採算面で着手しにくいため日本を初めとするアジア諸国においては手掛けられていない空白の治療領域となっています。当社は、極めて医療上のニーズは高いものの、新薬の開発が遅れている空白の治療領域をビジネスチャンスと捉え、特に、高い専門性が求められ難度が高いために参入障壁の高いがん及び血液領域を中心とした日本初のスペシャリティ・ファーマ(注4)です。当社は、大型新薬（いわゆる売上高が1,000億円を超える「ブロックバスター」）の追求ではなく、マーケットは相対的に小規模でも医療ニーズの高い希少疾病分野を中心とした新薬開発に取り組み、これらの医薬品及び新薬候補品を数多く保有することにより、強固なパイプライン・ポートフォリオを構築し、高付加価値で高収益を達成し、持続性のある事業展開を行います。

当社は、このような空白の治療領域を埋めるための新薬の開発・提供を行うことを企業使命として設立されました。新薬が開発されないことで治療上の問題を抱えている患者さんに対して、短期間で開発をし、迅速に治療薬をお届けすることを最優先に考え、医療への貢献、そして医薬品業界の健全な発展に寄与することにより、持続的成長と安定への道を進んでまいります。

(注3) 希少疾病分野とは、患者数が少ない疾病分野のことで、この分野に対する医薬品は希少疾病用医薬品（Orphan Drug：オーファンドラッグ）と呼ばれます。厚生労働省はオーファンドラッグ制度を設定し、我が国において患者数が５万人未満の重篤な疾病であること、医療上特にその必要性が高いこと等をその指定の基準としています。当該指定を受けると、申請から承認までの期間が短縮され、再審査期間が最長10年になる等の優遇措置があります。

(注4) スペシャリティ・ファーマとは、得意分野において国際的にも一定の評価を得る研究開発力を有する新薬開発企業をいいます（2007年「新医薬品産業ビジョン」（厚生労働省）の定義による）。

(3) 当社の事業モデルについて

創薬系事業の特徴として、新薬の開発は長期間にわたり膨大な先行投資を強いられるものの、その研究開発の成功確率は極めて低いことが知られています。一般に、研究所において何らかの生物・生理活性(注5)が認められた化合物が新薬として承認にいたる確率は、２万分の１～２万５千分の１と言われています。また、承認を取得した新薬のうち、上市・販売後において採算が取れるのはそのうちの15～20％以下と言われています。当社は、このような創薬系事業の難しさを踏まえた事業モデルを構築しています。

当社では、開発にかかる様々なリスクと費用を軽減するとともに、開発候補品の臨床試験を迅速・確実に進め、開始から承認取得までの期間を短縮するために、主として既にヒトでPOC(Proof Of Concept）(注6)が確立され、前臨床試験データと臨床試験データがある化合物を対象としております。これらの化合物の探索は当社独自の探索ネットワークと評価ノウハウを活用して、社内の経験を有した専門スタッフによる第１次スクリーニングにより絞り込みを最初に行います。その後、科学的諮問委員会(Scientific Advisory Board：以下「SAB」といいます）(注7)において、第一線で関連分野における治療の研究に携わる経験豊かな社外専門家の厳密な評価を受けた上で、当社において最終的な導入候補品を決定いたします。

社内外の専門家による、こうした“目利き”のプロセスを経て、当社はがん及び血液領域を中心として、製薬企業、バイオベンチャー企業等から主にヒトでPOCが確立された開発品の日本並びにアジア諸国、さらには欧米を含むグローバルの開発・製造・販売権を継続的に確保することにより、持続性のある事業を展開しています。そのような、開発の成功確率が高く、事業性のある、魅力的な開発候補品を導入するためには、この“目利き”の力に加え、がん及び血液という開発の難度が高い治療領域における当社の開発力について、開発候補品の提供者であるライセンサーから高い評価を得ることも導入の成否を決める重要なポイントとなります。そのためには、①適切な治験計画の策定、②治療対象となる適切な治験患者の選定、③その領域における医学専門家と公正な関係を維持・構築できる、専門性の高い優秀な開発スタッフが必要となります。これらの総和が開発力となり、開発を着実に、かつ迅速に実行することが可能となります。がん及び血液分野で実績のある大手製薬企業の開発部門で経験を積んだ人材を中心に構築された当社の開発チームが導入から承認申請までを僅か４年間という短期間でなし得た、抗がん剤 SyB L-0501での実績は、ライセンサー、パートナー企業、導入候補先企業から高い評価を得ています。

なお、開発につきましては、基本的な開発戦略の中枢となる臨床試験のデザイン、海外の試験との連携、医学専門家との調整等は当社が主体となって手掛け、定型的な開発業務は、外部資源であるCRO(Contract Research Organization 受託臨床試験実施機関)(注8)へ業務委託し、製造についてはライセンス供給元あるいは信頼できる国内外の製薬企業へ業務委託を行います。

販売につきましては、2008年８月に締結した事業提携契約に基づき、エーザイ株式会社（以下「エーザイ」という）を通じて国内販売を行っておりますが、2020年12月の契約満了以降は自社販売体制へ移行することを決定しております。2021年からの自社販売体制への移行に向けて、がん及び血液領域に精通した自社MR(Medical Representative)(注9)を中核とした全国営業体制の構築と流通及び物流機能の整備を推進すると同時に営業戦略・企画の策定及び市場調査を行うマーケティング体制の強化に努めるとともに関係治療領域におけるKOL(Key Opinion Leader)(注10)との良好な関係構築、的確な医療ニーズの把握と市場調査を行い、各種データ、ノウハウの蓄積を図ってまいります。

これらの事業モデルを図示すると以下のようになります。

(注5) 生理活性とは、化学物質が生体の特定の生理的調節機能に対して作用する性質のことです。この生理活性の作用を持つ化学物質を疾病治療に応用したものが医薬品となります。

(注6) POC（Proof of Concept）とは、新薬候補物質の有効性や安全性を臨床で確認し、そのコンセプトの妥当性を検証することを意味します。

(注7) 科学的諮問委員会（SAB：Scientific Advisory Board）とは、世界中から集まる膨大な新薬候補を元に、医療ニーズの高さや収益性などリスクバランスのとれたポートフォリオを、それぞれの専門の立場から意見や提言を交え徹底的に議論した上で、パイプライン戦略を構築する、当社の重要な評価機関です。当社では、SABを年２～３回開催し、世界中から優れた実績と経験をもつ臨床医・基礎科学者の方々に、当社の創薬研究及び新薬開発のアドバイザーとして参画いただいています。

(注8) CRO(Contract Research Organization)とは、製薬企業が、自社で実施する開発業務を遅滞なく進めるために、一部の業務について委託を行う機関です。委託業務の内容としては、治験が実施計画書どおりに遂行されているかをモニタリングするモニター業務や、臨床データを管理するデータ管理業務などがあります。

(注9) MR(Medical Representative)とは、自社医薬品に関する情報の専門家として医療機関を訪問し、医療関係者と面談することにより、医薬品の品質・有効性・安全性等に関する情報の提供・収集・伝達を主な業務とする医療情報担当者をいいます。

(注10)KOL (Key Opinion Leader)とは、担当領域の治療において他の医師に影響力を持つ医師のことをいいます。

(4) 当社の事業戦略

当社は、上記の事業を成功させるために、主に以下の５つの事業戦略を展開しています。

(a) ポストPOC戦略による開発リスクの軽減

当社の導入候補品(注11)は、主として既にヒトでPOCが確認されていることを原則としています。従って、臨床開発ステージが比較的後期段階にある候補品か、既に海外で上市されている製品が対象となります。これらの導入候補品は既に海外で先行して開発が行われており、新薬としてヒトでの有効性・安全性が確認されていることから、開発リスクを軽減でき、また、先行している海外の治験データを活用することにより日本を含めアジアにおける開発期間を短縮するとともに開発コストを低減し、成功確率を高めることが可能となります。

(注11)導入候補品とは、当社の開発候補品として他社より開発権等の権利取得を検討している化合物を指します。

(注12)ブリッジングスタディとは、外国での臨床データを活用するために国内で行われる試験のことをいいます。この国内試験の結果を外国のデータと比較し、同様の傾向があることを確認します。

(b) 高度な探索及び評価能力による、優れたパイプラインの構築

当社の新薬サーチエンジンは、製薬企業及びバイオベンチャー企業等との多様なネットワークによって構築され、膨大な化合物の中から、社内の専門家による厳正な評価を経て、有望な導入候補品が抽出されます。これらの導入候補品は更に、第一線で研究に携わる経験豊かな専門家により構成されるSABに諮られ、そのアドバイスと評価を受けた上で導入候補品を決定しています。この開発品導入決定までの高度なスクリーニングプロセスは、既に海外において有効性・安全性が確認された開発品を導入するポストPOC戦略と相まって開発リスクの軽減と開発期間の短縮につながることになり、また、候補品が医療の現場において求められるものかどうかの医療ニーズの充足度に対する理解、及び上市後の収益予測の精度向上に貢献しています。

＜当社の開発品導入プロセス＞

(注13)CDAとは、Confidential Disclosure Agreementの略で、秘密保持契約書のことを意味します。

(c) ラボレス・ファブレス戦略による固定費抑制

当社は、一切の研究設備や生産設備を保有していません。研究設備・生産設備はともに固定費発生源の代表格ですが、当社はこれらを一切保有せずに、開発候補品の探索及び導入後は、開発品の開発戦略策定と実行等の付加価値の高い業務に専念し、そのほかに必要とされる定型的な開発業務は外注しています。これにより低コストの医薬品開発を実現するとともに、財務戦略の機動性を確保しています。

(d) ブルーオーシャン戦略(注14)による高い事業効率の実現

海外で標準治療薬として使用されている製品が日本では使用できない、あるいは海外で新薬として承認された製品が５年近くも遅れて日本で承認される、いわゆるドラッグ・ラグの問題が深刻化しており、がん患者の難民という言葉も生まれています。このドラッグ・ラグは、当社の戦略的開発領域である難治性のがん及び血液疾患領域で特に目立っています。特に抗がん剤の市場自体は大きく、また高齢化に伴い現在も拡大傾向にあるものの、抗がん剤の対象疾患は多岐にわたり、がん腫により細分化されているため、各々のがん腫でみると対象患者数がそう多くはない治療領域が数多く存在します。これらの領域での新薬の開発には、極めて高い専門性が求められ、開発の難度が高い半面、大手の製薬企業では採算性などの問題から開発に着手しにくいことがその理由のひとつといわれています。しかし、ひとたび、そうした領域において新薬の承認を取得し上市できれば、競合が少ないため、これらの領域で適応拡大・新製品上市を着実に積み上げていくことで、高成長・高収益を実現できるものと考えています。

(注14)ブルーオーシャン戦略とは、競合との熾烈な競争により限られたパイを奪い合う市場（レッドオーシャン）を避け、市場を再定義し、競合のいない未開拓な市場（ブルーオーシャン）を創造することで、顧客に高付加価値を与えつつ利潤の最大化を目指す戦略です。

(e) アジアからグローバル展開へ

当社はこれまで日本を中心としたアジア各国を対象に事業を展開してまいりました。しかしながら、日本の医療を取り巻く環境が大きく変わっていくなか、アジアに留まっていては大きな発展は望めません。今後はグローバルな展開を視野に入れた開発候補品の探索及び評価を実施してまいります。2019年９月30日にはキメリックス・インク社（本社：米国ノースカロライナ州）との間で抗ウイルス感染症治療薬ブリンシドフォビルに関しての独占的グローバルライセンス契約を締結し、当社は天然痘疾患を除くすべての疾患を対象とした世界全域における開発・販売に加えて製造を含む独占的権利を取得しました。

２．当社のパイプラインについて

当社は現在開発中のパイプラインとして、SyB L-0501、SyB L-1101、SyB C-1101、SyB L-1701及びSyB L-1702、SyB V-1901を有しています。今後も開発候補品を継続的に導入することにより、パイプラインのより一層の拡充及びリスク・リターンのバランスのとれたパイプライン・ポートフォリオを構築してまいります。

＜当社パイプラインの進捗状況＞

(1) [抗がん剤 SyB L-0501（凍結乾燥注射剤） / SyB L-1701（RTD製剤） / SyB L-1702（RI製剤））（一般名：ベンダムスチン塩酸塩、製品名：トレアキシン®）]

SyB L-0501の主成分であるベンダムスチン塩酸塩（一般名）は、ドイツにおいて非ホジキンリンパ腫(注15)、多発性骨髄腫及び慢性リンパ性白血病の治療薬（商品名「リボムスチン®」）として長年使用されている抗がん剤です。この製品の導入の背景としては、再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫の患者さんには、この分野には優れた薬剤がなく、まさしく当社の企業使命である、空白の治療領域を対象とした薬剤であること、また当社の強みである分野（血液がん）であることが導入の決め手となりました。この製品の世界のライセンスの供給元はアステラス製薬株式会社のドイツ子会社であるアステラス ドイッチランド GmbH社であり、北米においてはテバ社（イスラエル）の米国子会社であるセファロン社（本社：米国ペンシルベニア州、以下「セファロン社」）が同社よりライセンス供与を受け、2008年３月に慢性リンパ性白血病の治療薬として、同年10月には再発性B細胞性非ホジキンリンパ腫の治療薬として、米国食品医薬品局（FDA）より承認を受けています。更に欧州においてはムンディファーマ社（英国）が、その他の地域においてはヤンセン・シラグ社（英国）が、それぞれライセンス供与を受け、独占的開発及び独占的販売権を保有しています。

一方、当社はアステラス ドイッチランド GmbH社より日本、中国、韓国、シンガポール及び台湾における独占的開発及び独占的販売権の供与を受けています。日本においては、2010年10月27日に再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫を適応症として製造販売承認され、同年12月10日に発売されました（製品名はトレアキシン®）。また、その追加適応として、未治療（初回治療）の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫、慢性リンパ性白血病を目標効能とした国内製造販売承認申請を2015年12月に行い、慢性リンパ性白血病については2016年８月に、未治療（初回治療）の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫については同年12月に製造販売承認を取得しております。再発・難治性のびまん性大細胞型B細胞リンパ腫（r/r DLBCL）については第Ⅲ相臨床試験において主要評価項目を達成し、現在承認申請に向けた準備を行っています。今後、更に製品ライフサイクル・マネジメントを推進することにより、トレアキシン®の事業価値の最大化を図るべく、2017年９月にイーグル・ファーマシューティカルズ社（本社：米国ニュージャージー州）との間でトレアキシン®液剤（RTD製剤及びRI製剤）の日本における独占的ライセンス契約を締結しました。RTD製剤は2019年９月に承認申請を行い、RI製剤については安全性の確認を主目的とした治験を進めております。

なお、日本市場においては、トレアキシン®についてエーザイと共同開発権・独占的販売権を供与する契約を締結しており、エーザイが本薬剤を販売しています。

次に、当社が権利を有するアジア諸国においては、2009年12月に香港において、低悪性度非ホジキンリンパ腫及び慢性リンパ性白血病の適応症で承認されました。香港においては、独占的開発権・独占的販売権を供与しているセファロン社が販売しています。また、シンガポールにおいては、2010年１月に低悪性度非ホジキンリンパ腫及び慢性リンパ性白血病の適応症で承認されました。韓国においては、2011年５月に慢性リンパ性白血病及び多発性骨髄腫の適応症、2014年６月に再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫の適応症、そして2017年８月に未治療（初回治療）のCD20陽性の濾胞性リンパ腫の適応症で、それぞれ承認されました。

韓国とシンガポールにおいては、エーザイと独占的開発権・独占的販売権を供与する契約を締結しています。シンガポールにおいては2010年９月より、韓国においては2011年10月より、それぞれエーザイ子会社が本薬剤を販売しています。

その他、中国においては、提携先であるセファロン社が2018年12月にリツキシマブ治療後の再発性Ｂ細胞性非ホジキンリンパ腫を適応症の適応症で承認を取得しました。台湾では、提携先であるイノファーマックス社（台湾）が2011年10月に低悪性度非ホジキンリンパ腫及び慢性リンパ性白血病の適応症で承認を取得して2012年２月より販売を開始し、2017年11月に初回治療の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫の承認を取得しています。

(注15)非ホジキンリンパ腫とは、白血球の中のリンパ球ががん化した悪性腫瘍である悪性リンパ腫のうち、ホジキンリンパ腫以外の総称です。日本人の悪性リンパ腫では、大半を非ホジキンリンパ腫が占めています。

(2) [抗がん剤 SyB L-1101（注射剤） / SyB C-1101（経口剤）（一般名：Rigosertib Sodium＜リゴセルチブナトリウム＞）]

リゴセルチブは、ユニークなマルチキナーゼ阻害作用(注16)を有する抗がん剤で、現在、オンコノバ社により米国及び欧州等において骨髄異形成症候群（MDS）を目標効能として開発が進められています。MDSは、近年患者数が増加している血液細胞の悪性腫瘍化の前病態であり、高齢者に多く発病し、白血病に移行する可能性が高い難治性疾患です。

特に再発・難治性のMDSに有効な薬剤はないため、未充足の治療領域となっています。当社は、オンコノバ社との間で、本剤の日本及び韓国における独占的開発権及び独占的販売権を取得するライセンス契約を2011年７月に締結し、現在、注射剤で再発・難治性の高リスクMDSを目標効能として、更に、経口剤で初回治療の高リスクMDS（アザシチジン併用）を目標効能として、それぞれ開発を進めています。

リゴセルチブ注射剤については現在の標準治療である低メチル化剤による治療において効果が得られない、治療後に再発した、または低メチル化剤に不耐容性を示した高リスク骨髄異形成症候群（高リスクMDS）を対象とし、全世界から20ヶ国以上が参加する国際共同第Ⅲ相臨床試験を実施しています。当社は、本国際共同第Ⅲ相臨床試験に日本から参加し、臨床試験を実施しています。

また、リゴセルチブ経口剤については、オンコノバ社が輸血依存性の低リスクMDSを目標効能とする第Ⅱ相臨床試験、及び初回治療の高リスクMDS（アザシチジン併用）を目標効能とした臨床試験を進めています。

当社は、リゴセルチブ経口剤単剤による低リスクMDSを目標効能とした国内第Ⅰ相臨床試験を既に終了しており、引き続き初回治療の高リスクMDSを目標効能として、単剤により高用量の安全性を確認するための国内第Ⅰ相臨床試験を実施しています。第Ⅰ相臨床試験終了後は国際共同臨床試験への参加を検討しています。なお、輸血依存性の低リスクMDSを目標効能とした開発についてはオンコノバ社の開発状況を見据えながら検討してまいります。

今後当社はMDS以外の適応についても、オンコノバ社における開発の進捗を見据えながら開発を検討してまいります。本剤の注射剤、経口剤の開発を適応に応じて使い分けることにより、患者さんにより使いやすい、そしてコンプライアンスを考えた治療方法の開発を進めてまいります。

(注16)マルチキナーゼ阻害作用とは、がん細胞の増殖、浸潤及び転移に関与する複数のキナーゼを阻害することによりがん細胞を死に至らしめる作用をいいます。

(3) [抗ウイルス薬　SyB V-1901（一般名：Brincidofovir＜ブリンシドフォビル＞）]

当社は2019年９月30日にキメリックス社との間で抗ウイルス薬ブリンシドフォビル（BCV）に関しての独占的グローバルライセンス契約を締結しました。当社は天然痘疾患を除くすべての疾患を対象としたBCVの世界全域における開発・販売に加えて製造を含む独占的権利をキメリックス社から取得したことにより、高品質の医薬品供給のための一貫体制を備えたグローバル市場を対象として事業展開をするスペシャリティファーマへの転換を進めてまいります。

開発については、「空白の治療領域」となっている医療ニーズの高い造血幹細胞移植後のウイルス性出血性膀胱炎（vHC）を最初の疾患ターゲットとし、本剤を必要とする患者さんに一日も早く提供できるよう、世界に先駆けてまず国内で臨床開発を進め承認を得ると同時に、欧米を含めた国際共同臨床試験を実施しグローバル展開を図ってまいります。また、腎臓移植後のウイルス感染症に対する臨床開発も計画しており、臓器移植の市場規模が大きい欧米市場及び中国市場を含めたアジア地域での事業展開を睨み、対象疾患の地域特性を生かしたパートナーシップも視野に入れて検討中です。2016年５月に設立した100％出資の米国子会社 SymBio Pharma USA, Inc.の戦略的活用も含めて事業価値最大化の可能性を追求してまいります。

(参考) 医薬品研究開発の一般的な進行について

医薬品研究開発のプロセスは以下のとおりであり、通常、(a)から(f)までに10年から17年程度かかるといわれています。

(医薬品研究開発のプロセス)

(a) 基礎研究

(b) 前臨床試験(非臨床試験)

(c) 臨床試験(治験)

(d) 申請及び承認

(e) 薬価申請・収載

(f) 上市販売

(g) 製造販売後調査

(a) 基礎研究

新薬のもとになる候補物質を探し出すプロセスです。化学物質、微生物、遺伝子などの研究から、将来薬となる可能性がある新しい物質(成分)を発見したり、化学的に作り出したりするための研究であり、一般的には研究所などで実施されます。

(b) 前臨床試験(非臨床試験)

(a)で特定された薬剤候補化合物を対象に、生物学的試験として、動物や培養細胞を用いて安全性や有効性について調べる、いわゆる動物に対して実施する試験です。また、化学的試験として、製造方法、原薬及び製剤の規格・安定性を調べるなどの試験があります。

(c) 臨床試験(治験)

前臨床試験の結果、有効性及び安全性の観点から有用な医薬品になり得る可能性が認められた場合、十分な検討の上で、実際にヒトを対象とした有効性及び安全性の検証を行う、臨床試験(治験)が行われます。治験はさらに３段階にわかれ、それぞれ参加者の同意を得た上で行われますが、その内容は以下のとおりです。

①  第Ⅰ相臨床試験

第Ⅰ相は、治療効果を見ることを目的とせず、比較的少数の健康な志願者を対象に主に副作用と安全性を確認する試験です。

②  第Ⅱ相臨床試験

第Ⅱ相は、通常、患者さんにおける治療効果の探索を主な目的とする試験を開始する段階です。少数の患者さんを対象に、有効性と安全な投薬量や投薬方法を確認する試験です。

③  第Ⅲ相臨床試験

第Ⅲ相は、第Ⅱ相よりも投与患者数をさらに増やし、治療効果の既存薬剤との比較データ、副作用のデータ等を収集することによって、有効性と安全性について検証し、新薬として承認されるための適切な根拠となるデータを得ることを目的とした試験です。

(d) 申請及び承認

治験で有効性や安全性などが証明された治験薬について、新薬承認申請書類を作成し、厚生労働省に製造販売承認の申請を行います。数段階の審査を受け、承認されて初めて「薬」として市場に出ることになります。ちなみに基礎研究段階で新薬候補とされた物質(成分)の内、製造販売承認を得ることができるものはわずか２万分の１から２万５千分の１といわれております。

(e) 薬価申請・収載

新薬の価格(以下「薬価」といいます)を厚生労働省へ申請し、開発コスト、類似薬や諸外国の価格を参考に価格の承認を受けます。これを薬価収載といいます。

(f) 上市販売

薬価収載が完了し、実際に薬を販売できる状況になることを上市といい、この段階から販売が可能になります。

(g) 製造販売後調査

販売を開始した後に、病院などの医療機関でさらに多くの患者さんに投与された結果を元に、臨床開発段階では発見できなかった副作用や適正使用情報などの収集が行われ、厚生労働省に報告を行います。 ### ４ 【関係会社の状況】

当社は非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2019年12月31日現在

従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
107	(18)	49.3	3.6	10,957

(注) １．従業員数は就業員数(契約社員を含む)であり、臨時雇用者数(人材会社からの派遣社員)は、（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数の増加は、主として自社販売体制への移行に向けて期中採用が増加したことによるものであります。

1. 当社の事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は、以下の点を主要な経営課題と捉え、取り組んでまいります。

① パイプラインの更なる充実について

製薬ベンチャー企業として企業価値を高めるためには、開発候補品を継続的に導入し、パイプラインを充実させていく必要があります。

当社では、抗がん剤 SyB L-0501、SyB L-1101、SyB C-1101、SyB L-1701、SyB L-1702及び抗ウイルス薬　SyB V-1901において開発を実施または計画しています。また、現在、新薬候補品の導入に関して複数の案件を相手先企業と協議しており、パイプラインの更なる拡充に向けて今後も新規の開発候補品の導入を積極的に進めてまいります。

② 既存パイプラインのライフサイクル・マネジメントの追求

企業価値を高めるためには、開発候補品の導入だけではなく、導入した新薬候補品の適応症を追加することにより、開発品目あたりの収益の最大化を図る、ライフサイクル・マネジメントを追求することが重要となります。

トレアキシン®は、再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫、慢性リンパ性白血病、及び未治療（初回治療）の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫を適応症として製造販売承認を取得しています。再発・難治性のびまん性大細胞型B細胞リンパ腫（r/r DLBCL）については、第Ⅲ相臨床試験において主要評価項目を達成し、現在承認申請に向けた準備を行っています。また、製品ライフサイクル・マネジメントを推進することにより、トレアキシン®の事業価値の最大化を図るべく、イーグル・ファーマシューティカルズ社（本社：米国ニュージャージー州）より導入したトレアキシン®液剤（RTD製剤及びRI製剤）の開発を進めております。

リゴセルチブについては、現在、骨髄異形成症候群（MDS）を対象として注射剤と経口剤で開発を進めています。MDSは優れた治療薬が少ないため医療ニーズが極めて高い治療領域のひとつです。当社は、注射剤について、再発・難治性の高リスクMDSを目標効能としてオンコノバ社が実施している国際共同第Ⅲ相試験の日本における臨床試験を実施しています。また、経口剤については、低リスクMDSを目標効能として国内第Ⅰ相臨床試験（単剤試験）を既に終了しており、引き続き初回治療の高リスクMDSを目標効能として、単剤により高用量の安全性を確認するための国内第Ⅰ相臨床試験を実施しています。第Ⅰ相臨床試験終了後は、国際共同臨床試験への参加を検討しています。なお、輸血依存性の低リスクMDSを目標効能とした開発については、オンコノバ社の開発状況を見据えながら検討してまいります。

今後、更なる適応症追加を通じてライフサイクル・マネジメントを追求することにより、トレアキシン®及びリゴセルチブの事業価値の最大化を図ってまいります。抗ウイルス薬ブリンシドフォビルについてもライフサイクル・マネジメントの追求を通じて収益の最大化を図るとともにグローバル市場を対象に事業展開をするスペシャリティファーマへの転換を進めてまいります。

③ 自社による販売体制構築の準備

現在当社は2008年8月に締結した事業提携契約に基づき、エーザイを販売元としてトレアキシン®の国内販売を行っています。当事業提携契約は2020年12月に満了することになっており、2021年度に向けて自社による国内販売への切り替えを計画しています。

自社で専門的な情報提供を行うことによって市場のニーズをより的確に把握しかつ迅速に応えることが可能となり、患者さんの利益に資すると共にトレアキシン®が持つ事業価値の最大化を図ります。さらに血液疾患領域に特化した専門性の高い一貫した営業体制を構築することにより、トレアキシン®に加えて現在開発中の骨髄異形成症候群（MDS）を対象としたリゴセルチブ（注射剤及び経口剤）が販売品目に加わった際にはより高い事業効率を達成し、収益の持続的拡大及び株主利益の最大化を実現することを目指してまいります。

抗ウイルス薬ブリンシドフォビルについては国内販売のみならず欧米を含む世界全域におけるグローバル事業展開の検討を進めてまいります。

④ 更なる成長を求めてグローバル展開へ

当社はこれまで日本のみならず、中国・韓国・台湾・シンガポールの４ヶ国を戦略地域として位置付け、アジア地域への展開を進めてまいりました。

しかしながら、日本においては高齢化とともに医療費が膨張し、それに伴う国家戦略として後発医薬品80％時代が始まり新薬メーカーにとって厳しい環境が続くことが予想されます。また、アジア各国においても同様の政策が始まることも考えられます。

こうした中、当社は更なる発展のためにグローバル展開を進めてまいります。これまでのアジア展開で培った経験を活かし、抗ウイルス薬ブリンシドフォビルに続く新規開発候補品について、グローバルの権利を取得するべく、候補品の探索・評価及び交渉を進めてまいります。

⑤ 人材の確保について

当社の経営資源の第一は人であると考えています。優秀な人材なくして、新薬の探索、開発及び情報提供活動、そして今後のグローバル展開において優れた成果をあげることはできません。当社は継続的に優秀な人材の採用を行っており、上場後、特に経営組織をより強固にすべく優れた人材を採用してまいりました。また、OJTや研修等による人材育成を通じて、人材の更なる強化を図ってまいります。

⑥ 財務上の課題について

当社は、パイプラインの開発進展、グローバル事業展開、開発候補品の増加等に伴い、研究開発費を中心とする事業活動に合わせて資金を調達する必要があります。

従って、引き続き資金調達手法の多様化を進めるとともに、予算管理の徹底を通じてコスト抑制を図ることで、財務基盤の更なる強化に努めてまいります。 

２ 【事業等のリスク】

当社の事業活動においてリスクとなる可能性があると考えられる主な事項について記載しています。また、当社として必ずしも重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報提供の観点から開示しています。当社は、これらのリスクが発生する可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本書中の本項以外の記載を慎重に検討した上で行なわれる必要があると考えます。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクの全てを網羅するものではありません。なお、文中における将来に関する事項は、本書発表日現在において当社が判断したものです。

① 医薬品の開発事業全般に関するリスク

当社は、製薬企業、バイオベンチャー企業等が創出した新薬候補品を導入し、これらを医薬品として開発する事業を主たる業務としています。医薬品の研究開発の分野は、巨大製薬企業をはじめとする多数の強力な競合が存在し、更に当社を含むいわゆる創薬ベンチャー企業が質とスピードを競い合う業界です。また、開発から製造及び販売に至る過程には多くの規制が存在し、長期間にわたり多額の資金を投入して事業活動を推進する必要があります。その将来性は不確実性を伴うものであり、当社の現在及び将来における事業についてもこのようなリスクが付随しています。

ア. 医薬品開発の不確実性について

一般的に、製品上市に至る医薬品開発の過程は長期かつ多額の費用を要し、開発が成功する確率は決して高くなく、開発のいずれの段階においても中止や遅延の判断をすることは稀ではありません。医薬品開発においては、様々な開発過程を段階的に進めていく必要があり、それぞれの段階において開発続行の可否が判断されます。従って、その開発途上で中止の決定を行うことは稀なことではなく、開発が順調に進み製品化される確率は低いものとされています。また、開発に成功し、上市された後も、定期的または臨時で当該時点における医学・薬学等の学問水準に照らして、有効性及び安全性を確認するために再評価が行われ、有用性が認められないとされた場合、あるいは重篤な副作用等により健康被害が拡大する恐れがある場合（詳細は「カ．副作用に関するリスクについて」を参照）には、有用性または副作用を原因として承認が取り消されるリスクがあります。このようなリスクを低減・分散するため、当社ではパイプラインを複数保有するとともに極力ヒトでPOC(注1)が確認された開発候補品を優先して導入するよう努めていますが、当社のような小規模な製薬ベンチャー企業にとって、ひとつの開発候補品がパイプラインから脱落することの影響は大きく、その場合当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(注1) POC（Proof of Concept）とは、新薬候補物質の有効性や安全性を臨床で確認し、そのコンセプトの妥当性を検証することを意味します。

イ. 収益の不確実性について

当社が開発を進めている製品から収益を得るためには、当社単独あるいは第三者と共同で、これら新薬候補品の開発、規制当局からの承認、製造及び販売のすべての段階において成功を収める必要があります。しかしながら当社は、これらの活動において必ずしも成功しない可能性もあり、また、成功したとしても当社の事業を継続するために必要な採算性を確保できない可能性もあります。当社が現在開発を進めているパイプラインのうちトレアキシン®凍結乾燥注射剤は現在、再発・難治性のびまん性大細胞型B細胞リンパ腫（r/r DLBCL）を対象とした第Ⅲ相臨床試験を実施しています。トレアキシン®液剤（RTD製剤及びRI製剤）については、承認申請済みのRTD製剤は2021年第１四半期を発売予定時期と想定して準備中、RI製剤については安全性の確認を主目的とした治験を進めております。リゴセルチブについては、日本における臨床開発を当社が担当しており、注射剤で再発・難治性の高リスクMDSを目標効能とした国際共同第Ⅲ相試験を実施しています。経口剤においても同様に、日本における臨床開発を当社が担当し、初回治療の高リスクMDSを対象としたアザシチジンとの併用による国際共同試験に参加することを視野に準備を進めております。さらに、抗ウイルス薬ブリンシドフォビルについては、天然痘を除くすべての疾患を対象とした世界全域における開発・販売・製造に関する独占的権利を取得しており、日本及びグローバル展開において事業価値の最大化を図るべく、計画を進めてまいります。当社はこれらの開発を推進し、製品上市に至ることにより収益を獲得するべく事業活動を行っています。また、開発品によっては開発・販売に関して他の製薬企業と提携契約を締結し、早期に収益化を図ることも想定しています。しかしながら、これらのパイプラインが製品として上市するまでには相当の時間を要することが予想され、また、製品として上市される、あるいは他の製薬企業と提携契約を締結できる保証はありません。なお、当社は、現時点で想定している適応疾患の選定や提携手法・マーケティング手法等について、既承認の医薬品の市場規模やマーケティング実績等をもとに十分に将来の採算性を見込めるものと判断していますが、万一この判断が誤っていた場合、あるいはこの判断の基礎となる状況に変化が発生し当社がその変化に迅速に対応できなかった場合には、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ウ. 遵守すべき法的規制等及び医療保険制度等の不確実性について

当社が参画する医薬品業界は、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、各国の薬事に関する法律及び薬事行政指導、その他関係法令等により様々な規制を受けており、当社は医薬品医療機器等法をはじめとする現行の法的規制及び医療保険制度、それらに基づく医薬品の価格設定動向等を前提として事業計画を策定しています。しかしながら、当社が開発を進めている製品が現実に製品として上市されるまでの間、これらの規制や制度・価格設定動向等が変更される可能性もあります。もしこれらに大きな変更が発生した場合には、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

エ. 海外における開発・販売に関するリスクについて

当社は日本のみならず、経済成長とともに医療ニーズの拡大が予想されるアジアをはじめとしたグローバル地域についても戦略事業地域として位置付け、医薬品事業を展開しています。現在、トレアキシン®凍結乾燥注射剤は韓国、台湾、シンガポールにおいても販売されており、今後さらに抗ウイルス薬ブリンシドフォビルについてアジアのみならず欧米を含む世界全域における開発・販売・製造に関するグローバル事業展開を計画しております。海外市場においても、医薬品の開発・販売事業の展開に際し、一般的に多額の資金と事業リスクを伴うため、当社では開発品によっては海外の開発権、販売権を他の製薬企業等に導出し、投資資金及び事業リスクの低減を図っています。当社が保有する権利の導出にあたっては、慎重にデューディリジェンスを実施した上で企業選定を行い、かつ導出後も適宜モニタリングを実施していますが、導出先の経営状況や各国の規制、競争環境等の変動により、当初期待していた通りには開発、販売が進捗せず、計画通りのマイルストーン収入、ロイヤリティ収入等が得られないことにより、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。同様に、他の製薬企業等との共同開発または共同販売、或いは委受託契約等のパートナーシップの戦略的な活用も検討していますが、パートナーの経営状況や各国の規制、競争環境等の変動により、当初期待していた通りには開発、販売が進捗せず、計画通りの収益が得られないことにより、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

オ. 医薬品業界の競合関係について

医薬品業界は、国際的な巨大企業を含む国内外の数多くの製薬企業や研究機関等により、激しい競争が繰り広げられており、その技術革新は急速に進歩している状態にあります。これらの競合相手の中には、技術力、マーケティング力、財政状態等が当社と比較して優位にある企業が多数あり、当社開発品と競合する医薬品について、有効性の高い製品を効率よく生産・販売する可能性があります。従って、これら競合相手との開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動における競争の結果次第で、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

カ. 副作用に関するリスクについて

医薬品は、臨床試験段階から市販後に至るまで、予期せぬ副作用が発現する可能性があります。これらのうち重篤または予期せぬ副作用が発現した場合、賠償問題の発生や、状況次第では臨床試験の遅れ、開発中止に至るリスクを伴います。更に、健康被害が拡大する恐れがある場合、承認取消・販売中止に至るリスクを伴います。賠償問題に関しては、当社は必要な損害保険に加入することにより、このような事態が発生した場合の財政的負担を最小限に留めるべく対応していますが、賠償額が当該保険により補償される範囲を超える可能性は否定できません。このような場合は、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

キ. 製造物責任について

医薬品の開発及び製造には、製造物責任賠償のリスクが伴います。当社は将来、開発したいずれかの医薬品が健康被害を引き起こした場合、または臨床試験、製造、営業若しくは販売において不適当な事項が発見された場合には、製造物責任を負い、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、製造物責任賠償請求がなされることによるイメージ低下により、当社及び当社の医薬品に対する信頼が損なわれ、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

ク. 製造並びに安定供給に関するリスクについて

当社は、開発品の上市後、製品を安定供給することが必要となりますが、製造委託先の技術上もしくは法規制上の問題、又は火災その他の災害による操業停止等により、製品の供給が休止もしくは著しく停滞した場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

② 当社の事業遂行上のリスク

ア. 当社のビジネスモデルについて

当社は自社で研究設備・製造設備は保有せず、がん及び血液領域を中心とした希少疾病分野(注2)を中心に、主にヒトでPOCが確立された開発候補品を製薬企業、バイオベンチャー企業等より導入し、これらを日本並びにアジア諸国（中国、韓国、台湾及びシンガポール等）、更にはグローバルで医薬品として開発・販売することにより収益化を図るビジネスモデルを採用してきました。それに加えて今後は、抗ウイルス薬ブリンシドフォビル（BCV）に関しての独占的グローバルライセンス契約をキメリックス社と締結し、天然痘疾患を除くすべての疾患を対象としたBCVの世界全域における開発・販売に加えて製造を含む独占的権利を取得したことにより、高品質の医薬品供給のための一貫体制を備えたグローバル市場を対象として事業展開をするスペシャリティファーマへの転換を進めてまいります。

パイプラインの開発・販売においては、製薬企業と提携することも計画していますが、これらの条件を満たす開発候補品を継続的に導入し、また、これらの提携先企業を確保できる保証はありません。また、導入候補品(注3)については主に希少疾病分野を対象としていることから、当社が期待する売上高が確保できない可能性もあります。更に、導入元の企業における開発が遅延または失敗した場合、日本における開発に影響が出る可能性があります。グローバル展開に関しては開発・販売・製造の自社及びパートナー企業による計画の推進において、当社がコントロールし得ない何らかの事情により、当初の計画通り事業が進捗しない可能性があります。これらのような場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。上記に加えて、医薬品業界の競争環境や、当社の財政状態等の変化に伴い、今後、当社のビジネスモデルの変更を余儀なくされる可能性があります。その場合、当社の事業に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(注2) 希少疾病分野とは、患者数が少ない疾病分野のことで、この分野に対する医薬品は希少疾病用医薬品（Orphan Drug：オーファンドラッグ）と呼ばれます。厚生労働省はオーファンドラッグ制度を設定し、我が国において患者数が５万人未満の重篤な疾病であること、医療上特にその必要性が高いことをその指定の基準としています。当該指定を受けると、申請から承認までの期間が短縮され、再審査期間が10年になる等の優遇措置があります。

(注3) 導入候補品とは、当社の開発候補品として他社より開発権等の権利取得を検討している化合物または製品を指します。

イ. 特定の取引先への依存度について

当社は、抗ウイルス薬ブリンシドフォビルについて天然痘疾患を除くすべての疾患を対象とした世界全域における製造の独占的権利を所有しているものの、現時点では生産設備を持たない製薬ベンチャー企業であるため、開発品の臨床試験並びに上市後の販売においては他社より製品の供給を受けることとなります。この場合、製品供給元の財政状態、生産状況などによっては、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、パイプラインの開発・販売については、2021年度より自社で販売を開始する計画はあるものの、現時点では製薬企業との提携に重点を置いた事業計画を有しています。しかしながら、相手先企業の経営環境の極端な悪化や経営方針の変更など、当社がコントロールし得ない何らかの事情により、当初の計画通り事業が進捗しない可能性があります。また、契約書に定められた契約解除事項に抵触した場合等には、期間満了前に終了する可能性もあります。その場合には当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、一般に当社のような製薬ベンチャー企業の提携においては、製品上市前の収益として、「契約一時金」「開発協力金」「マイルストーン」を見込むものとなりますが、このうちマイルストーンは所定の成果達成に基づく収益であることから極めて不安定で予測の困難な収益であり、開発の進捗に遅延等が発生した場合には当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ウ．知的財産権に関するリスクについて

当社は医薬品の開発活動において様々な知的所有権を使用していますが、これらは基本的に製薬企業、バイオベンチャー企業等より使用許諾を受けた権利です。しかしながら、当社が導入する開発候補品について、導入元企業における出願中の特許が登録に至らない可能性があります。また、当社が使用許諾を受けた知的所有権に優位する知的財産権が第三者によって生み出される可能性を完全に回避することは困難であり、こうした結果、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在において、当社の開発に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟が発生した事実はありません。当社は、今後も知的財産権に関する問題を未然に防止するため、開発候補品の導入にあたっては、弁護士との相談や特許事務所を通じた特許調査を適宜実施していきますが、第三者の知的所有権の侵害に基づく将来の係争を完全に回避することは困難であり、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。なお、当社が導入する開発候補品は、必ずしも特許で保護されているとは限りません。もっとも、当社の開発候補品が特許を有していない場合であっても、当該開発候補品が規制当局より製造販売承認の際に再審査の指定を受けた場合には、再審査期間は後発医薬品の参入が実質的に制限されるため、一定期間市場独占的な保護を受けることとなります。

エ．情報管理について

当社パイプラインの開発並びにその他事業遂行等に関する重要な機密情報が流出するリスクを低減するために当社は、役職員、科学的諮問委員会（SAB）メンバー、外注委託先、取引先等との間で、守秘義務等を定めた契約を締結するなど、厳重な情報管理に努めています。しかしながら、役職員、SABメンバー、外注委託先、取引先等によりこれが遵守されなかった場合等には、重要な機密情報が漏洩する可能性があり、このような場合には当社の事業や財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

オ．重要な契約に関する事項

当社の事業展開上重要と考えられる契約につき、将来、期間満了、解除、その他何らかの理由により契約の終了が生じた場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③ 組織に関するリスク

ア．社歴が浅いことについて

当社は、2005年３月に設立された、社歴の浅い企業です。また当社は、創業時より開発候補品の導入活動を開始し、ゼロベースから医薬品開発事業を立ち上げ、2010年８月に、創業以来初となる製品売上による収益を計上しました。今後、未だ経験していない事業上のトラブルが発生する可能性はありますが、当社の業績に影響を及ぼすような外部環境の変化を厳密に予想することは現状においては困難が伴います。従って、今後当社が成長を続けられるか等を予測する客観的な判断材料として過年度の経営成績だけでは、不十分な面があると考えられます。

イ．小規模組織であることについて

当社の研究開発活動については、業務受託企業（CRO(注4)等）を活用することにより、比較的少人数による開発体制を敷いていますが、今後のグローバル展開を含む既存パイプラインの開発推進及び新規開発候補品のパイプライン化に伴い、更なる研究開発人員の増加を必要とする可能性があります。しかしながら、何らかの理由により業務受託企業との関係が解消された場合や、計画通りの人員の確保ができない場合、あるいは既存人員の流出が生じた場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(注4) CRO（Contract Research Organization）とは、製薬企業が、自社で実施する開発業務を遅滞なく進めるために、一部の業務について委託を行う機関です。委託業務の内容としては、治験が実施計画書どおりに遂行されているかをモニタリングするモニター業務や、臨床データを管理するデータ管理業務などがあります。

ウ．特定人物への依存度について

当社の代表取締役社長の吉田文紀は、当社創業者として創業当時より経営全般にわたる事業の推進者として中心的な役割を担ってまいりました。従って、何らかの理由により同氏の業務の遂行が困難となった場合には、当社の事業運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。

エ. 科学的諮問委員会（SAB）について

当社は、新規開発候補品の導入評価に関する社長の諮問機関として、科学的諮問委員会（SAB）を組成し、優れた実績と経験を有すると判断される臨床医や基礎科学者を招聘しています。SABは毎年２～３回開催され、世界中から集まる膨大な導入候補品について、医療ニーズの高さや収益性などの観点も踏まえ、リスクバランスのとれたポートフォリオを構築するために、それぞれの専門の立場から活発に意見交換や議論を行っています。当社は、今後も優秀なSABメンバーの確保に努めてまいりますが、現在のメンバーとの間の契約が解除、期間満了、更新拒絶、その他の理由で終了するなど、何らかの理由によりメンバーの確保が困難となった場合や、メンバーの流出が生じた場合には、当社の開発候補品導入の推進に影響を及ぼす可能性があります。

④  経営成績の推移について

ア．過年度における業績推移について

当社の主要な経営指標等の推移は以下のとおりです。

回次	第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月	2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月
売上高(千円)	1,933,241	2,368,112	3,444,206	3,835,530	2,837,753
営業損失(△) (千円)	△2,551,662	△2,127,049	△3,947,061	△2,656,072	△4,301,615
経常損失(△) (千円)	△2,630,386	△2,316,806	△3,976,784	△2,748,730	△4,376,655

当社は、現在まで、第４期を除き、研究開発費やその他一般管理費の合計が収益を上回り、営業損失、経常損失、当期純損失を計上しています。このため、過年度の財務経営指標は期間業績比較を行うための材料としては不十分であると考えられ、今後の当社業績を予測する材料としては不十分な面があります。

イ．研究開発費の増加予測について

当社の過去５期間の研究開発費の推移は以下のとおりです。

回次	第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月	2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月
研究開発費 (千円)	2,034,714	1,667,098	3,017,812	1,832,746	2,441,552

当社は、今後更に研究開発活動を推進する計画であり、累積損失は増加傾向にあります。2021年度には自社販売体制の下、トレアキシン®の適応拡大による製品販売収入の拡大等により黒字化（収益化）を達成することを経営目標に掲げておりますが、各種変動要因により目標の達成が妨げられる可能性があります。2021年度以降についても、リゴセルチブの注射剤及び経口剤または抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの早期の承認取得に伴う製品販売収入の確保、並びに製薬企業等との提携に基づき発生する収入等により、研究開発投資の早期回収及び経営成績の継続的な改善を図ってまいりますが、当社の想定どおりに早期回収及び継続的な改善が実現する保証はありません。

ウ．マイナスの繰越利益剰余金を計上していることについて

当社は、製薬ベンチャー企業であり、臨床段階にある開発品が上市し、製品販売収入並びにロイヤリティ収入等の安定した収益を継続して計上できる体制となるまでは、多額の研究開発費用が先行して計上されることとなります。そのため、創業以来第４期を除き当期純損失を計上しており、第15期事業年度末には△25,919,496千円の繰越利益剰余金を計上しています。当社は、パイプラインの開発を計画通り、迅速、効率的かつ着実に推進することと自社販売体制への移行により、早期の利益確保を目指していますが、将来において計画通りに当期純利益を計上できない可能性もあります。また、当社の事業が計画通りに進展せず、当期純利益を獲得できない場合には、マイナスの繰越利益剰余金がプラスとなる時期が遅れる可能性があります。

エ．資金繰りについて

当社はグローバル市場を対象として事業展開をするスペシャリティファーマへの転換を目指す製薬ベンチャー企業として研究開発費用をはじめとする多額の事業展開資金を必要とします。事業計画が計画通りに進展しない等の理由から資金不足が生じた場合には、戦略提携内容の変更、新規提携契約の獲得、新株発行等の方法による資金確保に努めますが、必要なタイミングで資金を確保できなかった場合には、当社事業の継続に重大な懸念が生じる可能性があります。

オ．税務上の繰越欠損金について

当社には現在、税務上の繰越欠損金が存在しています。そのため、現在は通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられておらず、今後も数年間はこの状態が続くものと想定しています。しかしながら、現在の繰越欠損金の控除制度が改正されるなどの理由により、想定よりも早期に繰越欠損金が解消され、これによる課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられることとなり、現在想定している当期純利益若しくは当期純損失及びキャッシュ・フローの計画に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  その他のリスク

ア．株主還元政策について

当社は創業以来配当を実施していません。当社の現時点における事業ステージは、医薬品開発とグローバル展開を含む商業化及び自社販売体制の下での持続的成長に向けた先行投資の段階にあるため、今後も当面は資金を財務体質の強化及び研究開発活動の継続的な実施と新規開発候補品の導入に優先的に充当し、配当は行わない方針です。しかしながら、当社では株主への利益還元を経営の重要な課題と認識しており、今後の経営成績及び財政状態を勘案し、利益配当についても検討してまいります。

イ．資金調達について

新規開発候補品の導入等による事業規模の拡大や予期せぬ外部環境の変化に伴う必要経費の増加または想定収益の変動により、次期見通し及び中長期事業計画の想定を大幅に超えた資金需要の増加が生じた場合、株式発行等による追加の資金調達を実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

ウ．潜在株式の行使による当社株式価値の希薄化について

当社は、当社取締役、従業員等の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を導入しており、旧商法第280条ノ19、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21、並びに、会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を取締役、従業員に対して付与しています。

また、当社は、2016年４月６日に開催した取締役会において、第三者割当の方法による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（発行価額の総額30億円）並びに第39回新株予約権（発行価額の総額9,776千円、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額943,592千円）の発行決議をそれぞれ行い、2017年８月９日に開催した取締役会において、第三者割当の方法による第42回新株予約権（発行価額の総額32,560千円、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額1,892,000千円）の発行決議を行いました。そして、2018年４月９日に開催した取締役会において、第三者割当の方法による第45回乃至第47回新株予約権（発行価額の総額23,100千円、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額10,440,000千円）の発行決議を行いました。これらのうち、2019年12月末現在において、第47回新株予約権の目的となる株式数1,675,000株が残っています。

2019年12月末現在における上記新株予約権の目的となる株式（以下「潜在株式」という）数は合計1,675,000株となり、発行済株式総数の6.3％を占めております。今後、これらの潜在株式の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。また、当社は今後も優秀な人材確保のために、同様のインセンティブプランを継続して実施する可能性があります。従って、今後付与する新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

エ．ベンチャーキャピタルによる株式保有について

一般的に、ベンチャーキャピタル及び投資事業組合による株式の所有目的は、株式上場後に株式を売却してキャピタルゲインを得ることにあるため、当社株主であるこれらのベンチャーキャピタル及び投資事業組合が、所有する株式の全部または一部を売却した場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

オ．外国為替損失の発生に関するリスクについて

当社は現時点では生産設備を持たずに他社より製品の供給を受けており、またパイプライン拡充のために新規開発候補品を導入する際に支払われる一時金を想定し、予め相当の金額を外貨預金あるいは外国為替先物予約にて手当をしています。これらの外貨建て資産は時価評価にて毎期財務諸表に表示していますが、将来の為替変動によってその評価損失が発生するリスクがあり、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

カ．自然災害等に関するリスクについて

当社が事業展開している地域や拠点において、災害（地震、台風、火災等）・疫病等が発生し、人的・物的被害の発生、業務停止及び遅延が生じた場合、社会的信用の失墜や、補償などによって、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析の検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

（業績等の概要）

(1）事業の進捗の状況

①  国内事業

［製品の不良品問題について］

当社は、2019年８月７日に公表した業績予想修正の理由に記載しましたように、トレアキシン®の国内販売においてアステラス製薬株式会社の連結子会社であるアステラス ドイッチランド社（以下「アステラスドイツ」という）から輸入した凍結乾燥注射剤において異物の混入及び外観不良などが両者間で締結した供給契約で定めた品質基準を著しく超えた割合で認められたことを受けて、当社から販売委託先のエーザイ株式会社へのトレアキシン®100mg製剤の出荷時期が当初の予定よりも遅延しました。この影響により当事業年度の売上高は、2,837,753千円となり、当初計画比36.4％の減少、営業損失は4,301,615千円（当初計画は営業損失3,587百万円）となりました。

今後同様の品質問題を繰り返さないようアステラスドイツに対して厳重に抗議するとともに代替バッチの製造と迅速な出荷を強く要求した結果、現在代替バッチの供給を受けておりますが、一部代替バッチの不安定な納期と継続する高い不良品率により、依然、トレアキシン®の在庫レベルは低い状況が続いており、当社はアステラスドイツに対して供給元としての責務を果たすよう引き続き強く要請しております。当社は、製薬企業の使命である高品質の医薬品の安定的供給の責任を果たすべく、アステラスドイツへ改善を求めることを含めて協議を継続してまいります。これに対してアステラスドイツはCAPA（改善措置・予防措置）プログラムを設置しておりますが、その有効性については現時点では確認ができておりません。

［自社販売体制の構築について］

当社は、販売委託先であるエーザイ株式会社（以下「エーザイ」という）との事業提携契約が2020年12月に満了となることから、2018年10月よりトレアキシン®の国内販売について自社による販売体制構築の準備を開始しました。2021年度の収益化とその後の収益の持続的拡大は当社にとっては最重要課題であり、自社販売体制への移行により今後の事業展開を盤石なものとすることを計画しています。

当事業年度においては、自社販売体制における営業組織の中核と位置づけているトレアキシンマネージャーの増員と研修を計画通りに実施した上で、2019年７月より各トレアキシンマネージャーが担当地域に根ざした情報提供活動を開始しており、2020年度上半期の全国営業組織の構築完了に向けて着実に進展しました。当第４四半期においては、全国営業組織完成に必要となるリージョナルセールスマネージャーとトレアキシンマネージャーを追加採用したことに加えて、流通及び物流機能を整備すべく医薬品卸売業者との業務提携及び物流センターの東日本地域と西日本地域の２拠点化の確立についても大きな進捗を達成しております。さらには社内のインフラ整備としてERPを含めた情報システムについても鋭意準備を進めており、これらの活動により、当社が目指すより高度の専門性と豊富な経験に基づき高い生産性に裏付けられたハイパフォーマンスの営業組織の構築は順調に進捗しました。

[抗がん剤 SyB L-0501（凍結乾燥注射剤） / SyB L-1701（RTD製剤） / SyB L-1702（RI製剤）（一般名：ベンダムスチン塩酸塩、製品名：トレアキシン®）]

トレアキシン®については現在、業務提携先のエーザイを通じ、国内販売をしています。未治療（初回治療）の低悪性度非ホジキンリンパ腫（低悪性度NHL）及びマントル細胞リンパ腫（MCL）（2016年12月に製造販売承認を取得）、再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫(注1)(低悪性度NHL）及びマントル細胞リンパ腫（MCL）（2010年10月に製造販売承認を取得）、慢性リンパ性白血病（CLL）（2016年８月に製造販売承認を取得）を適応症として悪性リンパ腫領域においては幅広く使われております。2018年７月に日本血液学会が発行した造血器腫瘍診療ガイドラインにトレアキシン®とリツキシマブの併用療法（BR療法）が新たに収載され、既承認のすべての適応症において、標準的治療の選択肢として推奨されることになりました。これにより名実ともに悪性リンパ腫における標準療法としてトレアキシン®が位置づけられました。高い専門性を具備した自社販売体制に切り替えることにより欧米並みの高い市場占有率を達成することを計画しております。

本剤については、既に承認を取得した適応症に加え、４つ目の適応症である再発・難治性のびまん性大細胞型B細胞リンパ腫（r/r DLBCL）の第Ⅲ相臨床試験を実施し、2019年11月に試験成績の主要評価項目である奏効率において期待奏効率を上回る良好な結果が得られたことを発表しました。現在、2020年第２四半期に向けて承認申請を行うべく申請の準備に入っております。本適応症の追加については、優れた標準療法がないことから医療現場の切実なニーズがあり患者団体並びに関係学会からも審査当局に対してBR療法を使えるようにして欲しいという強い要望書が出ておりました。

2017年９月にイーグル・ファーマシューティカルズ社（本社：米国ニュージャージー州）との間でトレアキシン®液剤（RTD製剤及びRI製剤(注2)）に関して日本における独占的ライセンス契約を締結しております。RTD製剤については医薬品医療機器総合機構との相談を経て、既に2019年９月に承認申請を完了し、2021年第１四半期を発売時期と想定しております。RI製剤につきましては2018年11月に安全性の確認を主目的とした治験を開始し、2019年４月の最初の患者登録以来、症例集積は順調に進捗しており2020年１月末時点で31症例の登録が完了しております。当治験終了後に早期に承認申請を行った上で2022年上半期の発売を目指しています。本製剤は、投与時間が、従来の凍結乾燥注射剤及びRTD製剤の60分に対して投与時間が10分間と大幅に短縮されるため患者さんと医療従事者の負担を大幅に低減することが可能となることから大きな付加価値を提供することができます。更には、液剤の製剤ライセンスによる複数の特許保護を通じてトレアキシン®の製品寿命を2031年まで延長することが可能となり開発戦略を含めて事業価値の最大化を図ってまいります。

また、2018年７月には製造販売承認事項に係わる一部変更の承認を取得したことにより、低悪性度NHLの代表的な組織型であるCD20陽性の濾胞性リンパ腫（FL）に対して、リツキシマブのみならず新規の抗CD20抗体製剤との併用が可能となり、新たな治療選択肢として2018年８月に販売開始されたオビヌツズマブ(注3)との併用療法が患者さんに提供されております。また、2019年３月に腫瘍特異性T細胞輸注療法(注4)の前処置に関する一部変更の承認を取得したことにより、2019年５月に薬価収載された国内初のキメラ抗原受容体T細胞（CAR-T）療法(注5)「キムリア®点滴静注」(注6)の前処置としてトレアキシン®の使用が可能となりました。再生医療等製品の前処置としての使用方法の広がりによって悪性リンパ腫における標準療法としてのトレアキシン®の位置づけがより強固なものとなりつつあります。

なお、トレアキシン®の更なる可能性を探求するため実施していた進行性固形がんを対象とした第Ⅰ相臨床試験および全身性エリテマトーデス（SLE）に対する治療効果の確認を目的とした前臨床試験については完了し当初の試験目的は達したものの開発は中止を決定しました。限られた経営資源を最大限に活用することを鑑み、事業戦略的な判断により新規にライセンスを取得した後述の抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの国内及び海外における開発を優先させることにしました。

(注1) 非ホジキンリンパ腫とは、白血球の中のリンパ球ががん化した悪性腫瘍である悪性リンパ腫のうち、ホジキンリンパ腫以外の総称です。日本人の悪性リンパ腫では、大半を非ホジキンリンパ腫が占めています。

(注2) RTD製剤及びRI製剤は、従来の凍結乾燥注射剤（FD）とは異なり既に液化された製剤です。RTD製剤（Ready To Dilute）は調剤作業を大幅に低減し、さらに急速静注であるRI製剤（Rapid Infusion）により点滴時間を従来の60分間から10分間に短縮することにより、FD製剤に比べ患者さんの負担を大幅に軽減し、さらには医療従事者に大きな付加価値を提供することが可能になります。

(注3) オビヌツズマブ（ガザイバ®：販売元 中外製薬株式会社）：非ホジキンリンパ腫の治療薬として国内外の治療ガイドラインで推奨されているリツキシマブと同様、幹細胞や形質細胞以外のB細胞上に発現するタンパク質であるCD20に結合する、糖鎖改変型タイプⅡ抗CD20モノクローナル抗体で、標的となるB細胞を直接、および体内の免疫系とともに攻撃し、破壊するようデザインされています。

(注4) 腫瘍特異性T細胞輸注療法とは、がん患者さん自身の腫瘍特異的T細胞（がん細胞を特異的に認識するT細胞）に、体外で人工的にがん特異性を付与し、細胞を増幅した後に患者さんに投与する療法です。

(注5) キメラ抗原受容体Ｔ細胞（CAR-T）療法は、腫瘍特異性T細胞輸注療法の中でも、腫瘍細胞上の膜抗原を認識する抗体の抗原結合部位とT細胞受容体の細胞内ドメインを組み合わせたキメラ抗原受容体(chimeric antigen receptor; CAR)をコードする遺伝子をT細胞に導入して増幅・輸注する療法です。CARの標的としてB細胞上に発現するCD19を用いた臨床試験では、B細胞性腫瘍患者にCD19指向性CAR導入T細胞が投与され、著明な臨床効果が得られています。

(注6) キムリア®点滴静注（一般名　チサゲンレクルユーセル：販売元 ノバルティスファーマ株式会社）：国内で初めて承認されたキメラ抗原受容体Ｔ細胞（CAR-T）療法で、再発又は難治性のCD19陽性のB細胞性急性リンパ芽球性白血病（B-ALL）および再発又は難治性のCD19陽性のびまん性大細胞型B細胞リンパ腫（DLBCL）を適応症として2019年３月に製造販売承認を取得し、2019年５月に薬価収載されました。

[抗がん剤 SyB L-1101（注射剤） / SyB C-1101（経口剤）（一般名：Rigosertib Sodium＜リゴセルチブナトリウム＞）]

リゴセルチブ注射剤については、導入元であるオンコノバ・セラピューティクス社（本社：米国ペンシルベニア州、以下「オンコノバ社」という）が実施している国際共同第Ⅲ相臨床試験の日本における臨床開発を当社が担当しており、国内では2015年12月に試験が開始され、2019年12月末時点で48症例が登録されています。本試験は、現在の標準治療である低メチル化剤による治療において効果が得られない、治療後に再発した、または低メチル化剤に不耐容性を示した高リスク骨髄異形成症候群（高リスクMDS）を対象とし、全世界から20ヶ国以上が参加して実施中です。オンコノバ社の2019年12月の発表によれば、2019年11月時点で全世界における目標の360症例に対して症例集積が90％を超えており、トップライン（主要評価項目）の結果を2020年度上半期に報告するとしております。この試験の成績を基に、欧米と同時期に日本での承認申請を行うことを計画しています。

リゴセルチブ経口剤については、オンコノバ社が米国において初回治療の高リスクMDSを目標効能とする第Ⅰ／Ⅱ相臨床試験（アザシチジン(注7)併用）を完了し、リゴセルチブ経口剤とアザシチジンを併用した際の有効性および安全性が示唆されています。当社はリゴセルチブ経口剤の日本人での忍容性及び安全性を確認するために2017年６月に国内第Ⅰ相臨床試験を開始し、2017年10月の最初の患者登録以来着実に症例集積を推し進め、2019年６月に症例登録を完了しました。同試験終了後、アザシチジンとの併用の第Ⅰ相試験を速やかに実施し、リゴセルチブ経口剤についても欧米に遅れることなく日本での承認申請を行うべく、現在オンコノバ社が検討している初回治療の高リスクMDSを対象としたアザシチジンとの併用による国際共同試験に参加する予定です。本国際共同試験については2019年12月の第61回米国血液学会議（ASH: The American Society of Hematology）で発表されたデータを基に未治療高リスクMDSを対象とした第Ⅱ/Ⅲ相アダプティブ臨床試験（Phase 2/3 adaptive trial）のデザインを検討中であることをオンコノバ社は2019年12月に発表しております。

(注7) アザシチジン（ビダーザ®：販売元 日本新薬株式会社）：2011年にMDSに対する第Ⅲ相臨床試験において、初めて生存期間の延長が認められたことから承認された低メチル化剤（注射用）で、現在、造血幹細胞移植が難しいMDS患者に対する第一選択薬として使用されています。MDSは一種の前白血病であり、その病態にはDNAの過剰なメチル化による癌抑制遺伝子の発現の低下が大きく関係していると考えられています。アザシチジンなどの低メチル化剤はDNAのメチル化を阻害する作用により癌抑制遺伝子の発現を回復させ白血病への進行を抑えると考えられています。

[抗ウイルス薬　SyB V-1901（一般名：Brincidofovir＜ブリンシドフォビル＞）]

当社は2019年９月30日にキメリックス・インク社（本社：米国ノースカロライナ州、以下「キメリックス社」という）との間で抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの注射剤及び経口剤（SyB V-1901、以下各々「BCV IV」及び「BCV Oral」という）(注8)に関しての独占的グローバルライセンス契約を締結しました。当社は天然痘疾患を除くすべての疾患を対象としたBCVの世界全域における開発・販売に加えて製造を含む独占的権利をキメリックス社から取得したことにより、高品質の医薬品供給のための一貫体制を備えたグローバル市場を対象として事業展開をするスペシャリティファーマへの転換を進めてまいります。

開発については、国内においてはBCV IVにより「空白の治療領域」となっている医療ニーズの高い造血幹細胞移植後のウイルス性出血性膀胱炎（vHC）(注9)を最初の疾患ターゲットとし、本剤を必要とする患者さんに一日も早く提供できるよう、世界に先駆けてまず国内で臨床開発を進め承認を取得する計画でおります。また同時に、BCV IVによる欧米を含めた国際共同臨床試験を実施しグローバル展開を図ってまいります。BCV IVは造血幹細胞移植のみならず臓器移植含め移植領域全般にわたり広く使われることが考えられ、腎臓移植後のウイルス感染症に対する臨床開発も計画しております。日本市場に比べ臓器移植の市場規模が大きい欧米市場及び中国市場を含めたアジア地域での事業展開を睨み、対象疾患の地域特性を生かしたパートナーシップも視野に入れて現在検討中です。2016年５月に設立した100％出資の米国子会社 SymBio Pharma USA, Inc.（本社：米国カリフォルニア州メンローパーク）の戦略的活用も含めて事業価値最大化の可能性を追求してまいります。BCV Oralにつきましては、今後、製剤改良を含めて開発計画を検討してまいります。BCV IV及びBCV Oralの２製剤の今後のグローバル開発については、現在、海外の各専門領域の有力な研究者の方々と検討中です。本剤については既にキメリックス社による欧米における臨床試験においてBCV Oralが高活性の抗ウイルス効果を示し、また広域のスペクトラムを有することが確認されており、これらの知見を基にグローバルの臨床試験のデザインを検討してまいります。

(注8) ブリンシドフォビル（BCV）は、シドフォビル（CDV、欧米では既承認・販売の抗ウイルス薬、本邦は未承認）に脂肪鎖（ヘキサデシルオキシプロピル：HDP）が結合した構造となっており、速やかに脂質二重膜へ取り込まれ効率よく細胞内へ移行した後、細胞内ホスフォリパーゼによる代謝によって脂肪鎖が切り離され、生成された活性化体（CDV-PP:CDV diphosphate）が細胞内で長時間保持される結果、抗ウイルス活性が飛躍的に向上した化合物です。また、HDP結合により、OAT-1トランスポーターによる腎尿細管上皮細胞への蓄積が生じないことに加え、CDVが血中に遊離するレベルは低いため、CDVの根本的問題であった腎毒性を回避できます。

(注9) ウイルス性出血性膀胱炎（vHC）：造血幹細胞移植後に頻発するウイルス感染症の中でも、BKウイルスおよびアデノウイルスによる出血性膀胱炎は、頻尿、腹痛、排尿痛などが患者を苛み、国内での比率が高い非血縁者ドナーおよび臍帯血移植において発症しやすく、免疫システムの再構築に要する時間的問題もあいまって治療に難渋するケースが少なくありません。重症化すると播種性の感染症を来して致死性となる例や腎不全をもたらして致死となる例も報告されています。シドフォビル（CDV）など現在治療に用いられている薬剤は未承認あるいは適応外です。

[自己疼痛管理用医薬品 SyB P-1501]

当社が2015年10月にザ・メディシンズ・カンパニー社（本社：米国ニュージャージー州、契約の相手先は同社完全子会社であるインクライン・セラピューティクス社）から導入したSyB P-1501については、同社の本製品の事業の継続性について当社が懸念を抱く事象が生じたため、患者さんの利益を最優先する観点から2017年４月21日より新規症例登録を一時的に中断しておりました。

その後、当社は2017年10月11日に、ザ・メディシンズ・カンパニー社によるライセンス契約の不履行に起因して生じた損害の賠償として82百万米ドル（約90億円）の支払いを求める仲裁を国際商業会議所の規定に基づき申し立て、同社が欧米市場で本製品の事業活動の中止・撤退を決定したことに伴い、ライセンス契約に基づく義務の履行について十分な保証を当社に対して提供できなかったことはライセンス契約の重大な違反である旨仲裁で主張しています。また、2017年11月30日に同社によるライセンス契約の違反が約定期間内に治癒されなかったことを受けて、ライセンス契約を解除し、本製品の開発は2018年２月９日に中止しました。

ザ・メディシンズ・カンパニー社との仲裁手続は現在も継続中です。なお、2020年１月６日にノバルティスAG社（本社：スイス）がザ・メディシンズ・カンパニー社の買収を完了したことを発表しております。

②  海外事業

SyB L-0501については、韓国、台湾、シンガポールにおいても販売されており、当社の製品売上は計画を上回る水準で順調に推移しました。

③  新規開発候補品の導入

当社は常時複数のライセンス案件を検討しており、新薬開発候補品のライセンス権利取得に向けた探索評価の継続的な実施を通じてパイプラインの拡充を行うことにより、収益性と成長性を兼ね備えたバイオ製薬企業として長期的な事業価値の創造を目指しております。

また、100％出資の米国子会社 SymBio Pharma USA, Inc.をグローバル事業の拠点として新薬候補品の全世界におけるライセンス権利を積極的に取得することにより、米国、日本、欧州をはじめとする主要市場において開発・商業化を目指して、グローバル・スペシャリティファーマへの転換を進めてまいります。

④  経営成績の状況

以上の結果、当事業年度の売上高は、トレアキシン®の製品販売等により、2,837,753千円となり、売上高全体で前年同期比26.0％減少となりました。

一方、販売費及び一般管理費は、新規開発品である抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの導入にかかる契約一時金、トレアキシン®の注射剤、経口剤及びリゴセルチブの注射剤、経口剤の臨床試験費用が発生したこと等により、研究開発費として2,441,552千円（前年同期比33.2％増）を、その他の販売費及び一般管理費として2,724,814千円（前年同期比36.5％増）を計上したことから、合計で5,166,366千円（前年同期比34.9％増）となりました。

これらの結果、当事業年度の営業損失は4,301,615千円（前年同期は営業損失2,656,072千円）となりました。また、受取保険金2,736千円を主とする営業外収益4,331千円を計上した一方、為替差損54,755千円、株式交付費13,932千円、支払手数料10,457千円を主とする営業外費用79,372千円を計上したこと等により、経常損失は4,376,655千円（前年同期は経常損失2,748,730千円）、当期純損失は4,376,258千円（前年同期は当期純損失2,752,533千円）となりました。

なお、当社の事業は医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

⑤  財政状態の状況

当事業年度末における総資産は、未収消費税等が150,469千円、売掛金が137,554千円、ソフトウエア仮勘定が125,120千円、ソフトウエアが44,028千円、建設仮勘定が21,513千円、立替金が10,644千円、前払費用が10,629千円それぞれ増加した一方、現金及び預金が910,525千円、商品及び製品が533,824千円それぞれ減少したこと等により、前事業年度末に比べ965,467千円減少し、5,273,955千円となりました。負債の部については、買掛金が605,187千円、為替予約が16,427千円それぞれ減少した一方、未払金が135,845千円、未払法人税等が16,506千円それぞれ増加したこと等により、前事業年度末に比べ463,784千円減少の873,838千円となりました。

純資産の部については、資本金が1,898,059千円、資本準備金が1,898,059千円、新株予約権が91,016千円それぞれ増加した一方、当期純損失の計上により利益剰余金が4,376,258千円減少し、自己株式が15,059千円増加したこと等により、前事業年度末に比べ501,683千円減少の4,400,116千円となりました。この結果、自己資本比率は71.7％と前事業年度末に比べ1.6ポイント増加しました。

⑥  キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、新株の発行等により増加したものの、税引前当期純損失の計上により、前事業年度末に比べ910,525千円減少の3,910,830千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

たな卸資産533,824千円の減少、株式報酬費用127,144千円の計上、未払金124,233千円の増加、為替差損83,370千円の計上、減価償却費38,085千円の計上、株式交付費13,932千円の計上、支払手数料10,457千円の計上等による営業活動資金の増加要因はあったものの、税引前当期純損失4,372,458千円の計上、買掛金605,187千円の減少、未収消費税等150,469千円の増加、売上債権137,554千円の増加、前払費用18,649千円の増加、立替金10,644千円の増加等より、全体では4,350,738千円の減少（前年同期は2,324,547千円の減少）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

無形固定資産の取得による支出192,013千円、有形固定資産の取得による支出24,498千円等により、全体では216,462千円の減少（前年同期は26,180千円の減少）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

自己株式の取得による支出20,871千円、株式の発行による支出11,582千円による財務活動資金の減少要因はあったものの、新株予約権の行使による株式の発行による収入3,771,476千円等により、全体では3,740,045千円の増加（前年同期は4,272,056千円の増加）となりました。

⑦　生産、受注及び販売の状況

(生産実績）

当社は生産を行っていないため、該当事項はありません。

(商品仕入実績）

当事業年度の商品仕入実績は次のとおりであります。

	当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
商品仕入高(千円)	前年同期比(％)
商品仕入	1,684,453	56.7
合計	1,684,453	56.7

(注) １．当社の事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントである

ため、セグメント別の記載を省略しております。

２．金額は仕入価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

(受注実績）

当社は受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

(販売実績）

当事業年度の販売実績は次のとおりであります。

	当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
販売高(千円)	前年同期比(％)
商品販売	2,811,272	73.8
マイルストーン収入	26,481	103.2
合計	2,837,753	74.0

(注) １．当社の事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントである

ため、セグメント別の記載を省略しております。

２．最近２事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は

次のとおりであります。

相手先	前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)		当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
エーザイ株式会社	3,648,493	95.1	2,831,272	99.8

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

⑧　資本の財源及び資金の流動性について

当社は、新規開発品の導入と、その開発に対して積極的に資金を投下しておりますが、当社は創業間もないベンチャー企業であり、また開発第１号品であるSyB L-0501の販売収益がこれらの資金需要を賄うには未だ十分ではないことから、これらの資金は主に公募増資や第三者割当による新株の発行により調達しています。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

当社の経営上の重要な契約は以下のとおりであります。

(1) 技術導入等

①  SyB L-0501（凍結乾燥注射剤）

契約書名	LICENSE AGREEMENT
契約書相手方名	アステラス ファーマ GmbH社(独国)
契約締結日	2005年12月２日
契約期間	日本における最初の製品の販売から10年または、市場独占期間のいずれか長い方
主な契約内容	①  当社は、日本におけるSyB L-0501の独占的開発権及び独占的販売権の許諾を受ける。 ②  上記①の対価として、当社は契約一時金、マイルストーン及び一定料率のロイヤリティを支払う。

契約書名	LICENSE AGREEMENT Ⅱ
契約書相手方名	アステラス・ドイッチラント　GmbH社(独国)
契約締結日	2007年３月29日
契約期間	最初の製品の販売から10年または、市場独占期間のいずれか長い方
主な契約内容	①  当社は、中国(香港を含む)、台湾、韓国及びシンガポールにおけるSyB L-0501の独占的開発権及び独占的販売権の許諾を受ける。 ②  上記①の対価として、当社は契約一時金、マイルストーン及び一定料率のロイヤリティを支払う。

②  SyB L-1101 / C-1101

契約書名	LICENSE AGREEMENT
契約書相手方名	オンコノバ・セラピューティクス社(米国)
契約締結日	2011年７月７日
契約期間	各国、最初の製品の販売から10年(韓国は７年)または、市場独占期間または、特許権の有効期間のいずれか長い方
主な契約内容	①  当社は、日本及び韓国におけるSyB L-1101/C-1101の独占的開発権及び独占的販売権の許諾を受ける。 ②  上記①の対価として、当社は契約一時金、マイルストーン及び一定料率のロイヤリティを支払う。

③  SyB L-1701（RTD製剤） / SyB L-1702（RI製剤）

契約書名	PRODUCT COLLABORATION AND LICENSE AGREEMENT
契約書相手方名	イーグル・ファーマシューティカルズ社(米国)
契約締結日	2017年９月19日
契約期間	製品の特許期間または市場独占期間のいずれか長い方
主な契約内容	①  当社は、日本におけるSyB L-1701/L-1702の独占的開発権及び独占的販売権の許諾を受ける。 ②  上記①の対価として、当社は契約一時金、マイルストーン及び一定料率のロイヤリティを支払う。

④  SyB V-1901

契約書名	LICENSE AGREEMENT
契約書相手方名	キメリックス社(米国)
契約締結日	2019年９月30日
契約期間	製品の適応症例ごとに、また、国ごとに、販売開始から10年間、特許期間または市場独占期間のいずれか長い方が、各ロイヤリティ期間であり、その最終のものが期限到来する時点が契約期限。
主な契約内容	①　当社は、抗ウイルス薬ブリンシドフォビルに関して、開発・販売・製造を含めた独占的権利について世界全域を対象として許諾を受ける。（但し、天然痘疾患に関する適応は除く） ②　上記①に対し、当社は契約一時金及びロイヤリティのほか、承認取得時のマイルストーン及び販売額達成に応じたマイルストーンを支払う。

(2) 技術導出等

SyB L-0501

契約書名	SUBLICENSE AGREEMENT
契約書相手方名	イノファーマックス社(台湾)
契約締結日	2008年３月23日
契約期間	台湾における最初の製品の販売から10年
主な契約内容	①  当社は、イノファーマックス社に、台湾におけるSyB L-0501の独占的開発権及び独占的販売権を許諾する。 ②  上記①の対価として、当社は契約一時金及びマイルストーンを受け取る。

契約書名	ベンダムスチン事業提携契約書
契約書相手方名	エーザイ株式会社(日本)
契約締結日	2008年８月18日
契約期間	日本における最初の製品の販売から10年
主な契約内容	①  当社は、エーザイ社に対し、日本におけるSyB L-0501の共同開発権及び独占的販売権を許諾する。 ②  上記①の対価として、当社は契約一時金及びマイルストーンを受け取る。

契約書名	SUB-LICENSE AGREEMENT
契約書相手方名	セファロン社(米国)
契約締結日	2009年３月12日
契約期間	中国における最初の製品の販売から10年
主な契約内容	①  当社は、セファロン社に対し、中国(香港を含む)におけるSyB L-0501の独占的開発権及び独占的販売権を許諾する。 ②  上記①の対価として、当社は契約一時金、マイルストーン及び一定料率のロイヤリティを受け取る。

契約書名	韓国及びシンガポールにおけるベンダムスチン事業提携契約書
契約書相手方名	エーザイ株式会社(日本)
契約締結日	2009年５月15日
契約期間	最初の製品の販売から10年
主な契約内容	①  当社は、エーザイ社に対し、韓国、シンガポールにおけるSyB L-0501の独占的開発権及び独占的販売権を許諾する。 ②  上記①の対価として、当社は契約一時金及びマイルストーンを受け取る。

当社は、医療上のニーズは極めて高いものの、開発の難度が高く、また大手製薬企業が事業効率面、採算面から手を出しにくいために開発が遅れている、空白の治療領域に焦点を当て、中でも高い専門性が求められ難易度が高いために参入障壁の高いがん及び血液領域に特化し、医薬品の研究開発活動を行っています。

当社は、新薬が開発されないことで治療上の問題を抱えている患者さんに対して、短期間で開発を行い、迅速に治療薬をお届けすることを最優先に考え、空白の治療領域を埋めるために新薬の開発・提供を行うという企業使命を果たしてまいります。

当社の事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであり、当事業年度における研究開発費の総額は2,441,552千円であります。

(研究開発体制）

当社は研究設備を保有せず、開発候補品を他の製薬企業、バイオベンチャー企業等から導入することにより、新薬開発を行っています。開発候補化合物については、主にヒトでPOCが確立され、前臨床試験データ、臨床試験データがある化合物を対象とすることにより、開発にかかる様々なリスクと費用を軽減するとともに、開発開始から承認取得までの期間を短縮することが可能となります。

これらの開発候補化合物の探索は、当社独自の探索ネットワークと評価ノウハウを活用し、社内の経験を有した専門スタッフによる絞り込みを最初に行い、その後、SABにおいて、第一線でこの分野における治療の研究に携わる経験豊富な社外専門家の厳密な評価を受けた上で、当社において最終的な導入候補品を決定いたします。当社はSABを年２～３回開催し、研究開発全般に関する議論・情報交換を活発に行っています。

開発候補品の導入後は、社内の経験を有した開発スタッフが、短期間で製造販売承認を取得するための開発戦略策定とその実行等の付加価値の高い業務に専念し、その他の定型的な開発業務はCRO等のアウトソーシング先に委託しています。

なお、当社の研究開発人員数は44名となっております。今後、パイプラインの開発の進捗に伴い、必要に応じて開発人員の拡充を図ってまいります。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度中に実施いたしました当社の設備投資等の総額は、225,773千円で、その主なものは、事務所設備・什器、ネットワーク機器及び業務用ソフトウエアの購入等であります。

なお、当社の事業は医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2019年12月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (人)
建物	工具、器具 及び備品	ソフト ウエア	合計
本社 (東京都港区)	事務所	34,734	19,242	94,974	148,951	107 (3)

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．本社については建物を賃借しており、年間賃借料は86,913千円であります。

３．従業員数は就業員数(契約社員を含む)であり、臨時雇用者数(人材会社からの派遣社員)は、（　）内に外数で記載しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等(2019年12月31日現在)

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等(2019年12月31日現在)

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	41,750,000
計	41,750,000

(注)  2019年３月28日開催の第14期定時株主総会決議により、2019年７月１日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は、125,250,000株減少し、41,750,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2019年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2020年３月26日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	26,437,681	28,112,681	東京証券取引所 JASDAQ(グロース)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は、100株であります。
計	26,437,681	28,112,681	―	―

(注) １．2019年３月28日開催の第14期定時株主総会決議により、2019年７月１日付で４株を１株に株式併合いたしました。これにより株式数は73,088,043株減少しました。

２．「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21並びに会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

なお、2019年７月１日に４株を１株とする株式併合を行っておりますが、以下は、当該株式併合を反映した数値を記載しております。

<１>2010年３月30日定時株主総会決議(第20回新株予約権)

決議年月日	2010年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役    ６ 当社監査役    １
新株予約権の数(個)(注)１	3,445 ※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２	86,125　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	2,340
新株予約権の行使期間	自  2012年４月１日 至  2020年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格   　2,340 資本組入額   1,170
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)５
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、25株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	新規発行前の株式の株価
既発行株式数  ＋  新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。

②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

③本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

<２>2010年３月30日定時株主総会決議(第21回新株予約権)

決議年月日	2010年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    50
新株予約権の数(個)(注)１	1,305　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２	32,625　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	2,340
新株予約権の行使期間	自  2012年４月１日 至  2020年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格   　2,340 資本組入額   1,170
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)５
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、25株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	新規発行前の株式の株価
既発行株式数  ＋  新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。

②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

③本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

<３>2010年３月30日定時株主総会決議(第22回新株予約権)

決議年月日	2010年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	社外協力者    13
新株予約権の数(個)(注)１	1,530　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２	38,250　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	2,340
新株予約権の行使期間	自  2012年４月１日 至  2020年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格   　2,340 資本組入額   1,170
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)５
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、25株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	新規発行前の株式の株価
既発行株式数  ＋  新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。

②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

③本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

<４>2010年３月30日定時株主総会決議(第23回新株予約権)

決議年月日	2010年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    ９
新株予約権の数(個)(注)１	100　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２	2,500　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	2,340
新株予約権の行使期間	自  2012年10月15日 至  2020年10月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格   　2,340 資本組入額   1,170
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)５
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、25株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	新規発行前の株式の株価
既発行株式数  ＋  新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。

②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

③本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

<５>2011年３月30日定時株主総会決議(第24回新株予約権)

決議年月日	2011年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役    ５
新株予約権の数(個)(注)１	1,920　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２	48,000　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	2,728
新株予約権の行使期間	自  2013年３月31日 至  2021年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格     2,728 資本組入額   1,364
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)５
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、25株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	新規発行前の株式の株価
既発行株式数  ＋  新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社または当社の関係会社の顧問が契約満了により退任した場合。

(c) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(d) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。

②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

③本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

<６>2011年３月30日定時株主総会決議(第25回新株予約権)

決議年月日	2011年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    59
新株予約権の数(個)(注)１	820　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２	20,500　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	2,728
新株予約権の行使期間	自  2013年３月31日 至  2021年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格     2,728 資本組入額   1,364
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)５
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、25株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	新規発行前の株式の株価
既発行株式数  ＋  新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社または当社の関係会社の顧問が契約満了により退任した場合。

(c) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(d) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。

②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

③本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

<７>2012年４月17日取締役会決議(第26回新株予約権)

決議年月日	2012年４月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役    ４
新株予約権の数(個)(注)１	3,625　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２	90,625　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	2,220
新株予約権の行使期間	自  2014年４月18日 至  2022年４月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格     2,220 資本組入額   1,110
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)５
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、25株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、下記３に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの行使価額2,220円に上記２に定める新株予約権１個の目的たる株式数を乗じた金額とします。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	新規発行前の株式の株価
既発行株式数  ＋  新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となる。

(a) 2014年４月18日から2015年４月17日までは、付与された新株予約権の個数の４分の１を上限として権利を行使することができる。

(b) 2015年４月18日から2016年４月17日までは、付与された新株予約権の個数の２分の１を上限として権利を行使することができる。

(c) 2016年４月18日から2017年４月17日までは、付与された新株予約権の個数の４分の３を上限として権利を行使することができる。

(d) 2017年４月18日から2022年４月17日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。

③本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。

④本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、本行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

⑤本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑦その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

<８>2012年４月17日取締役会決議(第27回新株予約権)

決議年月日	2012年４月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    70
新株予約権の数(個)(注)１	1,848　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２	46,200　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	2,220
新株予約権の行使期間	自  2014年４月18日 至  2022年４月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格     2,220 資本組入額   1,110
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)５
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、25株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、下記３に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの行使価額2,220円に上記２に定める新株予約権１個の目的たる株式数を乗じた金額とします。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	新規発行前の株式の株価
既発行株式数  ＋  新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となる。

(a) 2014年４月18日から2015年４月17日までは、付与された新株予約権の個数の４分の１を上限として権利を行使することができる。

(b) 2015年４月18日から2016年４月17日までは、付与された新株予約権の個数の２分の１を上限として権利を行使することができる。

(c) 2016年４月18日から2017年４月17日までは、付与された新株予約権の個数の４分の３を上限として権利を行使することができる。

(d) 2017年４月18日から2022年４月17日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。

③本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。

④本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、本行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

⑤本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑥本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

⑦その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

<９>2013年５月14日取締役会決議(第30回新株予約権)

決議年月日	2013年５月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役    ５
新株予約権の数(個)(注)１	1,160　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２	29,000　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	3,196
新株予約権の行使期間	自  2015年５月15日 至  2023年５月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格     3,196 資本組入額   1,598
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)５
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)６

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、25株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、下記３に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの行使価額3,196円に上記２に定める新株予約権１個の目的たる株式数を乗じた金額とします。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	新規発行前の株式の株価
既発行株式数  ＋  新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとします。

②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となります。

(a) 2015年５月15日から2016年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の４分の１を上限として権利を行使することができる。

(b) 2016年５月15日から2017年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の２分の１を上限として権利を行使することができる。

(c) 2017年５月15日から2018年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の４分の３を上限として権利を行使することができる。

(d) 2018年５月15日から2023年５月14日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。

③本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければなりません。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではありません。

(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。

④本新株予約権を行使することができる期間（以下「本行使期間」という。）の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含みます。以下同じ。）または当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、本行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとします。

⑤本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として

当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。

⑥本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとします。

⑦その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

６．当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記４に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(9) 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本６に準じて決定する。

<10>2013年５月14日取締役会決議(第31回新株予約権)

決議年月日	2013年５月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    68
新株予約権の数(個)(注)１	512　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２	12,800　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	3,196
新株予約権の行使期間	自  2015年５月15日 至  2023年５月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格     3,196 資本組入額   1,598
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)５
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)６

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、25株であります。

当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、下記３に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

３．新株予約権の１個当たりの払込金額は、１株当たりの行使価額3,196円に上記２に定める新株予約権１個の目的たる株式数を乗じた金額とします。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	新規発行前の株式の株価
既発行株式数  ＋  新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとします。

②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となります。

(a) 2015年５月15日から2016年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の４分の１を上限として権利を行使することができる。

(b) 2016年５月15日から2017年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の２分の１を上限として権利を行使することができる。

(c) 2017年５月15日から2018年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の４分の３を上限として権利を行使することができる。

(d) 2018年５月15日から2023年５月14日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。

③本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければなりません。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではありません。

(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。

④本新株予約権を行使することができる期間（以下「本行使期間」という。）の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含みます。以下同じ。）または当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、本行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとします。

⑤本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として

当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から６か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。

⑥本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとします。

⑦その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

６．当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記４に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(9) 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本６に準じて決定する。

<11>2014年４月15日取締役会決議(第32回新株予約権)

決議年月日	2014年４月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役    ５
新株予約権の数(個)(注)１	690　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２	17,250　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)４	１
新株予約権の行使期間	自  2017年４月16日 至  2024年４月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)３、４、６	発行価格     917 資本組入額   459
新株予約権の行使の条件	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)８
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)９

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

３．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：22,900円

② 株式１株当たりの払込金額：916円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得に関する事項

以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

９．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本９に準じて決定する。

<12>2014年４月15日取締役会決議(第33回新株予約権)

決議年月日	2014年４月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    68
新株予約権の数(個)(注)１	830　[722]　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２	20,750　[18,050]　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)４	１
新株予約権の行使期間	自  2017年４月16日 至  2024年４月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)３、４、６	発行価格     917 資本組入額   459
新株予約権の行使の条件	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)８
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)９

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

３．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：22,900円

② 株式１株当たりの払込金額：916円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得に関する事項

以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

９．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本９に準じて決定する。

<13>2015年３月26日取締役会決議(第35回新株予約権)

決議年月日	2015年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役    ６
新株予約権の数(個)(注)１	562　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２	14,050　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)４	１
新株予約権の行使期間	自  2018年３月27日 至  2025年３月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)３、４、６	発行価格     1,225 資本組入額   613
新株予約権の行使の条件	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)８
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)９

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

３．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：30,600円

② 株式１株当たりの払込金額：1,224円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得に関する事項

以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

９．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本９に準じて決定する。

<14>2015年３月26日取締役会決議(第36回新株予約権)

決議年月日	2015年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    61
新株予約権の数(個)(注)１	1,075　[1,005]　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２	26,875　[25,125]　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)４	１
新株予約権の行使期間	自  2018年３月27日 至  2025年３月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)３、４、６	発行価格   1,225 資本組入額   613
新株予約権の行使の条件	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)８
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)９

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

３．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：30,600円

② 株式１株当たりの払込金額：1,224円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得に関する事項

以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

９．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本９に準じて決定する。

<15>2016年３月30日取締役会決議(第37回新株予約権)

決議年月日	2016年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役    ６
新株予約権の数(個)	2,200　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１	55,000　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	１
新株予約権の行使期間	自  2019年３月31日 至  2026年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)３、４、５	発行価格   1,089 資本組入額   545
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：27,200円

② 株式１株当たりの払込金額：1,088円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<16>2016年３月30日取締役会決議(第38回新株予約権)

決議年月日	2016年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    73
新株予約権の数(個)	2,016　[1,986]　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１	50,400　[49,650]　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	１
新株予約権の行使期間	自  2019年３月31日 至  2026年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２、３、５	発行価格   1,089 資本組入額   545
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：27,200円

② 株式１株当たりの払込金額：1,088円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<17>2017年３月29日取締役会決議(第40回新株予約権)

決議年月日	2017年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役    ６
新株予約権の数(個)	2,800　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１	70,000　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	１
新株予約権の行使期間	自  2020年３月30日 至  2027年３月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２、３、５	発行価格     813 資本組入額   407
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：20,300円

② 株式１株当たりの払込金額：812円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<18>2017年３月29日取締役会決議(第41回新株予約権)

決議年月日	2017年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    71
新株予約権の数(個)	2,622　[2,602]　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１	65,550　[65,050]　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	１
新株予約権の行使期間	自  2020年３月30日 至  2027年３月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２、３、５	発行価格     813 資本組入額   407
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：20,300円

② 株式１株当たりの払込金額：812円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<21>2018年３月29日取締役会決議(第43回新株予約権)

決議年月日	2018年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役    ６
新株予約権の数(個)	3,050　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１	76,250　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	１
新株予約権の行使期間	2021年３月30日から 2028年３月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２、３、５	発行価格　　　　793 資本組入額　　　397
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：19,800円

② 株式１株当たりの払込金額：792円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<22>2018年３月29日取締役会決議(第44回新株予約権)

決議年月日	2018年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    74
新株予約権の数(個)	3,433　[3,403]　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１	85,825　[85,075]　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	１
新株予約権の行使期間	2021年３月30日から 2028年３月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２、３、５	発行価格　　　　793 資本組入額　　　397
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：19,800円

② 株式１株当たりの払込金額：792円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<23>2019年３月28日取締役会決議(第48回新株予約権)

決議年月日	2019年３月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役    ６
新株予約権の数(個)	2,950　[2,150]　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１	73,750　[53,750]　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	１
新株予約権の行使期間	2022年３月30日から 2029年３月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２、３、５	発行価格　　　　777 資本組入額　　　389
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：19,400円

② 株式１株当たりの払込金額：776円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<24>2019年３月28日取締役会決議(第49回新株予約権)

決議年月日	2019年３月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    92
新株予約権の数(個)	6,185　[6,085]　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１	154,625　[152,125]　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	１
新株予約権の行使期間	2022年３月30日から 2029年３月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２、３、５	発行価格　　　　777 資本組入額　　　389
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：19,400円

② 株式１株当たりの払込金額：776円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<25>2020年３月26日取締役会決議(第52回新株予約権)

決議年月日	2020年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役    ５
新株予約権の数(個)	(注)１、２
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)３、４
新株予約権の行使期間	(注)５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)７
新株予約権の行使の条件	(注)６
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)９
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)10

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の個数

5,000個

なお、上記総数は、当社取締役への割当予定数であり、引受の申込みがなされなかった場合等、当社取締役へ割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、当社取締役へ割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする

３．新株予約権の払込金額又はその算定方法

本新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズモデル」により算定された本新株予約権の公正価額を払込金額とする。

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の権利行使期間

2023年３月27日から2030年３月26日まで

６．新株予約権の行使の条件

① 各本新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、上記５の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

８．新株予約権の取得に関する事項

以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

10．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記７に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本10に準じて決定する。

11．本新株予約権の割当日

2020年４月24日

12．新株予約権に関するその他の事項

上記１～11の細則及び新株予約権に関するその他の内容については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

<26>2020年３月26日取締役会決議(第53回新株予約権)

決議年月日	2020年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    119
新株予約権の数(個)	(注)１、２
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)３、４
新株予約権の行使期間	(注)５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)７
新株予約権の行使の条件	(注)６
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)９
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)10

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の個数

15,500個

なお、上記総数は、当社従業員への割当予定数であり、引受の申込みがなされなかった場合等、当社従業員へ割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、当社従業員へ割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする

３．新株予約権の払込金額又はその算定方法

本新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズモデル」により算定された本新株予約権の公正価額を払込金額とする。

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の権利行使期間

2023年３月27日から2030年３月26日まで

６．新株予約権の行使の条件

① 各本新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、上記５の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

８．新株予約権の取得に関する事項

以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

10．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記７に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本10に準じて決定する。

11．本新株予約権の割当日

2020年４月24日

12．新株予約権に関するその他の事項

上記１～11の細則及び新株予約権に関するその他の内容については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

なお、2019年７月１日に４株を１株とする株式併合を行っておりますが、以下は、当該株式併合を反映した数値を記載しております。

2018年４月９日取締役会決議(第47回新株予約権)

決議年月日	2018年４月９日
新株予約権の数	6,700,000 個　[ 0 個 ]
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(注)１	1,675,000 株　[ 0 株 ]
新株予約権の行使時の払込金額	(注)３
新株予約権の行使期間	2018年４月26日から 2021年４月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	(注)２、３、８
新株予約権の行使条件	(注)６
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)９
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項	―

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式0.25株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する

ものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株

予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、

これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議によ

り、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

新株予約権１個当たりの払込金額：金0.38円

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当

株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨て

る。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当

社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当

たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、844円とする。

４．行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、2018年４月27日に初回の修正がされ、以後５価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下「取引日」という。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して５価格算定日目の日の翌取引日(以下「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連続価格算定日(以下「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値に対して下記に定義する行使価額修正率を掛けた金額の１円未満の端数を切り捨てた額(以下「基準行使価額」という。)(但し、当該金額が発行要項第10項に記載の下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。

行使価額修正率：94％

また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。

５．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付さ

れ、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める

算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

交付普通株式数×１株当たりの払込金額

既発行普通株式数 ＋ ─────────────────────

時　　　価

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×─────────────────────────────――

既発行普通株式数　＋　交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期につい

ては、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―

調 整 後 行 使 価 額

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

① １円未満の端数を切り上げる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第４項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 第４項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

６．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

７．新株予約権の取得事由

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の10 取引日以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権１個当たり第２項の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する事が出来る。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

10．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

11．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおり。

(1) 株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。

(2) 下限行使価額は当初452円とし、第４項の規定を準用して調整される。

(3) 割当株式数の上限については、3,750,000株。

(4) 当該新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（第４項の規定を準用して調整された下限行使価額にて当該新株予約権が全て行使された場合）は1,700,700,000円である。

12．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債権等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容

当社と割当先は、下記の内容を含む契約を締結している。

(1) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を行わせないこと。

(2) 割当先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(3)割当先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

(4)第47回新株予約権行使コミット条項

割当先は、第47回新株予約権前半行使期間（以下に定義する。）内に、6,000,000個以上の第47回新株予約権を行使すること（以下、「第47回新株予約権前半行使コミット」）を約する（但し、第47回新株予約権前半行使期間の直前取引日を最終日とする1か月及び3か月のそれぞれの期間における取引所における当社普通株式の出来高平均が95万株を超えていることを第47回新株予約権前半行使コミットの条件とし、当該条件を充足しない場合には、別途、当社と割当先との間で合意するところに従い、第47回新株予約権を行使する。「第47回新株予約権前半行使期間」とは、当初、本払込期日の2年後の応当日の翌取引日（当日を含む。）から、その52価格算定日目の日（当日を含む。）までの期間（なお、本契約締結日時点では、市場混乱事由が発生せず、また本項第(7)号に定める行使前倒し指示がないと仮定した場合、2020年4月27日（当日を含む。）から2020年7月13日（当日を含む。）までの期間）をいうが、上記期間内の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する当社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある第47回新株予約権の下限行使価額の110％以下となった場合（以下、「第47回新株予約権コミット期間延長事由」といい、第45回新株予約権コミット期間延長事由及び第46回新株予約権コミット期間延長事由と併せて、「コミット期間延長事由」という。）には、第47回新株予約権コミット期間延長事由が1回発生する毎に、第47回新株予約権前半行使期間は5価格算定日ずつ延長される（但し、かかる延長は合計20価格算定日を上限とする。なお、かかる延長は、各価格算定期間中において生じた第47回新株予約権コミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の価格算定期間中において複数の第47回新株予約権コミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該第47回新株予約権コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとする。）。

なお、第47回新株予約権前半行使期間中に上記の延長が4回を超えて発生した場合には、割当先の第47回新株予約権前半行使コミットに係る義務は消滅する。但し、割当先は、第47回新株予約権前半行使コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数の第47回新株予約権を行使することができる。

割当先は、第47回新株予約権全部行使期間（以下に定義する。）内に、割当先が保有する第47回新株予約権15,000,000個を全て行使すること（以下、「第47回新株予約権全部行使コミット」という。）を約する。但し、第47回新株予約権全部行使期間の直前取引日を最終日とする1か月及び3か月のそれぞれの期間における取引所における当社普通株式の出来高平均が95万株を超えていることを第47回新株予約権全部行使コミットの条件とし、当該条件を充足しない場合には、別途、当社と割当先との間で合意するところに従い、第47回新株予約権を行使する。

第47回新株予約権全部行使期間」とは、当初、本払込期日の2年後の応当日の翌取引日（当日を含む。）から、その97価格算定日目の日（当日を含む。）までの期間（なお、本契約締結日時点では、市場混乱事由が発生せず、また本項第(7)号に定める行使前倒し指示がないと仮定した場合、2020年4月27日（当日を含む。）から2020年9月16日（当日を含む。）までの期間）をいうが、上記期間内の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、第47回新株予約権コミット期間延長事由が発生した場合には、第47回新株予約権コミット期間延長事由が1回発生する毎に、第47回新株予約権全部行使期間は5価格算定日ずつ延長される（但し、かかる延長は合計40価格算定日を上限とする。なお、かかる延長は、各価格算定期間中において生じた第47回新株予約権コミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の価格算定期間中において複数の第47回新株予約権コミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該第47回新株予約権コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとする。）。

なお、第47回新株予約権全部行使期間中に上記の延長が8回を超えて発生した場合には、割当先の第47回新株予約権全部行使コミットに係る義務は消滅する。但し、割当先は、第47回新株予約権全部行使コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数の第47回新株予約権を行使することができる。

(5) 割当人は、当該新株予約権については当該新株予約権全部行使期間が開始するまで権利行使できないことを了承する。

(6) 当社は、当該新株予約権について、行使前倒し指示を行う事ができる。第47回新株予約権について行使前倒し指示が通知された場合は、第47回新株予約権前半行使期間及び第47回新株予約権全部行使期間が、行使前倒し指示がなされた日（以下、「行使前倒し指示日」という。）の翌取引日（当日含む。）に開始する。行使前倒し指示が通知された場合、第47回新株予約権前半行使期間は、行使前倒し指示日の翌取引日（当日を含む。）から、その52価格算定日目の日（当日を含む。）までの期間とし、第47回新株予約権全部行使期間は、行使前倒し指示日の翌取引日（当日を含む。）から、その97価格算定日目の日（当日を含む。）までの期間とする。

13．当社の株券の売買について当社との間の取決めの内容

本買取契約において、割当先が本新株予約権を保有している限り、割当先は取引所市場外において当社の株券の買付けを行わない旨を定めております。

14．当社の株券の貸借に関する事項について当社と割当先との特別利害関係者等との間の取決めの内容

当社代表取締役であり、大株主である吉田文紀氏は、その保有する当社普通株式について、割当先への貸株を行う予定である。

割当先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、貸主との貸株契約書において定めている。

15．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当なし。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

〈１〉2018年４月９日取締役会決議(第46回新株予約権)

	第４四半期会計期間 (2019年10月１日から 2019年12月31日まで)	第15期 (2019年１月１日から 2019年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	―	15,000,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	―	15,000,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	―	168
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	―	2,522,000
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	―	15,000,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	―	15,000,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	―	168
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	―	2,522,000

〈２〉2018年４月９日取締役会決議(第47回新株予約権)

	第４四半期会計期間 (2019年10月１日から 2019年12月31日まで)	第15期 (2019年１月１日から 2019年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	8,300,000	8,300,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	2,075,000	2,075,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	602	602
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	1,249,425	1,249,425
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	―	8,300,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	―	2,075,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	―	602
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	―	1,249,425

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2016年１月１日～ 2016年12月31日 (注)１	14,139,901	46,530,824	1,617,522	9,948,298	1,617,522	9,918,298
2017年１月１日～ 2017年12月31日 (注)１	7,518,400	54,049,224	813,378	10,761,676	813,378	10,731,676
2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注)２	28,349,700	82,398,924	2,210,903	12,972,579	2,210,903	12,942,579
2019年１月１日～ 2019年６月30日 (注)２	15,051,800	97,450,724	1,271,770	14,244,349	1,271,770	14,214,349
2019年７月１日 (注)３	△73,088,043	24,362,681	―	14,244,349	―	14,214,349
2019年７月２日～ 2019年12月31日 (注)２	2,075,000	26,437,681	626,289	14,870,639	626,289	14,840,639

(注) １．無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使並びに新株予約権の権利行使による増加であります。

２．新株予約権の権利行使による増加であります。

３．株式併合（４：１）によるものであります。

４．2020年１月１日から2020年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,675,000株、資本金が472,823千円及び資本準備金が472,823千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	1	40	122	29	55	22,032	22,279	―
所有株式数 (単元)	―	1,839	18,250	7,329	12,838	580	215,354	256,190	818,681
所有株式数 の割合(％)	―	0.72	7.12	2.86	5.01	0.23	84.06	100.00	―

(注)  自己株式22,593株は、「個人その他」に225単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。  #### (6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
吉田 文紀	東京都港区	862,750	3.27
CEPHALON, INC. セファロン インク (常任代理人　テバファーマスーティカル株式会社)	41 Moores Road Frazer Pennsylvania 19355 USA (東京都港区虎ノ門５丁目１番５号)	647,250	2.45
SMBC日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内３丁目３番１号	538,300	2.04
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目９番１号	293,350	1.11
エーザイ株式会社	東京都文京区小石川４丁目６番10号	208,350	0.79
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１丁目４番地	189,300	0.72
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL ゴールドマンサックスインターナショナル (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社)	PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (東京都港区六本木６丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー)	185,075	0.70
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号	183,900	0.70
太田 和幸	東京都八王子市	157,700	0.60
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目９番１号	155,622	0.59
計		3,421,597	12.95

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式　22,500

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

255,965

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元株式数は、100株であります。

25,596,500

単元未満株式

普通株式	818,681

―

１単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

26,437,681

―

―

総株主の議決権

―

255,965

―

(注)１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式93株が含まれております。

２．2019年７月１日付で普通株式４株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより発行済株式総数は73,088,043株減少しました。 ##### ② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式)  シンバイオ製薬株式会社	東京都港区虎ノ門三丁目 ２番２号	22,500	―	22,500	0.09
計	―	22,500	―	22,500	0.09

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	会社法第155条第７号による普通株式の取得

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	31,050	20,871
当期間における取得自己株式	3,225	1,976

(注) １．2019年７月１日付で普通株式４株につき１株の割合で株式併合を行ったことにより、株式数欄の各項目は、当該株式併合による調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(株式併合)	57	―	―	―
その他(新株予約権の権利行使)	6,775	7,294	5,200	5,436
その他(単元未満株式の買増請求による売渡)	1,700	1,015	325	195
保有自己株式数	22,593	―	20,293	―

(注) １．2019年７月１日付で普通株式４株につき１株の割合で株式併合を行ったことにより、当事業年度における保有自己株式数は、当該株式併合による調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。  ### ３ 【配当政策】

当社は創業以来配当を実施していません。

当社の現時点における事業ステージは、開発第１号品であるトレアキシン®の製品売上が計上されているものの、他のパイプラインが先行投資の段階にあるため、今後も当面は資金を財務体質の強化及び研究開発活動の継続的な実施に優先的に充当し、配当は行わない方針です。しかしながら、当社では株主への利益還元を経営の重要な課題と認識しており、今後の経営成績及び財政状態を勘案し、利益配当についても検討してまいります。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。また、期末配当・中間配当のほか、「基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっています。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、共創・共生の「志」に基づいて設立されました。患者さんを中心にして、科学者・医師・行政・株主が支えあう関係こそが当社が目指す理念であり、負うべき使命であります。この理念を追求することこそが当社の企業価値を向上させるとの認識のもと、当社はコーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めております。

②  企業統治の体制の概要

当社は、会社法に規定している取締役会及び監査役会を設置しております。医薬品事業を展開する当社においては、事業の特殊性を考慮して業務に精通した社内取締役が業務を執行するとともに、独立性を有した社外取締役３名（うち１名は独立役員）を選任し、社内取締役の業務執行を牽制する体制を採用しております。これにより、取締役会による取締役の職務の執行及び監督の効率性と実効性を高めることができるものと判断しております。このため、取締役の職務の執行を監督する監査役には、常勤監査役１名を含む３名の社外監査役（うち２名は独立役員）を選任し、監査機能の強化を図り、独立した観点から意思決定に対するチェック及び検証を行うことができる体制を整備しております。

当社の内部統制システムの概要図は以下の通りです。

③  企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況等)

当社は、コーポレート・ガバナンスの健全性を保つため内部統制システムに関する基本方針を以下のように定め職務を執行しております。

(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)　経営理念の周知・徹底

当社は、経営理念を実践するために企業行動憲章等を定め、遵守するべき行動規範を、全ての役職員に周知し、その精神の理解と実践の徹底を求め、法令遵守と企業倫理の維持（以下「コンプライアンス」という）をあらゆる事業活動の前提とする。

2)　内部統制委員会の設置

当社は、コンプライアンスの徹底、適正なリスク管理および財務報告に係る内部統制の体制整備などを行い、法令、定款および社内諸規程の遵守を監視し、徹底するために内部統制委員会を設置する。

3)　内部監査室の設置

社長直属の独立組織として内部監査室を設置し、定例監査を実施することにより、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、資産の保全、コンプライアンスの実施状況およびリスクマネジメントの妥当性と有効性について客観的に評価し、必要に応じて制度の整備および運用の改善に向けた助言・提言を行うことにより内部統制の有効性を確保する。

4)　コンプライアンス・ホットラインの設置

当社は、コンプライアンス問題に関する通報・相談窓口として、社内外に常設のコンプライアンス・ホットラインを設置して、使用人等からの通報・相談を受けることによりコンプライアンス問題の早期発見と是正に努める。

5)　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するために内部統制の体制整備を行い、適切に運用する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、文書取扱の統轄管理責任者を任命し、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、取締役の職務の執行に係わる情報を含む重要な文書等は、諸法令等及び文書管理規程等に基づき適切に保存及び管理を行う。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理基本方針と関連規程に基づき、リスク管理を行う。リスク管理は内部統制委員会が統括・推進する。また、緊急事態においては代表取締役社長を対策本部長とした対策本部を設置して迅速に対応する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)　取締役及び使用人は、「取締役会規程」および「決裁規程」等に基づき適正かつ効率的に職務を執行する。

2)　当社は、代表取締役社長の適時かつ的確な意思決定に資するため、「経営執行会議規程」に基づき、経営執行会議を定期的に開催して重要議案の審議を行う。

3)　当社は、中長期経営計画を策定し事業を展開する。また、年度ごとの事業計画において数値目標を定め、月次決算により、その達成状況を管理するとともに取締役に報告する。

(e) 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を毅然として拒絶し、会社事業へのいかなる関与も許さない。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、必要に応じて監査役を補助する使用人の任命を代表取締役社長に要請することができるものとし、代表取締役社長は、その要請を受けた場合には、適切な使用人を任命する。

(g）監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立および監査役の指示の実効性の確保に関する事項

1)　監査役の業務を補助する使用人は、その補助業務に関しては監査役以外からの指揮命令を受けない。

2)　監査役を補助する使用人の人事考課、人事異動及び懲戒等については監査役会の事前の同意を得るものとする。

(h）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等

1)　取締役及び使用人は、当社に著しい損害または影響を及ぼす事実を発見した場合には速やかに監査役に報告する。

2)　監査役は、重要な意思決定の過程および業務執行の状況を把握するため、取締役会の他、経営執行会議その他の重要な会議への出席ならびに重要な決裁書類および契約書の閲覧など、監査に必要と自己が判断する一切の事項を実施することができる。

3)　監査役は、業務執行取締役および重要な職責にある使用人から会社事業の運営状況について情報を得るために個別に聞き取りを実施することができる。

4)　監査役は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で意見交換を定期的に行う。

5)　当社は、監査役に報告を行ったものに対し、報告を行ったことを理由とするいかなる不利益な処遇または不当な処分を行わない。

(i）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

1)　監査役がその職務の執行について、会社法３８８条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当社は当該請求に係る費用または債務が監査役の職務の執行に必要でないことが明らかである場合を除き、遅滞なく当該費用を負担し、又は当該債務を処理する。

2)　監査役がその職務の執行に関し弁護士、公認会計士等の外部専門家に意見を求め、または助言を得ることが必要と判断した場合には、当社はその費用の支出を認め負担する。

(j) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

1)　当社は、社内イントラネットにおいて、「内部統制システムに関する基本方針」、「コンプライアンス行動指針」、「リスク管理基本方針」、「内部通報制度マニュアル」等を掲載し、取締役および使用人に対して周知を行い、内部統制システムの適正な運用ならびに法令遵守意識の定着に努めております。

2)　取締役会において、社外取締役は独立した立場から決議に加わり、経営の監視・監督を行っており、各監査役についても同様に経営の監査を行っております。

3)　常勤監査役は、取締役会および経営執行会議等の重要会議に出席しております。また、毎月１回定期的に代表取締役との間で意見交換を行っております。

(取締役の定数・取締役の選解任の決議要件に関する別段の定め)

当社は、取締役の定数につき、10名以内とする旨を定款に定めています。

また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めています。

取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(監査役の定数・監査役の選解任の決議要件に関する別段の定め)

当社は、監査役の定数につき、４名以内とする旨を定款に定めています。

また、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めています。

監査役の解任決議については、会社法と異なる別段の定めはありません。

(取締役との責任限定契約の内容の概要)

当社と各取締役（業務執行取締役等である者は除く）は、会社法第427条第１項に基づく定款の定めに従い、会社法第423条第１項の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。

(監査役との責任限定契約の内容の概要)

当社と各監査役は、会社法第427条第１項に基づく定款の定めに従い、会社法第423条第１項の責任について、当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。

(中間配当の決定機関)

当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。また、期末配当・中間配当のほか、「基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めています。

### (2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長執行役員(CEO)

吉  田  文  紀

1949年１月19日生

1980年１月	日本バイオ・ラッドラボラトリーズ株式会社  代表取締役社長
1991年７月	日本シンテックス株式会社 代表取締役社長
1993年５月	アムジェン株式会社　代表取締役社長 米国アムジェン社  副社長
2005年３月	当社設立  代表取締役社長兼CEO(現任)

(注)

１

862,750

取締役

専務執行役員日本事業本部長

木　村　重　雄

1963年６月26日生

1986年４月	スクイプ株式会社入社
2007年１月	同社オンコロジー事業部門マーケティング・ディレクター
2011年５月	同社ＢＭＳカナダ ニュープロダクト・プランニング・ディレクター
2012年４月	同社循環器・代謝・免疫事業部門九州・中国営業部長
2013年１月	同社循環器・代謝・免疫事業部営業統括部長
2015年１月	同社血液・肝臓領域血液マーケティングフランチャイズリード
2016年１月	同社執行役員コマーシャルオペレーション部門長
2017年２月	同社執行役員オンコロジー事業部門長
2019年６月	当社入社社長補佐
2019年７月	当社常務執行役員兼CCO兼日本事業本部長
2020年３月	当社取締役専務執行役員兼日本事業本部長(現任)

(注)

１

―

取締役

松　本　茂外志

1949年８月12日生

1972年４月	中外製薬株式会社入社
2002年４月	同社 監査室長
2007年３月	同社 常勤監査役
2011年４月	同社 顧問
2011年10月	アポプラスステーション株式会社顧問
2015年６月	プロティビティLCC シニアアドバイザー
2015年10月	公益社団法人日本監査役協会　監査実務相談員
2017年３月	当社  社外監査役
2018年３月	当社  社外取締役(現任)

(注)

１

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

ブルース・

デビッド・

チェソン

1946年４月６日生

1971年７月	ヴァージニア大学病院　内科インターン
1973年７月	同院　内科上級アシスタント研修医
1974年７月	ニューイングランド・メディカルセンター病院　血液学臨床研究員
1977年７月	ユタ大学病院　血液学/腫瘍学　医学部助教授
1984年10月	国立がん研究所　がん治療評価プログラム主任研究員
2001年６月	リンパ腫研究財団　科学諮問委員会（現任）
2002年７月	ジョージタウン大学病院ロンバルディ総合がんセンター　血液腫瘍科　血液腫瘍科副主任
2013年３月	同院　血液腫瘍学フェローシッププログラムディレクター
2016年８月	モーフォシス社　社外取締役（現任）
2018年12月	フランク・M. アーウィング財団　血液腫瘍学委員長
2019年３月	当社  社外取締役(現任)

(注)

１

―

取締役

ロックフォード・

ダグラス・

ノービー

1935年６月28日生

1979年９月	シンテックス・コーポレーション社　シニアバイスプレジデント兼CFO
1985年２月	ルーカスフィルム社　社長兼COO
1996年12月	LSI ロジック・コーポレーション社　取締役副社長
1999年９月	アレクシオン社　独立取締役、監査委員会委員長
2010年３月	マグナチップ・セミコンダクタ社取締役会長
2017年11月	クリスタル・バイオテック社　社外取締役（現任）
2019年３月	当社  社外取締役(現任)

(注)

１

―

常勤監査役

渡　部　　　潔

1951年５月16日生

1974年４月	株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
1998年６月	同行 審査部米州企業審査室長（ニューヨーク駐在）
2003年６月	協和発酵工業株式会社 経営企画室長
2005年４月	同社 医薬企画部長
2008年10月	協和発酵バイオ株式会社 企画管理部長
2011年２月	川口化学工業株式会社 常勤社外監査役
2015年６月	東邦アセチレン株式会社 社外監査役
2017年３月	当社 常勤社外監査役(現任)

(注)

２

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

遠　藤　今朝夫

1951年11月28日生

1983年９月	公認会計士登録
1984年３月	プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社入社
1986年３月	デロイトアンドトウシュ会計士事務所ロスアンゼルス及びニューヨーク事務所入所
1991年２月	米国公認会計士登録
2000年４月	霞が関監査法人（現太陽有限責任監査法人）代表社員
2006年６月	曙ブレーキ工業株式会社 社外監査役
2012年７月	三優監査法人 代表社員
2015年10月	遠藤公認会計士事務所 代表（現任）
2016年５月	キャリアリンク株式会社 社外取締役（現任）
2016年11月	ABS監査法人 代表社員（現任）
2018年３月	当社  社外監査役(現任)

(注)

２

―

監査役

海老沼　英　次

1957年７月３日生

1980年４月	株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2002年４月	株式会社みずほ銀行人事部企画チーム次長
2003年４月	株式会社オリンピック社長室長兼総合企画室長
2008年12月	弁護士登録 虎ノ門総合法律事務所入所
2013年１月	田辺総合法律事務所パートナー
2014年６月	株式会社ミライト・ホールディングス社外取締役（現任）
2016年６月	楽天銀行株式会社社外取締役（現任）
2019年３月	当社　社外監査役(現任)
2019年６月	東光電気工事株式会社社外監査役（現任）

(注)

２

―

計

862,750

(注) １．取締役の任期は、2020年３月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役の任期は、2019年３月28日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役のうち松本茂外志、ブルース・デビッド・チェソン及びロックフォード・ダグラス・ノービーは、社外取締役であります。

４．監査役渡部潔、遠藤今朝夫及び海老沼英次は、社外監査役であります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部門に於ける業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、取締役を兼務しない執行役員は次の２名であります。

執行役員　　　　　 　福島　隆章

執行役員　　　　　 　石田　信生 

②  社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、それぞれの職務での豊富な経験・知識に基づく視点を生かし、客観的・中立的な立場から経営の監視と助言を行うことができる人材を選任しております。

社外取締役は、製薬業界等での豊富な経験で培われた知識を企業経営全般に活かし、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、独立性をもって経営の監視と助言を行うことが期待できるものと考えております。

また、社外監査役は、独立した立場からそれぞれの豊富な経験・知見を生かし、取締役会において積極的に発言することで経営の監視機能を果たしており、他の監査役、内部監査部門、会計監査人等と連携し、経営監視機能の充実に努めております。

③  社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社は、取締役 松本茂外志に新株予約権500個、取締役　ブルース・デビッド・チェソンに新株予約権250個、取締役　ロックフォード・ダグラス・ノービーに新株予約権250個を付与しております。この他は、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する重要な事項はありません。 (3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務分担等に従い、取締役会やその他の重要な会議に出席し意見を述べるとともに、取締役の職務の執行状況を監査しています。監査役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役会は、３名(全員が社外監査役)で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。全監査役は取締役会に出席しており、取締役会への監査機能を強化しております。

なお、常勤社外監査役 渡部潔は、上場会社の監査役としての豊富な経験と知識を有しております。また、社外監査役 遠藤今朝夫は、公認会計士、上場会社の社外役員としての豊富な経験と知識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役 海老沼英次は、弁護士としての豊富な経験と知識を有しております。

②  内部監査の状況

当社は、社長直轄の内部監査室を設置し、専任の内部監査室長を選任しております。内部監査室長は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき監査を実施しております。各部門の監査結果及び改善措置については、内部監査室長から代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し指摘・改善提案を行い、改善状況を継続的に確認しております。

さらに当社は、社長直轄の薬事監査部を設置し、専任の薬事監査部長を選任して医薬品開発及び治験等の業務に関し規制適合性を含めて監査を実施しています。

監査役及び内部監査室長、並びに会計監査人は、其々が独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。

当社監査役は、会計監査人より各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受けており、また、必要に応じて適宜情報交換を行うなど、緊密に連携を図っております。

当社監査役は、内部監査室長より、各事業年度の内部監査計画及び内部監査結果について報告を受けており、また、必要に応じて適宜情報交換を行うなど、緊密に連携を図っております。

③  会計監査の状況

当社は株主総会で選任されたEY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数、並びに監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

(a) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(b) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員　 矢崎  弘直

指定有限責任社員  業務執行社員　 北池　晃一郎

(c) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名　その他　17名

(d) 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の解任等の方針を決定しており、専門性、品質管理、独立性等の評価基準に従って毎年評価を実施し、再任等の可否について決定しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

(e) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人の専門性、品質管理、独立性等について評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人においては上記評価項目について特段の問題がなく、同監査法人は会計監査人として適格であると評価しております。

④  監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 (千円)	非監査業務に基づく報酬 (千円)	監査証明業務に基づく報酬 (千円)	非監査業務に基づく報酬 (千円)
15,500	―	20,400	―

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a)を除く）

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 (千円)	非監査業務に基づく報酬 (千円)	監査証明業務に基づく報酬 (千円)	非監査業務に基づく報酬 (千円)
―	―	―	12,515

(注) 当事業年度の非監査業務に基づく報酬は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属して

いるEY税理士法人に対して国際税務に関するアドバイザリー報酬支払っております。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

監査人員数、監査日程等を勘案した上で決定し、監査役会において同意しております。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、過年度の職務執行状況、計画と実績の状況を確認し、当事業年度の報酬額の妥当性について検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。また、当社の取締役の報酬には、株式の市場価格や会社業績を示す指標として算定される業績連動報酬を採用しておりません。

取締役の報酬限度額は、2005年８月３日開催の臨時株主総会において、年額１億3,000万円以内と決議されております。また別枠で、2014年３月27日開催の第９期定時株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等として年額8,000万円以内（2016年３月30日開催の第11期定時株主総会において、当該年額8,000万円以内のうち社外取締役につき3,000万円以内）の範囲で付与する旨が決議されております。

監査役の報酬限度額は、2011年６月30日開催の臨時株主総会において、年額3,000万円以内とする旨が決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額  (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く) (注)１、２	107,624	62,459	45,163	―	―	3
監査役(社外監査役を除く)	―	―	―	―	―	―
社外役員 (注)１、２	59,210	36,451	22,758	―	―	10

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記の支給人数には、2019年３月28日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名、監査役１名及び2019年６月30日付で辞任した取締役１名を含んでおります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社（１社）の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次のとおりであります。

①資産基準　　　　　    0.0%

②売上高基準　　　　    0.0%

③利益基準　　　　    △0.0%

④利益剰余金基準　    △0.0%

※会社間項目の消去後の数値により算出しております。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加するなどの取組みを行っております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 （2018年12月31日）	当事業年度 （2019年12月31日）
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								4,821,355	3,910,830
		売掛金								411,720	549,275
		商品及び製品								533,824	－
		貯蔵品								589	640
		前払費用								83,372	94,002
		立替金								31,147	41,791
		未収消費税等								124,855	275,324
		その他								31,624	15,626
		流動資産合計								6,038,490	4,887,491
	固定資産
		有形固定資産
			建物							46,198	47,486
				減価償却累計額						△9,427	△12,751
				建物（純額）						36,771	34,734
			工具、器具及び備品							59,541	66,241
				減価償却累計額						△39,361	△46,998
				工具、器具及び備品（純額）						20,180	19,242
			建設仮勘定							－	21,513
			有形固定資産合計							56,951	75,491
		無形固定資産
			ソフトウエア							50,946	94,974
			ソフトウエア仮勘定							20,430	145,551
			無形固定資産合計							71,376	240,525
		投資その他の資産
			関係会社株式							0	0
			長期前払費用							1,225	－
			敷金及び保証金							71,378	70,446
			投資その他の資産合計							72,604	70,446
		固定資産合計								200,932	386,463
	資産合計									6,239,423	5,273,955
負債の部
	流動負債
		買掛金								726,100	120,913
		未払金								503,637	639,482
		未払法人税等								71,249	87,756
		為替予約								16,427	－
		その他								18,926	24,066
		流動負債合計								1,336,342	872,219
	固定負債
		退職給付引当金								1,281	1,619
		固定負債合計								1,281	1,619
	負債合計									1,337,623	873,838

											(単位：千円)
										前事業年度 （2018年12月31日）	当事業年度 （2019年12月31日）
純資産の部
	株主資本
		資本金								12,972,579	14,870,639
		資本剰余金
			資本準備金							12,942,579	14,840,639
			その他資本剰余金							－	2,498
			資本剰余金合計							12,942,579	14,843,137
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△21,543,238	△25,919,496
			利益剰余金合計							△21,543,238	△25,919,496
		自己株式								△17	△15,077
		株主資本合計								4,371,902	3,779,202
	新株予約権									529,897	620,913
	純資産合計									4,901,799	4,400,116
負債純資産合計										6,239,423	5,273,955

 0105320_honbun_7096300103201.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 （自　2018年１月１日 　　至　2018年12月31日）	当事業年度 （自　2019年１月１日 　　至　2019年12月31日）
売上高
	商品売上高									3,809,874	2,811,272
	権利収入									25,656	26,481
	売上高合計									3,835,530	2,837,753
売上原価
	商品期首たな卸高									362,514	533,824
	当期商品仕入高									2,968,586	1,684,453
	仕入値引及び戻し高									134,614	245,276
	合計									3,196,486	1,973,002
	商品期末たな卸高									※1 533,824	※1 －
	商品売上原価									2,662,661	1,973,002
売上総利益										1,172,869	864,751
販売費及び一般管理費										※2、※3 3,828,941	※2、※3 5,166,366
営業損失（△）										△2,656,072	△4,301,615
営業外収益
	受取利息									525	235
	受取保険金									－	2,736
	保険配当金									1,501	1,282
	還付加算金									116	76
	その他									54	0
	営業外収益合計									2,196	4,331
営業外費用
	支払手数料									11,100	10,457
	株式交付費									29,650	13,932
	為替差損									54,103	54,755
	その他									－	227
	営業外費用合計									94,854	79,372
経常損失（△）										△2,748,730	△4,376,655
特別利益
	新株予約権戻入益									9,826	4,197
	特別利益合計									9,826	4,197
特別損失
	固定資産除却損									※4 9,829	－
	特別損失合計									9,829	－
税引前当期純損失（△）										△2,748,733	△4,372,458
法人税、住民税及び事業税										3,800	3,800
法人税等合計										3,800	3,800
当期純損失（△）										△2,752,533	△4,376,258

 0105330_honbun_7096300103201.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	10,761,676	10,731,676	－	10,731,676	△18,790,705	△18,790,705	△17
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	2,210,903	2,210,903		2,210,903
当期純損失（△）					△2,752,533	△2,752,533
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	2,210,903	2,210,903	－	2,210,903	△2,752,533	△2,752,533	－
当期末残高	12,972,579	12,942,579	－	12,942,579	△21,543,238	△21,543,238	△17

	株主資本	新株予約権	純資産合計
株主資本合計
当期首残高	2,702,629	536,772	3,239,402
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	4,421,806		4,421,806
当期純損失（△）	△2,752,533		△2,752,533
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		△6,875	△6,875
当期変動額合計	1,669,273	△6,875	1,662,397
当期末残高	4,371,902	529,897	4,901,799

当事業年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	12,972,579	12,942,579	－	12,942,579	△21,543,238	△21,543,238	△17
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	1,898,059	1,898,059		1,898,059
当期純損失（△）					△4,376,258	△4,376,258
自己株式の取得							△20,871
自己株式の処分			2,498	2,498			5,811
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	1,898,059	1,898,059	2,498	1,900,558	△4,376,258	△4,376,258	△15,059
当期末残高	14,870,639	14,840,639	2,498	14,843,137	△25,919,496	△25,919,496	△15,077

	株主資本	新株予約権	純資産合計
株主資本合計
当期首残高	4,371,902	529,897	4,901,799
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	3,796,119		3,796,119
当期純損失（△）	△4,376,258		△4,376,258
自己株式の取得	△20,871		△20,871
自己株式の処分	8,310		8,310
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		91,016	91,016
当期変動額合計	△592,699	91,016	△501,683
当期末残高	3,779,202	620,913	4,400,116

 0105340_honbun_7096300103201.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2018年１月１日 　至　2018年12月31日)	当事業年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純損失（△）									△2,748,733	△4,372,458
	減価償却費									34,699	38,085
	差入保証金償却額									1,186	881
	株式報酬費用									122,944	127,144
	退職給付引当金の増減額（△は減少）									△111	338
	受取利息									△525	△235
	受取保険金									－	△2,736
	為替差損益（△は益）									47,032	83,370
	支払手数料									11,100	10,457
	株式交付費									29,650	13,932
	新株予約権戻入益									△9,826	△4,197
	固定資産除却損									9,829	－
	売上債権の増減額（△は増加）									78,154	△137,554
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△171,310	533,824
	前払費用の増減額（△は増加）									△9,696	△18,649
	立替金の増減額（△は増加）									△12,386	△10,644
	未収消費税等の増減額（△は増加）									△26,414	△150,469
	その他の流動資産の増減額（△は増加）									30,366	15,946
	長期前払費用の増減額（△は増加）									4,928	1,225
	仕入債務の増減額（△は減少）									121,718	△605,187
	未払金の増減額（△は減少）									155,185	124,233
	その他の流動負債の増減額（△は減少）									13,935	5,219
	小計									△2,318,271	△4,347,472
	利息及び配当金の受取額									524	235
	保険金の受取額									－	2,736
	コミットメントフィーの支払額									△3,000	△2,438
	法人税等の支払額									△3,800	△3,800
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△2,324,547	△4,350,738
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△31,932	△24,498
	無形固定資産の取得による支出									△7,837	△192,013
	敷金及び保証金の差入による支出									△159	－
	敷金及び保証金の回収による収入									13,747	50
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△26,180	△216,462
財務活動によるキャッシュ・フロー
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									4,278,712	3,771,476
	新株予約権の発行による収入									23,100	－
	株式の発行による支出									△29,755	△11,582
	自己株式の取得による支出									－	△20,871
	自己株式の処分による収入									－	1,022
	財務活動によるキャッシュ・フロー									4,272,056	3,740,045
現金及び現金同等物に係る換算差額										△47,032	△83,370
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										1,874,296	△910,525
現金及び現金同等物の期首残高										2,947,059	4,821,355
現金及び現金同等物の期末残高										※1 4,821,355	※1 3,910,830

 0105400_honbun_7096300103201.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関係会社株式

移動平均法による原価法によっております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

２．デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法によっております。

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                    ３～18年

工具、器具及び備品      ４～20年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

５．繰延資産の処理方法

株式交付費及び社債発行費は、支出時に全額費用として処理しております。

６．外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

７．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、過去の貸倒実績及び回収不能と見込まれる債権残高がないため計上しておりません。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見積り額に基づき計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。  (未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。 

(貸借対照表関係)

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 (2018年12月31日)		当事業年度 (2019年12月31日)
当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額	1,350,000	千円	1,350,000	千円
借入実行残高	―		―
差引額	1,350,000		1,350,000

(損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

	前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)		当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
	（注１）121,317	千円	（注２）187,840	千円

（注１）トレアキシン®25mgの特定のバッチについて、外観不良が認められ販売不能と判断したため、たな卸資産評価損を計上したものです。

（注２）トレアキシン®100mgの特定のバッチについて、品質不良により販売不能と判断したため、たな卸資産評価損を計上したものです。 ※２  販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度10.6％、当事業年度14.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度89.4％、当事業年度85.8％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)		当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
役員報酬	163,971	千円	166,833	千円
給与手当	339,859		338,543
退職給付費用	663		555
研究開発費	1,832,746		2,441,552
減価償却費	18,787		19,362
支払報酬	443,679		711,781
販売促進費	405,467		733,688

	前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)		当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
	1,832,746	千円	2,441,552	千円

	前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)		当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
建物附属設備	9,829	千円	―	千円

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首 株式数(株)	当事業年度 増加株式数(株)	当事業年度 減少株式数(株)	当事業年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式	54,049,224	28,349,700	―	82,398,924
合計	54,049,224	28,349,700	―	82,398,924
自己株式
普通株式	75	―	―	75
合計	75	―	―	75

(注)　普通株式の増加28,349,700株は、新株予約権の権利行使によるものです。 ２．新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の 目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当事業 年度末残高 (千円)
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
提出会社	第39回新株予約権	普通株式	4,171,000	―	4,171,000	―	―
第42回新株予約権	普通株式	3,765,200	―	3,765,200	―	―
第45回新株予約権	普通株式	―	20,000,000	20,000,000	―	―
第46回新株予約権	普通株式	―	15,000,000	―	15,000,000	6,600
第47回新株予約権	普通株式	―	15,000,000	―	15,000,000	5,700
ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	517,597
合計			7,936,200	50,000,000	27,936,200	30,000,000	529,897

(注)　ストック・オプションとしての新株予約権の、新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目

的となる株式の数については、(ストック・オプション等関係)に記載しております。

(変動事由の概要)

第39回新株予約権の権利行使による減少　4,171,000株

第42回新株予約権の権利行使による減少　3,765,200株

第45回新株予約権の発行による増加　20,000,000株

第45回新株予約権の権利行使による減少　20,000,000株

第46回新株予約権の発行による増加　15,000,000株

第47回新株予約権の発行による増加　15,000,000株 ３．配当に関する事項

該当事項はありません。　

当事業年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首 株式数(株)	当事業年度 増加株式数(株)	当事業年度 減少株式数(株)	当事業年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式	82,398,924	17,126,800	73,088,043	26,437,681
合計	82,398,924	17,126,800	73,088,043	26,437,681
自己株式
普通株式	75	31,050	8,532	22,593
合計	75	31,050	8,532	22,593

（注）１．普通株式の発行済株式の増加17,126,800株は、新株予約権の権利行使によるものです。

２．普通株式の発行済株式の減少73,088,043株は、2019年７月１日付で行った普通株式４株を１株とする株式併合によるものです。

３．普通株式の自己株式の増加31,050株は、単元未満株式の買取りによるものです。

４．普通株式の自己株式の減少8,532株のうち、57株は2019年７月１日付で行った普通株式４株を１株とする株式併合によるもの、6,775株は新株予約権の権利行使によるもの、1,700株は単元未満株主への売渡しによるものです。 ２．新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の 目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当事業 年度末残高 (千円)
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
提出会社	第46回新株予約権	普通株式	15,000,000	―	15,000,000	―	―
第47回新株予約権	普通株式	15,000,000	―	13,325,000	1,675,000	2,546
ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	618,367
合計			30,000,000	―	28,325,000	1,675,000	620,913

(注)　ストック・オプションとしての新株予約権の、新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目

的となる株式の数については、(ストック・オプション等関係)に記載しております。

(変動事由の概要)

第46回新株予約権の権利行使による減少　15,000,000株

第47回新株予約権の、2019年７月１日付で行った普通株式４株を１株とする株式併合による減少　11,250,000株

第47回新株予約権の権利行使による減少　2,075,000株 ３．配当に関する事項

該当事項はありません。　

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)		当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
現金及び預金勘定	4,821,355	千円	3,910,830	千円
現金及び現金同等物	4,821,355		3,910,830

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、パイプラインの開発計画に照らし、必要な資金(主に第三者割当及び募集による株式発行)を調達しております。一時的な余資は、安全性を最優先に流動性の高い金融資産で運用しております。

デリバティブ取引は、社内規程で定められた範囲を対象に行い、原則として投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金、共同開発に係る立替金は、顧客ないし共同開発パートナーの信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権については、為替の変動リスクに晒されております。

有価証券は、元本割れのリスクを極力排した商品を選定しておりますが、市場価格の変動リスクはゼロではありません。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが75日以内の支払期日であります。また、外貨建の営業債務については、為替の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、為替変動リスクを回避するために行っており、外貨建金銭債権債務の残高や外貨建営業取引に係る輸出入実績等を踏まえ、社内規程で定められた範囲内での為替予約取引を利用しております。

敷金及び保証金については、そのほとんどが事務所の賃貸に係る保証金であり、その返還に関しては賃貸人の信用リスクに左右されます。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、与信管理規程に従い、マーケティング部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

預金については、高い信用格付けを有する金融機関を中心に取引を行っております。

有価証券については、資金管理規程に従い、一定程度を上回る格付けや運用期間等で、元本割れリスクを極力排しております。

外貨建債権債務については、為替の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。

デリバティブ取引については、社内規程で定められた決裁手続きを経て、財務経理部が実行及び管理を行っております。月次の取引実績は、経営執行会議に報告しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(5) 信用リスクの集中

当事業年度の決算日現在における営業債権の100％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前事業年度(2018年12月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 現金及び預金	4,821,355	4,821,355	―
(2) 売掛金	411,720	411,720	―
(3) 立替金	31,147	31,147	―
(4) 未収消費税等	124,855	124,855	―
資産計	5,389,078	5,389,078	―
(1) 買掛金	726,100	726,100	―
(2) 未払金	503,637	503,637	―
(3) 未払法人税等	71,249	71,249	―
負債計	1,300,988	1,300,988	―
デリバティブ取引計(*)	(16,427)	(16,427)	―

(＊)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目に

ついては、（  ）で示しております。　

当事業年度(2019年12月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 現金及び預金	3,910,830	3,910,830	―
(2) 売掛金	549,275	549,275	―
(3) 立替金	41,791	41,791	―
(4) 未収消費税等	275,324	275,324	―
資産計	4,777,222	4,777,222	―
(1) 買掛金	120,913	120,913	―
(2) 未払金	639,482	639,482	―
(3) 未払法人税等	87,756	87,756	―
負債計	848,153	848,153	―
デリバティブ取引計(*)	－	－	―

(＊)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目に

ついては、（  ）で示しております。　

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 立替金、(4) 未収消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

		(単位：千円)
区分	前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
敷金及び保証金	71,378	70,446

敷金及び保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため上表に含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2018年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
預金	4,821,265	―	―	―
売掛金	411,720	―	―	―
立替金	31,147	―	―	―
未収消費税等	124,855	―	―	―
合計	5,388,988	―	―	―

当事業年度(2019年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
預金	3,910,739	―	―	―
売掛金	549,275	―	―	―
立替金	41,791	―	―	―
未収消費税等	275,324	―	―	―
合計	4,777,131	―	―	―

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前事業年度(2018年12月31日)

区分	取引の種類	契約額等 (千円)	契約額等のうち １年超 (千円)	時価 (千円)	評価損益 (千円)
市場取 引以外 の取引	為替予約取引
買建
ユーロ	578,438	―	△16,427	△16,427
合計		578,438	―	△16,427	△16,427

(注)  時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当事業年度(2019年12月31日)

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。  ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要　

確定拠出型年金制度を採用しておりますが、一部の従業員については、退職金規程に基づく退職一時金制度（非積立型制度であります。）を採用しております。

なお、当社が有する退職金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

	前事業年度 (自　2018年１月１日 至　2018年12月31日)	当事業年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)
退職給付引当金の期首残高	1,392	1,281
退職給付費用	325	431
退職給付の支払額	△436	△93
退職給付引当金の期末残高	1,281	1,619

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

（千円）

	前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
非積立型制度の退職給付債務	1,281	1,619
貸借対照表に計上された負債と資産の純額	1,281	1,619
退職給付引当金	1,281	1,619
貸借対照表に計上された負債と資産の純額	1,281	1,619

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　　 前事業年度325千円    当事業年度431千円

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度1,942千円、当事業年度1,024千円でありました。 ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションによる費用計上額及び科目名

		(単位：千円)
	前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)	当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
販売費及び一般管理費	122,944	127,144

２．権利放棄による失効により利益として計上した金額及び科目名

		(単位：千円)
	前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)	当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
新株予約権戻入益	9,826	4,197

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当事業年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2019年７月１日に４株を１株とする株式併合を行っておりますが、以下は、当該株式併合を反映した数値を記載しております

(1) ストック・オプションの内容

	第17回	第19回
付与対象者の区分及び人数	当社取締役      ３名 当社監査役      １名  合計４名	社外協力者      ２名
株式の種類別の ストック・オプションの数	普通株式  18,000株	普通株式  3,125株
付与日	2009年３月18日	2009年３月18日
権利確定条件	１．権利行使時において、当社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していること。ただし、任期満了による退任、定年退職、別途取締役会が認めた場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。 ２．当社株式が、証券取引所に株式公開していること。	同左
対象勤務期間	対象勤務期間は定められておりません。	同左
権利行使期間	2011年３月19日から 2019年３月18日まで	2011年３月19日から 2019年３月18日まで

	第20回	第21回
付与対象者の区分及び人数	当社取締役      ６名 当社監査役      １名  合計７名	当社従業員      50名
株式の種類別の ストック・オプションの数	普通株式  90,250株	普通株式  81,625株
付与日	2010年３月31日	2010年３月31日
権利確定条件	１．権利行使時において、当社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していること。ただし、任期満了による退任、定年退職、別途取締役会が認めた場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。 ２．当社株式が、証券取引所に株式公開していること。	同左
対象勤務期間	対象勤務期間は定められておりません。	同左
権利行使期間	2012年４月１日から 2020年３月31日まで	2012年４月１日から 2020年３月31日まで

	第22回	第23回
付与対象者の区分及び人数	社外協力者      13名	当社従業員      ９名
株式の種類別の ストック・オプションの数	普通株式  38,250株	普通株式  8,000株
付与日	2010年３月31日	2010年10月15日
権利確定条件	１．権利行使時において、当社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していること。ただし、任期満了による退任、定年退職、別途取締役会が認めた場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。 ２．当社株式が、証券取引所に株式公開していること。	同左
対象勤務期間	対象勤務期間は定められておりません。	同左
権利行使期間	2012年４月１日から 2020年３月31日まで	2012年10月15日から 2020年10月14日まで

	第24回	第25回
付与対象者の区分及び人数	当社取締役      ５名	当社従業員      59名
株式の種類別の ストック・オプションの数	普通株式  48,000株	普通株式  48,750株
付与日	2011年３月31日	2011年３月31日
権利確定条件	１．権利行使時において、当社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していること。ただし、任期満了による退任、定年退職、別途取締役会が認めた場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。 ２．当社株式が、証券取引所に株式公開していること。	同左
対象勤務期間	対象勤務期間は定められておりません。	同左
権利行使期間	2013年３月31日から 2021年３月30日まで	2013年３月31日から 2021年３月30日まで

	第26回	第27回
付与対象者の区分及び人数	当社取締役      ４名	当社従業員      70名
株式の種類別の ストック・オプションの数	普通株式  90,625株	普通株式  107,675株
付与日	2012年５月２日	2012年５月２日
権利確定条件	当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」には特段の定めがないが、権利行使条件の中に権利確定条件とみなされる条件が含まれております。権利行使条件は※(1)～(6)のとおり。	同左
対象勤務期間	権利行使条件の※(2)及び(5)を満たす期間	同左
権利行使期間	2014年４月18日から 2022年４月17日まで	2014年４月18日から 2022年４月17日まで

	第30回	第31回
付与対象者の区分及び人数	当社取締役      ５名	当社従業員      68名
株式の種類別の ストック・オプションの数	普通株式  29,000株	普通株式  31,000株
付与日	2013年５月29日	2013年５月29日
権利確定条件	当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」には特段の定めがないが、権利行使条件の中に権利確定条件とみなされる条件が含まれております。権利行使条件は※(1)～(6)のとおり。	同左
対象勤務期間	権利行使条件の※(2)及び(5)を満たす期間	同左
権利行使期間	2015年５月15日から 2023年５月14日まで	2015年５月15日から 2023年５月14日まで

	第32回	第33回
付与対象者の区分及び人数	当社取締役      ５名	当社従業員      68名
株式の種類別の ストック・オプションの数	普通株式  63,000株	普通株式  82,500株
付与日	2014年４月30日	2014年４月30日
権利確定条件	当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」には特段の定めがないが、権利行使条件の中に権利確定条件とみなされる条件が含まれております。権利行使条件は※(1)(3)(4)(7)(8)のとおり。	同左
対象勤務期間	権利行使条件の※(7)を満たす期間	同左
権利行使期間	2017年４月16日から 2024年４月15日まで	2017年４月16日から 2024年４月15日まで

	第35回	第36回
付与対象者の区分及び人数	当社取締役      ６名	当社従業員      61名
株式の種類別の ストック・オプションの数	普通株式  51,050株	普通株式  78,000株
付与日	2015年４月10日	2015年４月10日
権利確定条件	当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」には特段の定めがないが、権利行使条件の中に権利確定条件とみなされる条件が含まれております。権利行使条件は※(1)(3)(4)(7)(8)のとおり。	同左
対象勤務期間	権利行使条件の※(7)を満たす期間	同左
権利行使期間	2018年３月27日から 2025年３月26日まで	2018年３月27日から 2025年３月26日まで

	第37回	第38回
付与対象者の区分及び人数	当社取締役      ６名	当社従業員      73名
株式の種類別の ストック・オプションの数	普通株式  59,125株	普通株式  98,750株
付与日	2016年４月14日	2016年４月14日
権利確定条件	当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」には特段の定めがないが、権利行使条件の中に権利確定条件とみなされる条件が含まれております。権利行使条件は※(1)(3)(4)(7)(8)のとおり。	同左
対象勤務期間	権利行使条件の※(7)を満たす期間	同左
権利行使期間	2019年３月31日から 2026年３月30日まで	2019年３月31日から 2026年３月30日まで

	第40回	第41回
付与対象者の区分及び人数	当社取締役      ６名	当社従業員      71名
株式の種類別の ストック・オプションの数	普通株式  70,000株	普通株式  112,800株
付与日	2017年４月24日	2017年４月24日
権利確定条件	当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」には特段の定めがないが、権利行使条件の中に権利確定条件とみなされる条件が含まれております。権利行使条件は※(1)(3)(4)(7)(8)のとおり。	同左
対象勤務期間	権利行使条件の※(7)を満たす期間	同左
権利行使期間	2020年３月30日から 2027年３月29日まで	2020年３月30日から 2027年３月29日まで

	第43回	第44回
付与対象者の区分及び人数	当社取締役      ６名	当社従業員      74名
株式の種類別の ストック・オプションの数	普通株式  76,250株	普通株式  116,200株
付与日	2018年４月26日	2018年４月26日
権利確定条件	当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」には特段の定めがないが、権利行使条件の中に権利確定条件とみなされる条件が含まれております。権利行使条件は※(1)(3)(4)(7)(8)のとおり。	同左
対象勤務期間	権利行使条件の※(7)を満たす期間	同左
権利行使期間	2021年３月30日から 2028年３月29日まで	2021年３月30日から 2028年３月29日まで

	第48回	第49回
付与対象者の区分及び人数	当社取締役      ６名	当社従業員      92名
株式の種類別の ストック・オプションの数	普通株式  78,750株	普通株式  179,125株
付与日	2019年４月22日	2019年４月22日
権利確定条件	当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」には特段の定めがないが、権利行使条件の中に権利確定条件とみなされる条件が含まれております。権利行使条件は※(1)(3)(4)(7)(8)のとおり。	同左
対象勤務期間	権利行使条件の※(7)を満たす期間	同左
権利行使期間	2022年３月30日から 2029年３月29日まで	2022年３月30日から 2029年３月29日まで

※(1) 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

(2) 権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となる。

＜第26回及び第27回新株予約権＞

(a) 2014年４月18日から2015年４月17日までは、付与された新株予約権の個数の４分の１を上限として権利を行使することができる。

(b) 2015年４月18日から2016年４月17日までは、付与された新株予約権の個数の２分の１を上限として権利を行使することができる。

(c) 2016年４月18日から2017年４月17日までは、付与された新株予約権の個数の４分の３を上限として権利を行使することができる。

(d) 2017年４月18日から2022年４月17日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。

＜第30回及び第31回新株予約権＞

(a) 2015年５月15日から2016年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の４分の１を上限として権利を行使することができる。

(b) 2016年５月15日から2017年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の２分の１を上限として権利を行使することができる。

(c) 2017年５月15日から2018年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の４分の３を上限として権利を行使することができる。

(d) 2018年５月15日から2023年５月14日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。

(3) 本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものと見なされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、権利行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

(5) 本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。

(6) 本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として

当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から６ヶ月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

(7) 本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(a) 当社または当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(c) 当社または当社の関係会社の取締役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。

(8) 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

	第17回	第19回	第20回	第21回
付与日	2009年３月18日	2009年３月18日	2010年３月31日	2010年３月31日
権利確定前
期首(株)	―	―	―	―
付与(株)	―	―	―	―
失効(株)	―	―	―	―
権利確定(株)	―	―	―	―
未確定残(株)	―	―	―	―
権利確定後
期首(株)	1,000	625	86,125	33,375
権利確定(株)	―	―	―	―
権利行使(株)	―	―	―	―
失効(株)	1,000	625	―	750
未行使残(株)	―	―	86,125	32,625

	第22回	第23回	第24回	第25回
付与日	2010年３月31日	2010年10月15日	2011年３月31日	2011年３月31日
権利確定前
期首(株)	―	―	―	―
付与(株)	―	―	―	―
失効(株)	―	―	―	―
権利確定(株)	―	―	―	―
未確定残(株)	―	―	―	―
権利確定後
期首(株)	38,250	2,500	48,000	20,875
権利確定(株)	―	―	―	―
権利行使(株)	―	―	―	―
失効(株)	―	―	―	375
未行使残(株)	38,250	2,500	48,000	20,500

	第26回	第27回	第30回	第31回
付与日	2012年５月２日	2012年５月２日	2013年５月29日	2013年５月29日
権利確定前
期首(株)	―	―	―	―
付与(株)	―	―	―	―
失効(株)	―	―	―	―
権利確定(株)	―	―	―	―
未確定残(株)	―	―	―	―
権利確定後
期首(株)	90,625	48,825	29,000	13,500
権利確定(株)	―	―	―	―
権利行使(株)	―	―	―	―
失効(株)	―	2,625	―	700
未行使残(株)	90,625	46,200	29,000	12,800

	第32回	第33回	第35回	第36回
付与日	2014年４月30日	2014年４月30日	2015年４月10日	2015年４月10日
権利確定前
期首(株)	―	―	―	―
付与(株)	―	―	―	―
失効(株)	―	―	―	―
権利確定(株)	―	―	―	―
未確定残(株)	―	―	―	―
権利確定後
期首(株)	17,250	22,025	14,050	33,750
権利確定(株)	―	―	―	―
権利行使(株)	―	1,275	―	6,875
失効(株)	―	―	―	―
未行使残(株)	17,250	20,750	14,050	26,875

	第37回	第38回	第40回	第41回
付与日	2016年４月14日	2016年４月14日	2017年４月24日	2017年４月24日
権利確定前
期首(株)	46,750	48,675	60,000	68,550
付与(株)	―	―	―	―
失効(株)	―	―	―	9,500
権利確定(株)	46,750	48,675	23,750	―
未確定残(株)	―	―	36,250	59,050
権利確定後
期首(株)	12,375	9,625	10,000	6,500
権利確定(株)	46,750	48,675	23,750	―
権利行使(株)	4,125	7,450	―	―
失効(株)	―	450	―	―
未行使残(株)	55,000	50,400	33,750	6,500

	第43回	第44回	第48回	第49回
付与日	2018年４月26日	2018年４月26日	2019年４月22日	2019年４月22日
権利確定前
期首(株)	76,250	93,575	―	―
付与(株)	―	―	78,750	179,125
失効(株)	―	15,250	5,000	24,500
権利確定(株)	33,750	―	―	―
未確定残(株)	42,500	78,325	73,750	154,625
権利確定後
期首(株)	―	7,500	―	―
権利確定(株)	33,750	―	―	―
権利行使(株)	―	―	―	―
失効(株)	―	―	―	―
未行使残(株)	33,750	7,500	―	―

②  単価情報

	第17回	第19回	第20回	第21回
付与日	2009年３月18日	2009年３月18日	2010年３月31日	2010年３月31日
権利行使価格(円) （注）１	4,676	4,676	2,340	2,340
行使時平均株価(円)	―	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	0	0	0	0

	第22回	第23回	第24回	第25回
付与日	2010年３月31日	2010年10月15日	2011年３月31日	2011年３月31日
権利行使価格(円) （注）１	2,340	2,340	2,728	2,728
行使時平均株価(円)	―	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	0	0	0	0

	第26回	第27回	第30回	第31回
付与日	2012年５月２日	2012年５月２日	2013年５月29日	2013年５月29日
権利行使価格(円) （注）１	2,220	2,220	3,196	3,196
行使時平均株価(円)	―	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円) （注）２	① 716 ② 748 ③ 780 ④ 808	① 716 ② 748 ③ 780 ④ 808	① 2,344 ② 2,408 ③ 2,468 ④ 2,524	① 2,344 ② 2,408 ③ 2,468 ④ 2,524

	第32回	第33回	第35回	第36回
付与日	2014年４月30日	2014年４月30日	2015年４月10日	2015年４月10日
権利行使価格(円)	1	1	1	1
行使時平均株価(円)	―	656	―	705
付与日における公正な評価単価(円)	916	916	1,224	1,224

	第37回	第38回	第40回	第41回
付与日	2016年４月14日	2016年４月14日	2017年４月24日	2017年４月24日
権利行使価格(円)	1	1	1	1
行使時平均株価(円)	728	674	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	1,088	1,088	812	812

	第43回	第44回	第48回	第49回
付与日	2018年４月26日	2018年４月26日	2019年４月22日	2019年４月22日
権利行使価格(円)	1	1	1	1
行使時平均株価(円)	―	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	792	792	776	776

（注）１．ストック・オプションの行使価額を下回る払込金額にて2013年12月４日には公募増資を、2013年12月25日には第三者割当増資をそれぞれ行なっております。そのため権利行使価格は、全て調整条項の適用により価格を調整して記載しております。

２．①～④は、３(1)※(2)の権利行使期間の(a)～(d)に対応しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当事業年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであり　　ます。

（１）使用した評価技法　　　ブラック・ショールズ方式

（２）主な基礎数値及び見積方法

	第48回	第49回
株価変動性（注）１	58.09％	58.09％
予想残存期間（注）２	2.9年	2.9年
予想配当（注）３	0円／株	0円／株
無リスク利子率（注）４	△0.154％	△0.154％

（注）１．2016年５月14日～2019年４月22日の株価実績に基づき算定しております。

２．新株予約権割当日から権利行使期間開始日までの期間を使用しております。

３．過去の配当実績が無いため、予想配当は０円と仮定しております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。　

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

過去の退職率の実績に基づき、権利不確定による失効数を見積もっております。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2018年12月31日)		当事業年度 (2019年12月31日)
繰延税金資産
一括償却資産償却超過額	2,631	千円	3,404	千円
繰延資産償却超過額	799,994		669,030
研究開発費否認	1,286,703		2,033,400
未払金否認	1,755		4,385
退職給付引当金否認	392		495
未払事業税否認	28,516		27,509
資産除去債務否認	1,188		1,458
株式報酬費用否認	130,759		162,750
たな卸資産評価損否認	37,438		―
繰越欠損金（注）	3,487,365		4,063,034
繰延税金資産小計	5,776,745		6,965,465
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△3,487,365		△4,063,034
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△2,289,379		△2,902,431
評価性引当額小計	△5,776,745		△6,965,465
繰延税金資産合計	―		―

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当事業年度（2019年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	200,418	166,958	718,526	150,508	229,366	2,597,256	4,063,034
評価性引当額	△200,418	△166,958	△718,526	△150,508	△229,366	△2,597,256	△4,063,034
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)

当社は、賃貸事務所の不動産賃貸契約に基づく、退去時の原状回復に係る債務等を有しておりますが、当該契約に伴う敷金及び保証金が資産に計上されていることから、資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。　###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)及び当事業年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

当社の事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称	売上高	関連するセグメント名
エーザイ株式会社	3,648,493千円	医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務

当事業年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称	売上高	関連するセグメント名
エーザイ株式会社	2,831,272千円	医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】

前事業年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)及び当事業年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る）等

前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	吉田　文紀	―	―	当社代表取締役 社長兼CEO	(被所有) 直接 4.18	―	ストックオプションの権利行使	87,526  (331千株)	―	―

(注)  2014年4月15日及び2015年3月26日開催の取締役会決議に基づき付与された、新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。

当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

前事業年度 (自　2018年１月１日 至　2018年12月31日)		当事業年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)
１株当たり純資産額	212円23銭	１株当たり純資産額	143円07銭
１株当たり当期純損失金額(△)	△165円54銭	１株当たり当期純損失金額(△)	△189円03銭

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．当社は、2019年７月１日付けで普通株式４株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。前事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)	当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
当期純損失(△)(千円)	△2,752,533	△4,376,258
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る当期純損失(△)(千円)	△2,752,533	△4,376,258
期中平均株式数(株)	16,627,779	23,150,655
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	旧商法第280条ノ20、第280条ノ21及び会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権24種類(新株予約権の数33,758,300株)。	旧商法第280条ノ20、第280条ノ21及び会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権23種類(新株予約権の数2,791,950株)。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)	4,901,799	4,400,116
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	529,897	620,913
(うち新株予約権(千円))	(529,897)	(620,913)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	4,371,902	3,779,202
１株当たり純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数(株)	20,599,713	26,415,088

１．第50回及び第51回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行

当社は、2020年２月27日開催の取締役会において、第50回及び第51回新株予約権の発行を決議し、2020年３月16日に払い込みが完了しております。なお、その詳細は下記のとおりであります。

割当日	2020年３月16日
新株予約権の総数	10,000,000個
第50回新株予約権：7,000,000 個   第51回新株予約権：3,000,000 個
発行価額	総額10,540,000円 　第50回新株予約権１個当たり1.06円 　第51回新株予約権１個当たり1.04円
当該発行による潜在株式数	10,000,000 株(新株予約権１個につき１株)
資金調達の額	5,450,540,000円(注)
行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額：547円 本新株予約権の行使価額は、2020年３月17日に初回の修正がされ、以後５取引日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下「取引日」という。)をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して５取引日目の日の翌取引日(以下「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連続取引日(以下「価格算定期間」という。)の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の94％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が発行要項第10項に記載の下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。 また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てる。
行使期間	2020年３月17日から2023年３月17日
資金使途	(1)導入済パイプラインの開発 (2)自社販売体制の構築 (3)長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス導入やM&A等の投資

(注)本新株予約権の行使に際しての払込金額の総額は、対象となる新株予約権全てが当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。

２．当社取締役に対するストックオプション（新株予約権）の発行について

当社は、2020年３月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役５名に対して、5,000個を上限とするストックオプション目的の新株予約権の発行(割当日：2020年４月24日）を決議しました。

なお、詳細につきましては「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

３．当社従業員に対するストックオプション（新株予約権）の発行について

当社は、2020年３月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員119名に対して、15,500個を上限とするストックオプション目的の新株予約権の発行(割当日：2020年４月24日）を決議しました。

なお、詳細につきましては「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 0105410_honbun_7096300103201.htm

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首 残高 (千円)	当期 増加額 (千円)	当期 減少額 (千円)	当期末 残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は 償却累計額 (千円)	当期 償却額 (千円)	差引 当期末残高 (千円)
有形固定資産
建物	46,198	1,288	－	47,486	12,751	3,324	34,734
工具、器具及び備品	59,541	6,699	－	66,241	46,998	7,637	19,242
建設仮勘定	－	21,513	－	21,513	－	－	21,513
有形固定資産計	105,740	29,501	－	135,241	59,750	10,961	75,491
無形固定資産
ソフトウエア	131,385	71,151	－	202,536	107,562	27,123	94,974
ソフトウエア仮勘定	20,430	125,120	－	145,551	－	－	145,551
無形固定資産計	151,815	196,272	－	348,087	107,562	27,123	240,525
長期前払費用	1,225	－	1,225	－	－	－	－

(注) １．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。

２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物の増加	事務所用設備の取得によるもの	1,288	千円
工具、器具及び備品の増加	ネットワーク機器の取得によるもの	6,699	千円
建設仮勘定の増加	ネットワーク機器の取得によるもの	21,513	千円
ソフトウェアの増加	業務用ソフトウェアの取得によるもの	71,151	千円
ソフトウェア仮勘定の増加	業務用ソフトウェアの取得によるもの	125,120	千円

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】

該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	90
預金
普通預金	2,550,256
定期預金	1,350,692
別段預金	9,790
小計	3,910,739
合計	3,910,830

②  売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
エーザイ株式会社	542,535
InnoPharmax	6,739
合計	549,275

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

(千円)

(Ａ)

当期発生高

(千円)

(Ｂ)

当期回収高

(千円)

(Ｃ)

当期末残高

(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

	(Ａ)＋(Ｄ)
	２
	(Ｂ)
	365

411,720

3,043,719

2,906,164

549,275

84.10

57.62

(注) 当期発生高には消費税等が含まれております。

③　商品及び製品

品目	金額(千円)
商品
医薬品	－
合計	－

④　原材料及び貯蔵品

区分	金額(千円)
貯蔵品
クオカード	336
収入印紙	191
レターパック	74
切手	38
合計	640

⑤　買掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
アステラス・ドイッチラント ＧｍｂＨ社	120,913
合計	120,913

⑥　未払金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
エーザイ株式会社	146,354
アステラス・ドイッチラント ＧｍｂＨ社	95,080
株式会社CACクロア	42,688
サイニクス	35,486
Veeva Japan	18,019
その他	301,854
合計	639,482

当事業年度における四半期情報等

(累計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高(千円)	1,611,458	2,004,976	2,008,048	2,837,753
税引前四半期(当期)純損失 金額(△)(千円)	△616,009	△2,068,029	△3,637,706	△4,372,458
四半期(当期)純損失金額(△) (千円)	△616,959	△2,069,929	△3,640,556	△4,376,258
１株当たり四半期(当期)純 損失金額(△)(円)	△29.92	△95.58	△161.33	△189.03

(会計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失 金額(△)(円)	△29.92	△55.78	△64.49	△29.56

(注)  当社は、2019年７月１日付けで普通株式４株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純損失金額を算定しております。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	１月１日から12月31日
定時株主総会	事業年度終了後３ヶ月以内
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日 12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社  証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告としております。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載URL https://www.symbiopharma.com/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)  当社定款の定めにより、単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 単元未満株式の売渡請求をする権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第14期)  (自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)  2019年３月28日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年３月28日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

①第15期第１四半期  (自  2019年１月１日  至  2019年３月31日)  2019年５月15日関東財務局長に提出

②第15期第２四半期  (自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)  2019年８月８日関東財務局長に提出

③第15期第３四半期  (自  2019年７月１日  至  2019年９月30日)  2019年11月11日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(新株予約権証券の発行)に基づく臨時報告書

2019年３月28日関東財務局長に提出

②企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく

臨時報告書

2019年３月29日関東財務局長に提出

③企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)に基づく臨時報告書

2019年６月28日関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書の訂正報告書

訂正報告書(上記(4)①臨時報告書の訂正報告書)　2019年４月22日関東財務局長に提出

(6) 参照方式による有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による新株予約権発行　2020年２月27日関東財務局長に提出

(7) 参照方式による有価証券届出書の訂正報告書

訂正届出書(上記(6)参照方式による有価証券届出書の訂正届出書)　2020年２月28日関東財務局長に提出 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。