Quarterly Report • May 11, 2016
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年５月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第12期第１四半期(自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日) |
| 【会社名】 | シンバイオ製薬株式会社 |
| 【英訳名】 | SymBio Pharmaceuticals Limited |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼CEO 吉田 文紀 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5472)1125 |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部長 丸山 哲也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5472)1125 |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部長 丸山 哲也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E2468245820シンバイオ製薬株式会社SymBio Pharmaceuticals Limited企業内容等の開示に関する内閣府令第四号の三様式Japan GAAPfalsecte2016-01-012016-03-31Q12016-12-312015-01-012015-03-312015-12-311falsefalsefalseE24682-0002016-05-11E24682-0002015-01-012015-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE24682-0002015-01-012015-12-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE24682-0002016-01-012016-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE24682-0002015-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE24682-0002015-12-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE24682-0002016-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE24682-0002016-01-012016-03-31iso4217:JPYxbrli:sharesiso4217:JPYxbrli:sharesxbrli:pure
0101010_honbun_7096346502804.htm
| 回次 | 第11期 第１四半期 累計期間 |
第12期 第１四半期 累計期間 |
第11期 |
| 会計期間 | 自平成27年１月１日 至平成27年３月31日 |
自平成28年１月１日 至平成28年３月31日 |
自平成27年１月１日 至平成27年12月31日 |
| 売上高(千円) | 408,221 | 193,183 | 1,933,241 |
| 経常損失(△)(千円) | △418,875 | △655,445 | △2,630,386 |
| 四半期(当期)純損失(△)(千円) | △420,496 | △652,631 | △2,632,095 |
| 持分法を適用した場合の投資利益(千円) | － | － | － |
| 資本金(千円) | 8,330,775 | 8,330,775 | 8,330,775 |
| 発行済株式総数(株) | 32,390,923 | 32,390,923 | 32,390,923 |
| 純資産額(千円) | 6,566,373 | 3,804,950 | 4,431,811 |
| 総資産額(千円) | 7,017,314 | 4,438,199 | 4,984,289 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△)(円) | △12.98 | △20.15 | △81.26 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額(円) | － | － | － |
| １株当たり配当額(円) | － | － | － |
| 自己資本比率(％) | 90.4 | 78.4 | 82.9 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
当第１四半期累計期間における当社事業の進捗状況は以下のとおりです。
① 国内
[抗がん剤 SyB L-0501（一般名：ベンダムスチン塩酸塩、商品名：トレアキシン®）]
トレアキシン® については、再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫を適応症として、業務提携先のエーザイ株式会社（以下「エーザイ」という）を通じ国内販売を行っており、当社からエーザイへの製品売上は、概ね計画通りに推移しました。
本剤については、新しい治療を必要としている患者様や製品価値の最大化のために、３つの適応症の追加に取り組んでいます。
初回治療の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫については、平成27年12月に医薬品医療機器総合機構（PMDA）に対し国内における製造販売承認申請を行っています。欧州において、アステラス・ファーマ社（本社：ドイツ）より、平成28年１月に承認申請を取り下げた旨の通知を受領しましたが、当社は引き続き、医薬品医療機器総合機構（PMDA）と相談のうえ、国内における承認手続きを進めています。
慢性リンパ性白血病についても、平成27年12月に国内製造販売承認申請を行っており、早期の承認取得に向け引き続き承認審査が進行中です。なお、本剤は平成24年６月に、慢性リンパ性白血病を対象とするオーファンドラッグ（希少疾病医薬品）の指定を受け、さらに「医療上の必要性の高い未承認薬・適応外薬検討会議」からの開発要請も受けています。
再発・難治性の中高悪性度非ホジキンリンパ腫については、引き続き適応症追加へ向けた検討を進めています。
[抗がん剤 SyB L-1101（注射剤）/ SyB C-1101（経口剤）（一般名：rigosertib＜リゴサチブ＞）]
リゴサチブ（注射剤）については、本剤の導入元であるオンコノバ・セラピューティクス社（本社：米国ペンシルバニア州）が実施している国際共同第Ⅲ相試験の日本における臨床開発を、当社が担当しており、国内では平成27年12月に試験が開始されています。本国際共同第Ⅲ相試験は、現在の標準治療である低メチル化剤による治療において効果が得られない（HMA不応）または治療後に再発した高リスク骨髄異形成症候群（MDS）患者を対象とし、全世界から10ヶ国以上が参加して実施されています。当社は、症例登録に向けての手続きを進めています。
リゴサチブ（経口剤）については、高リスクMDSを目標効能とした国内第Ⅰ相臨床試験（アザシチジン(注)との併用試験）を、平成27年12月に開始しており、症例登録に向けての手続きを進めています。当社は、本併用試験を早期に終了させ、その後はオンコノバ社が実施を計画している国際共同試験への参加を検討しています。
(注)アザシチジン（ビダーザ®：販売元 日本新薬株式会社）：高リスクMDSに対する海外第Ⅲ相臨床試験にて初めて生存期間の延長が認められた薬剤で、本邦においては平成23年に承認されており、現在、造血幹細胞移植が難しいMDS患者に対する第１選択薬として使用されている。
[自己疼痛管理用医薬品 SyB P-1501]
当社は、平成27年10月に、ザ・メディシンズ・カンパニー社（本社：米国ニュージャージー州、契約の相手先は同社完全子会社であるインクライン・セラピューティクス社）との間で、手術後の自己疼痛管理用医薬品 SyB P-1501の開発・商業化に関するライセンス契約を締結し、日本における独占的開発権・販売権を取得しており、引き続き国内第Ⅲ相臨床試験開始に向けての準備を進めています。
[新規開発候補品]
当社は、今後新規開発候補品の中長期的な視点に立ち当社の成長性を確保し、かつ持続性と収益性を兼ね備えた製薬企業へ転換するために、積極的に新規開発候補品のグローバル権利取得に向け、有望な新薬開発候補品の探索・評価を継続して行っています。
② 海外
SyB L-0501については、韓国、台湾、シンガポールにおいても販売されております。各国の販売提携先への出荷計画が第２四半期以降に計画されているため、当第１四半期累計期間における海外製品売上はありませんでした。
③ 経営成績
以上の結果、当第１四半期累計期間の売上高は、SyB L-0501の国内向けの製品販売により、193,183千円となりました。トレアキシン®の国内売上高が、エーザイへの出荷計画が第２四半期以降に集中していること、及び海外製品売上が第２四半期以降に計画されていることにより、売上高全体では前年同期比52.7％の減少となりました。
一方、販売費及び一般管理費は、リゴサチブ（注射剤）の国際共同第Ⅲ相試験の日本における臨床試験費用、リゴサチブ（経口剤）の国内第Ⅰ相臨床試験（アザシチジンとの併用試験）費用、SyB P-1501の国内第Ⅲ相臨床試験の準備に関する費用が発生したこと等により研究開発費223,560千円（前年同期比8.4％増）を計上したことから、合計で574,911千円（前年同期比27.0％増）となりました。
これらの結果、当期の営業損失は518,404千円（前年同期は営業損失332,295千円）となりました。また、為替差損を主とする営業外費用138,890千円を計上したこと等により、経常損失は655,445千円（前年同期は経常損失418,875千円）、四半期純損失は652,631千円（前年同期は四半期純損失420,496千円）となりました。
なお、当社の事業は医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。
④ 財政状態
当第１四半期会計期間末における総資産は、商品及び製品が307,441千円増加した一方、現金及び預金が573,609千円、売掛金が300,742千円、立替金が16,769千円、それぞれ減少したこと等により、前事業年度末に比べ546,089千円減少し、4,438,199千円となりました。
負債の部については、買掛金が117,907千円増加したことを主な要因として、前事業年度末に比べ80,771千円増加し、633,248千円となりました。
純資産の部については、四半期純損失652,631千円の計上を主な要因として、前事業年度末に比べ626,860千円減少し3,804,950千円となりました。
この結果、自己資本比率は78.4％と前事業年度末に比べ4.5ポイント減少しました。
当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
当第１四半期累計期間における研究開発費の総額は、223,560千円であります。
なお、当第１四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 56,000,000 |
| 計 | 56,000,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成28年３月31日) |
提出日現在発行数(株) (平成28年５月11日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 32,390,923 | 34,445,523 | 東京証券取引所 JASDAQ(グロース) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は、100株であります。 |
| 計 | 32,390,923 | 34,445,523 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成28年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使（転換社債型新株予約権付社債の権利行使を含む。）により発行された株式数は、含まれておりません。 #### (2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成28年３月31日 | ― | 32,390,923 | ― | 8,330,775 | ― | 8,300,775 |
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
| 平成28年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 32,387,500 |
323,875 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は、100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 3,423 | ― | １単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 32,390,923 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 323,875 | ― |
(注) 自己株式75株は、「単元未満株式」に含めて記載しております。 ##### ② 【自己株式等】
| 平成28年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(平成28年１月１日から平成28年３月31日まで)及び第１四半期累計期間(平成28年１月１日から平成28年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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１ 【四半期財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成27年12月31日) |
当第１四半期会計期間 (平成28年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,261,438 | 3,687,828 | |||||||||
| 売掛金 | 300,742 | － | |||||||||
| 商品及び製品 | 133,029 | 440,471 | |||||||||
| 前払費用 | 38,591 | 39,836 | |||||||||
| 立替金 | 79,639 | 62,869 | |||||||||
| その他 | 13,337 | 57,182 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,826,778 | 4,288,189 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 22,208 | 21,690 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 30,747 | 29,047 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 52,956 | 50,738 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 50,506 | 45,527 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 900 | 900 | |||||||||
| リース資産 | 594 | 432 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 52,001 | 46,859 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期前払費用 | 1,227 | 1,065 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 51,326 | 51,346 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 52,553 | 52,411 | |||||||||
| 固定資産合計 | 157,510 | 150,010 | |||||||||
| 資産合計 | 4,984,289 | 4,438,199 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 319,866 | 437,774 | |||||||||
| 未払金 | 183,690 | 149,297 | |||||||||
| 未払法人税等 | 14,183 | 11,864 | |||||||||
| 為替予約 | 14,999 | 18,710 | |||||||||
| その他 | 18,200 | 14,318 | |||||||||
| 流動負債合計 | 550,940 | 631,964 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付引当金 | 1,537 | 1,284 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,537 | 1,284 | |||||||||
| 負債合計 | 552,477 | 633,248 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成27年12月31日) |
当第１四半期会計期間 (平成28年３月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 8,330,775 | 8,330,775 | |||||||||
| 資本剰余金 | 8,300,775 | 8,300,775 | |||||||||
| 利益剰余金 | △12,499,609 | △13,152,240 | |||||||||
| 自己株式 | △17 | △17 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,131,924 | 3,479,292 | |||||||||
| 新株予約権 | 299,887 | 325,658 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,431,811 | 3,804,950 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,984,289 | 4,438,199 |
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(2) 【四半期損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期累計期間 (自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日) |
当第１四半期累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 408,221 | 193,183 | |||||||||
| 売上原価 | 287,805 | 136,676 | |||||||||
| 売上総利益 | 120,416 | 56,506 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 452,711 | 574,911 | |||||||||
| 営業損失（△） | △332,295 | △518,404 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3,967 | 1,849 | |||||||||
| 有価証券利息 | 895 | － | |||||||||
| その他 | 18 | － | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,880 | 1,849 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4 | 1 | |||||||||
| 支払手数料 | 2,213 | 2,243 | |||||||||
| 株式交付費 | 160 | － | |||||||||
| 為替差損 | 88,501 | 136,644 | |||||||||
| その他 | 581 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 91,460 | 138,890 | |||||||||
| 経常損失（△） | △418,875 | △655,445 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 366 | 4,903 | |||||||||
| 特別利益合計 | 366 | 4,903 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 1,037 | 1,139 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,037 | 1,139 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △419,546 | △651,681 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 950 | |||||||||
| 法人税等合計 | 950 | 950 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △420,496 | △652,631 |
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当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間 (自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日) |
当第１四半期累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 減価償却費 | 4,205千円 | 6,417千円 |
Ⅰ 前第１四半期累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。 ２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。 ２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期累計期間(自平成27年１月１日 至平成27年３月31日)
当社の事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第１四半期累計期間(自平成28年１月１日 至平成28年３月31日)
当社の事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間 (自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日) |
当第１四半期累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| １株当たり四半期純損失金額 | 12円98銭 | 20円15銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純損失金額(千円) | 420,496 | 652,631 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失金額(千円) | 420,496 | 652,631 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 32,390,848 | 32,390,848 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
１.第37回新株予約権（ストックオプション）の発行について
当社は、平成28年３月30日開催の取締役会決議に基づき、当社の取締役６名に対して下記の通りストックオプションとしての新株予約権を発行し、平成28年４月14日に割り当てられました。
| 新株予約権の数 | 2,365個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 普通株式 236,500株 |
| 新株予約権の発行価額及び発行価額の総額 | 発行価額 27,200円 発行価額の総額 64,328,000円 |
| 新株予約権の払込金額 | １株当たりの払込金額 272円 なお、新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。 |
| 新株予約権の行使価額 | １株当たりの行使価額 １円 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成31年３月31日から 平成38年３月30日まで |
| 新株予約権の行使条件 | (1)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、または従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社を任期満了により退任した場合、または定年により退職した場合、または円満に退任または退職したものと取締役会が認めた場合はこの限りではない。 (2)その他の条件については、当社と取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額のうちの資本組入額 | 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 |
２.第38回新株予約権（ストックオプション）の発行について
当社は、平成28年３月30日開催の取締役会決議に基づき、当社の従業員73名に対して下記の通りストックオプションとしての新株予約権を発行し、平成28年４月14日に割り当てられました。
| 新株予約権の数 | 3,950個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 普通株式 395,000株 |
| 新株予約権の発行価額及び発行価額の総額 | 発行価額 27,200円 発行価額の総額 107,440,000円 |
| 新株予約権の払込金額 | １株当たりの払込金額 272円 なお、新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。 |
| 新株予約権の行使価額 | １株当たりの行使価額 １円 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成31年３月31日から 平成38年３月30日まで |
| 新株予約権の行使条件 | (1)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、または従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社を任期満了により退任した場合、または定年により退職した場合、または円満に退任または退職したものと取締役会が認めた場合はこの限りではない。 (2)その他の条件については、当社と取締役との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額のうちの資本組入額 | 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 |
３.第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第39回新株予約権の発行
当社は、平成28年４月６日開催の取締役会において、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第39回新株予約権の発行を決議し、平成28年４月22日に払い込みが完了しております。なお、その詳細は下記のとおりであります。
（1）第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 新株予約権の数 | 40個 |
| 発行価額 | 各本社債の発行価額は75百万円（額面100円につき金100円） 本転換社債型新株予約権の発行価額は無償 |
| 発行価額の総額 | 30億円 |
| 当該発行による潜在株式数 | 14,218,009株 |
| 転換価額 | 211円 |
| 募集又は割当方法 （割当先） |
第三者割当の方法により、次の者に割り当てる。 ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合 業務執行組合員：株式会社ウィズ・パートナーズ |
| 利率 | 本社債には利息を付さない。 |
| 償還期限 | 平成31年４月22日 |
| 担保 | 本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 資金使途 | (1)新薬候補品保有企業の買収及び買収後の新薬候補品の開発に係る費用 (2)新薬候補品の権利取得及び権利取得後の新薬候補品の開発に係る費用 (3)SyB P-1501及びSyB C-1101の高リスク骨髄異形成症候群（MDS）（アザシチジンとの併用）の開発に係る費用 |
| その他 | 当社の行使指示 割当予定先は、自由に本転換社債型新株予約権の行使を行うことができるが、 (1)当社は、払込期日以降、本転換社債型新株予約権の行使可能期間の最終営業日から２営業日前までの期間いつでも、割当予定先に対して、行使請求日以前に、(i)当社がその事業（研究開発、使用許諾、販売、仕入、製造を含み、これらに限定されない。）に関する拘束力のある業務提携契約書又はこれと同等の内容の書面（秘密保持契約、又はこれに類似するものは除く。）(以下、「業務提携契約等」)を株式会社ウィズ・パートナーズが事前に同意した第三者との間で締結した場合であって、かつ、(ii)業務提携契約等上の義務として当社が行う事業に関し、当社が10億円以上の資金を必要とする場合に限り、本転換社債型新株予約権の行使を書面による通知をもって指示することができる。割当予定先は、かかる指示のあった日から２営業日以内に行使を行う。但し、本(1)に基づき当社が行使を指示することのできる本転換社債型新株予約権の個数は、累積で13個(元本総額9.75億円、新株予約権の目的となる株式4,620,853株。)を上限とする。（本(2)の規定に基づいて行使指示できる本転換社債型新株予約権の個数は、本(1)の規定に基づいて行使指示できる本転換社債型新株予約権の個数の上限に含まない。） なお、当社が割当予定先に対して、本(2)に基づく本転換社債型新株予約権の行使の指示により行使を請求した日から５営業日以内、割当予定先が本転換社債型新株予約権又は第39回新株予約権の行使を請求した日から５営業日以内及び割当予定先又は株式会社ウィズ・パートナーズが当社の未公表のインサイダー情報を持っている期間は、本転換社債型新株予約権の行使の指示をできないものとする。 (2)当社は平成30年４月22日以降、本転換社債型新株予約権の行使可能期間の最終営業日から２営業日前までの期間いつでも、次の場合には当社から割当予定先に対して、本転換社債型新株予約権の行使を指示することができる。割当予定先は、かかる指示のあった日（以下、「行使指示日」）から２営業日以内に行使を行う。 ①行使指示日を含めた10連続取引日（終値のない日が当該期間内にあった場合には、当該日を除いた10取引日。以下同じ。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」）における当社普通株式の終値が転換価額の150％を超過した場合、割当予定先に対して、累計（本(1)に規定する本転換社債型新株予約権を除く）で本転換社債型新株予約権の10個（元本総額7.5億円、新株予約権の目的となる株式3,554,502株分）を上限として本転換社債型新株予約権の行使を指示することができる。 ②行使指示日を含めた10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値が転換価額の200％を超過した場合、割当予定先に対して、前記に従う本転換社債型新株予約権の行使を含め、累計（本(1)に規定する本転換社債型新株予約権を除く）で本転換社債型新株予約権の20個（元本総額15億円、新株予約権の目的となる株式7,109,004株分）を上限として本転換社債型新株予約権の行使を指示することができる。 ただし、いずれの場合においても当該行使指示日において行使を指示できる本転換社債型新株予約権は、当該期間の１日平均出来高の20％を上限とする。 なお、当社が割当予定先に対して、本(1)に基づく本転換社債型新株予約権の行使の指示により行使を請求した日から５営業日以内、割当予定先が本転換社債型新株予約権又は本新株予約権の行使を請求した日から５営業日以内及び割当予定先又は株式会社ウィズ・パートナーズが当社の未公表のインサイダー情報を持っている期間は、本転換社債型新株予約権の行使の指示をできないものとする。 割当予定先による償還請求 割当予定先は、以下①乃至⑤のいずれかの場合に限り、払込期日以降、平成30年４月22日まで（当日を含みます。）の間は、償還すべき日の15営業日前までに当社に対して書面をもって通知することにより、割当予定先が保有する本社債の全部又は一部を額面金額に110.0％の割合を乗じた金額で繰上償還することを請求することができる。なお、平成30年４月23日以後、本項は適用されないものとする。 ① 当社の組織再編行為 ② 当社の事業の全部若しくは重要な一部の譲渡 ③ 当社の解散又は破産、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他の倒産手続開始の申立て ④ 当社の普通株式の上場廃止又はその決定 ⑤ 当社による本投資契約の重大な違反があった場合、又は軽微な違反について株式会社ウィズ・パートナーズから是正を求める通告があり、２週間以内に違反状態が改善されない場合 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。 |
（2）第39回新株予約権
| 新株予約権の数 | 104個（新株予約権１個につき43,000株） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 普通株式 4,472,000株 |
| 新株予約権の発行価額及び発行価額の総額 | 発行価額 94,000円 発行価額の総額 9,776,000円 |
| 新株予約権の行使価額 | １株当たりの行使価額 211円 |
| 募集又は割当方法 （割当先） |
第三者割当の方法により、次の者に割り当てる。 ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合 業務執行組合員：株式会社ウィズ・パートナーズ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年４月23日から 平成33年４月22日まで |
| 新株予約権の行使条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額のうちの資本組入額 | 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 |
| 資金使途 | (1)新薬候補品保有企業の買収及び買収後の新薬候補品の開発に係る費用 (2)新薬候補品の権利取得及び権利取得後の新薬候補品の開発に係る費用 (3)SyB P-1501及びSyB C-1101の高リスク骨髄異形成症候群（MDS）（アザシチジンとの併用）の開発に係る費用 |
４．新株予約権の権利行使による新株発行
当社は、平成28年４月１日から平成28年５月11日までの間に、第34回新株予約権の一部について、権利行使に基づく新株発行をいたしました。当該新株予約権の権利行使の概要は、以下のとおりであります。
| 発行された株式の種類及び株式の数 | 普通株式 2,054,600株 |
| 発行総額 | 685,044千円 |
| 発行総額のうち資本金へ組み入れた額 | 342,522千円 |
５．新株予約権付社債に係る新株予約権の権利行使による新株発行
当社が、平成28年４月に発行した第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（重要な後発事象 ３．（1）参照）の一部について、平成28年５月11日に、権利行使による新株への転換が行われました。当該新株予約権の権利行使の概要は、以下のとおりであります。
| 発行された株式の種類及び株式の数 | 普通株式 2,843,601株 |
| 発行総額 | 600,000千円 |
| 転換社債型新株予約権付社債の減少額 | 600,000千円 |
| 発行総額のうち資本金へ組み入れた額 | 300,000千円 |
該当事項はありません。
0201010_honbun_7096346502804.htm
該当事項はありません。
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