SymBio Pharmaceuticals Limited

Annual Report • Mar 25, 2025

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月25日
【事業年度】	第20期  (自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)
【会社名】	シンバイオ製薬株式会社
【英訳名】	SymBio Pharmaceuticals Limited
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼CEO    吉田  文紀
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
【電話番号】	03(5472)1125
【事務連絡者氏名】	財務経理部長  　野村　豊
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
【電話番号】	03(5472)1125
【事務連絡者氏名】	財務経理部長  　野村　豊
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E24682 45820 シンバイオ製薬株式会社 SymBio Pharmaceuticals Limited 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E24682-000 2025-03-25 E24682-000 2025-03-25 jpcrp030000-asr_E24682-000:BruceDavidChesonMember E24682-000 2025-03-25 jpcrp030000-asr_E24682-000:EbinumaEijiMember E24682-000 2025-03-25 jpcrp030000-asr_E24682-000:ImabeppuToshioMember E24682-000 2025-03-25 jpcrp030000-asr_E24682-000:LalphSmallingMember E24682-000 2025-03-25 jpcrp030000-asr_E24682-000:MatsumotoShigetoshiMember E24682-000 2025-03-25 jpcrp030000-asr_E24682-000:MostynGeorgeMember E24682-000 2025-03-25 jpcrp030000-asr_E24682-000:ShimomuraKoichiMember E24682-000 2025-03-25 jpcrp030000-asr_E24682-000:TamouYasuhiroMember E24682-000 2025-03-25 jpcrp030000-asr_E24682-000:WatanabeKiyoshiMember E24682-000 2025-03-25 jpcrp030000-asr_E24682-000:YoshidaFuminoriMember E24682-000 2025-03-25 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E24682-000 2025-03-25 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	(千円)	－	－	10,008,338	5,589,708	2,452,912
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	－	－	1,999,878	△736,130	△3,689,435
親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	(千円)	－	－	1,179,238	△1,962,817	△3,833,480
包括利益	(千円)	－	－	1,179,437	△1,956,588	△3,819,600
純資産額	(千円)	－	－	8,506,092	7,209,909	4,197,560
総資産額	(千円)	－	－	10,433,347	8,170,243	4,968,333
１株当たり純資産額	(円)	－	－	204.83	164.32	84.66
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	(円)	－	－	30.20	△49.19	△85.00
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	29.77	－	－
自己資本比率	(％)	－	－	77.6	84.9	78.1
自己資本利益率	(％)	－	－	14.6	－	－
株価収益率	(倍)	－	－	21.3	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	1,614,241	△194,685	△3,416,518
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	△47,127	△376,696	△3,955
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	627,985	680,160	708,472
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	－	－	6,282,554	6,517,007	3,963,580
従業員数	(人)	－	－	122	109	108
(ほか、平均臨時雇用人員)	(－)	(－)	(30)	(20)	(15)

(注) １．第18期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期から適用しており第18期、第19期、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第19期及び第20期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第19期及び第20期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	(千円)	2,987,051	8,256,924	10,008,338	5,589,708	2,452,912
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△4,615,903	1,001,133	2,001,204	△773,822	△3,802,316
当期純利益又は 当期純損失(△)	(千円)	△4,090,216	2,032,203	1,186,022	△1,986,723	△3,923,638
持分法を適用した場合の 投資損益	(千円)	－	－	－	－	－
資本金	(千円)	17,044,943	17,157,628	17,548,459	17,952,692	18,336,841
発行済株式総数	(株)	38,202,956	38,457,206	39,603,606	42,278,081	45,928,856
純資産額	(千円)	4,657,318	6,745,672	8,511,025	7,197,165	4,080,779
総資産額	(千円)	6,274,707	8,452,997	10,410,354	8,177,010	4,719,369
１株当たり純資産額	(円)	105.76	162.26	204.95	164.02	82.12
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－	－	－	－	－
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)	(円)	△124.13	53.04	30.37	△49.79	△87.00
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	52.32	29.95	－	－
自己資本比率	(％)	64.3	73.7	77.8	84.6	79.7
自己資本利益率	(％)	－	39.6	16.6	－	－
株価収益率	(倍)	－	21.6	21.2	－	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△4,122,483	140,042	－	－	－
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△160,309	△70,849	－	－	－
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	4,222,090	△71,922	－	－	－
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	3,848,626	3,860,106	－	－	－
従業員数 (ほか、平均臨時雇用人員)	(人)	127	141	118	103	101
(41)	(45)	(28)	(20)	(15)
株主総利回り	(％)	62.4	188.6	105.9	40.7	32.8
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(107.4)	(121.1)	(118.1)	(151.5)	(182.5)
最高株価	(円)	653	2,566	1,290	681	475
最低株価	(円)	243	372	606	223	146

(注) １．第16期、第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第16期、第19期及び第20期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第16期、第19期及び第20期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．最高・最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所(グロース市場)におけるものであり、それ以前は東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。

５．第18期より連結財務諸表を作成しているため、第18期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており第18期、第19期及び第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【沿革】

年月	概要
2005年３月	東京都港区において当社設立。
2005年12月	アステラス・ファーマ GmbH社(現  アステラス・ドイッチラント  GmbH社)と抗がん剤 SyB L-0501の日本における独占的開発権及び独占的販売権の供与を受けるライセンス契約を締結。
2006年８月	SyB L-0501の第Ⅰ相臨床試験(再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫の患者を対象)を開始。
2007年３月	アステラス・ドイッチラント GmbH社とSyB L-0501の中国、韓国、台湾及びシンガポールにおける独占的開発権及び独占的販売権の供与を受けるライセンス契約を締結。
2007年９月	SyB L-0501の第Ⅰ相臨床試験(再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫の患者を対象)を終了。
2007年12月	SyB L-0501の第Ⅱ相臨床試験(再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫の患者を対象)を開始。
2008年３月	イノファーマックス社とSyB L-0501の台湾における独占的開発権及び独占的販売権を供与するライセンス契約を締結。
2008年８月	エーザイ株式会社とSyB L-0501の日本における共同開発権及び独占的販売権を供与するライセンス契約を締結。
2008年10月	SyB L-0501の第Ⅰ相臨床試験(再発・難治性の中高悪性度非ホジキンリンパ腫の患者を対象)を開始。
2009年３月	セファロン社とSyB L-0501の中国における独占的開発権及び独占的販売権を供与するライセンス契約を締結。
2009年３月	SyB L-0501の第Ⅱ相臨床試験(再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫の患者を対象)を終了。
2009年５月	エーザイ株式会社とSyB L-0501の韓国及びシンガポールにおける独占的開発権及び独占的販売権を供与するライセンス契約を締結。
2009年10月	SyB L-0501を、再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫を予定適応症として、優先審査対象品目として国内製造販売承認を申請。
2010年３月	SyB L-0501の第Ⅱ相臨床試験(再発・難治性の中高悪性度非ホジキンリンパ腫の患者を対象)を開始。
2010年10月	再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫を適応症として、抗悪性腫瘍剤「トレアキシン®(開発コード：SyB L-0501 、一般名：ベンダムスチン塩酸塩)」の国内製造販売承認を取得。
2010年12月	抗悪性腫瘍剤「トレアキシン®(開発コード：SyB L-0501 、一般名：ベンダムスチン塩酸塩)」を、再発・難治性の低悪性度B細胞性非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫を適応症として提携先のエーザイ株式会社を通じて国内販売を開始。
2011年７月	オンコノバ・セラピューティクス社と抗がん剤 SyB L-1101(注射剤) / C-1101(経口剤)の日本及び韓国における独占的開発権及び独占的販売権の供与を受けるライセンス契約を締結。
2011年10月	大阪証券取引所JASDAQ(グロース)(現　東京証券取引所(グロース))に株式を上場。
2011年11月	SyB L-0501の第Ⅱ相臨床試験(未治療（初回治療）の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫の患者を対象)を開始。
2011年12月	SyB L-0501の第Ⅱ相臨床試験(再発・難治性の多発性骨髄腫の患者を対象)を開始。
2012年６月	SyB L-1101の第Ⅰ相臨床試験(再発・難治性の骨髄異形成症候群(MDS)の患者を対象)を開始。
2013年３月	SyB C-1101の第Ⅰ相臨床試験(初回治療の骨髄異形成症候群(MDS)の患者を対象)を開始。
2013年５月	SyB L-0501の第Ⅱ相臨床試験(慢性リンパ性白血病の患者を対象)を開始。
2013年11月	SyB L-0501の第Ⅱ相臨床試験(再発・難治性の多発性骨髄腫の患者を対象)を中止。

年月	事項
2015年１月	スポンサー付きADR（米国預託証券）プログラムを設立。
2015年10月	ザ・メディシンズ・カンパニー社と手術後の自己疼痛管理用医薬品 SyB P-1501の日本における独占的開発権及び独占的販売権の供与を受けるライセンス契約を締結。
2015年10月	SyB L-1101の第Ⅲ相臨床試験(再発・難治性の骨髄異形成症候群(MDS)の患者を対象)に参加。
2016年５月	米国カリフォルニア州メンローパークに子会社、シンバイオファーマUSA（非連結子会社）を設立。
2016年６月	SyB P-1501の第Ⅲ相臨床試験(入院期間中の短期術後急性疼痛管理を対象)を開始。
2016年８月	SyB L-0501の慢性リンパ性白血病に対する効能追加の承認を取得。
2016年12月	SyB L-0501の未治療（初回治療）の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫に対する効能追加の承認を取得。
2017年８月	SyB L-0501の第Ⅲ相臨床試験(再発・難治性びまん性大細胞型B細胞リンパ腫の患者を対象)を開始。
2017年９月	イーグル・ファーマシューティカルズ社との間でトレアキシン®液剤 SyB L-1701(RTD製剤) / L-1702(RI投与)の日本における独占的開発権及び独占的販売権の供与を受けるライセンス契約を締結。
2017年11月	ザ・メディシンズ・カンパニー社とのSyB P-1501のライセンス契約を解除。
2018年１月	SyB C-0501の第Ⅰ相臨床試験（進行性固形がんの患者を対象）を開始。
2018年２月	SyB P-1501の開発を中止。
2018年５月	SyB C-0501の前臨床試験(全身性エリテマトーデス（SLE)を対象）を開始。
2018年10月	トレアキシン®の国内販売について自社による販売体制構築の準備を開始。
2018年11月	SyB L-1702（RI投与）の臨床試験を開始。
2019年９月	キメリックス社との間で抗ウイルス薬ブリンシドフォビル（brincidofovir：BCV）SyB V-1901の世界全域における開発・販売・製造を含めた独占的権利の供与を受けるライセンス契約を締結。
2020年９月	SyB L-1701 トレアキシン®液剤「RTD製剤」の製造販売に係わる承認を取得。
2020年12月	抗悪性腫瘍剤「トレアキシン®」について自社による国内販売を開始。
2021年３月	再発又は難治性びまん性大細胞型B細胞リンパ腫を対象としたトレアキシン®とリツキシマブとの併用療法に対する製造販売承認事項一部変更承認を取得。
2021年３月	再発又は難治性びまん性大細胞型B細胞リンパ腫を対象としたトレアキシン®、リツキシマブとポラツズマブ ベドチンとの併用療法に対する製造販売承認事項一部変更承認を取得。
2021年８月	SyB V-1901　第Ⅱ相臨床試験（造血幹細胞移植後アデノウイルス感染症）における第1例目の投与を米国において開始。
2022年２月	SyB L-1702　トレアキシン®液剤（RI投与）の製造販売承認事項一部変更承認を取得。
2022年４月	東京証券取引所グロース市場へ移行。
2022年９月	キメリックス社と締結したBCVに関するライセンス契約のすべての権利・義務がエマージェント・バイオソリューションズ社に移転。
2023年３月	米国国立衛生研究所（NIH）に所属する国立神経疾患・脳卒中研究所（NINDS）と共同研究開発契約（CRADA）を締結。
2023年４月	米国国立衛生研究所（NIH）に所属する国立アレルギー・感染症研究所（NIAID）と共同研究開発契約（CRADA）を締結。
2023年５月	造血幹細胞移植後アデノウイルス感染症を対象とした第Ⅱ相臨床試験において、注射剤ブリンシドフォビルがヒトPOCを確立
2024年１月	アデノウイルス感染および感染症に対するSyB V-1901による用途特許を日本において取得
2024年５月	SyB V-1901による第Ⅱ相臨床試験（ATHENA試験）における造血幹細胞移植後のサイトメガロウイルス感染症を対象とした臨床試験を開始
2024年８月	がん領域におけるFIH（First in Human）試験としてSyB V-1901による悪性リンパ腫患者を対象に国際共同第Ib相臨床試験を開始

１．当社グループの事業概要について

(1) 当社グループの概要

当社グループ（当社及び当社の子会社）は、当社とグローバルスペシャリティファーマの戦略拠点として設立された連結子会社１社（SyｍBio Pharma USA, Inc. ）と非連結子会社1社（SymBio Pharma Ireland Limited）で構成されております。

SyｍBio Pharma USA, Inc.は本年度も引き続き経営体制の再構築・経営基盤の充実を行い、その戦略拠点としての役割がより従来に比べ重要性を増しております。

当社は、元米国アムジェン社(注1)本社副社長で、同社の日本法人であるアムジェン株式会社の創業期から約12年間社長を務めた吉田文紀が、2005年３月に設立した医薬品企業です。

経営理念は「共創・共生」（共に創り、共に生きる）で表され、患者さんを中心として医師、科学者、行政、資本提供者を「共創・共生」の経営理念で結び、アンメット・メディカル・ニーズ（Unmet Medical Needs）(注2)に応えていくことにより、社会的責任及び経営責任を果たすことを事業目的としています。

なお、当社の事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

(注1) バイオ医薬品業界最大手。1980年、米国カリフォルニア州サウザンド・オークスにおいて、AMGen(Applied Molecular Genetics)として設立。日本においては、1993年５月にアムジェン株式会社として業務を開始しました。

(注2) アンメット・メディカル・ニーズ（Unmet Medical Needs）とは、未だ満たされない医療上の必要性を意味し、患者さんや医師から強く望まれているにもかかわらず有効な既存薬や治療がない状態を指します。

(2) 当社グループの事業の特徴

がん・血液及びウイルス感染症領域における希少疾病分野(注3)の研究開発の多くは、欧米を中心に、大手製薬企業よりもむしろ、多くの大学・研究所、バイオベンチャー企業により創薬研究・新薬開発が活発に行われ、海外では既に数々の有用な新薬が医療の現場に提供されています。しかし、これらの分野は開発に高度の専門性が求められることから、開発の難度も高く、また大手の製薬企業が事業効率の面、採算面で着手しにくいため日本を初めとして、世界各国において手掛けられていない空白の治療領域となっています。当社グループは、極めて医療上のニーズは高いものの、新薬の開発が遅れている空白の治療領域をビジネスチャンスと捉え、特に、高い専門性が求められ難度が高いために参入障壁の高いがん・血液及びウイルス感染症領域を中心とした日本初のスペシャリティ・ファーマ(注4)です。当社グループは、大型新薬（いわゆる売上高が1,000億円を超える「ブロックバスター」）の追求ではなく、マーケットは相対的に小規模でも医療ニーズの高い希少疾病分野を中心とした新薬開発に取り組み、これらの医薬品及び新薬候補品を数多く保有することにより、強固なパイプライン・ポートフォリオを構築し、高付加価値で高収益を達成し、持続性のある事業展開を行います。

当社グループは、このような空白の治療領域を埋めるための新薬の開発・提供を行うことを企業使命として設立されました。新薬が開発されないことで治療上の問題を抱えている患者さんに対して、短期間で開発をし、迅速に治療薬をお届けすることを最優先に考え、医療への貢献、そして医薬品業界の健全な発展に寄与することにより、持続的成長と安定への道を進んでまいります。

(注3) 希少疾病分野とは、患者数が少ない疾病分野のことで、この分野に対する医薬品は希少疾病用医薬品（Orphan Drug：オーファンドラッグ）と呼ばれます。厚生労働省はオーファンドラッグ制度を設定し、我が国において患者数が５万人未満の重篤な疾病であること、医療上特にその必要性が高いこと等をその指定の基準としています。当該指定を受けると、申請から承認までの期間が短縮され、再審査期間が最長10年になる等の優遇措置があります。

(注4) スペシャリティ・ファーマとは、得意分野において国際的にも一定の評価を得る研究開発力を有する新薬開発企業をいいます（2007年「新医薬品産業ビジョン」（厚生労働省）の定義による）。

(3) 当社グループの事業モデルについて

創薬系事業の特徴として、新薬の開発は長期間にわたり膨大な先行投資を強いられるものの、その研究開発の成功確率は極めて低いことが知られています。一般に、研究所において何らかの生物・生理活性(注5)が認められた化合物が新薬として承認にいたる確率は、２万分の１～２万５千分の１と言われています。また、承認を取得した新薬のうち、上市・販売後において採算が取れるのはそのうちの15～20％以下と言われています。当社グループは、このような創薬系事業の難しさを踏まえた事業モデルを構築しています。

当社グループでは、開発にかかる様々なリスクと費用を軽減するとともに、開発候補品の臨床試験を迅速・確実に進め、開始から承認取得までの期間を短縮するために、主として既にヒトでPOC(Proof Of Concept）(注6)が確立され、前臨床試験データと臨床試験データがある化合物を対象としております。これらの化合物の探索は当社グループ独自の探索ネットワークと評価ノウハウを活用して、当社グループ内の経験を有した専門スタッフによる第１次スクリーニングにより絞り込みを最初に行います。その後、科学的諮問委員会(Scientific Advisory Board：以下「SAB」といいます）(注7)において、第一線で関連分野における治療の研究に携わる経験豊かな社外専門家の厳密な評価を受けた上で、当社において最終的な導入候補品を決定いたします。

当社グループ内外の専門家による、こうした“目利き”のプロセスを経て、当社グループはがん・血液及びウイルス感染症領域を中心として、製薬企業、バイオベンチャー企業等から主にヒトでPOCが確立された開発品の日本並びにアジア諸国、さらには欧米を含むグローバルの開発・製造・販売権を継続的に確保することにより、持続性のある事業を展開しています。そのような、開発の成功確率が高く、事業性のある、魅力的な開発候補品を導入するためには、この“目利き”の力に加え、がん・血液及びウイルス感染症という開発の難度が高い治療領域における当社グループの開発力について、開発候補品の提供者であるライセンサーから高い評価を得ることも導入の成否を決める重要なポイントとなります。そのためには、①適切な治験計画の策定、②治療対象となる適切な治験患者の選定、③その領域における医学専門家と公正な関係を維持・構築できる、専門性の高い優秀な開発スタッフが必要となります。これらの総和が開発力となり、開発を着実に、かつ迅速に実行することが可能となります。がん・血液及びウイルス感染症分野で実績のある大手製薬企業の開発部門で経験を積んだ人材を中心に構築された当社グループの開発チームが導入から承認申請までを僅か４年間という短期間でなし得た、抗がん剤 SyB L-0501での実績は、ライセンサー、パートナー企業、導入候補先企業から高い評価を得ています。

なお、開発につきましては、基本的な開発戦略の中枢となる臨床試験のデザイン、海外の試験との連携、医学専門家との調整等は当社グループが主体となって手掛け、定型的な開発業務は、外部資源であるCRO(Contract Research Organization 受託臨床試験実施機関)(注8)へ業務委託し、製造についてはライセンス供給元あるいは信頼できる国内外の製薬企業へ業務委託を行います。

販売につきましては、2008年８月に締結した事業提携契約に基づき、エーザイ株式会社（以下「エーザイ」という）を通じて国内販売を行ってまいりました。事業提携契約が2020年12月に満了となることから、2018年10月よりトレアキシン®の国内販売について自社による販売体制構築の準備を開始しました。2020年12月からの自社販売体制への移行に向けて、がん・血液及びウイルス感染症領域に精通した自社MR(Medical Representative)(注9)を中核とした全国営業体制の構築と流通及び物流機能の整備を推進すると同時に営業戦略・企画の策定及び市場調査を行うマーケティング体制の強化に努めるとともに関係治療領域におけるKOL(Key Opinion Leader)(注10)との良好な関係構築、的確な医療ニーズの把握と市場調査を行い、各種データ、ノウハウの蓄積を図ってまいり、2020年12月の契約満了に伴い自社販売体制へ移行しました。

これらの事業モデルを図示すると以下のようになります。

(注5) 生理活性とは、化学物質が生体の特定の生理的調節機能に対して作用する性質のことです。この生理活性の作用を持つ化学物質を疾病治療に応用したものが医薬品となります。

(注6) POC（Proof of Concept）とは、新薬候補物質の有効性や安全性を臨床で確認し、そのコンセプトの妥当性を検証することを意味します。

(注7) 科学的諮問委員会（SAB：Scientific Advisory Board）とは、世界中から集まる膨大な新薬候補を元に、医療ニーズの高さや収益性などリスクバランスのとれたポートフォリオを、それぞれの専門の立場から意見や提言を交え徹底的に議論した上で、パイプライン戦略を構築する、当社の重要な評価機関です。当社では、SABを年２～３回開催し、世界中から優れた実績と経験をもつ臨床医・基礎科学者の方々に、当社の創薬研究及び新薬開発のアドバイザーとして参画いただいています。

(注8) CRO(Contract Research Organization)とは、製薬企業が、自社で実施する開発業務を遅滞なく進めるために、一部の業務について委託を行う機関です。委託業務の内容としては、治験が実施計画書どおりに遂行されているかをモニタリングするモニター業務や、臨床データを管理するデータ管理業務などがあります。

(注9) MR(Medical Representative)とは、自社医薬品に関する情報の専門家として医療機関を訪問し、医療関係者と面談することにより、医薬品の品質・有効性・安全性等に関する情報の提供・収集・伝達を主な業務とする医療情報担当者をいいます。

(注10)KOL (Key Opinion Leader)とは、担当領域の治療において他の医師に影響力を持つ医師のことをいいます。

(4) 当社グループの事業戦略

当社グループは、中長期的な経営計画を実現すべく、主に以下の５つの事業戦略を展開しています。

(a) ポストPOC戦略による開発リスクの軽減

当社グループの導入候補品(注11)は、主として既にヒトでPOCが確認されていることを原則としています。従って、臨床開発ステージが比較的後期段階にある候補品か、既に海外で上市されている製品が対象となります。これらの導入候補品は既に海外で先行して開発が行われており、新薬としてヒトでの有効性・安全性が確認されていることから、開発リスクを軽減でき、また、先行している海外の治験データを活用することにより開発期間を短縮するとともに開発コストを低減し、成功確率を高めることが可能となります。

(注11)導入候補品とは、当社グループの開発候補品として他社より開発権等の権利取得を検討している化合物を指します。

(注12)ブリッジングスタディとは、外国での臨床データを活用するために国内で行われる試験のことをいいます。この国内試験の結果を外国のデータと比較し、同様の傾向があることを確認します。

(b) 高度な探索及び評価能力による、優れたパイプラインの構築

当社グループの新薬サーチエンジンは、国内外の製薬企業及びバイオベンチャー企業等との多様なネットワークによって構築され、膨大な化合物の中から、社内の専門家による厳正な評価を経て、有望な導入候補品が抽出されます。これらの導入候補品はさらに、第一線で研究に携わる経験豊かな専門家により構成されるSABに諮られ、そのアドバイスと評価を受けた上で導入候補品を決定しています。この開発品導入決定までの高度なスクリーニングプロセスは、既に海外において有効性・安全性が確認された開発品を導入するポストPOC戦略と相まって開発リスクの軽減と開発期間の短縮につながることになり、また、候補品が医療の現場において求められるものかどうかの医療ニーズの充足度に対する理解、及び上市後の収益予測の精度向上に貢献しています。

＜当社グループの開発品導入プロセス＞

(注13)CDAとは、Confidential Disclosure Agreementの略で、秘密保持契約書のことを意味します。

(c) ラボレス・ファブレス戦略による固定費抑制

当社グループは、一切の研究設備や生産設備を保有していません。研究設備・生産設備はともに固定費発生源の代表格ですが、当社グループはこれらを一切保有せずに、開発候補品の探索及び導入後は、開発品の開発戦略策定と実行等の付加価値の高い業務に専念し、そのほかに必要とされる定型的な開発業務は外注しています。研究開発費のうち主なものは業務委託料であり、その金額的・質的重要性は高く、当社グループにおいてはその進捗状況等について厳密な管理を行っております。

(d) ブルーオーシャン戦略(注14)による高い事業効率の実現

海外で標準治療薬として使用されている製品が日本では使用できない、あるいは海外で新薬として承認された製品が５年近くも遅れて日本で承認される、いわゆるドラッグ・ロス、ドラッグ・ラグの問題が深刻化しており、がん患者の難民という言葉も生まれています。これらの問題は、当社グループの戦略的開発領域である難治性のがん・血液及びウイルス感染症領域で特に目立っています。特に抗がん剤の市場自体は大きく、また高齢化に伴い現在も拡大傾向にあるものの、抗がん剤の対象疾患は多岐にわたり、がん腫により細分化されているため、各々のがん腫でみると対象患者数がそう多くはない治療領域が数多く存在します。これらの領域での新薬の開発には、極めて高い専門性が求められ、開発の難度が高い半面、大手の製薬企業では採算性などの問題から開発に着手しにくいことがその理由のひとつといわれています。しかし、ひとたび、そうした領域において新薬の承認を取得し上市できれば、競合が少ないため、これらの領域で適応拡大・新製品上市を着実に積み上げていくことで、高成長・高収益を実現できるものと考えています。

(注14)ブルーオーシャン戦略とは、競合との熾烈な競争により限られたパイを奪い合う市場（レッドオーシャン）を避け、市場を再定義し、競合のいない未開拓な市場（ブルーオーシャン）を創造することで、顧客に高付加価値を与えつつ利潤の最大化を目指す戦略です。

(e) アジアからグローバル展開へ

当社グループはこれまで日本を中心としたアジア各国を対象に事業を展開してまいりました。しかしながら、日本の医療を取り巻く環境が大きく変わっていく中、アジアに留まっていては大きな発展は望めません。今後はグローバルな展開を視野に入れた開発候補品の探索及び評価を実施してまいります。2019年９月にはキメリックス社（本社：米国ノースカロライナ州）との間で抗ウイルス薬ブリンシドフォビルに関しての独占的グローバルライセンス契約を締結し、当社グループは天然痘・サル痘を含むオルソポックスウイルスの疾患を除くすべての疾患を対象とした世界全域における開発・販売に加えて製造を含む独占的権利を取得しております。

抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの事業展開については、dsDNAウイルスに対するその広範な活性を有することから、国内及び海外の専門領域の有力な研究施設と共同研究を進めており、研究成果である科学的知見を基にグローバルの臨床試験を検討、実施してまいります。

２．当社グループのパイプラインについて

当社グループは現在開発中のパイプラインとして、SyB V-1901、SyB L-1701、SyB L-1702、SyB L-1101及びSyB C-1101、を有しています。今後も開発候補品を継続的に導入することにより、パイプラインのより一層の拡充及びリスク・リターンのバランスのとれたパイプライン・ポートフォリオを構築してまいります。

＜当社グループパイプラインの進捗状況＞

① 抗ウイルス薬SyBV-1901(一般名：brincidofovir＜ブリンシドフォビル＞「BCV」)

移植後感染症領域

グローバル展開を見据えキメリックス・インク社(Chimerix Inc.、本社：米国ノースカロライナ州、以下「キメリックス社」)から導入した抗ウイルス薬BCVの注射剤及び経口剤(SyB V-1901、以下各々「IV BCV」及び「Oral BCV」)の事業展開については、二本鎖DNAウイルス(dsDNAウイルス)に対し広範な活性を有することから、国内及び海外の専門領域の有力な研究施設と共同研究を進めており、研究成果である科学的知見を基にグローバルの臨床試験を検討、実施してまいります。

IV BCVについては、造血幹細胞移植後や臓器移植後などの免疫不全状態にある患者のアデノウイルス(AdV)感染及び感染症の治療を対象に、IV BCVのグローバル開発を優先的に進めることを決定し、2021年３月に、主に小児対象(成人も含む)のアデノウイルス感染及び感染症を対象とする第IIa相臨床試験を開始するため、米国食品医薬品局(FDA)に治験許可申請(Investigational New Drug (IND) Application)を行いました。本開発プログラムについては、2021年４月に、FDAからファストトラック指定を受けています。2023年５月、本試験において、IV BCVの抗アデノウイルス活性を認め、ヒトPOC(Proof of Concept)を確立し、2024年上半期に第IIa相臨床試験は完了しました。現在関係各国の規制当局との間で国際第III相臨床試験の開始に向けて協議中で、同時に、国際共同治験実施のための当社体制の構築を進めてまいります。なお、本試験に関しては、当試験の有効性を示すポジティブ・データが欧米の各学会において口頭発表されました。また、本試験の結果に基づき出願したアデノウイルス感染及び感染症の治療に関するBCVの用途特許が2024年１月に日本において成立し登録されました。

造血幹細胞移植後のサイトメガロウイルス感染症患者を対象とした米国における第IIa相臨床試験は、2024年５月に開始し、同年６月に第１例目の登録が行われ、現在試験が進行中です。腎移植後のBKウイルス(BKV)感染症に対する開発は、現在プロトコルの修正の検討を行っております。ポリオーマウイルス、特にJCウイルス(JCV)は、dsDNAウイルスの中でも、その感染によって脳に重篤な疾患を引き起こすことが知られており、既存の抗ウイルス薬ではほとんど効果が見られないため、有効な治療薬の開発が待ち望まれています。2022年11月に米国ペンシルベニア州立大学医学部との間で試料提供契約(MTA：Material Transfer Agreement)を締結し、ポリオーマウイルス感染マウスモデルにおけるBCVの抗ウイルス活性を検証する非臨床試験を実施しています。また、2024年７月には、その研究成果の第一報として、新たな知見がmBio誌に公表されました。

血液腫瘍領域

BCVは高い抗ウイルス作用に加え、抗腫瘍効果も確認されており、シンガポール国立がんセンター（NCCS:National Cancer Centre Singapore）やカリフォルニア大学サンフランシスコ校脳神経外科脳腫瘍センターとの共同研究等を通じて、EBウイルス陽性リンパ腫、難治性脳腫瘍等、がん領域における新規適応症の探索も行っています。また、2022年12月、米国ニューオーリンズで開催された第64回米国血液学会年次総会（The 64th American Society of Hematology (ASH) Annual Meeting）において現在有効な治療方法が確立していない進行の早いNK/T細胞リンパ腫に対するBCVの治療効果に関するNCCSとの共同研究成果について口頭発表されました。さらに、2023年６月にはスイス・ルガーノで開催された第17回国際悪性リンパ腫会議（17th International Conference on Malignant Lymphoma: ICML）でBCVの抗腫瘍効果を予測するバイオマーカーに関する研究成果について発表、2024年４月には、米国サンディエゴで開催された米国がん学会（AACR Annual Meeting 2024）においてＢ細胞リンパ腫に対するBCVの抗腫瘍効果について発表、さらに2024年６月スペイン・マドリードで開催された欧州血液学会（EHA2024 Hybrid Congress）において、末梢性Ｔ細胞リンパ腫（PTCL）に対するBCVの抗腫瘍効果について発表されました。2024年8月には、がん領域におけるIV BCVのFIH（First in Human）試験として、悪性リンパ腫患者を対象とした国際共同第Ib相臨床試験を開始しました。本試験はBCVのがん領域におけるヒトPOCを確立することを目的としています。

その他の領域

EBウイルス（EBV）の関連疾患であることが近年証明された難病の多発性硬化症(MS：Multiple Sclerosis)について、2022年８月に、米国国立衛生研究所（NIH：National Institutes of Health）に所属する国立神経疾患・脳卒中研究所（NINDS：National Institute of Neurological Disorders and Stroke）との間で、共同研究試料提供契約（Collaboration Agreement for The Transfer of Human Materials）を締結しました。2023年３月には、多発性硬化症の治療におけるBCVのEBウイルスに対する効果を検証し、今後の臨床試験の実施に向けて必要とされる情報を得ることを目的として共同研究開発契約（CRADA：Cooperative Research and Development Agreement）を締結し、2023年10月にはその研究成果が、イタリア・ミラノで開催された第９回 ECTRIMS-ACTRIMS 合同学会（The ９th Joint ECTRIMS-ACTRIMS Meeting）において発表されました。現在、本共同研究ではマーモセット（非ヒト霊長類）を用いた試験を実施しております。米国国立衛生研究所に所属する国立アレルギー・感染症研究所（NIAID ：National Institute of Allergy and Infectious Diseases）との間で、EBウイルス関連リンパ増殖性疾患に対するBCVの有効性を評価する共同研究開発契約（CRADA）を2023年４月に締結しました。dsDNAウイルスの中には単純ヘルペスウイルス１型(HSV1)をはじめ水痘帯状疱疹ウイルス(VZV)など、脳神経組織への指向性を有するものがあり、アルツハイマー型認知症を含めた様々な脳神経領域の重篤性疾患に、それらが潜伏しているウイルスの再活性化が関与している可能性についての研究がこの数年進み、知見が増えています。2022年12月に米国タフツ大学により確立されたヒト神経幹細胞を培養した脳組織を３次元に模倣したHSV感染・再活性化モデルを用いて、単純ヘルペスウイルス(HSV)感染に対するBCVの効果を検証するための委託研究契約(Sponsored Research Agreement)を締結し、共同研究を実施しています。

② [抗がん剤SyBL-0501（FD製剤）/SyBL-1701（RTD製剤）/SyBL-1702（RI投与））

（一般名：ベンダムスチン塩酸塩又はベンダムスチン塩酸塩水和物、製品名：トレアキシン®）]

ベンダムスチン塩酸塩（一般名）は、ドイツにおいて非ホジキンリンパ腫、多発性骨髄腫および慢性リンパ性白血病の治療薬（製品名「リボムスチン®」）として長年使用されている抗がん剤です。この分野には優れた薬剤がなく、再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫およびマントル細胞リンパ腫の患者さんにとって、この製品はまさしく当社グループの企業使命である、空白の治療領域を対象とした薬剤であるが導入の決め手となりました。日本においては、低悪性度B細胞性非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫、慢性リンパ性白血病、再発・難治性のびまん性大細胞型B細胞リンパ腫（r/r DLBCL）の承認を取得しております。また、イーグル社との間でトレアキシン®液剤（RTD製剤及びRI投与）の日本における独占的ライセンス契約を締結しております。トレアキシン®に関しては、東京大学や京都大学との共同研究等に積極的に取り組み、新たな開発の可能性を探索しております。

③   [抗がん剤 SyB L-1101（注射剤） / SyB C-1101（経口剤）（一般名：リゴセルチブナトリウム）]

リゴセルチブは、ユニークなマルチキナーゼ阻害作用を有する、骨髄異形成症候群（MDS）等を目標効能とする抗がん剤です。オンコノバ社との間で、本剤の日本及び韓国における独占的開発権および独占的販売権を取得するライセンス契約を2011年7月に締結しました。

リゴセルチブ及びトレアキシン®に関しては、東京大学との共同研究等を通じて、両化合物あるいは他の既存薬との併用により新たな有用性を見出すとともに新規適応症の探索を行っています。

(参考) 医薬品研究開発の一般的な進行について

医薬品研究開発のプロセスは以下のとおりであり、通常、(a)から(f)までに10年から17年程度かかるといわれています。

(医薬品研究開発のプロセス)

(a) 基礎研究

(b) 前臨床試験(非臨床試験)

(c) 臨床試験(治験)

(d) 申請及び承認

(e) 薬価申請・収載

(f) 上市販売

(g) 製造販売後調査

(a) 基礎研究

新薬のもとになる候補物質を探し出すプロセスです。化学物質、微生物、遺伝子などの研究から、将来薬となる可能性がある新しい物質(成分)を発見したり、化学的に作り出したりするための研究であり、一般的には研究所などで実施されます。

(b) 前臨床試験(非臨床試験)

(a)で特定された薬剤候補化合物を対象に、生物学的試験として、動物や培養細胞を用いて安全性や有効性について調べる、いわゆる動物に対して実施する試験です。また、化学的試験として、製造方法、原薬及び製剤の規格・安定性を調べるなどの試験があります。

(c) 臨床試験(治験)

前臨床試験の結果、有効性及び安全性の観点から有用な医薬品になり得る可能性が認められた場合、十分な検討の上で、実際にヒトを対象とした有効性及び安全性の検証を行う、臨床試験(治験)が行われます。治験はさらに３段階にわかれ、それぞれ参加者の同意を得た上で行われますが、その内容は以下のとおりです。

1)  第Ⅰ相臨床試験

第Ⅰ相は、治療効果を見ることを目的とせず、比較的少数の健康な志願者を対象に主に副作用と安全性を確認する試験です。

2)  第Ⅱ相臨床試験

第Ⅱ相は、通常、患者さんにおける治療効果の探索を主な目的とする試験を開始する段階です。少数の患者さんを対象に、有効性と安全な投薬量や投薬方法を確認する試験です。

3)  第Ⅲ相臨床試験

第Ⅲ相は、第Ⅱ相よりも投与患者数をさらに増やし、治療効果の既存薬剤との比較データ、副作用のデータ等を収集することによって、有効性と安全性について検証し、新薬として承認されるための適切な根拠となるデータを得ることを目的とした試験です。

(d) 申請及び承認

治験で有効性や安全性などが証明された治験薬について、新薬承認申請書類を作成し、厚生労働省に製造販売承認の申請を行います。数段階の審査を受け、承認されて初めて「薬」として市場に出ることになります。ちなみに基礎研究段階で新薬候補とされた物質(成分)の内、製造販売承認を得ることができるものはわずか２万分の１から２万５千分の１といわれております。

(e) 薬価申請・収載

新薬の価格(以下「薬価」といいます)を厚生労働省へ申請し、開発コスト、類似薬や諸外国の価格を参考に価格の承認を受けます。これを薬価収載といいます。

(f) 上市販売

薬価収載が完了し、実際に薬を販売できる状況になることを上市といい、この段階から販売が可能になります。

(g) 製造販売後調査

販売を開始した後に、病院などの医療機関でさらに多くの患者さんに投与された結果を元に、臨床開発段階では発見できなかった副作用や適正使用情報などの収集が行われ、厚生労働省に報告を行います。 ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	議決権の所有割合（％）	主要な事業内容	関係内容
SymBio Pharma USA,Inc.	米国 ノースカロライナ州	１米ドル	100.0	医薬品の研究・開発	役員の兼任有

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年12月31日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務	108 （15）
合計	108 （15）

(注) 従業員数は就業員数(契約社員を含む)であり、臨時雇用者数(人材会社からの派遣社員)は、（　）内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
101	(15)	56.0	5.3	13,215

(注) １．従業員数は就業員数(契約社員を含む)であり、臨時雇用者数(人材会社からの派遣社員)は、（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数の減少は、臨時雇用者の契約終了および退職による自然減によるものです。

1. 当社の事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休暇取得率及び労働者の男女の賃金格差の差異

①　提出会社

管理職に占める女性労働者の割合（％）（注１）	男性労働者の育児休業（％） （注２）	労働者の男女の賃金の差異（％）（注１及び３）
全体	正社員	契約社員 （非常勤）（注３）	契約社員 （フルタイム）（注３）
33	-	82	80	-	-

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４番１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

1. 契約社員において非常勤は男性のみ、フルタイムは女性のみとなっております。

②　連結子会社

海外子会社１社については、正社員７名となっております。

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

当社グループは、元米国アムジェン社(注1)本社副社長で、同社の日本法人であるアムジェン株式会社の創業期から約12年間社長を務めた吉田文紀が、2005年３月に設立した医薬品企業です。

経営理念は「共創・共生」（共に創り、共に生きる）で表され、患者さんを中心として医師、科学者、行政、資本提供者を「共創・共生」の経営理念で結び、アンメット・メディカル・ニーズ（Unmet Medical Needs）(注２)に応えていくことにより、社会的責任及び経営責任を果たすことを事業目的としています。

当社グループは、極めて医療上のニーズは高いものの、新薬の開発が遅れている空白の治療領域をビジネスチャンスと捉え、特に、高い専門性が求められ難度が高いために参入障壁の高いがん・血液及びウイルス感染症領域を中心とした日本初のスペシャリティ・ファーマです。当社グループは、大型新薬（いわゆる売上高が1,000億円を超える「ブロックバスター」）の追求ではなく、マーケットは相対的に小規模でも医療ニーズの高い希少疾病分野を中心とした新薬開発に取り組み、これらの医薬品及び新薬候補品を数多く保有することにより、強固なパイプライン・ポートフォリオを構築し、高付加価値で高収益を達成し、持続性のある事業展開を行います。

(注１) バイオ医薬品業界最大手。1980年、米国カリフォルニア州サウザンド・オークスにおいて、AMGen(Applied Molecular Genetics)として設立。日本においては、1993年５月にアムジェン株式会社として業務を開始しました。

(注２) アンメット・メディカル・ニーズ（Unmet Medical Needs）とは、未だ満たされない医療上の必要性を意味し、患者さんや医師から強く望まれているにもかかわらず有効な既存薬や治療がない状態を指します。

（２）目標とする経営指標

当社グループは製薬企業として、自社販売体制の下で新薬を継続的に上市していくことが企業価値の更なる向上を図る上での重要な要素と考えており、営業組織及び流通・物流を含めた営業の一貫体制を構築しました。同時に、継続的に開発候補品を導入し積極的に研究開発活動等に経営資源を投下する方針です。

当社グループは、SyB L-0501が2010年に国内で製造販売承認されて以来継続して製品販売による売上を主として収益を伸ばしています。事業提携契約が有効な2020年12月まではエーザイとの協業によるトレアキシン®の更なる拡販を推し進め、2021年以降は自社による販売体制への切り替えによる更なる収益の拡大を目指してまいります。また、引き続きリゴセルチブの注射剤及び経口剤の承認取得及び上市、抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの国内及び海外における開発開始と商業化、新たなパイプラインの導入・開発推進・承認取得等を通じて、安定的に高収益を確保できる体制の早期実現に取り組んでおります。引き続き積極的な研究開発投資を行っていくことから、ROEやROAなどの経営指標の目標は設定しておりません。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、中長期的な経営計画を実現すべく、主に以下の５つの事業戦略を展開しています。

① ポストPOC戦略による開発リスクの軽減

当社グループの導入候補品は、主として既にヒトでPOCが確認されていることを原則としています。従って、臨床開発ステージが比較的後期段階にある候補品か、既に海外で上市されている製品が対象となります。これらの導入候補品は既に海外で先行して開発が行われており、新薬としてヒトでの有効性・安全性が確認されていることから、開発リスクを軽減でき、また、先行している海外の治験データを活用することにより開発期間を短縮するとともに開発コストを低減し、成功確率を高めることが可能となります。

② 高度な探索及び評価能力による、優れたパイプラインの構築

当社グループの新薬サーチエンジンは、国内外の製薬企業及びバイオベンチャー企業等との多様なネットワークによって構築され、膨大な化合物の中から、社内の専門家による厳正な評価を経て、有望な導入候補品が抽出されます。これらの導入候補品はさらに、第一線で研究に携わる経験豊かな専門家により構成されるSABに諮られ、そのアドバイスと評価を受けた上で導入候補品を決定しています。この開発品導入決定までの高度なスクリーニングプロセスは、既に海外において有効性・安全性が確認された開発品を導入するポストPOC戦略と相まって開発リスクの軽減と開発期間の短縮につながることになり、また、候補品が医療の現場において求められるものかどうかの医療ニーズの充足度に対する理解、及び上市後の収益予測の精度向上に貢献しています。

③ ラボレス・ファブレス戦略による固定費抑制

当社グループは、一切の研究設備や生産設備を保有していません。研究設備・生産設備はともに固定費発生源の代表格ですが、当社グループはこれらを一切保有せずに、開発候補品の探索及び導入後は、開発品の開発戦略策定と実行等の付加価値の高い業務に専念し、そのほかに必要とされる定型的な開発業務は外注しています。研究開発費のうち主なものは業務委託料であり、その金額的・質的重要性は高く、当社グループにおいてはその進捗状況等について厳密な管理を行っております。

④ ブルーオーシャン戦略(注3)による高い事業効率の実現

海外で標準治療薬として使用されている製品が日本では使用できない、あるいは海外で新薬として承認された製品が５年近くも遅れて日本で承認される、いわゆるドラッグ・ロス、ドラッグ・ラグの問題が深刻化しており、がん患者の難民という言葉も生まれています。これらの問題は、当社グループの戦略的開発領域である難治性のがん・血液及びウイルス感染症領域で特に目立っています。特に抗がん剤の市場自体は大きく、また高齢化に伴い現在も拡大傾向にあるものの、抗がん剤の対象疾患は多岐にわたり、がん腫により細分化されているため、各々のがん腫でみると対象患者数がそう多くはない治療領域が数多く存在します。これらの領域での新薬の開発には、極めて高い専門性が求められ、開発の難度が高い半面、大手の製薬企業では採算性などの問題から開発に着手しにくいことがその理由のひとつといわれています。しかし、ひとたび、そうした領域において新薬の承認を取得し上市できれば、競合が少ないため、これらの領域で適応拡大・新製品上市を着実に積み上げていくことで、高成長・高収益を実現できるものと考えています。

(注３) ブルーオーシャン戦略とは、競合との熾烈な競争により限られたパイを奪い合う市場（レッドオーシャン）を避け、市場を再定義し、競合のいない未開拓な市場（ブルーオーシャン）を創造することで、顧客に高付加価値を与えつつ利潤の最大化を目指す戦略です。

⑤ アジアからグローバル展開へ

当社グループはこれまで日本を中心としたアジア各国を対象に事業を展開してまいりました。しかしながら、日本の医療を取り巻く環境が大きく変わっていく中、アジアに留まっていては大きな発展は望めません。今後はグローバルな展開を視野に入れた開発候補品の探索及び評価を実施してまいります。2019年９月にはキメリックス社（本社：米国ノースカロライナ州）との間で抗ウイルス薬ブリンシドフォビルに関しての独占的グローバルライセンス契約を締結し、当社グループは天然痘・サル痘を含むオルソポックスウイルスの疾患を除くすべての疾患を対象とした世界全域における開発・販売に加えて製造を含む独占的権利を取得しております。

抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの事業展開については、dsDNAウイルスに対するその広範な活性を有することから、国内及び海外の専門領域の有力な研究施設と共同研究を進めており、研究成果である科学的知見を基にグローバルの臨床試験を検討、実施してまいります。

（４）主要な経営課題

当社グループは、以下の点を主要な経営課題と捉え、取り組んでまいります。

① パイプラインの更なる充実について

製薬ベンチャー企業として企業価値を高めるためには、開発候補品を継続的に導入し、パイプラインを充実させていく必要があります。製薬ベンチャー企業として企業価値を高めるためには、開発候補品を継続的に導入し、パイプラインを充実させていく必要があります。

当社グループでは、抗ウイルス薬 SyB V-1901、抗がん剤SyB L-1701、SyB L-1702、SyB L-1101及びSyB C-1101において開発を実施または計画しています。また、現在、新薬候補品の導入に関して複数の案件を相手先企業と協議しており、パイプラインの更なる拡充に向けて今後も新規の開発候補品の導入を積極的に進めてまいります。

② 既存パイプラインのライフサイクル・マネジメントの追求

企業価値を高めるためには、開発候補品の導入だけではなく、導入した新薬候補品の適応症を追加することにより、開発品目あたりの収益の最大化を図る、ライフサイクル・マネジメントを追求することが重要となります。

トレアキシン®は、再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫、慢性リンパ性白血病、及び未治療（初回治療）の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫を適応症として製造販売承認を取得しています。加えて、再発・難治性のびまん性大細胞型B細胞リンパ腫（r/r DLBCL）について2021年３月に製造販売承認を取得しました。また、ライフサイクル・マネジメントを推進することにより、トレアキシン®の事業価値の最大化を図るべく、イーグル社より導入したトレアキシン®液剤（RTD製剤及びRI投与）につきましては、RTD製剤は2020年９月に製造販売承認を取得し、2021年１月より販売を開始しました。RI投与は2021年５月に一変承認申請を完了し、2022年２月に一変承認を取得しました。

リゴセルチブについては、骨髄異形成症候群（MDS）を対象として第Ⅲ相臨床試験（INSPIRE試験）を実施しておりましたが、2020年８月に医師選択療法との比較において主要評価項目を達成しなかったことを発表しました。当社グループは日本における臨床開発を担当しており、INSPIRE試験の追加解析から得られた知見を今後のリゴセルチブの開発に活用するための検討を進めております。

リゴセルチブ又はトレアキシン®に関して、東京大学及び京都大学等との共同研究を通じて、両化合物あるいは他の既存薬との併用により新たな有用性を見出すとともに新規適応症の探索を行い、事業価値の最大化に努めます。

抗ウイルス薬ブリンシドフォビルについては、アンメット・メディカル・ニーズの高い造血幹細胞移植後アデノウイルス感染症及び腎移植後BKウイルス感染症を対象にグローバル開発を先行して進めておりますが、新たに、ウイルスにより誘引されたがん等を対象とした開発も検討しております。また、米国国立衛生研究所や米国タフツ大学等との共同試験のデータの蓄積により、脳神経変性疾患に対する効果の可能性を検討し、ライフサイクル・マネジメントの追求を通じて事業価値の最大化を図るとともに、グローバル市場を対象に事業展開をするスペシャリティ・ファーマへの転換を進めてまいります。

③ 後発医薬品への対応

2022年２月に当社製品トレアキシン®RTD製剤を先発医薬品とする後発医薬品の製造販売承認を４社が取得し、内２社が同年に後発医薬品の販売を開始しました。ファイザー株式会社及び東和薬品株式会社が、当社製品であるトレアキシン®点滴静注液100mg/4mL（トレアキシン®）の後発医薬品につき、製造販売承認を得て販売を開始したことを受け、当社は、2022年12月に、トレアキシン®に係る特許権のライセンス元であるイーグル社と共同で、両社に対してそれぞれ特許権侵害に基づく後発医薬品の製造販売の差止請求及び損害賠償請求訴訟を提起しておりましたが、両社に対する裁判はいずれも終了しております。なお、2025年１月時点において、３社が後発医薬品を販売しております。

④ 更なる成長を求めてグローバル展開へ

当社グループはこれまで日本のみならず、中国・韓国・台湾・シンガポールの４ヶ国を戦略地域として位置付け、アジア地域への展開を進めてまいりました。しかしながら、日本においては高齢化とともに医療費が膨張し、それに伴う国家戦略として後発医薬品80％時代が始まり新薬メーカーにとって厳しい環境が続くことが予想されます。また、アジア各国においても同様の政策が始まることも考えられます。

こうした中、当社グループは更なる発展のためにグローバル展開を進めてまいります。これまでのアジア展開で培った経験を活かし、抗ウイルス薬ブリンシドフォビルに続く新規開発候補品について、米国、欧州等のグローバルの権利を取得するべく、候補品の探索・評価及び交渉を進めてまいります。

⑤ 人材の確保について

当社グループの経営資源の第一は人であると考えています。優秀な人材なくして、新薬の探索、開発及び情報提供活動、そして今後のグローバル展開において優れた成果をあげることはできません。当社グループは継続的に優秀な人材の採用を行っており、上場後、特に経営組織をより強固にすべく優れた人材を採用してまいりました。また、OJTや研修等による人材育成を通じて、人材の更なる強化を図ってまいります。

⑥ 財務上の課題について

当社グループは、パイプラインの開発進展、グローバル事業展開、開発候補品の増加等に伴い、研究開発費を中心とする事業活動に合わせて資金を調達する必要があります。

従って、引き続き資金調達手法の多様化を進めるとともに、予算管理の徹底を通じてコスト抑制を図ることで、財務基盤の更なる強化に努めてまいります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「共創・共生（共に創り、共に生きる）」の理念に基づき、製薬企業として発展していくためには、経済的利益のみを追求するのではなく、コンプライアンス遵守のための活動を誠実かつ積極的に推進し、良き企業市民として高い社会的信頼を得ることが極めて重要であると考えております。

このような考えから、当社は、社会に貢献する製薬企業として、社会的責任と公共的使命を十分に果たすため、コンプライアンスの遵守に努めてまいります。なお、文中における将来に関する事項は、本書発表日現在において当社グループが判断したものです。

（１）ガバナンス

当社グループは、患者さんを中心とし、科学者・医師・行政・株主が支えあう共創・共生の企業理念のもと、「空白の治療領域」に光を当て、一日でも早く、優れた医薬品を開発・供給することにより、世界の人々の健康と福祉に貢献し、医療の向上に寄与してまいります。この企業理念を追求することこそが当社グループの企業価値を向上させるとの認識のもと、高い倫理観を持ちつつ、コーポレート・ガバナンスを強化し、内部統制システムの適正な構築・運用、さらにはコンプライアンス及びリスク管理の徹底、経営の効率化、経営の健全性確保に努めております。なお、当社は2022年３月29日、監査等委員会設置会社へ移行し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。 #### （２）戦略 

当社グループは、性別・国籍・年齢等に関わらず専門性の高い多様な人材の採用と育成を推進しております。今後のグローバルな事業展開を見据え、達成に向けて進捗を注視していくとともに、指標や目標の設定要否についても引き続き検討する予定です。

また、組織・体制・風土においては社内での取り組み姿勢などについてサーベイを行う他、安心して働ける職場環境を維持するため、ハラスメント防止トレーニングを行い、社員の意識向上に取り組んでおります。 

（３）指標及び目標

国連の定める持続可能な開発目標（Sustainable Development Goals: SDGs）「目標５・ジェンダー平等を実現しよう」に取り組んでおり、すべての社員がその能力を十分に発揮して業績に貢献されるように働きやすい職場環境を整えるため「女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画」を下記指標に基づき実施しております。現代社会の一員としてSDGs達成に向けた積極的な行動を推進してまいります。

①　実施期間：2022年４月１日〜2027年３月31日の５年間

②　実績及び目標：

全社員に占める女性社員　　　 2024年12月時点31％（目標2027年３月に40％以上）

派遣社員に占める女性派遣社員 2024年12月時点73％（目標2027年３月に50％以上について達成)

③　取組内容：

・仕事と育児の両立支援に関連する制度の周知と意識啓発の実施

・女性社員の育児休業取得率100％の実現

・有給休暇の取得促進

・採用時において性別、国籍、年齢等に関わらず、専門性の高い多様な人材の採用を推進 

（４）リスク管理

当社グループは、リスク管理基本方針と関連規程に基づき、内部統制委員会がリスク管理を統括しております。日常業務におけるリスクマネジメントは、内部統制委員会が各部門とリスク情報を共有し、対応を確認しており、また緊急時においては、代表取締役社長を対策本部長とした対策本部を設置して迅速な対応を図れる体制としております。内部統制委員会は、経営上のリスクに関して、リスクマネジメントの状況を定期的に、または必要に応じて都度、取締役会に報告しております。 ### ３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業活動においてリスクとなる可能性があると考えられる主な事項について記載しています。また、当社グループとして必ずしも重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報提供の観点から開示しています。当社グループは、これらのリスクが発生する可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本書中の本項以外の記載を慎重に検討した上で行なわれる必要があると考えます。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクの全てを網羅するものではありません。なお、文中における将来に関する事項は、本書発表日現在において当社グループが判断したものです。

(1)リスクマネジメントの推進体制

①リスクマネジメントの推進にあたって、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、代表取締役社長の指揮・監督下において内部統制委員会（委員長CFO）が統括し、事業計画策定・実行の年次サイクルに合わせたリスクマネジメント体制の運営を行っています。内部統制委員会の指示のもと、各部門においては部門の責任者が組織の目的・目標の達成に向け、個別リスクにかかわる分析・評価、対応計画の策定・遂行、組織内でのリスクマネジメントにかかわる情報提供など自律的にリスクマネジメントを推進しています。

②影響度と発生可能性の評価に基づき、内部統制委員会が常に状況を把握し、代表取締役社長に報告するとともに、企業経営に重大な影響が想定されるリスクについては、経営執行会議及び取締役会において、リスクの内容、担当責任者、リスク対応策を立案し、関係組織と連携の上、リスク対応策を推進・実行しています。リスク対応策の進捗状況については、原則年２回の取締役会で総括しています。重大リスク顕在化の予兆が確認された場合は、速やかに内部統制委員会に情報が集約され、適切な対応を図る体制としています。

(2)重大リスクとして認識している事項

① 医薬品の開発事業全般に関するリスク：新薬の開発は長期間にわたり膨大な先行投資を強いられるものの、その研究開発の成功確率は極めて低いことが知られています。一般に、研究所において何らかの生物・生理活性が認められた化合物が新薬として承認にいたる確率は、２万分の１～２万５千分の１と言われています。また、承認を取得した新薬のうち、上市・販売後において採算が取れるのはそのうちの15～20％以下と言われています。当社グループは、このような創薬系事業の難しさを踏まえた事業モデルを構築しています。

ア. 医薬品開発の不確実性について

・リスク：一般的に、製品上市に至る医薬品開発の過程は長期かつ多額の費用を要し、開発が成功する確率は決して高くなく、開発のいずれの段階においても中止や遅延の判断をすることは稀ではありません。医薬品開発においては、様々な開発過程を段階的に進めていく必要があり、それぞれの段階において開発続行の可否が判断されます。従って、その開発途上で中止の決定を行うことは稀なことではなく、開発が順調に進み製品化される確率は低いものとされています。また、開発に成功し、上市された後も、定期的または臨時で当該時点における医学・薬学等の学問水準に照らして、有効性及び安全性を確認するために再評価が行われ、有用性が認められないとされた場合、あるいは重篤な副作用等により健康被害が拡大する恐れがある場合（詳細は「カ．副作用に関するリスクについて」を参照）には、有用性または副作用を原因として承認が取り消されるリスクがあります。当社グループ のような小規模な製薬ベンチャー企業にとって、ひとつの開発候補品がパイプラインから脱落することの影響は大きく、その場合当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

・対応：開発にかかる様々なリスクと費用を軽減するとともに、開発候補品の臨床試験を迅速・確実に進め、開始から承認取得までの期間を短縮するために、主として既にヒトでPOC(注１)が確立され、前臨床試験データと臨床試験データがある化合物を対象としております。これらの化合物の探索は当社グループ独自の探索ネットワークと評価ノウハウを活用して、社内の経験を有した専門スタッフによる第１次スクリーニングにより絞り込みを最初に行います。その後、科学的諮問委員会(Scientific Advisory Board：以下「SAB」といいます）において、第一線で関連分野における治療の研究に携わる経験豊かな社外専門家の厳密な評価を受けた上で、当社グループにおいて最終的な導入候補品を決定いたします。

(注１) POC（Proof of Concept）とは、新薬候補物質の有効性や安全性を臨床で確認し、そのコンセプトの妥当性を検証することを意味します。

イ. 収益の不確実性について

・リスク：開発を進めている製品から収益を得るためには、当社グループ単独あるいは第三者と共同で、これら新薬候補品の開発、規制当局からの承認、製造及び販売のすべての段階において成功を収める必要があります。しかしながら当社グループは、これらの活動において必ずしも成功しない可能性もあり、また、成功したとしても当社グループの事業を継続するために必要な採算性を確保できない可能性もあります。開発を推進し、製品上市に至ることにより収益を獲得するまでの過程で、開発品によっては開発・販売に関して他の製薬企業と提携契約を締結し、早期に収益化を図ることも想定しています。しかしながら、これらのパイプラインが製品として上市するまでには相当の時間を要することが予想され、また、製品として上市される、あるいは他の製薬企業と提携契約を締結できる保証はありません。

・対応：当社グループの導入候補品は、主として既にヒトでPOCが確認されていることを原則としています。従って、臨床開発ステージが比較的後期段階にある候補品か、既に海外で上市されている製品が対象となります。これらの導入候補品は既に海外で先行して開発が行われており、新薬としてヒトでの有効性・安全性が確認されていることから、開発リスクを軽減でき、また、先行している海外の治験データを活用することにより開発期間を短縮するとともに開発コストを低減し、成功確率を高めることが可能となります。

ウ. 遵守すべき法的規制等及び医療保険制度等の不確実性について

・リスク：医薬品業界は、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、各国の薬事に関する法律及び薬事行政指導、その他関係法令等により様々な規制を受けており、当社グループは医薬品医療機器等法をはじめとする現行の法的規制及び医療保険制度、それらに基づく医薬品の価格設定動向等を前提として事業計画を策定しています。しかしながら、当社グループが開発を進めている製品が現実に製品として上市されるまでの間、これらの規制や制度・価格設定動向等が変更される可能性もあります。もしこれらに大きな変更が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

・対応：薬価制度改革並びに流通改善ガイドラインを踏まえた仕切価格・割戻改定を実施しております。また、新薬創出加算品、重点品を中心に売上を拡大する方針です。薬価の毎年改定を含めた薬価制度改革の他、海外を含めた行政動向を継続的に注視し、即時に対応策を検討します。

エ. 海外における開発・販売に関するリスクについて

・リスク：当社グループは日本のみならず、欧米やアジア等グローバル地域を戦略事業地域として位置付けております。抗ウイルス薬ブリンシドフォビルについて、欧米を含む世界全域における開発・販売・製造に関するグローバル事業展開を計画しております。海外市場における医薬品の開発・販売事業の展開に際し、一般的に多額の資金と事業リスクを伴うため、当社グループでは開発品によっては海外の開発権、販売権を他の製薬企業等に導出し、投資資金及び事業リスクの低減を図る可能性があります。導出先の経営状況や各国の規制、競争環境等の変動により、当初期待していた通りには開発、販売が進捗せず、計画通りのマイルストーン収入、ロイヤリティ収入等が得られないことにより、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。同様に、他の製薬企業等との共同開発または共同販売、あるいは委受託契約等のパートナーシップの戦略的な活用も検討していますが、パートナーの経営状況や各国の規制、競争環境等の変動により、当初期待していた通りには開発、販売が進捗せず、計画通りの収益が得られないことにより、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

・対応：当社グループが保有する権利の導出にあたっては、慎重にデューディリジェンスを実施した上で企業選定を行い、かつ導出後も適宜モニタリングを実施しています。海外導出先の経営状況に関するリスクを管理する担当者を任命しており、定期的に情報収集・情報交換を実施しております。各地で問題が発生した場合には、担当者をハブとする海外導出先との連携により、迅速な課題解決を行っております。

オ. 医薬品業界の競合関係について

・リスク：医薬品業界は、国際的な巨大企業を含む国内外の数多くの製薬企業や研究機関等により、激しい競争が繰り広げられており、その技術革新は急速に進歩している状態にあります。これらの競合相手の中には、技術力、マーケティング力、財政状態等が当社グループと比較して優位にある企業が多数あり、当社グループ開発品と競合する医薬品について、有効性の高い製品を効率よく生産・販売する可能性があります。また、競合品や後発品の参入リスクに加え、従来の医薬の範囲を超えた治療手段の進展などライフサイエンス分野での新たな技術・脅威が台頭しております。このような状況におきまして、当社グループ医薬品や開発候補品が対象とする疾患などにおける治療に大きな変化をもたらす新たな技術や治療手段が登場するなど、当社グループ製品を取り巻く環境が想定を超えて大きく変化した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に大きな影響を及ぼす可能性があり、実際に、2022年には、当社グループの製品に対して後発医薬品の承認及び発売がされたため、当社の売上が減少しており、さらにこの傾向が継続する可能性があります。

・対応：当社グループは、極めて医療上のニーズは高いものの、新薬の開発が遅れている空白の治療領域をビジネスチャンスと捉え、特に、高い専門性が求められ難度が高いために参入障壁の高いがん・血液及びウイルス感染症領域を中心とした日本初のスペシャリティ・ファーマです。大型新薬（いわゆる売上高が1,000億円を超える「ブロックバスター」）の追求ではなく、マーケットは相対的に小規模でも医療ニーズの高い希少疾病分野を中心とした新薬開発に取り組み、これらの医薬品及び新薬候補品を数多く保有することにより、強固なパイプライン・ポートフォリオを構築し、高付加価値で高収益を達成し、持続性のある事業展開を行います。また、特許等に基づく当社グループ製品の保護及びさらなる差別化を行っていくことにより競争力の維持に努めてまいります。

カ. 副作用に関するリスクについて

・リスク：医薬品は、臨床試験段階から市販後に至るまで、予期せぬ副作用が発現する可能性があります。これらのうち重篤または予期せぬ副作用が発現した場合、賠償問題の発生や、状況次第では臨床試験の遅れ、開発中止に至るリスクを伴います。更に、健康被害が拡大する恐れがある場合、承認取消・販売中止に至るリスクを伴います。賠償問題に関しては、当社グループは必要な損害保険に加入することにより、このような事態が発生した場合の財政的負担を最小限に留めるべく対応していますが、賠償額が当該保険により補償される範囲を超える可能性は否定できません。このような場合は、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

・対応：国内外の安全管理情報（副作用情報等）を収集し、客観的に評価・検討・分析した結果を医療現場へ情報提供することで医薬品の適正使用を推進しております。従業員を対象とした安全管理情報についての研修等を実施、安全管理を徹底することで、患者さんの安全性リスクの最小化に努力しております。

キ. 製造物責任について

・リスク：医薬品の開発及び製造には、製造物責任賠償のリスクが伴います。当社グループは将来、開発したいずれかの医薬品が健康被害を引き起こした場合、または臨床試験、製造、営業若しくは販売において不適当な事項が発見された場合には、製造物責任を負い、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、製造物責任賠償請求がなされることによるイメージ低下により、当社グループ及び当社グループの医薬品に対する信頼が損なわれ、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

・対応：ライセンス先からの製品輸入に際しては厳格な規格基準に基づく受入検査を実施し、販売時に製造物責任回避に努めております。事業活動のモニタリングを適切に実施し、法令・諸基準違反など不適切な活動を早期に発見し、対応を実施する体制を取っております。必要に応じて教育・研修等の再発防止の対応を講じる体制としております。

ク. 製造並びに安定供給に関するリスクについて

・リスク：当社グループは、開発品の上市後、製品を安定供給することが必要となりますが、製造委託先の技術上もしくは法規制上の問題、又は火災その他の災害による操業停止等により、製品の供給が休止もしくは著しく停滞した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

・対応：当社グループの事業継続計画（BCP）は、事業継続へ影響を及ぼす脅威（自然災害、設備事故、感染症、システム障害等）を対象とし、有事の際の速やかな業務復旧、並びに医療体制維持のための医薬品安定供給と品質確保を可能とする体制を整備しております。医薬品の安定供給においては、生産・物流拠点の分散や主要原材料の複数購買の実施といったバックアップ体制を構築することに努めるとともに、主要システムの二重化等IT基盤の強化を行っております。

② 当社グループの事業遂行上のリスク

ア. 当社グループのビジネスモデルについて

・リスク：当社グループは自社で研究設備・製造設備は保有せず、がん・血液及びウイルス感染症領域を中心とした希少疾病分野(注２)を中心に、主にヒトでPOCが確立された開発候補品を製薬企業、バイオベンチャー企業等より導入し、これらを日本並びにアジア諸国、更にはグローバルで医薬品として開発・販売することにより収益化を図るビジネスモデルを採用してきました。それに加えて今後は、抗ウイルス薬ブリンシドフォビル（BCV）に関しての独占的グローバルライセンス契約をキメリックス社と締結し、天然痘・サル痘を含むオルソポックスウイルスの疾患を除くすべての疾患を対象としたBCVの世界全域における開発・販売に加えて製造を含む独占的権利を取得したことにより、高品質の医薬品供給のための一貫体制を備えたグローバル市場を対象として事業展開をするグローバルスペシャリティファーマへの転換を進めてまいります。

パイプラインの開発・販売においては、製薬企業と提携することも計画していますが、これらの条件を満たす開発候補品を継続的に導入し、また、これらの提携先企業を確保できる保証はありません。また、導入候補品(注3)については主に希少疾病分野を対象としていることから、当社グループが期待する売上高が確保できない可能性もあります。更に、ライセンスの導入元の企業が経営破綻やライセンスを第三者に譲渡することにより開発・販売の継続が困難になる可能性があります。これらのような場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。上記に加えて、医薬品業界の競争環境や、当社グループの財政状態等の変化に伴い、今後、当社グループのビジネスモデルの変更を余儀なくされる可能性があります。その場合、当社グループの事業に大きな影響を及ぼす可能性があります。

・対応：がん・血液及びウイルス感染症領域における希少疾病分野の研究開発の多くは、海外では既に数々の有用な新薬が医療の現場に提供されています。しかし、これらの分野は開発に高度の専門性が求められることから、開発の難度も高く、また大手の製薬企業が事業効率の面、採算面で着手しにくいため日本を初めとするアジア諸国においては手掛けられていない空白の治療領域となっています。海外で標準治療薬として使用されている製品が日本では使用できない、または使用許可が遅れる、いわゆるドラッグ・ロス、ドラッグ・ラグの問題が深刻化しております。これらの問題は、当社グループの戦略的開発領域である難治性のがん・血液及びウイルス感染症領域で特に目立っています。抗がん剤の対象疾患は多岐にわたり、がん腫により細分化されているため、各々のがん腫でみると対象患者数がそう多くはない治療領域が数多く存在します。これらの領域での新薬の開発には、大手の製薬企業では採算性などの問題から開発に着手しにくいことがその理由といわれています。しかし、ひとたび、そうした領域において新薬の承認を取得し上市できれば、競合が少ないため、これらの領域で適応拡大・新製品上市を着実に積み上げていくことで、高成長・高収益を実現できるものと考えています。また、ライセンス先や事業提携先との重要な契約に関しては、その締結検討段階から、ビジョンと戦略の策定、提携事業の損益管理、開発面及び営業面での投資判断、業績と主要マイルストーン管理、グローバルな上市準備等に十分な協議を行った上契約を締結します。契約締結後は、契約当事者間で定期的に課題を共有・審議する会議体を設け、事業提携を推進します。また、当局との継続的なコミュニケーションを通じた薬事リスクの管理・低減にも努力しております。

(注２) 希少疾病分野とは、患者数が少ない疾病分野のことで、この分野に対する医薬品は希少疾病用医薬品（Orphan Drug：オーファンドラッグ）と呼ばれます。厚生労働省はオーファンドラッグ制度を設定し、我が国において患者数が５万人未満の重篤な疾病であること、医療上特にその必要性が高いことをその指定の基準としています。当該指定を受けると、申請から承認までの期間が短縮され、再審査期間が10年になる等の優遇措置があります。

(注３) 導入候補品とは、当社グループの開発候補品として他社より開発権等の権利取得を検討している化合物または製品を指します。

イ. 特定の取引先への依存度について

・リスク：当社グループは、抗ウイルス薬ブリンシドフォビルについて天然痘・サル痘を含むオルソポックスウイルスの疾患を除くすべての疾患を対象とした世界全域における製造の独占的権利を所有しているものの、現時点では生産設備を持たない製薬ベンチャー企業であるため、開発品の臨床試験並びに上市後の販売においては他社より製品の供給を受けることとなります。この場合、製品供給元の財政状態、生産状況などによっては、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

・対応：技術的には、既に製品供給元より当社グループへの製造技術の移転を実施中であり、将来的に製品需要がクリティカル・マスを超えた場合には、自社生産を開始することも選択肢の一つです。

ウ. 開発・販売の進捗に伴う一時的収入の業績影響

・リスク：一般に当社グループのような製薬ベンチャー企業の提携においては、製品上市前の収益として、「契約一時金」「開発協力金」「マイルストーン」を見込むものとなりますが、このうちマイルストーンは所定の成果達成に基づく収益であることから極めて不安定で予測の困難な収益であり、開発の進捗に遅延等が発生した場合には当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

・対応：当社グループの中長期計画では、契約条項に基づいて一時的収入を業績に織り込んでおり、アライアンス・マネジメントの一環として緊密にフォローしております。

エ. 知的財産権に関するリスクについて

・リスク：当社グループは医薬品の開発活動において様々な知的所有権を使用していますが、これらは基本的に製薬企業、バイオベンチャー企業等より使用許諾を受けた権利です。しかしながら、当社グループが導入する開発候補品について、導入元企業における出願中の特許が登録に至らない可能性があります。また、当社グループが使用許諾を受けた知的所有権に優位する知的財産権が第三者によって生み出される可能性を完全に回避することは困難であり、こうした結果、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。さらには、研究機関等との共同研究に取組んでおりますが、各研究機関の方針に従って、研究成果の帰属を協議することが必要となり、必ずしも当社グループ単独で知的財産権の確保ができない場合もあります。当社グループは、今後も知的財産権に関する問題を未然に防止するため、開発候補品の導入にあたっては、弁護士との相談や特許事務所を通じた特許調査を適宜実施していきますが、第三者の知的所有権の侵害に基づく将来の係争を完全に回避することは困難であり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループが導入する開発候補品は、必ずしも特許で保護されているとは限りません。もっとも、当社グループの開発候補品が特許を有していない場合であっても、当該開発候補品が規制当局より製造販売承認の際に再審査の指定を受けた場合には、再審査期間は後発医薬品の参入が実質的に制限されるため、一定期間市場独占的な保護を受けることとなります。

・対応：当社グループは医薬品の開発活動において様々な知的所有権を使用していますが、これらは基本的に製薬企業、バイオベンチャー企業等より使用許諾を受けた権利です。当社グループが権利の使用許諾を受けるにあたっては、慎重にデューディリジェンスを実施した上で企業選定を行い、かつ導入後も適宜モニタリングを実施しています。海外導入先の経営状況に関するリスクを管理する担当者を任命しており、定期的に情報収集・情報交換を実施しております。各地で問題が発生した場合には、アライアンス・マネジャーをハブとする海外導入先との連携により、迅速な課題解決を行っております。当社グループでは、また、知的財産係争が発生したときには、使用許諾者であるライセンス元と連携して、社内外の関係者と協力のうえ、事業への影響を最小限にとどめるよう対応しております。

オ. 情報管理について

・リスク：当社グループパイプラインの開発並びにその他事業遂行等に関する重要な機密情報が流出するリスクを低減するために当社グループは、役職員、科学的諮問委員会（SAB）メンバー、研究機関、外注委託先、取引先等との間で、守秘義務等を定めた契約を締結するなど、厳重な情報管理に努めています。しかしながら、役職員、SABメンバー、外注委託先、取引先等によりこれが遵守されなかった場合等には、重要な機密情報が漏洩する可能性があり、このような場合には当社グループの事業や財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

・対応：当社グループは、新たなデジタル技術、法規制やガイドラインを取り込んだ情報管理に関するポリシー・ルールの整備を進めております。情報管理に関する規程等を整備して従業員に情報管理の重要性を周知徹底するとともに、セキュリティシステムの導入やセキュリティ教育等の対応策を実施していることに加え、クラウド系サービス利用への対応や情報セキュリティ基盤の強化、運用の改善を図っております。

カ. 重要な契約に関する事項

・リスク：当社グループの事業展開上重要と考えられる契約につき、将来、期間満了、解除、その他何らかの理由により契約の終了が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

・対応：ライセンス先や事業提携先との重要な契約に関しては、その締結検討段階から、ビジョンと戦略の策定、提携事業の損益管理、開発面及び営業面での投資判断、業績と主要マイルストーン管理、グローバルな上市準備等に十分な協議を行った上契約を締結します。契約締結後は、契約当事者でステアリング・コミティを組織し、更にその傘下で専門領域を担当する複数のサブ・コミティと連携して、事業提携を推進します。また、当局との継続的なコミュニケーションを通じた薬事リスクの管理・低減にも努力しております。

③ 組織に関するリスク

ア．社歴が浅いことについて

・リスク：当社グループは、2005年３月に設立された、社歴の浅い企業です。また当社グループは、創業時より開発候補品の導入活動を開始し、ゼロベースから医薬品開発事業を立ち上げ、2010年８月に、創業以来初となる製品売上による収益を計上しました。今後、未だ経験していない事業上の課題が発生する可能性はありますが、当社グループの業績に影響を及ぼすような外部環境の変化を厳密に予想することは現状においては困難が伴います。従って、今後当社グループが成長を続けられるか等を予測する客観的な判断材料として過年度の経営成績だけでは、不十分な面があると考えられます。

・対応： 当社グループは、開発先行型の創薬ベンチャーであるため、多額の負の利益剰余金を計上していますが、当社グループの事業価値を評価する場合は過去の業績のみではなく、現有のパイプラインが将来創出するキャッシュ・フローに着目した経営を推進して参ります。

イ. 小規模組織であることについて

・リスク：当社グループの研究開発活動については、業務受託企業（CRO(注4)等）を活用することにより、比較的少人数による開発体制を敷いていますが、今後のグローバル展開を含む既存パイプラインの開発推進及び新規開発候補品のパイプライン化に伴い、更なる研究開発人員の増加を必要とする可能性があります。しかしながら、何らかの理由により業務受託企業との関係が解消された場合や、計画通りの人員の確保ができない場合、あるいは既存人員の流出が生じた場合には、当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

・対応：製薬業・非製薬業、日系・外資系を問わず、有能な人材を確保し、適材適所に人員を配置したことにより組織構築と人材確保には、目途が付いたと言えます。 なお、引き続きグローバル展開を支えるために、必要に応じて、複数の海外の専門家の助言を得ながら開発及び薬事戦略の構築および個別の開発活動の検討・推進を行っております。

(注４) CRO（Contract Research Organization）とは、製薬企業が、自社で実施する開発業務を遅滞なく進めるために、一部の業務について委託を行う機関です。委託業務の内容としては、治験が実施計画書どおりに遂行されているかをモニタリングするモニター業務や、臨床データを管理するデータ管理業務などがあります。

ウ. 特定人物への依存度について

・リスク：当社の代表取締役社長の吉田文紀は、当社グループ創業者として創業当時より経営全般にわたる事業の推進者として中心的な役割を担ってまいりました。従って、何らかの理由により同氏の業務の遂行に制約が生じた場合には、当社グループの事業運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。

・対応：会社が持続的な成長を遂げていくには、次世代の最高経営責任者の育成が重要であると認識し、今後育成プログラムを作成していきます。

最高経営責任者の後継者の候補者は、会社の本質的な存在意義を踏まえ信念をぶらすことなく、環境の変化に応じたビジョンを立てることができること、さらには、企業理念や経営ビジョンなどをコミットできることを大前提とします。

エ. 科学的諮問委員会（SAB）について

・リスク：当社グループは、新規開発候補品の導入評価に関する社長の諮問機関として、科学的諮問委員会（SAB）を組成し、優れた実績と経験を有すると判断される臨床医や基礎科学者を招聘しています。SABは毎年２～３回開催され、世界中から集まる膨大な導入候補品について、医療ニーズの高さや収益性などの観点も踏まえ、リスクバランスのとれたポートフォリオを構築するために、それぞれの専門の立場から活発に意見交換や議論を行っています。当社グループは、今後も優秀なSABメンバーの確保に努めてまいりますが、現在のメンバーとの間の契約が解除、期間満了、更新拒絶、その他の理由で終了するなど、何らかの理由によりメンバーの確保が困難となった場合や、メンバーの流出が生じた場合には、当社グループの開発候補品導入の推進に影響を及ぼす可能性があります。

・対応：科学的諮問委員会（SAB）は第一線で関連分野における治療の研究に携わる経験豊かな社外専門家によって構成されています。社内外の専門家による、こうした“目利き”のプロセスを経て、当社グループはがん・血液及びウイルス感染症領域を中心として、製薬企業、バイオベンチャー企業等から主にヒトでPOCが確立された開発品の開発・製造・販売権を継続的に確保することにより、持続性のある事業を展開しています。この“目利き”の力に加え、がん・血液及びウイルス感染症という開発の難度が高い治療領域における当社グループの開発力について、開発候補品の提供者であるライセンサーから高い評価を得ることも導入の成否を決める重要なポイントとなります。①適切な治験計画の策定、②治療対象となる適切な治験患者の選定、③その領域における医学専門家と公正な関係を維持・構築できる、専門性の高い優秀な開発スタッフが必要となります。当社グループに取って人材が最も重要であり、がん・血液及びウイルス感染症分野で実績のある大手製薬企業の開発部門で経験を積んだ人材の確保を最重要課題として対応しています。

④  経営成績の推移について

ア．過年度における業績推移について

当社グループの主要な経営指標等の推移は以下のとおりです。

回次	第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月	2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高(千円)	2,987,051	8,256,924	10,008,338	5,589,708	2,452,912
営業利益又は 営業損失(△) (千円)	△4,506,220	1,016,001	1,963,625	△811,668	△3,876,971
経常利益又は 経常損失(△) (千円)	△4,615,903	1,001,133	1,999,878	△736,130	△3,689,435

※第18期より連結財務諸表を作成しており、それ以前については、個別財務諸表の数値を記載しております。

・リスク：当社グループは、現在まで、第４期、第17期及び第18期を除き、研究開発費やその他一般管理費の合計が収益を上回り、営業損失、経常損失、当期純損失を計上しています。このため、業績比較を行うあるいは今後の当社グループ業績を予測するための情報としては不十分な面があります。

・対応：当社グループは、開発先行型の創薬ベンチャーであるため、多額の負の利益剰余金を計上していますが、当社グループの事業価値を評価する場合は過去の業績のみではなく、現有のパイプラインが将来創出する利益及びキャッシュ・フローにも着目すべきです。

イ．研究開発費の増加予測について

当社グループの過去５期間の研究開発費の推移は以下のとおりです。

回次	第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月	2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
研究開発費 (千円)	2,266,556	1,736,126	2,554,799	2,638,234	3,379,471

※第18期より連結財務諸表を作成しており、それ以前については、個別財務諸表の数値を記載しております。

・リスク：当社グループは、今後更に研究開発活動を推進する計画であり、抗ウイルス薬ブリンシドフォビルまたはリゴセルチブの早期の承認取得に伴う製品販売収入の確保、並びに製薬企業等との提携に基づき発生する収入等により、研究開発投資の早期回収及び経営成績の継続的な改善を図ってまいりますが、当社グループの想定どおりに早期回収及び継続的な改善が実現する保証はありません。

・対応：開発計画の策定においては、Probability of Technnical and Reguratory Success (PTRS)を考慮し、十分な検討を行った開発収支を算出しており、実現の蓋然性を高めることに努めております。

ウ．マイナスの繰越利益剰余金を計上していることについて

・リスク：製薬ベンチャー企業においては、臨床段階にある開発品が上市し、製品販売収入並びにロイヤリティ収入等の安定した収益を継続して計上できる体制となるまでは、多額の研究開発費用が先行して計上されることとなります。当社グループも、第４期、第17期及び第18期を除き創業以来第20期まで当期純損失を計上しており、第20期連結会計年度末には△ 32,685,784千円の利益剰余金を計上しています。当社グループは、パイプラインの開発を計画通り、迅速、効率的かつ着実に推進することと自社販売体制への移行により、当期純利益の計上を達成しましたが、将来において計画通りに当期純利益を計上できない可能性もあります。また、当社グループの事業が計画通りに進展せず、当期純利益を獲得できない場合には、マイナスの繰越利益剰余金がプラスとなる時期が遅れる可能性があります。

・対応：2021年上期に治験を開始したブリンシドフォビル及び今後開発方向性を決定するリゴセルチブの収益化を達成するために開発資源を投入するとともに、並行して、新規開発候補品については、常時、複数品目の評価を継続しております。当社グループの企業価値向上に資する候補品を見出し、しかるべきタイミングで導入交渉をしてまいります。新規開発候補品の探索・評価及び交渉に当たっては今後、日本市場のみならずグローバルのライセンス権利を取得することも含めて検討を行います。これらの施策を通して、負の繰越利益剰余金の早期解消に努めます。

エ. 継続企業の前提に関する重要事象等

・リスク：当社グループは、グローバル市場で事業展開をするスペシャリティ・ファーマへの転換を目指す 製薬ベンチャー企業として、抗ウイルス薬ブリンシドフォビル(BCV)による造血幹細胞移植後のアデノウイルス及びサイトメガロウイルス感染症の臨床試験を実施しております。BCVは多くのウイルスに活性を示すとともに、優れた抗腫瘍活性を持つことが判明しており、がん領域における悪性リンパ腫患者を対象とした臨床 試験を開始する等、研究開発に多額の投資を行っております。当社製品トレアキシン®の販売は、後発品の浸食により売上高が著しく減少し、一方で先行投資としての研究開発費の増加により、継続的な営業キャッシュ・フローのマイナス、営業損失、経常損失又は当期純損失の計上などの継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象が存在することを認識しております。

・対応：このような状況に対し、当連結会計年度末では現金及び預金残高3,963百万円を有しており、最大で 2,400百万円の転換社債型新株予約権付社債発行による資金調達を2024年12月25日に取締役会で決議し、このうち2025年１月１日から２月５日までに1,200百万円の払い込みが完了しております。当該資金は先行投資としての研究開発に充当します。さらに、新たな資金調達や、必要に応じたライセンス契約締結による導出一時金の獲得のため、積極的にパートナリングの交渉を継続しており、後発医薬品のさらなる浸食を想定した資金計画を策定しています。これらの状況に応じて、実施可能な複数のコスト削減策も計画しております。当該資金計画やコスト削減策により、当連結会計年度末から１年を超える期間についての資金繰りに重要な懸念はないと判断し、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないと認識しております。 

オ. 資金繰りについて

・リスク：当社グループはグローバル市場を対象として事業展開をするスペシャリティ・ファーマへの転換を目指す製薬ベンチャー企業として研究開発費用をはじめとする多額の事業展開資金を必要とします。事業計画が計画通りに進展しない等の理由から資金不足が生じた場合には、戦略提携内容の変更、新規提携契約の獲得、新株発行等の方法による資金確保に努めますが、必要なタイミングで資金を確保できなかった場合には、当社グループ事業の継続に重大な懸念が生じる可能性があります。

・対応：現時点の現預金残高に加えて1,950百万円の銀行融資枠の設定により事業の継続性に問題はないと判断しています。また今回、発行可能株式総数を6,500万株から1億1,500万株に拡大し、今後の機動的かつ柔軟な資本政策の実行を可能にいたしました。今後の資金需要を想定し、資金調達と共にグローバル製薬会社との業務提携を検討いたします。

カ. 税務上の繰越欠損金について

・リスク：当社には現在、税務上の繰越欠損金が存在しています。そのため、現在は通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられておらず、今後も数年間はこの状態が続くものと想定しています。しかしながら、現在の繰越欠損金の控除制度が改正されるなどの理由により、想定よりも早期に繰越欠損金が解消され、これによる課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられることとなり、現在想定している当期純利益若しくは当期純損失及びキャッシュ・フローの計画に影響を及ぼす可能性があります。

・対応：現在多額の税務上の繰越欠損金が存在しています。今後、利益及びキャッシュ・フローの黒字化達成により、仮に税制改正により、現在の想定より税負担が増加した場合でも、事業の継続性に問題はないと判断しています。

⑤  その他のリスク

ア．株主還元政策について

・リスク：当社は創業以来配当を実施していません。当社グループの現時点における事業ステージは、医薬品開発とグローバル展開を含む商業化及び自社販売体制の下での持続的成長に向けた先行投資の段階にあるため、今後も当面は資金を財務体質の強化及び研究開発活動の継続的な実施と新規開発候補品の導入に優先的に充当し、配当は行わない方針です。

・対応：しかしながら、当社では株主への利益還元を経営の重要な課題と認識しており、今後の経営成績及び財政状態を勘案し、将来的には利益配当についても検討してまいります。

イ. 潜在株式の行使による当社株式価値の希薄化について

・リスク：新規開発候補品の導入等による事業規模の拡大や予期せぬ外部環境の変化に伴う必要経費の増加または想定収益の変動により、次期見通し及び中長期事業計画の想定を大幅に超えた資金需要の増加が生じた場合、株式発行等による追加の資金調達を実施していく可能性があります。

当社は、当社取締役、従業員等の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストックオプション制度を導入しており、旧商法第280条ノ19、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21、並びに、会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を取締役、従業員に対して付与しています。

当社は今後も優秀な人材確保のために、同様のインセンティブプランを継続して実施する可能性があります。さらに、当社は、複数回にわたり第三者割当による新株予約権の発行により資金調達を実施しております。従って、今後付与する新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

・対応：当社取締役、従業員へのストックオプションの付与は業績向上のためのインセンティブプランの一つであり、発行予定数も限られており、株式価値の希薄化効果は限定的である上に、ストックオプションの付与が業績に貢献した場合、事業価値の向上による株価への好影響が期待できます。

ウ. ベンチャーキャピタルによる株式保有について

・リスク：一般的に、ベンチャーキャピタル及び投資事業組合による株式の所有目的は、株式上場後に株式を売却してキャピタルゲインを得ることにあるため、当社株主であるこれらのベンチャーキャピタル及び投資事業組合が、所有する株式の全部または一部を売却した場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

・対応：ベンチャーキャピタル及び投資事業組合による株式保有を抑制することが出来ない以上、機関投資家を含む安定株主を増加させる対応が必要と考えています。

エ．外国為替損失の発生に関するリスクについて

・リスク：当社グループは現時点では生産設備を持たずに他社より製品の供給を受けており、またパイプライン拡充のために新規開発候補品を導入する際に支払われる一時金を想定し、予め相当の金額を外貨預金あるいは外国為替先物予約にて手当をしています。これらの外貨建て資産は時価評価にて毎期財務諸表に表示していますが、将来の為替変動によってその評価損失が発生するリスクがあり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

・対応：外貨建取引では、輸入品価格決定に為替レート連動条項を付すだけでなく、デリバティブ等により為替リスクヘッジを行い為替変動リスクの低減を図っております。

オ. 自然災害等に関するリスクについて

・リスク：当社グループが事業展開している地域や拠点において、災害（地震、台風、火災等）・疫病等が発生し、当社グループ製品の製造、輸入、日本における検査及び出荷、流通業者への販売のサプライチェーンにおいて問題が生じ、業務停止及び遅延が生じた場合、社会的信用の失墜や、補償などによって、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

・対応：当社グループの事業継続計画（BCP）は、事業継続へ影響を及ぼす脅威（自然災害、設備事故、感染症、システム障害等）を対象とし、有事の際の速やかな業務復旧、並びに医療体制維持のための医薬品安定供給と品質確保を可能とする体制を整備しております。医薬品の安定供給においては、生産・物流拠点の分散や主要原材料の複数購買の実施といったバックアップ体制を構築することに努めるとともに、主要システムの二重化等IT基盤の強化を行っております。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析の検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（業績等の概要）

(1）事業の進捗の状況

①  当期の経営成績

現在、トレアキシン®点滴静注液100mg/４mL［RTD (Ready-To-Dilute)製剤］に関する市場環境については、コロナやインフルエンザ等感染症の流行により、ベンダムスチン治療中または治療後に感染が持続・重症化する可能性が懸念されているためベンダムスチンの処方が控えられる傾向があり、ベンダムスチン全体の市場規模にマイナスの影響を与えており、特に期の後半に影響が大きくなりました。加えて、後発品への切替が徐々に進んでいる状況です。これらのことから、売上高は2,452,912千円（前年同期比56.1％減、2024年５月７日に開示した修正通期業績予想比6.5%減）となりました。

販売費及び一般管理費は、研究開発費が3,379,471千円（前年同期比28.1％増）と大きく増加しましたが、その他の販売費及び一般管理費を大きく削減し、販売費及び一般管理費合計では5,750,161千円と、前年同期比10.1％の増加に留まりました。

これらの結果、営業損失は3,876,971千円（前年同期は営業損失811,668千円）、外貨建資産の為替評価差益172,323千円もあり、経常損失は3,689,435千円（前年同期は経常損失736,130千円）、減損損失等として131,820千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は3,833,480千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,962,817千円）と赤字が増加しましたが、2024年５月７日に開示しました修正通期業績予想と大きな乖離はありませんでした。

2022年２月に当社製品トレアキシン®RTD製剤を先発医薬品とする後発医薬品の製造販売承認を４社が取得し、内２社が同年に後発医薬品の販売を開始しました。ファイザー株式会社及び東和薬品株式会社が、当社製品であるトレアキシン®点滴静注液100mg/4mL（トレアキシン®）の後発医薬品につき、製造販売承認を得て販売を開始したことを受け、当社は、2022年12月に、トレアキシン®に係る特許権のライセンス元であるイーグル社と共同で、両社に対してそれぞれ特許権侵害に基づく後発医薬品の製造販売の差止請求及び損害賠償請求訴訟を提起しておりましたが、連結会計年度末時点で両社に対する裁判はいずれも終了しております。

なお、2025年１月時点において、３社が後発医薬品を販売しております。

なお、当社グループの事業は医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

② 研究開発活動

当連結会計年度においては、各開発パイプラインにおいて、以下のとおり研究開発を推進しました。

(ⅰ)抗ウイルス薬SyB V-1901（一般名：brincidofovir＜ブリンシドフォビル＞「BCV」）

移植後感染症領域

グローバル展開を見据えキメリックス・インク社（Chimerix Inc.、本社：米国ノースカロライナ州、以下「キメリックス社」）から導入したBCVの注射剤（SyB V-1901、以下各々「IV BCV」）の事業展開については、二本鎖DNAウイルス（dsDNAウイルス）に対し広範な活性を有することから、国内及び海外の専門領域の有力な研究施設と共同研究を進めており、研究成果である科学的知見を基にグローバルの臨床試験を検討、実施してまいります。

IV BCVについては、造血幹細胞移植後や臓器移植後などの免疫不全状態にある患者のアデノウイルス（AdV）感染及び感染症の治療を対象に、IV BCVのグローバル開発を優先的に進めることを決定し、2021年３月に、主に小児対象（成人も含む）のアデノウイルス感染及び感染症を対象とする第Ⅱa相臨床試験を開始するため、米国食品医薬品局（FDA）に治験許可申請（Investigational New Drug（IND）Application）を行いました。本開発プログラムについては、2021年４月に、FDAからファストトラック指定を受けています。2023年５月、本試験において、IV BCVの抗アデノウイルス活性を認め、ヒトPOC（Proof of Concept）を確立し、2024年上半期に、第Ⅱa相臨床試験は完了しました。現在関係各国の規制当局との間で国際第Ⅲ相臨床試験の開始に向けて協議中で、同時に、国際共同治験実施のための当社体制の構築を進めてまいります。なお、本試験に関しては、当試験の有効性を示すポジティブ・データが欧米の各学会において口頭発表されました。また、本試験の結果に基づき出願したアデノウイルス感染及び感染症の治療に関するBCVの用途特許が2024年１月に日本において成立し登録されました。

造血幹細胞移植後のサイトメガロウイルス感染症患者を対象とした米国における第Ⅱa相臨床試験は、2024年５月に開始し、同年６月に第１例目の登録が行われ、現在試験が進行中です。

腎移植後のBKウイルス（BKV）感染症に対する開発は、現在プロトコルの修正の検討を行っております。

ポリオーマウイルス、特にJCウイルス（JCV）は、dsDNAウイルスの中でも、その感染によって脳に重篤な疾患を引き起こすことが知られており、既存の抗ウイルス薬ではほとんど効果が見られないため、有効な治療薬の開発が待ち望まれています。2022年11月に米国ペンシルベニア州立大学医学部との間で試料提供契約（MTA：Material Transfer Agreement）を締結し、ポリオーマウイルス感染マウスモデルにおけるBCVの抗ウイルス活性を検証する非臨床試験を実施しています。また、2024年７月には、その研究成果の第一報として、新たな知見がmBio誌に公表されました。

血液腫瘍領域

BCVは高い抗ウイルス作用に加え、抗腫瘍効果も確認されており、シンガポール国立がんセンター（NCCS: National Cancer Centre Singapore）やカリフォルニア大学サンフランシスコ校脳神経外科脳腫瘍センターとの共同研究等を通じて、EBウイルス陽性リンパ腫、難治性脳腫瘍等、がん領域における新規適応症の探索も行っています。また、2022年12月、米国ニューオーリンズで開催された第64回米国血液学会年次総会（The 64th American Society of Hematology (ASH) Annual Meeting）において現在有効な治療方法が確立していない進行の早いNK/T細胞リンパ腫に対するBCVの治療効果に関するNCCSとの共同研究成果について口頭発表されました。さらに、2023年６月にはスイス・ルガーノで開催された第17回国際悪性リンパ腫会議（17th International Conference on Malignant Lymphoma: ICML）でBCVの抗腫瘍効果を予測するバイオマーカーに関する研究成果について発表、2024年４月には、米国サンディエゴで開催された米国がん学会（AACR Annual Meeting 2024）においてＢ細胞リンパ腫に対するBCVの抗腫瘍効果について発表、さらに2024年６月スペイン・マドリードで開催された欧州血液学会（EHA2024 Hybrid Congress）において、末梢性Ｔ細胞リンパ腫（PTCL）に対するBCVの抗腫瘍効果について発表されました。

2024年8月には、がん領域におけるIV BCVのFIH（First in Human）試験として、悪性リンパ腫患者を対象とした国際共同第Ⅰb相臨床試験を開始しました。本試験はBCVのがん領域におけるヒトPOCを確立することを目的としています。

その他の領域

EBウイルス（EBV）の関連疾患であることが近年証明された難病の多発性硬化症(MS：Multiple Sclerosis)について、2022年８月に、米国国立衛生研究所（NIH：National Institutes of Health）に所属する国立神経疾患・脳卒中研究所（NINDS：National Institute of Neurological Disorders and Stroke）との間で、共同研究試料提供契約（Collaboration Agreement for The Transfer of Human Materials）を締結しました。2023年３月には、多発性硬化症の治療におけるBCVのEBウイルスに対する効果を検証し、今後の臨床試験の実施に向けて必要とされる情報を得ることを目的として共同研究開発契約（CRADA：Cooperative Research and Development Agreement）を締結し、2023年10月にはその研究成果が、イタリア・ミラノで開催された第９回 ECTRIMS-ACTRIMS 合同学会（The ９th Joint ECTRIMS-ACTRIMS Meeting）において発表されました。現在、本共同研究ではマーモセット（非ヒト霊長類）を用いた試験を実施しております。米国国立衛生研究所に所属する国立アレルギー・感染症研究所（NIAID：National Institute of Allergy and Infectious Diseases）との間で、EBウイルス関連リンパ増殖性疾患に対するBCVの有効性を評価する共同研究開発契約（CRADA）を2023年４月に締結しました。

dsDNAウイルスの中には単純ヘルペスウイルス１型（HSV-1）をはじめ水痘帯状疱疹ウイルス（VZV）など、脳神経組織への指向性を有するものがあり、アルツハイマー型認知症を含めた様々な脳神経領域の重篤性疾患に、それらが潜伏しているウイルスの再活性化が関与している可能性についての研究がこの数年進み、知見が増えています。2022年12月に米国タフツ大学により確立されたヒト神経幹細胞を培養した脳組織を３次元に模倣したHSV感染・再活性化モデルを用いて、単純ヘルペスウイルス（HSV）感染に対するBCVの効果を検証するための委託研究契約（Sponsored Research Agreement）を締結し、共同研究を実施しています。

2022年９月、キメリックス社はエマージェント・バイオソリューションズ社（本社：米国メリーランド州）へのBCVに関する権利の譲渡手続きの完了を発表しましたが、当社の取得したBCVに関する、天然痘・エムポックスを含むオルソポックスウイルスの疾患を除いたすべての適応症を対象とした、全世界での独占的開発・製造・販売権に対する影響はありません。

2024年３月には、当社の子会社であるシンバイオ ファーマ アイルランド（SymBio Pharma Ireland Limited、アイルランド ダブリン）の設立に伴い、エマージェント・バイオソリューションズ社から、EU（欧州連合）における免疫不全患者におけるアデノウイルス感染症とサイトメガロウイルス感染症予防に対するオーファンドラッグ（希少疾病用医薬品）指定が移管されました。

(ⅱ) 抗がん剤 SyB L-1701（RTD製剤）/ SyB L-1702（RI投与）（一般名：ベンダムスチン塩酸塩水和物、製品名：トレアキシン®）

東京大学や京都大学との共同研究等に積極的に取り組み、新たな開発の可能性を探索しております。

(ⅲ)抗がん剤SyB L-1101（注射剤） / SyB C-1101（経口剤）（一般名：リゴセルチブナトリウム）

オンコノバ・セラピューティクス社（Onconova Therapeutics, Inc.、本社：米国ペンシルベニア州、以下「オンコノバ社」）から導入したリゴセルチブ注射剤については、リゴセルチブとトレアキシン®に関して、東京大学との共同研究及び社会連携講座の設置などを通じて、両化合物あるいは他の既存薬との併用により新たな有用性を見出すとともに新規適応症の探索を行っております。なお、2024年４月オンコノバ社はトラウスファーマ社（Traws Pharma Inc.、本社：米国ペンシルベニア州）に社名を変更いたしました。

③ 海外事業

引き続き、シンバイオファーマUSAをIV BCVのグローバル事業の戦略的拠点とし、欧米日英においての開発を加速し、商業化を実現するために活動を発展させてまいります。2025年1月1日付で、シンバイオファーマUSAの取締役CEO兼社長として、当社執行役員兼社長補佐である田口賢を選任し、2030年に向けた当社のBCV事業の牽引を目指します。

④ 新規開発候補品の導入

当社グループは2019年に導入したBCVのグローバル開発を推進するとともに、従来からの取り組みである複数のライセンス案件の検討を進め、新規開発候補品の探索評価の実施を通じて、収益性と成長性を兼ね備えたバイオ製薬企業として中長期的な事業価値の創造を目指してまいります。

⑤ 設備投資等の状況

当連結会計年度中に実施いたしました当社グループの設備投資等の総額は、46,878千円で、その主なものは、事務所設備・什器、ネットワーク機器及び業務用ソフトウエアの購入等であります。

⑥ 財政状態の状況

当連結会計年度末における総資産は4,968,333千円となりました。流動資産は4,924,231千円となり、主な内訳は、現金及び預金が3,963,580千円、売掛金が423,153千円、商品及び製品が115,188千円であります。固定資産は減損した結果、敷金及び保証金44,102千円となりました。

負債の部については、総額770,772千円となりました。流動負債は766,169千円となり、主な内訳は、未払金が635,852千円であります。固定負債は4,603千円となり、内訳は、退職給付に係る負債4,603千円であります。純資産の部については、総額4,197,560千円となりました。主な内訳は、資本金が18,336,841千円、資本剰余金が18,311,713千円、新株予約権が316,758千円であります。

この結果、自己資本比率は78.1％となりました。

⑦ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、3,963,580千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

税金等調整前当期純損失3,806,957千円の計上、減損損失131,820千円の発生、売上債権489,940千円の減少、棚卸資産54,663千円の減少等により営業活動資金が増加、未払又は未収消費税等65,693千円の減少等により、全体では3,416,518千円の減少となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

有形固定資産の取得による支出19,816千円、無形固定資産の取得による支出27,061千円等により、全体では3,955千円の減少となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

新株の発行による収入728,850千円等により、全体では708,472千円の増加となりました。

	第18期  2022年12月期	第19期 2023年12月期	第20期 2024年12月期
自己資本比率(％)	77.6	84.9	78.1
時価ベースの自己資本比率(％)	243.6	127.55	183.60
債務償還年数(年)	―	―	―
インタレスト・カバレッジ・レシオ	―	―	―

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

債務償還年数：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

(注) １. 当社グループは、第18期より連結財務諸表を作成しているため、第17期以前の各数値は記載しておりません。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。

1. 第18期以降は利払いがないため、債務償還年数及びインタレスト・カバレッジ・レシオは記載していません。

⑧　生産、受注及び販売の状況

（生産実績）

当社グループは生産を行っていないため、該当事項はありません。

（仕入実績）

当連結会計年度の仕入実績は次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
仕入高(千円)	前年同期比(％)
仕入	525,060	55.8
合計	525,060	55.8

(注) 当社グループの事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントである

ため、セグメント別の記載を省略しております。

（受注実績）

当社は受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

（販売実績）

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
販売高(千円)	前年同期比(％)
商品及び製品販売	2,452,912	43.9
マイルストーン収入	－
合計	2,452,912	43.9

(注) １．当社グループの事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
株式会社スズケン	3,316,841	59.3	1,438,684	58.7
東邦薬品株式会社	2,272,867	40.7	1,014,228	41.3

⑨　資本の財源及び資金の流動性について

当社グループは、新規開発品の導入と、その研究開発に対して積極的に資金を投下して参りました。

また、安定的に運転資金を確保することを目的として銀行から融資枠の設定を受けております。

当面の資金需要に関しては、事業から生じるキャッシュ・フロー及び自己資金により賄うことを基本方針としております。

一方、今後の資金需要を想定し、内部資金を充当することに加え、資金調達と共にグローバル製薬会社との業務提携を中長期的に検討いたします。

⑩　重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項については、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

当社グループの経営上の重要な契約は以下のとおりであります。

(1) 技術導入等

①  SyB L-1701（RTD製剤） / SyB L-1702（RI製剤）

契約書名	PRODUCT COLLABORATION AND LICENSE AGREEMENT
契約書相手方名	イーグル・ファーマシューティカルズ社(米国)
契約締結日	2017年９月19日
契約期間	製品の特許期間または市場独占期間のいずれか長い方。
主な契約内容	①  当社は、日本におけるSyB L-1701/L-1702の独占的開発権及び独占的販売権の許諾を受ける。 ②  上記①の対価として、当社は契約一時金、マイルストーン及び一定料率のロイヤリティを支払う。

②  SyB L-1101 / C-1101

契約書名	LICENSE AGREEMENT
契約書相手方名	オンコノバ・セラピューティクス社(米国)
契約締結日	2011年７月７日
契約期間	各国、最初の製品の販売から10年(韓国は７年)または、市場独占期間または、特許権の有効期間のいずれか長い方。
主な契約内容	①  当社は、日本及び韓国におけるSyB L-1101/C-1101の独占的開発権及び独占的販売権の許諾を受ける。 ②  上記①の対価として、当社は契約一時金、マイルストーン及び一定料率のロイヤリティを支払う。

③  SyB V-1901

契約書名	LICENSE AGREEMENT
契約書相手方名	エマージェント・バイオソリューションズ社(米国)
契約締結日	2019年９月30日
契約期間	製品の適応症例ごとに、また、国ごとに、販売開始から10年間、特許期間または市場独占期間のいずれか長い方が各ロイヤリティ期間であり、その最終の期限が到来する時点が契約期限となる。
主な契約内容	①　当社は、抗ウイルス薬ブリンシドフォビルに関して、開発・販売・製造を含めた独占的権利について世界全域を対象として許諾を受ける。（但し、天然痘疾患に関する適応は除く） ②　上記①に対し、当社は契約一時金及びロイヤリティのほか、承認取得時のマイルストーン及び販売額達成に応じたマイルストーンを支払う。

(2) 国際治験

SyB V-1901

契約書名	MASTER CLINICAL SERVICE AGREEMENT
契約書相手方名	サイネオス・ヘルス社(米国)
契約締結日	2020年12月21日
契約期間	契約締結から５年または治験終了のいずれか長い方。
主な契約内容	①　当社は、日本／アメリカ／ヨーロッパを中心としたSyB V-1901のグローバル開発における治験を委託する。 ②　上記①の対価として、当社は業務委託料を支払う。

契約書名	MASTER SERVICES AGREEMENT
契約書相手方名	IQVIA RDS Inc. (USA), IQVIA Ltd. (UK), IQVIA RDS East Asia Pte. Ltd. (Singapore)
契約締結日	2024年６月３日
契約期間	契約締結から10年。
主な契約内容	①　当社は、日本／アメリカ／ヨーロッパを中心としたSyB V-1901のグローバル開発における治験を委託する。 ②　上記①の対価として、当社は業務委託料を支払う。

(3) その他

契約書名	取引基本契約書
契約書相手方名	株式会社スズケン(日本)
契約締結日	2019年11月１日
契約期間	契約締結から１年、但し、契約の変更・解約がない限り１年ごと延長。
主な契約内容	医療用医薬品の売買。

契約書名	取引基本契約書
契約書相手方名	東邦薬品株式会社(日本)
契約締結日	2019年11月１日
契約期間	契約締結から１年、但し、契約の変更・解約がない限り１年ごと延長。
主な契約内容	医療用医薬品の売買。

契約書名	Securities Purchase Agreement
契約書相手方名	CVI Investment(Grand Cayman)
契約締結日	2022年５月16日
契約期間	期限の定めなし。
主な契約内容	①　シンバイオ製薬株式の第三者割当購入及び新株予約権の第三者割当購入。 ②　新株予約権の発効条件の定め。

契約書名	新株予約権付社債発行プログラム設定契約証書
契約書相手方名	Cantor Fitzgerald Europe
契約締結日	2024年12月25日
契約期間	契約締結から４回目の社債の満期償還日である2027年４月11日まで。
主な契約内容	Cantor Fitzgerald Europeを割当人とする４回に分けた無担保転換社債型新株予約権付社債の発行プログラム。

当社グループは、医療上のニーズは極めて高いものの、開発の難度が高く、また大手製薬企業が事業効率面、採算面から手を出しにくいために開発が遅れている、空白の治療領域に焦点を当て、中でも高い専門性が求められ難易度が高いために参入障壁の高いがん・血液及びウイルス感染症領域に特化し、医薬品の研究開発活動を行っています。

当社グループは、新薬が開発されないことで治療上の問題を抱えている患者さんに対して、短期間で開発を行い、迅速に治療薬をお届けすることを最優先に考え、空白の治療領域を埋めるために新薬の開発・提供を行うという企業使命を果たしてまいります。

当社グループの事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであり、当連結会計年度における研究開発費の総額は3,379,471千円であります。

(研究開発体制）

当社グループは研究設備を保有せず、開発候補品を他の製薬企業、バイオベンチャー企業等から導入することにより、新薬開発を行っています。開発候補化合物については、主にヒトでPOCが確立され、前臨床試験データ、臨床試験データがある化合物を対象とすることにより、開発にかかる様々なリスクと費用を軽減するとともに、開発開始から承認取得までの期間を短縮することが可能となります。

これらの開発候補化合物の探索は、当社グループ独自の探索ネットワークと評価ノウハウを活用し、当社グループ内の経験を有した専門スタッフによる絞り込みを最初に行い、その後、SABにおいて、第一線でこの分野における治療の研究に携わる経験豊富な社外専門家の厳密な評価を受けた上で、当社において最終的な導入候補品を決定いたします。当社グループはSABを年２～３回開催し、研究開発全般に関する議論・情報交換を活発に行っています。

開発候補品の導入後は、当社グループ内の経験を有した開発スタッフが、短期間で製造販売承認を取得するための開発戦略策定とその実行等の付加価値の高い業務に専念し、その他の定型的な開発業務はCRO等のアウトソーシング先に委託しています。

なお、当社の研究開発人員数は44名となっております。今後、パイプラインの開発の進捗に伴い、必要に応じて開発人員の拡充を図ってまいります。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中に実施いたしました設備投資等の総額は、事務所設備・什器、ネットワーク機器及び業務用ソフトウエアの購入による46,878千円となっております。その他、長期前払費用等を含む減損損失131,820千円を計上しております。

なお、当社グループの事業は医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、当連結会計年度において減損損失131,820千円を計上しているため、以下のとおりであります。

なお、当社グループの事業は医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

2024年12月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (人)
建物	工具、器具 及び備品	ソフト ウエア	合計
本社 (東京都港区)	事務所	－	－	－	－	108(15)

(注) １．現在休止中の資産はございません。

２．従業員数は就業員数(契約社員を含む)であり、臨時雇用者数(人材会社からの派遣社員)は、（　）内に外数で記載しております。

３．上記の他、他の物から賃貸している設備の内容は下記の通りであります。

事業所名（所在地）	設備の内容	年間賃貸料（千円）
本社（東京都港区）	本社事務所	132,297

(1) 重要な設備の新設等(2024年12月31日現在)

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等(2024年12月31日現在)

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	115,000,000
計	115,000,000

（注）2024年３月22日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式数は同日

より50,000,000株増加し115,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2025年３月25日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	45,928,856	47,921,313	東京証券取引所 グロース	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は、100株であります。
計	45,928,856	47,921,313	―	―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21並びに会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

なお、2019年７月１日に４株を１株とする株式併合を行っておりますが、以下は、当該株式併合を反映した数値を記載しております。

<１>2015年３月26日取締役会決議(第35回新株予約権)

決議年月日	2015年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役    ６
新株予約権の数(個)(注)１	103　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２	2,575　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)４	１
新株予約権の行使期間	2018年３月27日から 2025年３月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)３、４、６	発行価格　　　1,225 資本組入額　　　613
新株予約権の行使の条件	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)８
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)９

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

３．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：30,600円

② 株式１株当たりの払込金額：1,224円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得に関する事項

以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

９．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本９に準じて決定する。

<２>2015年３月26日取締役会決議(第36回新株予約権)

決議年月日	2015年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    61
新株予約権の数(個)(注)１	175　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)２	4,375　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)４	１
新株予約権の行使期間	2018年３月27日から 2025年３月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)３、４、６	発行価格　　　1,225 資本組入額　　　613
新株予約権の行使の条件	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)８
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)９

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

３．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：30,600円

② 株式１株当たりの払込金額：1,224円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得に関する事項

以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

９．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本９に準じて決定する。

<３>2016年３月30日取締役会決議(第38回新株予約権)

決議年月日	2016年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    73
新株予約権の数(個)	135　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１	3,375　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	１
新株予約権の行使期間	2019年３月31日から 2026年３月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２、３、５	発行価格　　　1,089 資本組入額　　　545
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：27,200円

② 株式１株当たりの払込金額：1,088円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<４>2017年３月29日取締役会決議(第40回新株予約権)

決議年月日	2017年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役    ６
新株予約権の数(個)	200　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１	5,000　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	１
新株予約権の行使期間	2020年３月30日から 2027年３月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２、３、５	発行価格　　　　813 資本組入額　　　407
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：20,300円

② 株式１株当たりの払込金額：812円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<５>2017年３月29日取締役会決議(第41回新株予約権)

決議年月日	2017年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    71
新株予約権の数(個)	160　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１	4,000　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	１
新株予約権の行使期間	2020年３月30日から 2027年３月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２、３、５	発行価格　　　　813 資本組入額　　　407
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：20,300円

② 株式１株当たりの払込金額：812円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<６>2018年３月29日取締役会決議(第44回新株予約権)

決議年月日	2018年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    74
新株予約権の数(個)	298　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１	7,450　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	１
新株予約権の行使期間	2021年３月30日から 2028年３月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２、３、５	発行価格　　　　793 資本組入額　　　397
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：19,800円

② 株式１株当たりの払込金額：792円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<７>2019年３月28日取締役会決議(第48回新株予約権)

決議年月日	2019年３月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役    ６
新株予約権の数(個)	500　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１	12,500　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	１
新株予約権の行使期間	2022年３月30日から 2029年３月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２、３、５	発行価格　　　　777 資本組入額　　　389
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：19,400円

② 株式１株当たりの払込金額：776円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<８>2019年３月28日取締役会決議(第49回新株予約権)

決議年月日	2019年３月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    92
新株予約権の数(個)	620　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１	15,500　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３	１
新株予約権の行使期間	2022年３月30日から 2029年３月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２、３、５	発行価格　　　　777 資本組入額　　　389
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：19,400円

② 株式１株当たりの払込金額：776円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<９>2020年３月26日取締役会決議(第52回新株予約権)

決議年月日	2020年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役    ４
新株予約権の数(個)	400　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	10,000　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１
新株予約権の行使期間	2023年３月27日から 2030年３月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　　　325 資本組入額　　　163
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：8,100円

② 株式１株当たりの払込金額：324円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<10>2020年３月26日取締役会決議(第53回新株予約権)

決議年月日	2020年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    119
新株予約権の数(個)	2,920　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	73,000　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１
新株予約権の行使期間	2023年３月27日から 2030年３月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　　　325 資本組入額　　　163
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：8,100円

② 株式１株当たりの払込金額：324円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<11>2021年３月24日取締役会決議(第54回新株予約権)

決議年月日	2021年３月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役    ５
新株予約権の数(個)	1,370　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	34,250　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１
新株予約権の行使期間	2024年３月25日から 2031年３月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　　1,170 資本組入額　　　585
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：29,225円

② 株式１株当たりの払込金額：1,169円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<12>2021年３月24日取締役会決議(第55回新株予約権)

決議年月日	2021年３月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    134
新株予約権の数(個)	1,369　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	34,225　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１
新株予約権の行使期間	2024年３月25日から 2031年３月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　　1,170 資本組入額　　　585
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：29,225円

② 株式１株当たりの払込金額：1,169円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<13>2022年３月29日取締役会決議(第56回新株予約権)

決議年月日	2022年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役    ５
新株予約権の数(個)	2,450　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	61,250　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１
新株予約権の行使期間	2025年３月30日から 2032年３月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　　  689 資本組入額　　　345
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：17,200円

② 株式１株当たりの払込金額：688円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<14>2022年３月29日取締役会決議(第57回新株予約権)

決議年月日	2022年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    123
新株予約権の数(個)	2,758　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	68,950　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１
新株予約権の行使期間	2025年３月30日から 2032年３月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　　  689 資本組入額　　　345
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：17,200円

② 株式１株当たりの払込金額：688円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<15>2023年３月23日取締役会決議(第59回新株予約権)

決議年月日	2023年３月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役    ４
新株予約権の数(個)	3,160　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	79,000　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１
新株予約権の行使期間	2026年３月24日から 2033年３月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　　  441 資本組入額　　　221
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：11,000円

② 株式１株当たりの払込金額：440円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<16>2023年３月23日取締役会決議(第60回新株予約権)

決議年月日	2023年３月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    110
新株予約権の数(個)	6,523　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	163,075　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１
新株予約権の行使期間	2026年３月24日から 2033年３月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　　  441 資本組入額　　　221
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：11,000円

② 株式１株当たりの払込金額：440円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<17>2024年３月22日取締役会決議(第61回新株予約権)

決議年月日	2024年３月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役    ６
新株予約権の数(個)	7,832　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	195,800　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１
新株予約権の行使期間	2027年３月23日から 2034年３月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　　  174 資本組入額　　　 87
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：4,325円

② 株式１株当たりの払込金額：173円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<18>2024年３月22日取締役会決議(第62回新株予約権)

決議年月日	2024年３月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    106
新株予約権の数(個)	27,565　※
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	689,125　※
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１
新株予約権の行使期間	2027年３月23日から 2034年３月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　　  174 資本組入額　　　 87
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)７
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)８

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の払込金額又はその算定方法

① 新株予約権１個当たりの払込金額：4,325円

② 株式１株当たりの払込金額：173円

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

８．企業再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本８に準じて決定する。

<19>2025年３月25日取締役会決議(第63回新株予約権)

決議年月日	2025年３月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役    ７
新株予約権の数(個)	(注)１、２
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)３、４
新株予約権の行使期間	(注)５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)７
新株予約権の行使の条件	(注)６
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)９
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)10

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の個数

9,000個

なお、上記総数は、当社取締役への割当予定数であり、引受の申込みがなされなかった場合等、当社取締役へ割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、当社取締役へ割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３．新株予約権の払込金額又はその算定方法

本新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズモデル」により算定された本新株予約権の公正価額を払込金額とする。

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の権利行使期間

2028年３月26日から2035年３月25日まで

６．新株予約権の行使の条件

① 各本新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、上記５の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

８．新株予約権の取得に関する事項

以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

10．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記７に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本10に準じて決定する。

11．本新株予約権の割当日

2025年４月18日

12．新株予約権に関するその他の事項

上記１～11の細則及び新株予約権に関するその他の内容については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

<20>2025年３月25日取締役会決議(第64回新株予約権)

決議年月日	2025年３月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員    97
新株予約権の数(個)	(注)１、２
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)３、４
新株予約権の行使期間	(注)５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)７
新株予約権の行使の条件	(注)６
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)９
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)10

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式25株とする。

ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)＝(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。

２．新株予約権の個数

45,000個

なお、上記総数は、当社取締役への割当予定数であり、引受の申込みがなされなかった場合等、当社取締役へ割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、当社取締役へ割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３．新株予約権の払込金額又はその算定方法

本新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズモデル」により算定された本新株予約権の公正価額を払込金額とする。

なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の権利行使期間

2028年３月26日から2035年３月25日まで

６．新株予約権の行使の条件

① 各本新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。

③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）又は当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、上記５の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

⑤ その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

８．新株予約権の取得に関する事項

以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

10．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

企業再編の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記７に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付

本10に準じて決定する。

11．本新株予約権の割当日

2025年４月18日

12．新株予約権に関するその他の事項

上記１～11の細則及び新株予約権に関するその他の内容については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

2022年５月16日取締役会決議(第58回新株予約権)

決議年月日	2022年５月16日
新株予約権の数(個)　※	20,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　※	2,000,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	688
新株予約権の行使期間　※	2022年６月２日から 2027年６月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　　785 資本組入額　　　393
新株予約権の行使の条件　※	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡（但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan 及び Goldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）には、当社取締役会の承認を必要とする。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権の名称

シンバイオ製薬株式会社第 58 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．申込期間

2022年６月１日

３．割当日

2022年６月１日

４．払 込 期 日

2022年６月１日

５．募集の方法

第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を CVI Investments, Inc.に割り当てる。

６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 2,000,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする。）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。

(３) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．本新株予約権の総数

20,000 個

８．各本新株予約権の払込金額

金 688 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 6.88 円）

９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初 785 円とする。

10．行使価額の調整

(１) 本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(２)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)号③に定義する取得価額等。また、下記第(２)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(２)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。

(２) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、本新株予約権の割当日と同日付で当社普通株式を交付する場合、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき発行された場合又は当社若しくはその関係会社の取締役その他の役員若しくは従業員に割り当てられた場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③ 取得請求権付株式等（譲渡制限付株式報酬制度若しくはストックオプション制度に基づき発行された場合、又は当社若しくはその関係会社の取締役その他の役員若しくは従業員に割り当てられた場合を除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	（調整前行使価額―調整　 　後行使価額）	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数	＋	新発行・処分株式数	×	１株当たりの払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(４) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合

調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその 日の翌日以降これを適用する。

③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	（調整前行使価額―調整 　後行使価額）	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(５) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価―１株当たり特別配当
時価

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(６)① 「特別配当」とは、2027 年６月１日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。

② 特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第 454 条又は第459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。

(７) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(８)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(４)号③の場合は基準日）、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(４)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(９) 上記第(２)号、第(４)号及び第(５)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(10) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤及び第(４)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

11．本新株予約権を行使することができる期間

2022 年６月２日から 2027 年６月１日までとする。

12．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

13．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

14．本新株予約権の行使請求の方法

(１) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 17 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 17 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

15．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

16．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当先との間で締結した買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 688 円とした。

17．行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

18．払込取扱場所

株式会社三菱ＵＦＪ銀行 四谷支店

19．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について 同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

20．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

21．その他

(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(２) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。

(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼 CEO に一任する。

2024年12月25日取締役会決議(第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債）

第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（2025年１月10日発行）
決議年月日	2024年12月25日
新株予約権の数(個)　※	12
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　※	3,284,072
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	600,000,000
新株予約権の行使期間　※	2025年１月11日から 2027年１月７日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　　182.7 資本組入額　　　91.35
新株予約権の行使の条件　※	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権は、転換社債型新株予約権に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。

※　提出日の前月末（2025年２月28日）における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権の名称

シンバイオ製薬株式会社第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権」という。）

２．申込期間

2025年１月10日

３．割当日

2025年１月10日

４．払 込 期 日

2025年１月10日

５．募集の方法

第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を Cantor Fitzgerald Europeに割り当てる。

６．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産及び価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債であり、その価額は本社債の金額と同額とする。

(２)転換価額は、下記の規定に従って調整される。

① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

				既発行株式数	＋	新発行・処分株式数	×	１株当たりの払込金額
調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a) 下記③(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対し交付する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使権利の行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、合併又は株式交付により交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b) 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合

調整後転換価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記③(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めのあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記③(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行又は付与する場合（但し、当社取締役会の決議に基づく当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を交付する場合並びにCantor Fitzgerald Europe及びその関連会社（Cantor Fitzgerald Europeの「関連会社」とは、交付の決定時点において、直接的又は間接的に一つ又は複数の仲介者を通じて、Cantor Fitzgerald L.P.を支配し、又はCantor Fitzgerald L.P.に支配され、また、Cantor Fitzgerald L.P.と共通の支配下にある者（BGC Group, Inc.及びその子会社を除く。）をいう。）に対して新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全部が当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。但し、本(c)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得又は当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

(d) 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）の取得と引換えに下記③(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式等に関して、当該調整前に上記(c)又は下記(e)による転換価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の下記③(f)に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の下記③(c)に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の転換価額は、当該超過する株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の下記③(c)に定める既発行株式数を超えない場合は、本(d)の調整は行わないものとする。

(e) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価（以下、本(e)において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本(e)と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における下記③(b)に定める時価を下回る価額になる場合

(i)当該取得請求権付株式等に関し、上記(c)による転換価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして上記(c)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ii)当該取得請求権付株式等に関し、上記(c)又は上記(i)による転換価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記③(f)に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の下記③(c)に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過する普通株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の転換価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

(f) 本号(a)乃至(c)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	調 整 前 転換価額	－	調 整 後 転換価額	×	調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(g) 本号(a)乃至(e)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、本号(a)乃至(f)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

③

(a) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、上記②(f)の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日（「取引日」とは、東京証券取引所において取引が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(c) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合はその日、また、それ以外の場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とし、当該転換価額の調整前に、上記(②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(d) 当社普通株式の分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(e) 上記②において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（上記②(c)における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における1株当たりの払込金額とする。

(f) 上記②において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（上記②(d)においては）当該転換価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（上記②(e)においては）当該転換価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(g) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ 上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

(a) 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とする場合。

(b) 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とする場合。

(c) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。

(d) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

⑤ 本項の規定により転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

第５回無担保転換社債型新株予約権付社債（2025年２月５日発行）
決議年月日	2024年12月25日
新株予約権の数(個)　※	12
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　※	3,508,771
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	600,000,000
新株予約権の行使期間　※	2025年２月６日から 2027年２月３日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　　171 資本組入額　　　85.5
新株予約権の行使の条件　※	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権は、転換社債型新株予約権に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。

※　提出日の前月末（2025年２月28日）における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権の名称

シンバイオ製薬株式会社第５回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権」という。）

２．申込期間

2025年２月５日

３．割当日

2025年２月５日

４．払 込 期 日

2025年２月５日

５．募集の方法

第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を Cantor Fitzgerald Europeに割り当てる。

６．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産及び価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債であり、その価額は本社債の金額と同額とする。

(２)転換価額は下記の規定に従って調整される。

① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

				既発行株式数	＋	新発行・処分株式数	×	１株当たりの払込金額
調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a) 下記③(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対し交付する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使権利の行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、合併又は株式交付により交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b) 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合

調整後転換価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記③(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めのあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記③(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行又は付与する場合（但し、当社取締役会の決議に基づく当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を交付する場合並びにCantor Fitzgerald Europe及びその関連会社（Cantor Fitzgerald Europeの「関連会社」とは、交付の決定時点において、直接的又は間接的に一つ又は複数の仲介者を通じて、Cantor Fitzgerald L.P.を支配し、又はCantor Fitzgerald L.P.に支配され、また、Cantor Fitzgerald L.P.と共通の支配下にある者（BGC Group, Inc.及びその子会社を除く。）をいう。）に対して新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全部が当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。但し、本(c)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得又は当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

(d) 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）の取得と引換えに下記③(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式等に関して、当該調整前に上記(c)又は下記(e)による転換価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の下記③(f)に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の下記③(c)に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の転換価額は、当該超過する株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の下記③(c)に定める既発行株式数を超えない場合は、本(d)の調整は行わないものとする。

(e) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価（以下、本(e)において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本(e)と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における下記③(b)に定める時価を下回る価額になる場合

(i)当該取得請求権付株式等に関し、上記(c)による転換価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして上記(c)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ii)当該取得請求権付株式等に関し、上記(c)又は上記(i)による転換価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記③(f)に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の下記③(c)に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過する普通株式数を転換価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の転換価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

(f) 本号(a)乃至(c)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	調 整 前 転換価額	－	調 整 後 転換価額	×	調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(g) 本号(a)乃至(e)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、本号(a)乃至(f)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

③

(a) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、上記②(f)の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日（「取引日」とは、東京証券取引所において取引が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(c) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合はその日、また、それ以外の場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とし、当該転換価額の調整前に、上記(②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(d) 当社普通株式の分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(e) 上記②において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（上記②(c)における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における1株当たりの払込金額とする。

(f) 上記②において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（上記②(d)においては）当該転換価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（上記②(e)においては）当該転換価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(g) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ 上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

(a) 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために転換価額の調整を必要とする場合。

(b) 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とする場合。

(c) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。

(d) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

⑤ 本項の規定により転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)１	11,765,275	38,202,956	2,174,304	17,044,943	2,174,304	17,014,943
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注)１	254,250	38,457,206	112,684	17,157,628	112,684	17,127,628
2022年１月１日～ 2022年５月31日 (注)１	100,500	38,557,706	40,640	17,198,268	40,640	17,168,268
2022年６月１日 (注)２	1,000,000	39,557,706	331,000	17,529,268	331,000	17,529,268
2022年６月２日～ 2022年12月31日 (注)１	45,900	39,603,606	19,190	17,548,459	19,190	17,518,459
2023年１月１日～ 2023年11月９日 (注)１	270,500	39,874,106	57,082	17,605,541	57,082	17,575,541
2023年11月10日 (注)３	1,200,000	41,074,106	189,600	17,795,141	189,600	17,765,141
2023年11月11日～ 2023年12月19日 (注)１	3,975	41,078,081	950	17,796,092	950	17,766,092
2023年12月31日 (注)４	1,200,000	42,278,081	156,600	17,952,692	156,600	17,922,692
2024年１月１日～ 2024年２月６日 (注)１	2,725	42,280,806	442	17,953,135	442	17,923,135
2024年２月７日 (注)５	1,200,000	43,480,806	138,000	18,091,135	138,000	18,061,135
2024年２月８日～ 2024年３月17日 (注)１	5,450	43,486,256	1,337	18,092,472	1,337	18,062,472
2024年３月18日 (注)６	1,350,000	44,836,256	128,250	18,220,722	128,250	18,190,722
2024年３月19日～ 2024年４月18日 (注)１	9,725	44,845,981	5,118	18,225,841	5,118	18,195,841
2024年４月19日 (注)７	1,050,000	45,895,981	98,175	18,324,016	98,175	18,294,016
2024年４月20日～ 2024年12月31日 (注)１	32,875	45,928,856	12,824	18,336,841	12,824	18,306,841

(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．新株の発行による増加であります。（有償第三者割当増資、割当価格：662円、資本組入額：331円、割当先：CVI Investments, Inc.）

３．有償第三者割当　発行価格：316円、資本組入額：158円、割当先：EVO FUNDであります。

４．有償第三者割当　発行価格：261円、資本組入額：130.5円、割当先：EVO FUNDであります。

５．有償第三者割当　発行価格：230円、資本組入額：115円、割当先：EVO FUNDであります。

６．有償第三者割当　発行価格：190円、資本組入額：95円、割当先：EVO FUNDであります。

７．有償第三者割当　発行価格：187円、資本組入額：93.5円、割当先：EVO FUNDであります。

８．2025年１月１日から2025年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,992,457株、資本金が175,984千円及び資本準備金が175,984千円増加しております。

９．2025年１月16日に、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債 (発行価格：182.7円、資本組入額：91.35円、割当先：CANTOR FITZGERALD EUROPE)により、発行済株式総数が821,018株、資本金が75,000千円及び資本準備金が75,000千円増加しております。

10．2025年２月７日に、第５回無担保転換社債型新株予約権付社債 (発行価格：171円、資本組入額：85.5円、割当先：CANTOR FITZGERALD EUROPE)により、発行済株式総数が584,795株、資本金が50,000千円及び資本準備金が50,000千円増加しております。

11．2025年２月13日に、第５回無担保転換社債型新株予約権付社債 (発行価格：171円、資本組入額：85.5円、割当先：CANTOR FITZGERALD EUROPE)により、発行済株式総数が292,397株、資本金が25,000千円及び資本準備金が25,000千円増加しております。

12．2025年２月25日に、第５回無担保転換社債型新株予約権付社債 (発行価格：171円、資本組入額：85.5円、割当先：CANTOR FITZGERALD EUROPE)により、発行済株式総数が292,397株、資本金が25,000千円及び資本準備金が25,000千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	2	36	139	25	271	31,080	31,553	―
所有株式数 (単元)	―	1,416	24,472	6,598	9,217	3,979	410,023	455,705	358,356
所有株式数 の割合(％)	―	0.31	5.37	1.45	2.02	0.87	89.98	100.00	―

(注)  自己株式90,789株は、「個人その他」に907単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
吉田 文紀	東京都港区	1,684,200	3.67
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３	551,900	1.20
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC  ISG(FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET  LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内１丁目４番５号)	434,396	0.95
伊藤 輔則	千葉県船橋市	430,000	0.94
モルガン・スタンレーMUFG証券株 式会社	東京都千代田区大手町１丁目９番７号	397,400	0.87
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１丁目４番地	309,100	0.67
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目１３番１号	272,236	0.59
柏原 俊高	大阪府和泉市	228,025	0.50
木下 みどり	千葉県千葉市美浜区	170,000	0.37
山岸 浩一	神奈川県横浜市都筑区	164,400	0.36
計		4,641,657	10.12

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	90,700

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

454,798

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元株式数は、100株であります。

45,479,800

単元未満株式

普通株式	358,356

―

１単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

45,928,856

―

―

総株主の議決権

―

454,798

―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式89株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式)  シンバイオ製薬株式会社	東京都港区虎ノ門四丁目 １番２８号	90,700	―	90,700	0.20
計	－	90,700	―	90,700	0.20

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	会社法第155条第７号による普通株式の取得

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	3,119	768
当期間における取得自己株式	25	4

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(単元未満株式の買増請求による売渡)	50	28	―	―
保有自己株式数	90,789	―	90,814	―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。  ### ３ 【配当政策】

当社は創業以来配当を実施していません。

当社の現時点における事業ステージは、開発第１号品であるトレアキシン®の製品売上が計上されているものの、他のパイプラインが先行投資の段階にあるため、今後も当面は資金を財務体質の強化及び研究開発活動の継続的な実施に優先的に充当し、配当は行わない方針です。しかしながら、当社では株主への利益還元を経営の重要な課題と認識しており、今後の経営成績及び財政状態を勘案し、利益配当についても検討してまいります。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。また、期末配当・中間配当のほか、「基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっています。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、共創・共生の「志」に基づいて設立されました。患者さんを中心にして、科学者・医師・行政・株主が支えあう関係こそが当社グループが目指す理念であり、負うべき使命であります。この理念を追求することこそが当社グループの企業価値を向上させるとの認識のもと、当社グループはコーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めております。その一環として、当社は2022年３月29日、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監視・チェック機能を強化し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。

②  企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、株主総会のほか、取締役会及び監査等委員会を設置しております。医薬品事業を展開する当社グループにおいては、事業の特殊性を考慮して業務に精通した社内取締役が業務を執行するとともに、独立性を有した監査等委員でない社外取締役６名（うち２名は独立役員）を選任し、社内取締役の業務執行を牽制する体制を採用しております。また、取締役の職務の執行を監督する監査等委員会には、常勤監査等委員１名を含む社外取締役３名（うち２名は独立役員）を選任し、監査等機能の強化を図り、独立した観点から意思決定に対するチェック及び検証を行うことができる体制を整備しております。これにより、取締役会による取締役の職務の執行及び監督の効率性と実効性を高めることができるものと判断しております。

取締役の報酬決定のプロセスの透明性を高めるために社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。

（取締役会の構成）

代表取締役社長　　　　　　吉田　文紀

取締役      　　　　　    松本　茂外志

取締役　        　　　　　ブルース・デビッド・チェソン

取締役　        　　　　　海老沼　英次

取締役　        　　　　　今別府　敏雄

取締役　        　　　　　ジョージ・モースティン

取締役　        　　　　　ラルフ・スモーリング 

取締役（常勤監査等委員）　渡部　潔

取締役（監査等委員）　　　賜　保宏

取締役（監査等委員）　　　下村　恒一

（指名・報酬委員会の構成）

委員長      　　　　　    松本　茂外志（社外取締役）

委員           　　　　　 吉田　文紀　（代表取締役社長兼CEO）

委員           　　　　　 海老沼　英次（社外取締役）

コンプライアンスの徹底、適正なリスク管理および財務報告に係る内部統制の体制整備などを行い、法令、定款および社内諸規程の遵守を監視し、徹底するために内部統制委員会を設置しております。

(内部統制委員会の構成)

委員長      　　　　　    福島　隆章　（常務執行役員兼CFO）

当社の内部統制システムの概要図は以下のとおりです。

③  企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況等)

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの健全性を保つため内部統制システムに関する基本方針を以下のように定め職務を執行しております。

(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)　経営理念の周知・徹底 

当社は、企業グループとして、経営理念を実践するために企業行動憲章等を定め、遵守するべき行動規範を、全ての役職員に周知し、その精神の理解と実践の徹底を求め、法令遵守と企業倫理の維持（以下「コンプライアンス」という）をあらゆる事業活動の前提とする。

2)　内部統制委員会の設置

当社は、適正なリスク管理および財務報告に係る内部統制の体制整備などを行い、インサイダー取引を未然防止し、当社グループ全体の法令、定款および社内諸規程の遵守を監視・徹底するために内部統制委員会を設置する。

3) コンプライアンス委員会の設置

当社は、コンプライアンスの徹底および社内諸規程・ガイドライン等の整備・周知を推進するためにコンプライアンス委員会を設置する。 

4)　内部監査室の設置

社長直属の独立組織として内部監査室を設置し、また必要に応じて子会社に内部監査人を置く。定例業務監査を実施することにより、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、資産の保全、コンプライアンスの実施状況およびリスクマネジメントの妥当性と有効性について客観的に評価し、必要に応じて制度の整備および運用の改善に向けた助言・提言を行うことにより内部統制の有効性を確保する。

5)　コンプライアンス・ホットラインの設置

当社は、コンプライアンス問題に関する通報・相談窓口として、社内外に常設のコンプライアンス・ホットラインを設置して、当社グループ使用人等からの通報・相談を受けることによりコンプライアンス問題の早期発見と是正に努める。

6)　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、企業グループとしての財務報告の信頼性を確保するために内部統制の体制整備を行い、適切に運用する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社グループは、文書取扱の統轄管理責任者を任命し、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、取締役の職務の執行に係わる情報を含む重要な文書等は、諸法令等および文書管理規程等に基づき適切に保存および管理を行う。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、リスク管理基本方針と関連規程に基づき、リスク管理を行う。リスク管理は内部統制委員会が統括・推進する。また、緊急事態においては代表取締役社長を対策本部長とした対策本部を設置して迅速に対応する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)　取締役及び使用人は、「取締役会規程」および「決裁規程」等に基づき適正かつ効率的に職務を執行する。

2)　当社は、代表取締役社長の適時かつ的確な意思決定に資するため、「経営執行会議規程」に基づき、経営執行会議を定期的に開催して重要議案の審議を行う。

3)　当社は、中長期経営計画を策定し事業を展開する。また、年度ごとの事業計画において数値目標を定め、月次決算により、その達成状況を管理するとともに取締役に報告する。

(e) 反社会的勢力等の排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を毅然として拒絶し、会社事業へのいかなる関与も許さない。

(f) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人等に関する事項

監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会を補助する使用人等の任命を代表取締役社長に要請することができるものとし、代表取締役社長は、その要請を受けた場合には、適切な使用人等を任命する。

(g) 監査等委員会の職務を補助する使用人等の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立および監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

1)　監査等委員会の業務を補助する使用人等は、その補助業務に関しては監査等委員会以外からの指揮命令を受けない。

2)　監査等委員会を補助する使用人等の人事考課、人事異動及び懲戒等については監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

(h) 取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等

1)　取締役及び使用人は、当社に著しい損害または影響を及ぼす事実を発見した場合には直ちに監査等委員会に報告する。

2)　監査等委員会は、重要な意思決定の過程および業務執行の状況を把握するため、取締役会の他、経営執行会議その他の重要な会議への出席ならびに重要な決裁書類および契約書の閲覧など、監査に必要と自己が判断する一切の事項を実施することができる。

3)　監査等委員会は、業務執行取締役および重要な職責にある使用人から会社事業の運営状況について情報を得るために個別に聞き取りを実施することができる。

4)　監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で意見交換を定期的に行う。

5)　当社は、監査等委員会に報告を行ったものに対し、報告を行ったことを理由とするいかなる不利益な処遇または不当な処分を行わない。

(i) 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項。

1)　監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の2に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当社は当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないことが明らかである場合を除き、遅滞なく当該費用を負担し、又は当該債務を処理する。

2)　監査等委員がその職務の執行に関し弁護士、公認会計士等の外部専門家に意見を求め、または助言を得ることが必要と判断した場合には、当社はその費用の支出を認め負担する。

(j) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループの適切な管理、運営を行うため、次の取り組みを行う。

1)「シンバイオ企業行動憲章」を全ての子会社に適用し、これらに基づく子会社の行動規準とあわせて、その周知徹底を図る。

2) 当社グループの業務執行が適正に行われるよう、下記の諸点に関し適切な内部統制体制を構築、運用する。

ⅰ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅱ）子会社の損失の危険管理に関する規程その他の体制

ⅲ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅳ）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(k) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

1)　当社は、社内イントラネット等において、「内部統制システムに関する基本方針」、「コンプライアンス行動指針」、「リスク管理基本方針」、「内部通報制度マニュアル」等を掲載し、取締役および使用人に対して周知を行い、内部統制システムの適正な運用ならびに法令遵守意識の定着に努めております。

2)　取締役会において、社外取締役は独立した立場から決議に加わり、経営の監視・監督を行っており、各監査等委員についても同様に経営の監査を行っております。

3)　常勤監査等委員は、取締役会および経営執行会議等の重要会議に出席しております。また、毎月１回定期的に代表取締役社長との間で意見交換を行っております。

(取締役の定数・取締役の選解任の決議要件に関する別段の定め)

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内とし、監査等委員である取締役の定数を４名以内とする旨を定款に定めています。

また、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、定款に定めています。

取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(取締役との責任限定契約の内容の概要)

当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項に基づく定款の定めに従い、会社法第423条第１項の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は、当社及び当社子会社の取締役を被保険者として、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、取締役候補者が選任された場合は、自動的に各取締役候補者を被保険者とする契約になっております。

当該契約は、取締役の地位に基づく不当な行為に起因する損害賠償に起因して被保険者が負担する損害を填補の対象としております。

なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

(中間配当の決定機関)

当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。また、期末配当・中間配当のほか、「基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めています。

(取締役会で決議できる株主総会決議事項)

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を、定款に定めています。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成され、経営上の重要事項に関する意思決定と業務執行の監査・監督を行っております。原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。なお、構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載しており、議長は代表取締役社長であります。取締役会では、決算、予算、売上、資金繰りを含む重要な取引、重要な規程の改廃、研究開発進捗について審議・決議を行いました。

当連結会計年度に開催した取締役会への取締役の出席状況は以下のとおりです。

役職名	氏名	取締役会出席回数
代表取締役社長	吉田　文紀	21回/21回
取締役	松本　茂外志	21回/21回
取締役	ブルース・デビッド・チェソン	19回/21回
取締役	海老沼　英次	21回/21回
取締役	今別府　敏雄	15回/15回
取締役	ジョージ・モースティン	13回/15回
取締役（常勤監査等委員）	渡部 潔	21回/21回
取締役（監査等委員）	遠藤 今朝夫	21回/21回
取締役（監査等委員）	賜　保宏	21回/21回

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名で構成され、取締役報酬の決定方針、取締役及び執行役員の選任や報酬及び評価、当社グループ経営陣候補者などに関する事項について協議を行っております。

当連結会計年度に開催した指名・報酬委員会への取締役の出席状況は以下のとおりです。

役職名	氏名	指名・報酬委員会出席回数
代表取締役社長	吉田　文紀	11回/11回
取締役	松本　茂外志	11回/11回
取締役	海老沼　英次	11回/11回

①  役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長執行役員(CEO)

吉 田  文 紀

1949年１月19日生

1980年１月	日本バイオ・ラッドラボラトリーズ株式会社  代表取締役社長
1991年７月	日本シンテックス株式会社 代表取締役社長
1993年５月	アムジェン株式会社　代表取締役社長 米国アムジェン社  副社長
2005年３月	当社設立　代表取締役社長兼CEO(現任)

(注)

１

1,684,200

取締役

松本 茂外志

1949年８月12日生

1972年４月	中外製薬株式会社入社
2002年４月	同社　監査室長
2007年３月	同社　常勤監査役
2011年４月	同社　顧問
2011年10月	アポプラスステーション株式会社 顧問
2015年６月	プロティビティLLC　シニアアドバイザー
2015年10月	公益社団法人日本監査役協会　監査実務相談員
2017年３月	当社  社外監査役
2018年３月	当社  社外取締役(現任)

(注)

１

24,500

取締役

ブルース・

デビッド・

チェソン

1946年４月６日生

1971年７月	ヴァージニア大学病院　内科インターン
1973年７月	同院　内科上級アシスタント研修医
1974年７月	ニューイングランド・メディカルセンター病院　血液学臨床研究員
1977年７月	ユタ大学病院　血液学/腫瘍学　医学部助教授
1984年10月	国立がん研究所　がん治療評価プログラム主任研究員
2001年６月	リンパ腫研究財団　サイエンティフィックアドバイザー
2002年７月	ジョージタウン大学病院ロンバルディ総合がんセンター　血液腫瘍科　血液腫瘍科副主任
2013年３月	同院　血液腫瘍学フェローシッププログラムディレクター
2016年８月	モーフォシス社　社外取締役
2018年12月	フランク・M. アーウィング財団 血液腫瘍学委員長
2019年３月	当社  社外取締役(現任)
2021年５月	がん・血液疾患センター医師(現任)

(注)

１

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

海老沼 英次

1957年７月３日生

1980年４月	株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2002年４月	株式会社みずほ銀行　人事部企画チーム次長
2003年４月	株式会社オリンピック　社長室長兼総合企画室長
2008年12月	弁護士登録 虎ノ門総合法律事務所入所
2013年１月	田辺総合法律事務所　パートナー弁護士
2014年６月	株式会社ミライト・ホールディングス　社外取締役
2016年６月	楽天銀行株式会社　社外取締役(現任)
2019年３月	当社　社外監査役
2019年６月	東光電気工事株式会社　社外監査役
2021年３月	当社  社外取締役(現任)
2024年６月	オザックス株式会社　社外取締役（現任）
2025年１月	ルネス総合法律事務所　パートナー弁護士（現任）

(注)

１

―

取締役

今別府　敏雄

1956年７月13日生

1981年４月	厚生省（現 厚生労働省）入省
1988年10月	同省　医薬品先端技術振興室
2002年８月	内閣官房　内閣参事官
2004年７月	厚生労働省　保険課長
2008年７月	同省　会計課長
2013年７月	同省　医薬食品局長
2014年７月	同省　政策統括官
2015年10月	退官
2019年６月	シップヘルスケアホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2022年６月	一般財団法人日本再生医療協会理事長（現任）
2022年６月	公益財団法人柔道整復研修試験財団代表理事（現任）
2024年３月	当社  社外取締役(現任)

(注)

１

―

取締役

ジョージ・

モースティン

1950年12月28日生

1991年３月	米国アムジェン社　上級副社長 グローバルディベロップメント兼CMO
2006年４月	ジーアンドアール　モースティンパーティーリミテッド最高経営責任者（現任）
2009年３月	当社社外取締役
2010年７月	豪州ビクトリアン総合がんセンター副議長
2017年12月	豪州アクチノジェン・メディカル社社外取締役（現任）
2019年３月	当社社外取締役　退任
2021年５月	豪州PioTx社・独立取締役（現任）
2024年３月	当社  社外取締役（現任）

(注)

１

―

取締役

ラルフ・

スモーリング

1955年９月15日生

2003年６月	米国アムジェン社 副社長 グローバルＲ＆Ｄポリシーアンドアナリシス
2005年８月	米国ライナスコンサルティング　プリンパルコンサルタント  （現任）
2006年１月	米国カリフォルニア州立大学チャネルアイランド校講師
2006年６月	米国ダイレクト・アクセス・レジデンシャル・エナジー取締役
2023年７月	米国ジェネラックスコーポレーション　バイスプレジデント兼薬事部長（現任）
2025年３月	当社  社外取締役（現任）

(注)

１

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(常勤監査等委員)

渡 部　潔

1951年５月16日生

1974年４月	株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
1998年６月	同行　審査部米州企業審査室長（ニューヨーク駐在）
2003年６月	協和発酵工業株式会社　経営企画室長
2005年４月	同社　医薬企画部長
2008年10月	協和発酵バイオ株式会社　企画管理部長
2011年２月	川口化学工業株式会社　常勤社外監査役
2015年６月	東邦アセチレン株式会社　社外監査役
2017年３月	当社　常勤社外監査役
2022年３月	当社　社外取締役（常勤監査等委員）（現任）

(注)

２

―

取締役

(監査等委員)

賜　　 保　宏

1975年12月15日生

2000年４月	株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2002年４月	株式会社みずほコーポレート銀行へ転籍
2006年11月	司法研修所　入所
2007年12月	柳田野村法律事務所　入所
2009年８月	野村綜合法律事務所　入所
2019年１月	野村綜合法律事務所　パートナー (現任)
2020年３月	当社  社外監査役
2022年３月	当社  社外取締役（監査等委員） （現任）

(注)

２

―

取締役

(監査等委員)

下村　恒一

1958年９月18日生

1982年４月	石油資源開発株式会社入社
2006年７月	同社　広報IR部長
2008年７月	同社　海外本部海外計画室長
2009年６月	同社　海外本部海外第一部長
2011年６月	同社　米州・ロシア事業本部　カナダオイルサンドプロジェクト部長
2012年６月	同社　米州・ロシア事業本部長補佐
2017年６月	同社　中東・アフリカ・欧州事業本部長補佐
2018年６月	同社　常勤監査役
2022年６月	日本海洋石油資源開発株式会社 常勤監査役
2024年１月	HW ELECTRO株式会社　法務室長
2025年３月	当社　社外取締役（現任）

(注)

２

―

計

1,708,700

(注) １．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月25日開催の第20期定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月22日開催の第19期定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役のうち松本茂外志、ブルース・デビッド・チェソン、海老沼英次、今別府 敏雄、ジョージ・モースティン、ラルフ・スモーリング、渡部潔、賜保宏及び下村恒一は、社外取締役であります。

４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部門に於ける業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、取締役を兼務しない執行役員は次の５名であります。

副社長執行役員兼COO　田口　賢

常務執行役員兼CFO　福島　隆章

執行役員兼ジェネラルカウンセル　ポール・マーストン

執行役員兼Deputy CMO　福島　耕治

執行役員兼CSO　波佐間　正聡  ##### ②  社外取締役及び監査等委員である取締役

当社の社外取締役の員数は、９名（うち監査等委員である社外取締役は３名）です。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、それぞれの職務での豊富な経験・知識に基づく視点を生かし、客観的・中立的な立場から経営の監視と助言を行うことができる人材を選任しております。

社外取締役の選任理由及び期待する役割の概要は以下のとおりであります。

(a) 社外取締役松本茂外志は、長年にわたる同業会社での実務及び監査業務の知識と経験をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただくため。

(b) 社外取締役ブルース・デビッド・チェソンは、医師としての知識や経験をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただくため。なお、同氏は社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

(c) 社外取締役海老沼英次は、弁護士としての豊富な経験と知識をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただくため。

(d) 社外取締役今別府敏雄は、厚生省(現 厚生労働省)において医薬食品局長、政策統括官を歴任し、厚生薬事行政の見識をもとに、専門的知識および豊富な経験を当社の経営に活かし、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から、当社の経営に対する助言及び意見をいただくため。なお、同氏は社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

(e) 社外取締役ジョージ・モースティンは、2009年３月から2019年３月まで、当社の社外取締役を務めておりました。また、2005年９月より当社のサイエンティフィック・アドバイザリー・ボード（SAB）のメンバーとして新薬探索等について助言を得ております。 グローバル開発業務の推進強化のため、医師としての知識および豊富な経験をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から、当社の経営に対する助言及び意見をいただくため。

(f) 社外取締役ラルフ・スモーリングは、薬事に精通しており、医薬品業界で 40 年以上の経験があります。アムジェン社においては責任ある役職に就き、規制業務および国際安全担当副社長を務めました。 グローバル開発業務の推進強化のため、薬事に関する知識および豊富な経験をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。

また、社外取締役である各監査等委員は、次のとおりであり、他の監査等委員である取締役、内部監査部門、会計監査人等と連携し、経営監視機能の充実に努めております。

(g) 社外取締役常勤監査等委員渡部潔は、上場会社の監査役としての豊富な経験と知識をもとに、客観的かつ公正な立場から経営監視機能を果たすこと及び実効性の高い監査の実現のため積極的に発言を行っております。

(h) 社外取締役監査等委員賜保宏は、弁護士としての豊富な経験と専門的な見識をもとに、積極的に発言を行っております。

(i) 社外取締役監査等委員下村恒一は、30年ほど海外事業部門で事業の運営や管理業務に携わっており、加えて５年の経理経験のうち、４年は海外の関連会社２社での経理業務に従事し、他社新規上場時に広報・IRとして５年の経験を有します。また、上場会社の監査役として４年の経験を有することから、社外取締役監査等委員としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

③  社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社は、取締役松本茂外志に新株予約権1,840個、取締役ブルース・デビッド・チェソンに新株予約権1,590個、取締役海老沼英次に新株予約権940個、取締役今別府敏雄に新株予約権440個、取締役ジョージ・モースティンに新株予約権440個を付与しております。この他は、当社と社外取締役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する重要な事項はありません。 

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

a．監査等委員会の構成

監査等委員会は、３名（うち３名が社外取締役）で構成されており、うち１名は常勤監査等委員であります。常勤監査等委員である社外取締役 渡部潔は、上場会社の社外監査役としての豊富な経験と知識を有しております。また、社外監査等委員 下村恒一は、上場会社の監査役として豊富な経験と知識を有しております。また、社外監査等委員 賜保宏は、弁護士としての豊富な経験と知識を有しております。監査等委員会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。

b．監査等委員会における主な検討事項

当連結会計年度における監査等委員会の主な検討事項は、監査方針・監査計画等の決定、会計監査人の監査状況の検討、会計監査人の評価及び選解任等手続き、監査報告書の作成、株主総会に提出される議案・書類の調査等であります。

c. 監査等委員会の活動状況

当連結会計年度において、監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、職務分担等に従い、取締役会やその他重要な会議に出席し意見を述べるとともに、取締役の職務の執行状況を監査しています。取締役、内部監査室等と意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の独立性及び適正な監査の実施の監視・検証を行っております。また、会計監査人及び内部監査室と緊密に連携を図るため、三様監査の連携の機会を定期的に持ち、適宜情報交換を行うなど、監査の実効性を高めるための環境整備に努めております。

常勤監査等委員は、取締役会の他、経営執行会議その他の重要な会議に出席し、社内の情報収集に積極的に努め、内部統制システムの整備・運用状況を日常的に監視・検証しています。また、常勤監査等委員は監査等委員会において、監査状況を定期的に報告しております。

当連結会計年度に開催した監査等委員会への各監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

役職名	氏名	監査等委員会出席回数
常勤社外監査等委員	渡部 潔	20回/20回
社外監査等委員	遠藤 今朝夫	20回/20回
社外監査等委員	賜　保宏	20回/20回

②  内部監査の状況

当社は、社長直轄の内部監査室を設置し、専任の内部監査室長を選任しております。内部監査室長は、毎期策定する内部監査計画等に基づき監査を実施しております。監査結果及び改善措置については、内部監査室長から代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、指摘・改善提案を行い、改善状況を継続的に確認しております。

監査等委員会及び内部監査室長、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行い、監査の実効性向上に努めております。

内部監査室長は、各連結会計年度の内部監査計画及び内部監査結果について監査等委員会へ報告し、また、必要に応じて適宜情報交換を行うなど、緊密に連携を図っております。

③  会計監査の状況

当社は株主総会で選任されたEY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数、並びに監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

(a) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

2005年以降

(c) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員　 冨田  哲也（継続監査年数３年）

指定有限責任社員  業務執行社員　 松尾　絹代（継続監査年数４年）

(d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名　その他　10名

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の解任等の方針を決定しており、専門性、品質管理、独立性等の評価基準に従って毎年評価を実施し、再任等の可否について決定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

(f) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の専門性、品質管理、独立性等について評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人においては上記評価項目について特段の問題がなく、同監査法人は会計監査人として適格であると評価しております。

④  監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	33,300	―	34,600	―
連結子会社	―	―	―	―
計	33,300	―	34,600	―

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a)を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	―	―	―	2,027
連結子会社	―	3,190	―	5,234
計	―	3,190	―	7,262

(注) 前連結会計年度の非監査業務に基づく報酬は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているEY税理士法人による国際税務に関するアドバイザリー業務等に対するものであります。

当連結会計年度の非監査業務に基づく報酬は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているEY税理士法人による国際税務に関するアドバイザリー業務等に対するものであります。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

監査人員数、監査日程等を勘案した上で決定し、監査等委員会において同意しております。

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、過年度の職務執行状況、計画と実績の状況を確認し、報酬等の妥当性について検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、監査等委員会設置会社への移行後の取締役の報酬について、その職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。

また、当社の監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決定された総額の限度内で、監査等委員の全員の同意により、監査等委員会において決定いたします。

１．基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準としており、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬等によって構成するものとしております。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定します。

３．業績連動報酬ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定（報酬等を支払う時期または条件の決定に関する方針を含む）

役員業績連動報酬等は、株主利益および事業業績の向上に連動した意識を強化するため、設定された役位別基準から算出される基準額に対して、各事業年度の経営目標等に基づく目標達成度に応じて評価を行い、当該評価結果を基準額に反映することで金額を決定し、翌事業年度に金銭報酬および株式報酬（ストックオプション）として翌事業年度に支給するものです。

業績連動報酬等にかかる指標として各事業年度の経営目標等を選択した理由は、経営目標が当該年度事業の成功を具体的に示しており、その動機付けが最も重要であると判断されるからであります。

なお、社外取締役に対しても、経営監督機能の強化を図ることを目的としてストックオプションを付与することがあります。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会（以下「委員会」という）において検討を行い、その上で取締役会（委任を受けた代表取締役）は委員会の答申内容を尊重し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

５．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額及びストックオプションについては、委員会において検討を行います。取締役会は、代表取締役に対し委員会の答申内容を尊重して決定するように委任することを決議しております。取締役会では、委員会で検討された答申内容に基づき、その範囲内で代表取締役に決定を委任することで妥当であると判断しております。

②　当該事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別の報酬等の決定にあたっては、上記の方針に基づき、代表取締役が決定をしていることから、取締役会は決定内容が当該方針に沿うものであることを判断しております。

③　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2022年３月29日開催の第17期定時株主総会において、年額１億3,000万円（2024年３月22日開催の当社第19期定時株主総会において、うち、社外取締役につき6,000万円）以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち、社外取締役５名）でした。

また、当該金銭報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とするストックオプションの額については、2022年３月29日開催の第17期定時株主総会において、年額9,000万円（2024年３月22日開催の第19期定時株主総会において、うち社外取締役につき4,500万円）以内の範囲で付与する旨が決議されており、また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とする株式報酬の個数については、2024年３月22日開催の第19期定時株主総会において、各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の発行上限を9,000個とすることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、６名（うち、社外取締役５名）でした。

当社の監査等委員である取締役の金銭報酬等の額は、2022年３月29日開催の当社第17期定時株主総会において、年額3,000万円以内と決議しており、また、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額  (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く) (注)１、２	72,607	43,119	29,488	－	－	1
監査等委員(社外監査等委員を除く)	－	－	－	－	－	－
社外取締役 (注)１、２	79,143	70,930	8,212	－	－	8

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

２．非金銭報酬等の内容は、ストックオプションとして付与致しました新株予約権に係る当

連結会計年度中の費用計上額を記載しております。

⑤　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加するなどの取組みを行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								6,517,007	3,963,580
		売掛金								913,094	423,153
		商品及び製品								231,650	115,188
		半製品								-	61,798
		貯蔵品								380	61,933
		前渡金								271,516	115,126
		前払費用								119,271	110,947
		その他								29,607	72,503
		流動資産合計								8,082,526	4,924,231
	固定資産
		有形固定資産
			建物							237,233	172,767
				減価償却累計額						※1 △237,233	※1 △172,767
				建物（純額）						-	-
			工具、器具及び備品							105,107	107,247
				減価償却累計額						※1 △105,107	※1 △107,247
				工具、器具及び備品（純額）						-	-
			有形固定資産合計							-	-
		投資その他の資産
			敷金及び保証金							87,716	44,102
			投資その他の資産合計							87,716	44,102
		固定資産合計								87,716	44,102
	資産合計									8,170,243	4,968,333

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
負債の部
	流動負債
		未払金								853,825	635,852
		未払法人税等								18,474	102,006
		事務所移転費用引当金								16,784	-
		その他								67,540	28,310
		流動負債合計								956,625	766,169
	固定負債
		退職給付に係る負債								3,709	4,603
		固定負債合計								3,709	4,603
	負債合計									960,334	770,772
純資産の部
	株主資本
		資本金								17,952,692	18,336,841
		資本剰余金								17,927,584	18,311,713
		利益剰余金								△28,852,303	△32,685,784
		自己株式								△89,122	△89,863
		株主資本合計								6,938,849	3,872,907
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								△5,985	7,894
		その他の包括利益累計額合計								△5,985	7,894
	新株予約権									277,044	316,758
	純資産合計									7,209,909	4,197,560
負債純資産合計										8,170,243	4,968,333

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
売上高										5,589,708	2,452,912
売上原価										※1 1,178,694	579,723
売上総利益										4,411,013	1,873,189
販売費及び一般管理費										※2、※3 5,222,681	※2、※3 5,750,161
営業損失（△）										△811,668	△3,876,971
営業外収益
	受取利息									11,972	32,116
	為替差益									117,106	172,323
	その他									3,711	20,282
	営業外収益合計									132,789	224,722
営業外費用
	支払手数料									12,728	17,240
	株式交付費									11,478	19,945
	事務所移転費用引当金繰入額									25,176	-
	固定資産除却損									7,868	-
	営業外費用合計									57,252	37,186
経常損失（△）										△736,130	△3,689,435
特別利益
	新株予約権戻入益									101,333	14,298
	特別利益合計									101,333	14,298
特別損失
	減損損失									※4 560,590	※4 131,820
	特別損失合計									560,590	131,820
税金等調整前当期純損失（△）										△1,195,387	△3,806,957
法人税、住民税及び事業税										22,700	26,523
法人税等調整額										744,728	-
法人税等合計										767,429	26,523
当期純損失（△）										△1,962,817	△3,833,480
非支配株主に帰属する当期純利益										-	-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△1,962,817	△3,833,480

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
当期純損失（△）										△1,962,817	△3,833,480
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									※1 6,228	※1 13,879
	その他の包括利益合計									※1 6,228	※1 13,879
包括利益										△1,956,588	△3,819,600
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△1,956,588	△3,819,600
	非支配株主に係る包括利益									-	-

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	17,548,459	17,523,357	△26,889,486	△88,154	8,094,176
当期変動額
新株の発行	346,200	346,200			692,400
新株の発行（新株予約権の行使）	58,032	58,032			116,065
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△1,962,817		△1,962,817
自己株式の取得				△996	△996
自己株式の処分		△6		28	21
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	404,232	404,226	△1,962,817	△968	△1,155,326
当期末残高	17,952,692	17,927,584	△28,852,303	△89,122	6,938,849

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	243	243	411,672	8,506,092
当期変動額
新株の発行				692,400
新株の発行（新株予約権の行使）				116,065
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△1,962,817
自己株式の取得				△996
自己株式の処分				21
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	△6,228	△6,228	△134,627	△140,856
当期変動額合計	△6,228	△6,228	△134,627	△1,296,183
当期末残高	△5,985	△5,985	277,044	7,209,909

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	17,952,692	17,927,584	△28,852,303	△89,122	6,938,849
当期変動額
新株の発行	364,425	364,425			728,850
新株の発行（新株予約権の行使）	19,724	19,724			39,448
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△3,833,480		△3,833,480
自己株式の取得				△768	△768
自己株式の処分		△19		28	8
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	384,149	384,129	△3,833,480	△740	△3,065,942
当期末残高	18,336,841	18,311,713	△32,685,784	△89,863	3,872,907

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△5,985	△5,985	277,044	7,209,909
当期変動額
新株の発行				728,850
新株の発行（新株予約権の行使）				39,448
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△3,833,480
自己株式の取得				△768
自己株式の処分				8
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	13,879	13,879	39,713	53,593
当期変動額合計	13,879	13,879	39,713	△3,012,348
当期末残高	7,894	7,894	316,758	4,197,560

0105050_honbun_7096300103701.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当連結会計年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△1,195,387	△3,806,957
	減価償却費									96,005	-
	差入保証金償却額									2,381	-
	減損損失									560,590	131,820
	株式報酬費用									82,497	93,409
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									324	894
	商品及び製品切替引当金の増減額（△は減少）									△16,331	-
	事務所移転費用引当金の増減額（△は減少）									16,784	△16,784
	受取利息									△11,972	△32,116
	為替差損益（△は益）									△132,415	△144,694
	支払手数料									12,728	17,240
	株式交付費									11,478	19,945
	新株予約権戻入益									△101,333	△14,298
	固定資産除却損									7,868	-
	売上債権の増減額（△は増加）									1,171,821	489,940
	棚卸資産の増減額（△は増加）									237,277	54,663
	前払費用の増減額（△は増加）									90,614	△71,492
	未払又は未収消費税等の増減額									△212,814	△65,693
	その他の流動資産の増減額（△は増加）									△23,384	73,427
	仕入債務の増減額（△は減少）									△46,633	-
	未払金の増減額（△は減少）									△310,273	△215,972
	その他の流動負債の増減額（△は減少）									△66,344	14,091
	その他									△1,700	△3,799
	小計									171,781	△3,476,377
	利息及び配当金の受取額									274	43,814
	コミットメントフィーの支払額									△12,029	△23,953
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									△354,711	39,997
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△194,685	△3,416,518
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△204,250	△19,816
	無形固定資産の取得による支出									△28,547	△27,061
	敷金及び保証金の差入による支出									△143,898	-
	敷金及び保証金の回収による収入									-	42,923
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△376,696	△3,955
財務活動によるキャッシュ・フロー
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									274	50
	株式の発行による支出									△11,538	△19,668
	株式の発行による収入									692,400	728,850
	自己株式の取得による支出									△996	△768
	自己株式の処分による収入									21	8
	財務活動によるキャッシュ・フロー									680,160	708,472
現金及び現金同等物に係る換算差額										125,673	158,574
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										234,452	△2,553,426
現金及び現金同等物の期首残高										6,282,554	6,517,007
現金及び現金同等物の期末残高										※1 6,517,007	※1 3,963,580

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　1社

連結子会社の名称　　SymBio Pharma USA, Inc.　

(2) 非連結子会社の数

非連結子会社の数　1社

非連結子会社の名称　SymBio Pharma Ireland Limited

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

② デリバティブ

時価法によっております。

③ 棚卸資産

商品及び製品は先入先出法、半製品及び貯蔵品は総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) を採用しております。

なお、棚卸資産の動きを詳細に把握し、適正な評価を行うことを目的として、棚卸資産科目を区分しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　　６～10年

② 無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) 繰延資産の処理方法

株式交付費及び社債発行費は、支出時に全額費用として処理しております。

(4) 外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(5) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

未収入金のうち、回収可能性が低いと見込まれる相当額を計上しております。

(6) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(7) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループでは、医薬品に関する商品及び製品の販売により収益を得ています。商品及び製品の販売については、顧客に引き渡した時点で当該商品及び製品の支配が顧客に移転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。商品及び製品の販売から生じる収益は、顧客との契約において約束された対価から販売契約条件に応じた売上割戻等を控除した収益に重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲内の金額で算定しており、顧客に返金すると見込んでいる対価を返金負債として計上しております。当該返金負債は、契約条件や過去の実績に基づき算定しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上した金額

(単位 千円)

区分	当連結会計年度
減損損失	560,590

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りに関する情報

① 算出方法

当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産をグルーピングし、グルーピングごとに減損の兆候の判定を行い、減損の兆候がある資産または資産グループについて減損損失の認定の判定を行っています。当社グループは、単一の事業を営んでおり、事業用資産については全社を一体としてグルーピングを行っています。

減損の兆候がある場合は、減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきと判断した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。なお、回収可能価額とは、資産または資産グループの正味売却可能価額と使用価値のいずれか高い方の金額をいいますが、当連結会計年度における回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しており、将来キャッシュ・フローは、取締役会にて承認された予算を基礎としております。

② 主要な仮定

将釆キャッシュ・フローは、予算を基礎として見積もられます。将来キャッシュ・フローは既存薬の販売数量が及ぼす売上状況、開発段階にある医薬品の上市の時期や可能性、開発計画の進捗状況の影響などによる重要な不確実性を考慮に入れた一定の仮定のもとで策定されています。

③ 翌連結会計年度以降の連結損益計算書に与える影響

上記主要な仮定については、今後の経済動向等の変動により、影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度において新たな減損損失が発生する可能性があります。

当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上した金額

(単位 千円)

区分	当連結会計年度
減損損失	131,820

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りに関する情報

① 算出方法

当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産をグルーピングし、グルーピングごとに減損の兆候の判定を行い、減損の兆候がある資産または資産グループについて減損損失の認定の判定を行っています。当社グループは、単一の事業を営んでおり、事業用資産については全社を一体としてグルーピングを行っています。

減損の兆候がある場合は、減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきと判断した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。なお、回収可能価額とは、資産または資産グループの正味売却可能価額と使用価値のいずれか高い方の金額をいいますが、当連結会計年度における回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しており、将来キャッシュ・フローは、取締役会にて承認された予算を基礎としております。

② 主要な仮定

将釆キャッシュ・フローは、予算を基礎として見積もられます。将来キャッシュ・フローは既存薬の販売数量が及ぼす売上状況、開発段階にある医薬品の上市の時期や可能性、開発計画の進捗状況の影響などによる重要な不確実性を考慮に入れた一定の仮定のもとで策定されています。

③ 翌連結会計年度以降の連結損益計算書に与える影響

上記主要な仮定については、今後の経済動向等の変動により、影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度において新たな減損損失が発生する可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移換指針の改正

(1)概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取り扱いを定めるもの。

(2)適用予定日

2026年１月期の期首から適用します。

(3)当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり

ます。 

(連結貸借対照表関係)

※１　減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。 ２　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行とリボルビング・クレジットファシリティ契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
リボルビング・クレジットファシリティ契約の総額	－	千円	1,950,000	千円
当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額	3,150,000		－
借入実行残高	－		－
差引額	3,150,000		1,950,000

(連結損益計算書関係)

※１　期末棚卸高は、収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に

含まれております。

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
	91,439	千円	－	千円

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
販売促進費	937,821	千円	692,838	千円
役員報酬	130,414		151,750
給与手当	446,506		466,873
退職給付費用	796		1,346
研究開発費	2,638,234		3,379,471

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
	2,638,234	千円	3,379,471	千円

※４　減損損失

(1) 減損損失を認識した資産

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

① 本社移転に伴う減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて、前第３四半期連結会計年度末に減損損失を計上致しました。

場所	用途	種類	減損損失
東京都港区	本社(シンバイオ製薬株式会社)	建物附属設備	37,231	千円
東京都港区	本社(シンバイオ製薬株式会社)	工具器具備品	2,660
東京都港区	本社(シンバイオ製薬株式会社)	敷金及び保証金	35,651
		合計	75,543

② グループ事業計画に基づく減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて、前連結会計年度末に減損損失を計上致しました。

場所	用途	種類	減損損失
東京都港区	本社(シンバイオ製薬株式会社)	建物附属設備	171,533	千円
東京都港区	本社(シンバイオ製薬株式会社)	工具器具備品	16,923
東京都港区	本社(シンバイオ製薬株式会社)	敷金及び保証金	102,851
富山県富山市	データセンター	工具器具備品	24,084
富山県富山市	データセンター	ソフトウエア	46,361
神奈川県川崎市	データセンター	工具器具備品	5,609
各所	他社クラウドサーバー他	ソフトウエア	117,685
		合計	485,047

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

① グループ事業計画に基づく減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて、当連結会計期間中に減損損失を計上致しました。

場所	用途	種類	減損損失
東京都港区	本社(シンバイオ製薬株式会社)	長期前払費用	84,250	千円
東京都港区	本社(シンバイオ製薬株式会社)	工具器具備品	8,618
東京都港区	本社(シンバイオ製薬株式会社)	ソフトウエア	299
東京都港区	本社(シンバイオ製薬株式会社)	敷金及び保証金	691
富山県富山市	データセンター	工具器具備品	11,197
富山県富山市	データセンター	ソフトウエア	23,062
各所	他社クラウドサーバー他	ソフトウエア	3,700
		合計	131,820

(2) 減損損失に至った経緯

① グループ事業計画に基づく減損損失

当連結会計年度において、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、主に本社に関する固定資産に対して、主要な資産の残存耐用年数を見積り期間とし、中長期経営戦略で想定しているグループ事業計画に基づく将来キャッシュ・フローと固定資産の帳簿価額を比較した結果、有形固定資産及び無形固定資産を全額減損処理しております。

(3) 資産のグルーピング方法

当社グループは、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っております。

(4) 回収可能価額の算定方法

① グループ事業計画に基づく減損損失

回収可能価額は、使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零としております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
為替換算調整勘定:
当期発生額	6,228	千円	13,879	千円
その他の包括利益合計	6,228		13,879

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式	39,603,606	2,674,475	－	42,278,081
合計	39,603,606	2,674,475	－	42,278,081
自己株式
普通株式	85,268	2,502	50	87,720
合計	85,268	2,502	50	87,720

（注）１．普通株式の発行済株式の増加 2,674,475株のうち、2,400,000株は第三者割当増資による新株式発行増資

によるもの、274,475株は新株予約権の権利行使によるものです。

２．普通株式の自己株式の増加2,502株は、単元未満株式の買取りによるものです。

３．普通株式の自己株式の減少50株は、単元未満株主への売渡しによるものです。 ２．新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の 目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	第58回新株予約権	普通株式	2,000,000	―	―	2,000,000	13,760
ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	263,284
合計			2,000,000	―	―	2,000,000	277,044

(注)　ストックオプションとしての新株予約権の、新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、(ストックオプション等関係)に記載しております。 ３．配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式	42,278,081	3,650,775	－	45,928,856
合計	42,278,081	3,650,775	－	45,928,856
自己株式
普通株式	87,720	3,119	50	90,789
合計	87,720	3,119	50	90,789

（注）１．普通株式の発行済株式の増加3,650,775株のうち、3,600,000株は第三者割当増資による新株式発行増資

によるもの、50,775株は新株予約権の権利行使によるものです。

２．普通株式の自己株式の増加3,119株は、単元未満株式の買取りによるものです。

３．普通株式の自己株式の減少50株は、単元未満株主への売渡しによるものです。 ２．新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の 目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	第58回新株予約権	普通株式	2,000,000	―	―	2,000,000	13,760
ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	302,998
合計			2,000,000	―	―	2,000,000	316,758

(注)　ストックオプションとしての新株予約権の、新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、(ストックオプション等関係)に記載しております。 ３．配当に関する事項

該当事項はありません。　

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
現金及び預金	6,517,007	千円	3,963,580	千円
現金及び現金同等物	6,517,007		3,963,580

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、パイプラインの開発計画に照らし、必要な資金(主に第三者割当及び募集による株式発行)を調達しております。一時的な余資は、安全性を最優先に流動性の高い金融資産で運用しております。

デリバティブ取引は、社内規程で定められた範囲を対象に行い、原則として投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権については、為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが60日以内の支払期日であります。

デリバティブ取引は、為替変動リスクを回避するために行っており、外貨建金銭債権債務の残高や外貨建営業取引に係る輸出入実績等を踏まえ、社内規程で定められた範囲内での為替予約取引を利用しております。

敷金及び保証金については、そのほとんどが事務所の賃貸に係る保証金であり、その返還に関しては賃貸人の信用リスクに左右されます。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、与信管理規程に従い、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

預金については、高い信用格付けを有する金融機関を中心に取引を行っております。

外貨建債権債務については、為替の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。

デリバティブ取引については、社内規程で定められた決裁手続きを経て、財務経理部が実行及び管理を行っております。月次の取引実績は、経営執行会議に報告しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5) 信用リスクの集中

当連結会計年度の決算日現在における営業債権の100％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年12月31日）

(単位：千円)

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
敷金及び保証金	87,716	79,894	△7,822
資産計	87,716	79,894	△7,822
デリバティブ取引（注１）	△9,827	△9,827	―

当連結会計年度（2024年12月31日）

(単位：千円)

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
敷金及び保証金	44,102	37,214	△6,888
資産計	44,102	37,214	△6,888
デリバティブ取引（注１）	662	662	―

(注１)　デリバティブ取引は債権・債務を差し引きした合計を表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で表示しています。

(注２)　「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注３)　金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

区分	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	6,517,007	―	―	―
売掛金	913,094	―	―	―
合計	7,430,101	―	―	―

当連結会計年度(2024年12月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

区分	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	3,963,580	―	―	―
売掛金	423,153	―	―	―
合計	4,386,733	―	―	―

(注)　敷金及び保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償却予定額には含めておりません。

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年12月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
デリバティブ取引 　通貨関連	―	△9,827	―	△9,827
負債計	―	△9,827	―	△9,827

当連結会計年度(2024年12月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
デリバティブ取引 　通貨関連	―	662	―	662
負債計	―	662	―	662

(注)　デリバティブ取引は債権・債務を差し引きした合計を表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で表示しています。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年12月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	―	79,894	―	79,894
資産計	―	79,894	―	79,894

当連結会計年度(2024年12月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	―	37,214	―	37,214
資産計	―	37,214	―	37,214

(注)　時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

デリバティブ取引

デリバティブ取引については取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しており、その時価は

レベル２に分類しております。

敷金及び保証金

合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローを償還までの期間に対応する国債利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度(2023年12月31日)

対象物の種類	取引の種類	契約額等 (千円)	時価 (千円)	評価損益 (千円)
通貨	為替予約取引
買建	―	―	―
オプション取引
買建	428,640	△7,819	△7,819
売建	428,640	△2,007	△2,007

当連結会計年度(2024年12月31日)

対象物の種類	取引の種類	契約額等 (千円)	時価 (千円)	評価損益 (千円)
通貨	為替予約取引
買建	―	―	―
オプション取引
買建	233,790	△1,387	△1,387
売建	233,790	2,049	2,049

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。  ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

確定拠出型年金制度を採用しておりますが、一部の従業員については、退職金規程に基づく退職一時金制度（非積立型制度であります。）を採用しております。

なお、当社グループが有する退職金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

		(千円)
	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)	当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
退職給付に係る負債の期首残高	3,385	3,709
退職給付費用	1,076	894
退職給付の支払額	752	―
退職給付に係る負債の期末残高	3,709	4,603

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

		(千円)
	前連結会計年度 (2023年12月31日)	当連結会計年度 (2024年12月31日)
非積立型制度の退職給付債務	3,709	4,603
連結貸借対照表に計上された 負債と資産の純額	3,709	4,603
退職給付に係る負債	3,709	4,603
連結貸借対照表に計上された 負債と資産の純額	3,709	4,603

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度　　1,076千円　当連結会計年度　　894千円

３．確定拠出制度

当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度1,619千円、当連結会計年度1,775千円であります。   ###### (ストックオプション等関係)

１．ストックオプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度		当連結会計年度
販売費及び一般管理費	82,497	千円	93,409	千円

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名

	前連結会計年度		当連結会計年度
新株予約権戻入益	101,333	千円	14,298	千円

３．ストックオプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年12月期)において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2019年７月１日に４株を１株とする株式併合を行っておりますが、以下は、当該株式併合を反映した数値を記載しております

(1) ストックオプションの内容

	第33回	第35回
付与対象者の区分及び人数	当社従業員      68名	当社取締役      ６名
株式の種類別の ストックオプションの数	普通株式  82,500株	普通株式  51,050株
付与日	2014年４月30日	2015年４月10日
権利確定条件	当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」には特段の定めがないが、権利行使条件の中に権利確定条件とみなされる条件が含まれております。権利行使条件は※(1)(3)(4)(7)(8)のとおり。	同左
対象勤務期間	権利行使条件の※(7)を満たす期間	同左
権利行使期間	2017年４月16日から 2024年４月15日まで	2018年３月27日から 2025年３月26日まで

	第36回	第38回
付与対象者の区分及び人数	当社従業員      61名	当社従業員      73名
株式の種類別の ストックオプションの数	普通株式  78,000株	普通株式  98,750株
付与日	2015年４月10日	2016年４月14日
権利確定条件	当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」には特段の定めがないが、権利行使条件の中に権利確定条件とみなされる条件が含まれております。権利行使条件は※(1)(3)(4)(7)(8)のとおり。	同左
対象勤務期間	権利行使条件の※(7)を満たす期間	同左
権利行使期間	2018年３月27日から 2025年３月26日まで	2019年３月31日から 2026年３月30日まで

	第40回	第41回
付与対象者の区分及び人数	当社取締役      ６名	当社従業員      71名
株式の種類別の ストックオプションの数	普通株式  70,000株	普通株式  112,800株
付与日	2017年４月24日	2017年４月24日
権利確定条件	当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」には特段の定めがないが、権利行使条件の中に権利確定条件とみなされる条件が含まれております。権利行使条件は※(1)(3)(4)(7)(8)のとおり。	同左
対象勤務期間	権利行使条件の※(7)を満たす期間	同左
権利行使期間	2020年３月30日から 2027年３月29日まで	2020年３月30日から 2027年３月29日まで

	第44回	第48回
付与対象者の区分及び人数	当社従業員      74名	当社取締役      ６名
株式の種類別の ストックオプションの数	普通株式  116,200株	普通株式  78,750株
付与日	2018年４月26日	2019年４月22日
権利確定条件	当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」には特段の定めがないが、権利行使条件の中に権利確定条件とみなされる条件が含まれております。権利行使条件は※(1)(3)(4)(7)(8)のとおり。	同左
対象勤務期間	権利行使条件の※(7)を満たす期間	同左
権利行使期間	2021年３月30日から 2028年３月29日まで	2022年３月30日から 2029年３月29日まで

	第49回	第52回
付与対象者の区分及び人数	当社従業員      92名	当社取締役      ４名
株式の種類別の ストックオプションの数	普通株式  179,125株	普通株式  115,000株
付与日	2019年４月22日	2020年４月24日
権利確定条件	当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」には特段の定めがないが、権利行使条件の中に権利確定条件とみなされる条件が含まれております。権利行使条件は※(1)(3)(4)(7)(8)のとおり。	同左
対象勤務期間	権利行使条件の※(7)を満たす期間	同左
権利行使期間	2022年３月30日から 2029年３月29日まで	2023年３月27日から 2030年３月26日まで

	第53回	第54回
付与対象者の区分及び人数	当社従業員     119名	当社取締役      ５名
株式の種類別の ストックオプションの数	普通株式  375,000株	普通株式  40,750株
付与日	2020年４月24日	2021年４月23日
権利確定条件	当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」には特段の定めがないが、権利行使条件の中に権利確定条件とみなされる条件が含まれております。権利行使条件は※(1)(3)(4)(7)(8)のとおり。	同左
対象勤務期間	権利行使条件の※(7)を満たす期間	同左
権利行使期間	2023年３月27日から 2030年３月26日まで	2024年３月25日から 2031年３月24日まで

	第55回	第56回
付与対象者の区分及び人数	当社従業員     134名	当社取締役      ５名
株式の種類別の ストックオプションの数	普通株式  114,125株	普通株式  80,000株
付与日	2021年４月23日	2022年４月22日
権利確定条件	当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」には特段の定めがないが、権利行使条件の中に権利確定条件とみなされる条件が含まれております。権利行使条件は※(1)(3)(4)(7)(8)のとおり。	同左
対象勤務期間	権利行使条件の※(7)を満たす期間	同左
権利行使期間	2024年３月25日から 2031年３月24日まで	2025年３月30日から 2032年３月29日まで

	第57回	第59回
付与対象者の区分及び人数	当社従業員     124名	当社取締役      ４名
株式の種類別の ストックオプションの数	普通株式  162,325株	普通株式  79,000株
付与日	2022年４月22日	2023年４月14日
権利確定条件	当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」には特段の定めがないが、権利行使条件の中に権利確定条件とみなされる条件が含まれております。権利行使条件は※(1)(3)(4)(7)(8)のとおり。	同左
対象勤務期間	権利行使条件の※(7)を満たす期間	同左
権利行使期間	2025年３月30日から 2032年３月29日まで	2026年３月24日から 2033年３月23日まで

	第60回	第61回
付与対象者の区分及び人数	当社従業員     110名	当社取締役      ６名
株式の種類別の ストックオプションの数	普通株式  270,025株	普通株式  195,800株
付与日	2023年４月14日	2024年４月19日
権利確定条件	当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」には特段の定めがないが、権利行使条件の中に権利確定条件とみなされる条件が含まれております。権利行使条件は※(1)(3)(4)(7)(8)のとおり。	同左
対象勤務期間	権利行使条件の※(7)を満たす期間	同左
権利行使期間	2026年３月24日から 2033年３月23日まで	2027年３月23日から 2034年３月22日まで

	第62回
付与対象者の区分及び人数	当社従業員     103名
株式の種類別の ストックオプションの数	普通株式  1,076,000株
付与日	2024年４月19日
権利確定条件	当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」には特段の定めがないが、権利行使条件の中に権利確定条件とみなされる条件が含まれております。権利行使条件は※(1)(3)(4)(7)(8)のとおり。
対象勤務期間	権利行使条件の※(7)を満たす期間
権利行使期間	2027年３月23日から 2034年３月22日まで

※(1) 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

(2) 権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となる。

＜第30回及び第31回新株予約権＞

(a) 2015年５月15日から2016年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の４分の１を上限として権利を行使することができる。

(b) 2016年５月15日から2017年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の２分の１を上限として権利を行使することができる。

(c) 2017年５月15日から2018年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の４分の３を上限として権利を行使することができる。

(d) 2018年５月15日から2023年５月14日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。

(3) 本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものと見なされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、権利行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。

(5) 本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。

(6) 本新株予約権者が

(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限として

(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として

当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から６ヶ月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

(7) 本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(a) 当社または当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(c) 当社または当社の関係会社の取締役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。

(8) 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

(2) ストックオプションの規模及びその変動状況

①  ストックオプションの数

	第33回	第35回	第36回	第38回
付与日	2024年４月30日	2015年４月10日	2015年４月10日	2016年４月14日
権利確定前
期首(株)	―	―	―	―
付与(株)	―	―	―	―
失効(株)	―	―	―	―
権利確定(株)	―	―	―	―
未確定残(株)	―	―	―	―
権利確定後
期首(株)	6,400	2,575	5,250	4,325
権利確定(株)	―	―	―	―
権利行使(株)	―	―	250	450
失効(株)	6,400	―	625	500
未行使残(株)	―	2,575	4,375	3,375

	第40回	第41回	第44回	第48回
付与日	2017年４月24日	2017年４月24日	2018年４月26日	2019年４月22日
権利確定前
期首(株)	―	―	―	―
付与(株)	―	―	―	―
失効(株)	―	―	―	―
権利確定(株)	―	―	―	―
未確定残(株)	―	―	―	―
権利確定後
期首(株)	5,000	5,500	9,700	12,500
権利確定(株)	―	―	―	―
権利行使(株)	―	500	750	―
失効(株)	―	1,000	1,500	―
未行使残(株)	5,000	4,000	7,450	12,500

	第49回	第52回	第53回	第54回
付与日	2019年４月22日	2020年４月24日	2020年４月24日	2021年４月23日
権利確定前
期首(株)	―	―	―	36,250
付与(株)	―	―	―	―
失効(株)	―	―	―	―
権利確定(株)	―	―	―	36,250
未確定残(株)	―	―	―	―
権利確定後
期首(株)	24,500	10,000	98,175	―
権利確定(株)	―	―	―	36,250
権利行使(株)	7,250	―	19,675	2,000
失効(株)	1,750	―	5,500	―
未行使残(株)	15,500	10,000	73,000	34,250

	第55回	第56回	第57回	第59回
付与日	2021年４月23日	2022年４月22日	2022年４月22日	2023年４月14日
権利確定前
期首(株)	58,700	61,250	81,375	79,000
付与(株)	―	―	―	―
失効(株)	2,875	―	12,425	―
権利確定(株)	55,825	―	―	―
未確定残(株)	―	61,250	68,950	79,000
権利確定後
期首(株)	―	―	―	―
権利確定(株)	55,825	―	―	―
権利行使(株)	19,900	―	―	―
失効(株)	1,700	―	―	―
未行使残(株)	34,225	―	―	―

	第60回	第61回	第62回
付与日	2023年４月14日	2024年４月19日	2024年４月19日
権利確定前
期首(株)	201,300	―	―
付与(株)	―	195,800	1,076,000
失効(株)	38,225	―	386,875
権利確定(株)	―	―	―
未確定残(株)	163,075	195,800	689,125
権利確定後
期首(株)	―	―	―
権利確定(株)	―	―	―
権利行使(株)	―	―	―
失効(株)	―	―	―
未行使残(株)	―	―	―

②  単価情報

	第33回	第35回	第36回	第38回
付与日	2014年４月30日	2015年４月10日	2015年４月10日	2016年４月14日
権利行使価格(円)	1	1	1	1
行使時平均株価(円)	―	―	252	252
付与日における公正な評価単価(円)	916	1,224	1,224	1,088

	第40回	第41回	第44回	第48回
付与日	2017年４月24日	2017年４月24日	2018年４月26日	2019年４月22日
権利行使価格(円)	1	1	1	1
行使時平均株価(円)	―	252	252	―
付与日における公正な評価単価(円)	812	812	792	776

	第49回	第52回	第53回	第54回
付与日	2019年４月22日	2020年４月24日	2020年４月24日	2021年４月23日
権利行使価格(円)	1	1	1	1
行使時平均株価(円)	192	―	210	237
付与日における公正な評価単価(円)	776	324	324	1,169

	第55回	第56回	第57回	第59回
付与日	2021年４月23日	2022年４月22日	2022年４月22日	2023年４月14日
権利行使価格(円)	1	1	1	1
行使時平均株価(円)	207	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	1,169	688	688	440

	第60回	第61回	第62回
付与日	2023年４月14日	2024年４月19日	2024年４月19日
権利行使価格(円)	1	1	1
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	440	173	173

４．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストックオプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(１) 使用した評価技法　　　ブラック・ショールズモデル

(２) 主な基礎数値及び見積方法

	第61回	第62回
株価変動性（注）１	64.02％	64.02％
予想残存期間（注）２	2.93年	2.93年
予想配当（注）３	0円／株	0円／株
無リスク利子率（注）４	0.293％	0.293％

（注）１.2021年５月17日～2024年４月19日の株価実績に基づき算定しております。

２.新株予約権割当日から権利行使期間開始日までの期間を使用しております。

３.過去の配当実績が無いため、予想配当は０円と仮定しております。

４.予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストックオプションの権利確定数の見積方法

過去の退職率の実績に基づき、権利不確定による失効数を見積もっております。   ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2023年12月31日)		当連結会計年度 (2024年12月31日)
繰延税金資産
棚卸資産評価損否認	43,278	千円	43,272	千円
一括償却資産償却超過額	1,319		933
繰延資産償却超過額	96,046		458,718
研究開発費否認	2,273.704		2,303,876
未払金否認	4,173		34,554
退職給付引当金否認	1,135		1,409
未払事業税等否認	59,215		31,530
資産除去債務否認	43,137		16,221
株式報酬費用否認	25,260		53,801
減損損失否認	129,303		125,875
事務所移転費用引当金否認	7,709		-
繰越欠損金（注）	4,497,522		5,868,820
繰延税金資産小計	7,181,801		8,939,009
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)	△4,497,522		△5,868,820
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額	△2,684,279		△3,070,189
評価性引当額小計	△7,181,801		△8,939,009
繰延税金資産合計	-		-

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年12月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：千円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	229,366	269,497	1,078,787	530,951	711,416	1,677,505	4,497,522
評価性引当額	△229,366	△269,497	△1,078,787	△530,951	△711,416	△1,677,505	△4,497,522
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2024年12月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：千円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	269,497	1,078,787	530,951	711,416	1,065,856	2,212,313	5,868,820
評価性引当額	△269,497	△1,078,787	△530,951	△711,416	△1,065,856	△2,212,313	△5,868,820
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

因となった主要な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失のため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

該当事項はありません。  ###### (資産除去債務関係)

当社グループは、賃貸事務所の不動産賃貸契約に基づく、退去時の原状回復に係る債務等を有しておりますが、当該契約に伴う敷金及び保証金が資産に計上されることから、資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(2023年12月31日)

	（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
商品及び製品の販売	5,589,708
顧客との契約から生じる収益	5,589,708
外部顧客への売上高	5,589,708

当連結会計年度(2024年12月31日)

	（単位：千円）
	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
商品及び製品の販売	2,452,912
顧客との契約から生じる収益	2,452,912
外部顧客への売上高	2,452,912

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、注記事項「（連結損益計算書作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）４．会計方針に関する事項 (7)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

当社グループに契約資産及び契約負債の残高はありません。また、過去の期間に充足した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益はありません。

(2)残存履行義務に配分された取引価格

当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

当社グループの事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

当社グループの事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称	売上高(千円)	関連するセグメント名
株式会社スズケン	3,316,841	医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務
東邦薬品株式会社	2,272,867	医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務

当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

顧客の名称	売上高(千円)	関連するセグメント名
株式会社スズケン	1,438,684	医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務
東邦薬品株式会社	1,014,228	医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

当社グループは、医療薬品の研究及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであり、記載を省略

しております。

当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

当社グループは、医療薬品の研究及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであり、記載を省略

しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	吉田　文紀	―	―	当社代表取締役兼CEO	（被所有） 直接2.82	―	ストックオプションの権利行使	22,750 (70,000株)	―	―
役員	松本 茂外志	―	―	当社取締役	（被所有） 直接0.05	―	ストックオプションの権利行使	13,062 (22,500株)	―	―

（注）2018年３月29日、2019年３月28日及び2020年３月26日開催の取締役会決議に基づき付与された、新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。

当連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
１株当たり純資産額	164.32	円	84.66	円
1株当たり当期純損失（△）	△49.19	円	△85.00	円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	－	円	－	円

（注１) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在し

ないため記載しておりません。

（注２）１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)	当連結会計年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△1,962,817	△3,833,480
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△1,962,817	△3,833,480
普通株式の期中平均株式数(株)	39,902,249	45,097,206
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	344,572	438,566
(うち新株予約権(株))	(344,572)	(438,566)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権１種類(新株予約権の数20,000株)。	会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権１種類(新株予約権の数20,000株)。

１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度末 (2023年12月31日)	当連結会計年度末 (2024年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)	7,209,909	4,197,560
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	277,044	316,758
(うち新株予約権(千円))	(277,044)	(316,758)
(うち非支配株主持分(千円))	(－)	(－)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	6,932,864	3,880,801
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	42,190,361	45,838,067

(ストックオプション（新株予約権）の発行)

１．当社取締役に対するストックオプション（新株予約権）の発行について

当社は、2025年３月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役７名に対して、9,000個を上限とするストックオプション目的の新株予約権の発行(割当日：2025年４月18日）を決議しました。

なお、詳細につきましては「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

２．当社従業員に対するストックオプション（新株予約権）の発行について

当社は、2025年３月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員97名に対して、45,000個を上限とするストックオプション目的の新株予約権の発行(割当日：2025年４月18日）を決議しました。

なお、詳細につきましては「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(新株予約権付社債発行プログラムの締結及び第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行）

2024年12月25日開催の取締役会決議により、Cantor Fitzgerald Europeとの間で、新株予約権付社債発行プログラムの設定契約を締結致しました。この新株予約権付社債発行プログラムにより、第４回新株予約権付社債第三者割当、第５回新株予約権付社債第三者割当、第６回新株予約権付社債第三者割当及び第７回新株予約権付社債第三者割当の合計４回の割当により最大2,400,000,000円の新株予約権付社債が発行される予定でしたが、第６回新株予約権付社債第三者割当の発行は中止となりました。第４回以降の第三者割当による新株予約権付社債の発行は以下の通りです。

（第４回割当）

2025年１月10日に払い込みが完了いたしました。

（１）	社債の名称	シンバイオ製薬株式会社第４回無担保転換社債型新株予約権付社債
（２）	払込期日	2025年１月10日
（３）	新株予約権の総数	12個
（４）	社債及び新株予約権 の発行価額	社債：総額金600,000,000円
（５）	当該発行による 潜在株式数	3,284,072 株
（６）	調達資金の額	総額　600,000,000円
（７）	転換価額及び その修正条件	182.7円 本新株予約権付社債には価格修正条項は付されておりません。
（８）	募集方法	第三者割当の方法によります。
（９）	割当予定先	Cantor Fitzgerald Europe
（10）	利率	2025年１月11日から2026 年１月10日まで：年率3.5％ 2026年１月11日以降：年率6.0％
（11）	利払日	2025年３月31日を第１回の利払日とし、その後毎年６月30日、９月30 日、12月31日及び３月31日に支払うものとします。
（12）	償還期限	2027年１月10日
（13）	償還価額	額面100円につき金100円

（第５回割当）

2025年２月５日に払い込みが完了いたしました。

（１）	社債の名称	シンバイオ製薬株式会社第５回無担保転換社債型新株予約権付社債
（２）	払込期日	2025年２月５日
（３）	新株予約権の総数	12個
（４）	社債及び新株予約権 の発行価額	社債：総額金600,000,000円
（５）	当該発行による 潜在株式数	3,508,771株
（６）	調達資金の額	総額　600,000,000円
（７）	転換価額及び その修正条件	171円 本新株予約権付社債には価格修正条項は付されておりません。
（８）	募集方法	第三者割当の方法によります。
（９）	割当予定先	Cantor Fitzgerald Europe
（10）	利率	2025年２月６日から2026年２月５日まで：年率3.5％ 2026年２月６日以降：年率6.0％
（11）	利払日	2025年３月31日を第１回の利払日とし、その後毎年６月30日、９月30日、12月31日及び３月31日に支払うものとします。
（12）	償還期限	2027年２月５日
（13）	償還価額	額面100円につき金100円

（第６回、第７回割当）

	割当決議日	払込期日	払込金額の総額
第６回新株予約権付社債 第三者割当	中止	中止	中止
第７回新株予約権付社債 第三者割当	2025年３月25日	2025年４月11日	600,000,000円 （注１）

（注１）第７回割当の割当数量は、提出日現在時点の暫定的な割当数量であり、最終的な割当数量600,000,000円を払込金額総額の上限とし、合計３回の割当により発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が11,300,000株を上回らないように払込金額を減少させ、又は本新株予約権付社債の発行を行わない旨を定めております。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

(2) 【その他】

① 当連結会計年度における半期情報等

(会計期間)	中間連結会計期間	当連結会計年度
売上高(千円)	1,284,426	2,452,912
税金等調整前中間(当期)純損失（△）（千円）	△1,526,109	△3,806,957
親会社株主に帰属する中間(当期)純損失（△）(千円)	△1,541,341	△3,833,480
１株当たり中間(当期)純損失（△）(円)	△34.75	△85.00

② 重要な訴訟

2022年２月に当社製品トレアキシン®RTD製剤を先発医薬品とする後発医薬品の製造販売承認を４社が取得し、内２社が同年に後発医薬品の販売を開始しました。その後、ファイザー株式会社及び東和薬品株式会社が、当社製品であるトレアキシン®点滴静注液100mg/4mL（トレアキシン®）の後発医薬品につき、製造販売承認を得て販売を開始したことを受け、当社は、2022年12月に、トレアキシン®に係る特許権のライセンス元であるイーグル社と共同で、両社に対してそれぞれ特許権侵害に基づく後発医薬品の製造販売の差止請求及び損害賠償請求訴訟を提起しておりました。本日現在、両社に対する裁判はいずれも終了しております。

0105310_honbun_7096300103701.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								6,276,521	3,717,087
		売掛金								913,094	423,153
		商品及び製品								231,650	115,188
		半製品								-	61,798
		貯蔵品								380	61,933
		前渡金								271,516	115,126
		前払費用								366,524	110,947
		未収消費税等								-	33,183
		その他								29,607	36,849
		流動資産合計								8,089,294	4,675,267
	固定資産
		投資その他の資産
			関係会社株式							0	0
			敷金及び保証金							87,716	44,102
			投資その他の資産合計							87,716	44,102
		固定資産合計								87,716	44,102
	資産合計									8,177,010	4,719,369
負債の部
	流動負債
		前受収益								9,827	-
		未払金								873,337	503,669
		未払法人税等								18,474	102,006
		未払消費税等								32,509	-
		事務所移転費用引当金								16,784	-
		その他								25,203	28,310
		流動負債合計								976,136	633,987
	固定負債
		退職給付引当金								3,709	4,603
		固定負債合計								3,709	4,603
	負債合計									979,845	638,590

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								17,952,692	18,336,841
		資本剰余金
			資本準備金							17,922,692	18,306,841
			その他資本剰余金							4,891	4,872
			資本剰余金合計							17,927,584	18,311,713
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△28,871,032	△32,794,671
			利益剰余金合計							△28,871,032	△32,794,671
		自己株式								△89,122	△89,863
		株主資本合計								6,920,120	3,764,020
	新株予約権									277,044	316,758
	純資産合計									7,197,165	4,080,779
負債純資産合計										8,177,010	4,719,369

0105320_honbun_7096300103701.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2023年１月１日 　至　2023年12月31日)	当事業年度 (自　2024年１月１日 　至　2024年12月31日)
売上高										5,589,708	2,452,912
売上原価
	商品及び製品期首棚卸高									468,928	231,650
	当期仕入高									941,417	525,060
	合計									1,410,345	756,710
	商品及び製品期末棚卸高									※1 231,650	176,987
	売上原価合計									1,178,694	579,723
売上総利益										4,411,013	1,873,189
販売費及び一般管理費										※2,3 5,263,120	※2,3 5,853,103
営業損失（△）										△852,107	△3,979,914
営業外収益
	受取利息									11,972	32,116
	為替差益									119,854	162,384
	その他									3,711	20,282
	営業外収益合計									135,537	214,783
営業外費用
	支払手数料									12,728	17,240
	株式交付費									11,478	19,945
	事務所移転費用引当金繰入額									25,176	-
	固定資産除却損									7,868	-
	営業外費用合計									57,252	37,186
経常損失（△）										△773,822	△3,802,316
特別利益
	新株予約権戻入益									101,333	14,298
	特別利益合計									101,333	14,298
特別損失
	減損損失									560,590	131,820
	特別損失合計									560,590	131,820
税引前当期純損失（△）										△1,233,079	△3,919,838
法人税、住民税及び事業税										8,915	3,800
法人税等調整額										744,728	-
法人税等合計										753,643	3,800
当期純損失（△）										△1,986,723	△3,923,638

0105330_honbun_7096300103701.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	17,548,459	17,518,459	4,898	17,523,357	△26,884,309	△26,884,309	△88,154
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高	17,548,459	17,518,459	4,898	17,523,357	△26,884,309	△26,884,309	△88,154
当期変動額
新株の発行	346,200	346,200		346,200
新株の発行(新株予約権の行使)	58,032	58,032		58,032
当期純損失（△）					△1,986,723	△1,986,723
自己株式の取得							△996
自己株式の処分			△6	△6			28
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	404,232	404,232	△6	404,226	△1,986,723	△1,986,723	△968
当期末残高	17,952,692	17,922,692	4,891	17,927,584	△28,871,032	△28,871,032	△89,122

	株主資本	新株予約権	純資産合計
株主資本合計
当期首残高	8,099,352	411,672	8,511,025
会計方針の変更による累積的影響額	-		-
会計方針の変更を反映した当期首残高	8,099,352	411,672	8,511,025
当期変動額
新株の発行	692,400		692,400
新株の発行(新株予約権の行使)	116,065		116,065
当期純損失（△）	△1,986,723		△1,986,723
自己株式の取得	△996		△996
自己株式の処分	21		21
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		△134,627	△134,627
当期変動額合計	△1,179,232	△134,627	△1,313,859
当期末残高	6,920,120	277,044	7,197,165

当事業年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	17,952,692	17,922,692	4,891	17,927,584	△28,871,032	△28,871,032	△89,122
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高	17,952,692	17,922,692	4,891	17,927,584	△28,871,032	△28,871,032	△89,122
当期変動額
新株の発行	364,425	364,425		364,425
新株の発行(新株予約権の行使)	19,724	19,724		19,724
当期純損失（△）					△3,923,638	△3,923,638
自己株式の取得							△768
自己株式の処分			△19	△19			28
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	384,149	384,149	△19	384,129	△3,923,638	△3,923,638	△740
当期末残高	18,336,841	18,306,841	4,872	18,311,713	△32,794,671	△32,794,671	△89,863

	株主資本	新株予約権	純資産合計
株主資本合計
当期首残高	6,920,120	277,044	7,197,165
会計方針の変更による累積的影響額	-		-
会計方針の変更を反映した当期首残高	6,920,120	277,044	7,197,165
当期変動額
新株の発行	728,850		728,850
新株の発行(新株予約権の行使)	39,448		39,448
当期純損失（△）	△3,923,638		△3,923,638
自己株式の取得	△768		△768
自己株式の処分	8		8
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		39,713	39,713
当期変動額合計	△3,156,100	39,713	△3,116,386
当期末残高	3,764,020	316,758	4,080,779

0105400_honbun_7096300103701.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法によっております。

(2) 有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

(3) デリバティブ

時価法によっております。

(4) 棚卸資産

商品及び製品は先入先出法、半製品及び貯蔵品は総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) を採用しております。

なお、棚卸資産の動きを詳細に把握し、適正な評価を行うことを目的として、棚卸資産科目を区分しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　　６～10年

(2) 無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費及び社債発行費は、支出時に全額費用として処理しております。

４．外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上方法

(1) 貸倒引当金

未収入金のうち、回収可能性が低いと見込まれる相当額を計上しております

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見積り額に基づき計上しております。退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社は、医薬品に関する商品及び製品の販売により収益を得ています。商品及び製品の販売については、顧客に引き渡した時点で当該商品及び製品の支配が顧客に移転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。商品及び製品の販売から生じる収益は、顧客との契約において約束された対価から販売契約条件に応じた売上割戻等を控除した収益に重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲内の金額で算定しており、顧客に返金すると見込んでいる対価を返金負債として計上しております。当該返金負債は、契約条件や過去の実績に基づき算定しております。 (重要な会計上の見積り)

前事業年度(自  2023年１月１日  至  2023年12月31日）

固定資産の減損

(1) 当事業年度の損益計算書に計上した金額

(単位 千円)

区分	当事業年度
減損損失	560,590

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りに関する情報

① 算出方法

当社は、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産をグルーピングし、グルーピングごとに減損の兆候の判定を行い、減損の兆候がある資産または資産グループについて減損損失の認定の判定を行っています。当社は、単一の事業を営んでおり、事業用資産については全社を一体としてグルーピングを行っています。

減損の兆候がある場合は、減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきと判断した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。なお、回収可能価額とは、資産または資産グループの正味売却可能価額と使用価値のいずれか高い方の金額をいいますが、当事業年度における回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しており、将来キャッシュ・フローは、取締役会にて承認された予算を基礎としております。

② 主要な仮定

将釆キャッシュ・フローは、予算を基礎として見積もられます。将来キャッシュ・フローは既存薬の販売数量が及ぼす売上状況、開発段階にある医薬品の上市の時期や可能性、開発計画の進捗状況の影響などによる重要な不確実性を考慮に入れた一定の仮定のもとで策定されています。

③ 翌事業年度以降の損益計算書に与える影響

上記主要な仮定については、今後の経済動向等の変動により、影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には、翌事業年度において新たな減損損失が発生する可能性があります。

当事業年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

固定資産の減損

(1) 当事業年度の損益計算書に計上した金額

(単位 千円)

区分	当事業年度
減損損失	131,820

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りに関する情報

① 算出方法

当社は、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産をグルーピングし、グルーピングごとに減損の兆候の判定を行い、減損の兆候がある資産または資産グループについて減損損失の認定の判定を行っています。当社は、単一の事業を営んでおり、事業用資産については全社を一体としてグルーピングを行っています。

減損の兆候がある場合は、減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきと判断した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。なお、回収可能価額とは、資産または資産グループの正味売却可能価額と使用価値のいずれか高い方の金額をいいますが、当事業年度における回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しており、将来キャッシュ・フローは、取締役会にて承認された予算を基礎としております。

② 主要な仮定

将釆キャッシュ・フローは、予算を基礎として見積もられます。将来キャッシュ・フローは既存薬の販売数量が及ぼす売上状況、開発段階にある医薬品の上市の時期や可能性、開発計画の進捗状況の影響などによる重要な不確実性を考慮に入れた一定の仮定のもとで策定されています。

③ 翌事業年度以降の損益計算書に与える影響

上記主要な仮定については、今後の経済動向等の変動により、影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には、翌事業年度において新たな減損損失が発生する可能性があります。 

(貸借対照表関係)

関係会社に対する金銭債権は、次のとおりです。

	前事業年度 (2023年12月31日)		当事業年度 (2024年12月31日)
短期金銭債権	247,253	千円	6,313	千円

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行とリボルビング・クレジットファシリティ契約を締結しております。これら契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年12月31日)		当事業年度 (2024年12月31日)
リボルビング・クレジットファシリティ契約の総額	－	千円	1,950,000	千円
当座貸越極度額及び  貸出コミットメントの総額	3,150,000		－
借入実行残高	－		－
差引額	3,150,000		1,950,000

(損益計算書関係)

※１　期末棚卸高は、収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれており

ます。

	前事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当事業年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
	91,439	千円	―	千円

	前事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当事業年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
営業取引による取引高	569,556	千円	1,073,430	千円

※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17.8％、当事業年度26.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度82.2％、当事業年度73.9％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2023年１月１日 至  2023年12月31日)		当事業年度 (自  2024年１月１日 至  2024年12月31日)
役員報酬	130,414	千円	151,750	千円
給与手当	446,506		466,873
退職給付費用	796		1,346
研究開発費	2,678,673		3,482,414
減価償却費	73,302		－
支払報酬	124,165		112,218
販売促進費	937,821		692,838

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年12月31日)		当事業年度 (2024年12月31日)
繰延税金資産
棚卸資産評価損否認	43,278	千円	43,272	千円
一括償却資産償却超過額	1,319		933
繰延資産償却超過額	96,046		458,718
研究開発費否認	2,273.704		2,303,876
未払金否認	4,173		34,554
退職給付引当金否認	1,135		1,409
未払事業税等否認	59,215		31,530
資産除去債務否認	43,137		16,221
株式報酬費用否認	25,260		53,801
減損損失否認	129,303		125,875
事務所移転費用引当金否認	7,709		-
繰越欠損金（注）	4,497,522		5,868,820
繰延税金資産小計	7,181,801		8,939,009
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△4,497,522		△5,868,820
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△2,684,279		△3,070,189
評価性引当額小計	△7,181,801		△8,939,009
繰延税金資産合計	-		-

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失のため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、注記事項「（重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。  ###### (重要な後発事象)

(ストックオプション（新株予約権）の発行)

１．当社取締役に対するストックオプション（新株予約権）の発行について

当社は、2025年３月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役７名に対して、9,000個を上限とするストックオプション目的の新株予約権の発行(割当日：2025年４月18日）を決議しました。

なお、詳細につきましては「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

２．当社従業員に対するストックオプション（新株予約権）の発行について

当社は、2025年３月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員97名に対して、45,000個を上限とするストックオプション目的の新株予約権の発行(割当日：2025年４月18日）を決議しました。

なお、詳細につきましては「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(新株予約権付社債発行プログラムの締結及び第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行）

2024年12月25日開催の取締役会決議により、Cantor Fitzgerald Europeとの間で、新株予約権付社債発行プログラムの設定契約を締結致しました。この新株予約権付社債発行プログラムにより、第４回新株予約権付社債第三者割当、第５回新株予約権付社債第三者割当、第６回新株予約権付社債第三者割当及び第７回新株予約権付社債第三者割当の合計４回の割当により最大2,400,000,000円の新株予約権付社債が発行される予定でしたが、第６回新株予約権付社債第三者割当の発行は中止となりました。第４回以降の第三者割当による新株予約権付社債の発行は以下の通りです。

（第４回割当）

2025年１月10日に払い込みが完了いたしました。

（１）	社債の名称	シンバイオ製薬株式会社第４回無担保転換社債型新株予約権付社債
（２）	払込期日	2025年１月10日
（３）	新株予約権の総数	12個
（４）	社債及び新株予約権 の発行価額	社債：総額金600,000,000円
（５）	当該発行による 潜在株式数	3,284,072 株
（６）	調達資金の額	総額　600,000,000円
（７）	転換価額及び その修正条件	182.7円 本新株予約権付社債には価格修正条項は付されておりません。
（８）	募集方法	第三者割当の方法によります。
（９）	割当予定先	Cantor Fitzgerald Europe
（10）	利率	2025年１月11日から2026 年１月10日まで：年率3.5％ 2026年１月11日以降：年率6.0％
（11）	利払日	2025年３月31日を第１回の利払日とし、その後毎年６月30日、９月30 日、12月31日及び３月31日に支払うものとします。
（12）	償還期限	2027年１月10日
（13）	償還価額	額面100円につき金100円

（第５回割当）

2025年２月５日に払い込みが完了いたしました。

（１）	社債の名称	シンバイオ製薬株式会社第５回無担保転換社債型新株予約権付社債
（２）	払込期日	2025年２月５日
（３）	新株予約権の総数	12個
（４）	社債及び新株予約権 の発行価額	社債：総額金600,000,000円
（５）	当該発行による 潜在株式数	3,508,771株
（６）	調達資金の額	総額　600,000,000円
（７）	転換価額及び その修正条件	171円 本新株予約権付社債には価格修正条項は付されておりません。
（８）	募集方法	第三者割当の方法によります。
（９）	割当予定先	Cantor Fitzgerald Europe
（10）	利率	2025年２月６日から2026年２月５日まで：年率3.5％ 2026年２月６日以降：年率6.0％
（11）	利払日	2025年３月31日を第１回の利払日とし、その後毎年６月30日、９月30日、12月31日及び３月31日に支払うものとします。
（12）	償還期限	2027年２月５日
（13）	償還価額	額面100円につき金100円

（第６回、第７回割当）

	割当決議日	払込期日	払込金額の総額
第６回新株予約権付社債 第三者割当	中止	中止	中止
第７回新株予約権付社債 第三者割当	2025年３月25日	2025年４月11日	600,000,000円 （注１）

（注１）第７回割当の割当数量は、提出日現在時点の暫定的な割当数量であり、最終的な割当数量600,000,000円を払込金額総額の上限とし、合計３回の割当により発行される本新株予約権付社債の全てがそれぞれの転換価額で転換されることにより交付される当社株式の総数が11,300,000株を上回らないように払込金額を減少させ、又は本新株予約権付社債の発行を行わない旨を定めております。 

0105410_honbun_7096300103701.htm

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	期首 帳簿価額 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	期末 帳簿価額 (千円)	減価償却 累計額 (千円)	期末 取得価額 (千円)
有形固定資産
建物	-	-	-	-	-	172,767 (107,068)	172,767
工具、器具及び備品	-	19,816	-	19,816 (19,816)	-	107,247 (49,082)	107,247
建設仮勘定	-	19,816	19,816	-	-	-	-
有形固定資産計	-	39,632	19,816	19,816 (19,816)	-	280,015 (156,150)	280,015
無形固定資産
ソフトウエア	-	24,376	-	24,376 (24,376)	-	477,804 (183,270)	477,804
ソフトウエア仮勘定	-	27,061	24,376	2,686 (2,686)	-	-	-
無形固定資産計	-	51,437	24,376	27,061 (27,061)	-	477,804 (183,270)	477,804

(注) １．当期の償却額には減損損失の計上額を含めており、（）内は、減損損失の計上額であります。

２．当期の減価償却累計額には減損損失累計額を含めており、（）内は、減損損失累計額であります。

３．当期の増減額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品の増加	本社事務所の什器取得、サーバの交換等によるもの	19,816千円
建設仮勘定	本社事務所の什器取得、サーバの交換等によるもの	19,816千円
ソフトウエアの増加	業務用ソフトウエアの取得によるもの	24,376千円
ソフトウエア仮勘定	業務用ソフトウエアの取得によるもの	27,061千円

科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
退職給付引当金	3,709	894	―	4,603
事務所移転費用引当金	16,784	―	16,784	―

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### 【その他】

重要な訴訟

「１ 連結財務諸表　(2) その他 ② 重要な訴訟」をご参照ください。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	１月１日から12月31日
定時株主総会	事業年度終了後３ヶ月以内
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日 12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社  証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告としております。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載URL https://www.symbiopharma.com/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)  当社定款の定めにより、単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 単元未満株式の買増し請求をする権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第19期)  (自  2023年１月１日  至  2023年12月31日)  2024年３月22日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2024年３月22日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

①第20期第１四半期  (自  2024年１月１日  至  2024年３月31日)  2024年５月８日関東財務局長に提出

(4) 半期報告書及び確認書

①第20期中  (自  2024年１月１日  至  2024年６月30日)  2024年８月２日関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書

2024年４月19日関東財務局長に提出

2024年３月25日提出の臨時報告書に係る訂正臨時報告書

(6) 有価証券届出書及びその添付資料

①新株予約権付社債の発行　2024年12月25日関東財務局長に提出

②新株予約権付社債の発行　2024年12月25日関東財務局長に提出

③新株予約権付社債の発行　2024年12月25日関東財務局長に提出

(7) 訂正有価証券届出書

①訂正届出書（有価証券届出書に係る訂正届出書、2025年１月20日関東財務局長に提出）

②訂正届出書（有価証券届出書に係る訂正届出書、2025年２月６日、2025年２月20日及び2025年３月25日に関東財務局長に提出） 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。