股票代碼： 2206

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三陽工業股份有限公司一○三年第一次 `(` 董事會召集 `)` 股東臨時會

議事手冊

一一中華民國 ○ 三年十月十九日

壹、	會議程序`------------------------------------------`	`2`
貳、	會議議程`------------------------------------------`	`3`
參、	討論事項`------------------------------------------`	`4`
	一、本公司及關係企業取得或處分同一科目之資產或投資項目之交
	易總額達新台幣伍仟萬元以上者，應經董事會全體董事之同意
	依照獨立董事資格遴選五名外部專家成立審查委員會，由審查
	委員會提出評估報告後，再經董事會全體董事之同意提出於股
	東會，由股東會以代表已發行股份總數三分之二以上股東之出
	席、出席股東表決權過半數之同意後始得執行案
	二、本公司「公司章程」部分條文修訂案

三、明花有限公司依公司法第 27 條第 2 項指派暨當選之代表人董事（現為陳榮達）乙席解任案
四、意千有限公司依公司法第 27 條第 2 項指派暨當選之代表人董事（現為吳仙堯）乙席解任案

	事（現為吳仙堯）乙席解任案
	五、鼎豪實業股份有限公司依公司法第`27`條第`2`項指派暨當選之
	代表人監察人（現為盧明軒）乙席解任案
肆、	臨時動議`------------------------------------------ 15`
伍、	散會`---------------------------------------------- 15`
附錄一、	公司章程`------------------------------------------ 16`
附錄二、	股東會議事規則`------------------------------------ 22`
附錄三、	董事及監察人持股狀況`------------------------------ 25`

- 1 -

壹、會議程序

一、宣佈開會 ( 報告出席股東及股東代理人代表股份總數 )
二、主席致詞
三、討論事項
四、臨時動議
五、散會

- 2 -

貳、會議議程

一、時間：中華民國一○三年十一月十九日上午九時
二、地點：新竹縣湖口鄉三民路十九號 ( 本公司繼俊紀念堂 )

三、報告出席股數

四、主席致詞

五、討論事項

第一案本公司及關係企業取得或處分同一科目之資產或投資項目之交易總額達新台幣伍仟萬元以上者，應經董事會全體董事之同意依照獨立董事資格遴選五名外部專家成立審查委員會，由審查委員會提出評估報告後，再經董事會全體董事之同意提出於股東會，由股東會以代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席、出席股東表決權過半數之同意後始得執行案
第二案本公司「公司章程」部分條文修訂案
第三案明花有限公司依公司法第 27 條第 2 項指派暨當選之代表人董事（現為陳榮達）乙席解任案
第四案意千有限公司依公司法第 27 條第 2 項指派暨當選之代表人董事（現為吳仙堯）乙席解任案
第五案鼎豪實業股份有限公司依公司法第 27 條第 2 項指派暨當選之代表人監察人（現為盧明軒）乙席解任案

六、臨時動議

七、散會

- 3 -

參、討論事項

第一案董事會提

案由：本公司及關係企業取得或處分同一科目之資產或投資項目之交易總額達新台幣伍仟萬元以上者，應經董事會全體董事之同意依照獨立董事資格遴選五名外部專家成立審查委員會，由審查委員會提出評估報告後，再經董事會全體董事之同意提出於股東會，由股東會以代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席、出席股東表決權過半數之同意後始得執行案。

說明：

一、本公司監察人鼎豪實業股份有限公司（法人代表人監察人盧明軒）預定於 103 年 11 月 13 日自行召集股東臨時會，為免股東因密集召集之股東會舟車勞頓，及節省本公司之勞力及費用，本公司 103 年 9 月 26 日第 24 屆第 6 次董事會決議將監察人所提之議案納入本次股東臨時會中討論。二、是否可行，敬請公決。

決議：

- 4 -

第二案董事會提

案由：本公司「公司章程」部分條文修訂案。
說明：
一、為因應公司業務發展之需求，擬廢除公司章程第三條之一，公司章程修訂前後條文對照表如下：

	原條目、條文	修正後條目、條文	修正後條目、條文	修正後條目、條文	修正說明
第三條之一	本公司及關係企業取得或處分同一科目之資產或投資項目之交易總額達新台幣伍仟萬元整，應經本公司董事會全體董事一致同意通過始得執行之。	第三條之一		刪除。	因應公司業務發展需求廢除之。
第卅五條	本章程訂立於中華民國五十年七月十七日，第一次……… 第四十次修訂於民國一○二年五月二十日。	第卅五條		本章程訂立於中華民國五十年七月十七日，第一次……… 第四十一次修訂於民國一○三年十一月十九日。	新增修訂日期。

二、是否可行，敬請公決。

決議：

- 5 -

第三案董事會提

案由：明花有限公司依公司法第 27 條第 2 項指派暨當選之代表人董事（現為陳榮達）乙席解任案。

說明：

一、董事田人豪提請解任明花有限公司依公司法第 27 條第 2 項指派暨當選之代表人董事職務（現為陳榮達）乙席，解任理由請參閱次頁。
二、該席代表人董事，現已改派為陳榮達，本解任案乃解任依公司法第 27 條第 2 項當選之該席董事，不論該席代表人董事現任或日後改派之代表人皆包括之。
三、是否可行，敬請公決。

決議：

- 6 -

有關解任明花有限公司依公司法第 `27` 條第 `2` 項指派暨當選之代表人董事（現為陳榮達）之事由：

一、明花有限公司代表人董事陳榮達於民國（下同） 103 年 7 月 3 日本公司第 24 屆第 1 次董事會，不但違法阻礙新任董事進入董事會會場、報到，更侵害新任董事參與董事會並投票選任新任常務董事及董事長之權利；更甚者，其於 103 年 7 月 16 日召開記者會並違法撤銷董事會之召集，使本公司之運作進入空轉而無法持續穩定經營，實係棄本公司之股東權益於不顧：
一
( ) 按公司法第 203 條第 2 項、第 4 項之規定：「每屆第一次董事會應於改選後 15 日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後 15 日內召開之。」、「第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於 15 日內繼續召集，並得適用第 206 條之決議方法選舉之。」；
( 二 ) 次按公司法第 205 條第 1 項之規定：「董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。」；
( 三 ) 再按公司法第 208 條第 1 項、第 2 項之規定：「董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。」；
( 四 ) 是以，本公司 103 年股東會所選任最高票之董事，自應於改選後之 15 日內召開董事會，且新任董事均存有出席董事會之義務，並有參與新任常務董事及董事長選舉案之權利。
( 五 ) 緣，本公司於 103 年 6 月 18 日召開 103 年度股東常會選任第 24 屆董事，由明花有限公司代表人莫詒文為所得選票代表選舉權最多之董事，其並於 103 年 6 月 25 日發出 103 年 7 月 3 日召集本公司第 24 屆第 1 次之董事會之通知。
( 六 ) 惟查，於董事會召開當日，明花有限公司旋即將莫詒文改派為陳榮達擔任本公司之董事。其不但委任數名非本公司議事單位財務部之人員，假冒辦理董事會議事務，並提供偽造之董事會報到單，以詐騙取得其他董事之簽名報到，更以張宏嘉董事長於當是所提供之印鑑不符為由，拒絕張宏嘉董事長之報到；更甚者，於本公司合法之議事單位趕至現場後並提供正確之報到單後，不但強取該報到單，更另聘請數十餘名保全，阻擋包含張宏嘉董事長、吳清源副董事長在內等經合法選任之董事進入董事會議場，造成該日董事會之流會，使得本公司之運作陷入空轉之窘境。
( 七 ) 甚查，明花有限公司代表人陳榮達董事之上開行為，已經台北地方法院以 103 年度全字第 326 號裁定認定違法，並以定暫時狀態假處分之方式禁止其再行侵害其於董事之合法權利。惟，其為達使其餘董事無法合法行使選舉權之目的，又於 103 年 7 月 16 日，以召開記者會之方式，違法撤銷原訂於該日之董事會，實係視公司法所賦予之召集權，為其恣意行使之干擾手段。
( 八 ) 對於追求公司穩定經營之本公司股東而言，明花有限公司代表人陳榮達董事之上開行為，即係惡意使本公司之經營陷入無限期之空轉，顯屬棄本公司全體股東權益不顧，難謂仍屬適任之董事人選，自應就其去留再為思量。
二、明花有限公司代表人陳榮達董事於新任常務董事及董事長等經營團隊合法選出後，就公司變更登記事項應配合之相關行為，不但未積極配合，更意圖阻撓，實已造成本公司因變更事項未順利完成而產生貸款提早到期之經營風險：
一
( ) 查，本公司於 103 年 7 月 16 日順利完成新任常務董事以及董事長、副董事長之選舉

- 7 -

案後，依法自應就本公司之負責人及新任董監事向經濟部進行變更登記之聲請。而此該變更登記事項之辦理進度，將對於本公司與銀行間貸款延長產生實質上的重大影響。

( 二 ) 惟查，明花有限公司代表人陳榮達董事對於上開事項不但未積極協助，更於 103 年 7 月 18 日函致經濟部商業司，以與前開董事會召集及議事情況顯不相符之陳述，企圖影響經濟部商業司於辦理本公司變更登記業務時之合法判斷。
( 三 ) 更甚者，於本公司辦理變更登記之業務時，需明花有限公司代表人陳榮達董事再行提出董事願任同意書，以示其同意擔任本公司董事之意。惟其未積極配合，似希冀透過此種方式，阻撓本公司變更登記之申請。
( 四 ) 上開登記事項若未即時為之，不但使本公司實質的代表人與形式代表人顯不相符，將使與本公司交易之相對人產生誤認及質疑，就本公司與融資合約即將到期之貸款銀行間，亦無法就延長貸款一事即時辦理，此開情事將使得本公司之貸款因無法有效更換代表人而提早到期，如此將使本公司員工之薪資與合作廠商間之資金往來受到極大之影響！就董事應以本公司及股東權益為考量之義務而言，陳榮達董事擔任本公司董事，竟造成公司營運上之重大風險，實已生適任與否之疑義！
三、明花有限公司代表人陳榮達董事於就任後，未善盡善管人注意義務及忠實義務，積極參與董事會，反任意興訟濫訴，企圖改變合法選任新任經營團隊之結果，顯已不適任為本公司之董事：
一
( ) 如前所述，公司之董事按公司法之規定，自有按時出席董事會之義務。
( 二 ) 又按，董事會連續召集數次，而部份董事皆拒不出席時，自屬與公司法第 205 條規定董事會開會時，董事應親自出席，或委託他人代理出席之義務有所違反，依同法第 199 條之規定，得召集股東臨時會予以解任（經濟部 62 年 9 月 17 日商字第 29340 號函釋參照）。
( 三 ) 經查，本公司第 24 屆董事會至今業已召集 6 次董事會（含臨時董事會），除第 1 次董事會明花有限公司代表人陳榮達董事雖有出席惟阻擋張宏嘉、吳清源、吳譿庭、黃裕昌、田人豪等董事之出席外，其餘本公司第 24 屆董事會明花有限公司代表人董事只出席 1 次，或雖有出席惟不辦理報到手續，在公司急需透過董事會決定重大營運方向之際，其舉已違反公司法第 205 條第 1 項董事應親自出席董事會之規範，而未盡善管人注意義務甚明。
( 四 ) 末查，明花有限公司代表人陳榮達董事除多次不出席前述董事會外，更多次以向法院提起假處分裁定聲請之方式，意圖干擾本公司新任常務董事及董事長之合法經營。而為因應上開訴訟委請律師之費用及向法院提起訴訟之相關費用，試問若係使用本公司之寶貴資源，豈不是違反其應盡之忠實義務？且本公司之董事及相關經理人員，將因明花有限公司代表人陳榮達董事興訟濫訴而疲於奔命，干擾渠等執行職務及本公司之經營甚鉅，此等行為即為陳榮達董事未盡善管人注意義務之顯例。
四、按，「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」公司法第 23 條第 1 項定有明文。陳榮達為本公司之董事，自應恪守忠實義務及善良管理人之注意義務，以發揮其董事之職能並維護本公司及本公司股東之權益，惟明花有限公司代表人陳榮達董事於上任後，非但經常拒不參加本公司之董事會，履行其應盡之善良管理人注意義務，且其於本公司第 24 屆第 1 次董事會阻礙其他董事進行報到手續並進入會場行使董事職權，除違背公司法第 205 條第 1 項及第 23 條第 1 項之規定外，其無端阻礙其他董事行使權利之行為，恐已涉犯刑法第 304 條第 1 項之強制罪，而須受最高 3 年以下有期徒刑之處罰。而其函致經濟部商業司就本公司之變更登記事項進行不當干預之行為，更可能使本公司貸款提早到期而遭受資金調度困難之極大

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風險，若其僅係為維護其個人之董事職位利益，進而以不法方式使本公司受有損害，更有刑法第 342 條背信罪成立之可能。上開種種情事，均已彰顯明花有限公司代表人陳榮達董事不適任本公司董事之情事。

五、綜上所述，明花有限公司代表人陳榮達董事於出任本公司董事後，未謹守董事忠實義務及善良管理人之注意義務，且常拒不出席董事會，更以多種不法且無理之方式，阻礙其他董事行使職權，致本公司需耗費人力、物力及時間辦理董事及監察人改選後之變更登記，並就其任意興訟濫訴之行為疲於奔命，顯已不適合繼續擔任本公司之董事職務，應提起股東會由股東依公司法第 199 條第 1 項之規定解任之，方得有效維護本公司及本公司股東之權益。

董事

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第四案董事會提

案由：意千有限公司依公司法第 27 條第 2 項指派暨當選之代表人董事（現為吳仙堯）乙席解任案。

說明：

一、董事田人豪提請解任意千有限公司依公司法第 27 條第 2 項指派暨當選之代表人董事職務（現為吳仙堯）乙席，解任理由請參閱次頁。
二、該席代表人董事，現已改派為吳仙堯，本解任案乃解任依公司法第 27 條第 2 項當選之該席董事，不論該席代表人董事現任或日後改派之代表人皆包括之。
三、是否可行，敬請公決。

決議：

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有關解任意千有限公司依公司法第 `27` 條第 `2` 項指派暨當選之代表人董事（現為吳仙堯）之事由：

一、意千有限公司代表人吳仙堯董事於 103 年 7 月 3 日本公司第 24 屆第 1 次董事會不當阻礙其他董事出席董事會及行使董事職權之行為：
一
( ) 緣，本公司於 103 年 6 月 18 日召開 103 年度股東常會選任第 24 屆董事，由明花有限公司代表人莫詒文為所得選票代表選舉權最多之董事，其並於 103 年 6 月 25 日發出 103 年 7 月 3 日召集三陽公司第 24 屆第 1 次之董事會之通知。
( 二 ) 惟，於董事會召開當日，明花有限公司旋即將莫詒文改派為陳榮達擔任本公司之董事，意千有限公司亦改派吳仙堯擔任董事。然而，意千有限公司代表人吳仙堯董事竟夥同陳榮達、黃悠美及葉達仁董事，阻礙吳清源、吳譿庭、黃裕昌、田人豪董事之報到簽名、惡意拒絕張宏嘉董事之報到；嗣後並命保全人員將張宏嘉、吳清源、黃裕昌、田人豪、吳譿庭董事阻擋於會議室門外，以致本公司第 24 屆第 1 次董事會以事實上僅董事 4 席之出席而流會，上開事實並經臺灣臺北地方法院 103 年度全字第 326 號民事裁定認定在案。
二、意千有限公司代表人吳仙堯董事於 103 年 7 月 16 日本公司第 24 屆第 2 次董事會上公然違抗臺灣臺北地方法院強制執行命令，並置公司之正常營運於不顧：
一
( ) 臺灣臺北地方法院之司法事務官於本公司 103 年 7 月 16 日第 24 屆第 2 次董事會，送達臺灣臺北地方法院 103 年度全字第 326 號民事裁定及臺灣臺北地方法院北院木 103 司執全庚字第 519 號執行命令，並命陳榮達、黃悠美、吳仙堯及葉達仁等董事於該次董事會不得妨害、限制或禁止相對人張宏嘉、吳清源、黃裕昌及訴外人田人豪、吳譿庭董事進入董事會會場完成報到手續及參與董事會行使董事職權，惟吳仙堯董事雖身處董事會開會現場，除拒不簽收外，更公然違背臺灣臺北地方法院之執行命令，片面宣稱已召開記者會，撤銷原訂於該日之董事會。
( 二 ) 吳仙堯董事上述行為，實已違反法院之強制執行命令，更刻意拖延及阻礙本公司第 24 屆常務董事之選任，置本公司正常營運於不顧，顯已不適任繼續擔任董事職務。
三、按，「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」公司法第 23 條第 1 項定有明文。吳仙堯為本公司之董事，自應恪守忠實義務及善良管理人之注意義務，以發揮其董事之職能並維護股東之權益，惟意千有限公司代表人吳仙堯董事於上任後，非但經常拒不參加本公司之董事會，更於本公司第 24 屆第 1 次董事會阻礙其他董事進行報到手續並進入會場行使董事職權，除違背公司法第 205 條第 1 項及第 23 條第 1 項之規定外，其無端阻礙其他董事行使權利之行為，恐已涉犯刑法第 304 條第 1 項之強制罪，而須受最高 3 年以下有期徒刑之處罰。
四、綜上所述，意千有限公司代表人吳仙堯董事於出任本公司董事後，未謹守董事忠實義務及善良管理人之注意義務，且常拒不出席董事會，更阻礙其他董事行使職權，導致本公司須召集第 2 次董事會始得選任董事長，而致本公司需耗費人力、物力及時間辦理董事及監察人改選後之變更登記，其行為顯已不適合繼續擔任本公司之董事職務，應提起股東會由股東依公司法第 199 條第 1 項之規定解任之。

董事

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補充意千有限公司依公司法第 `27` 條第 `2` 項指派暨當選之代表人董事（現為吳仙堯）之解任事由：

一、為提請將解任本公司意千有限公司依公司法第 27 條第 2 項指派暨當選之代表人董事職務（現為吳仙堯）乙席列入本公司 103 年度第 1 次股東臨時會議案，續提補充解任事由。
二、意千有限公司代表人吳仙堯董事至今未積極出席董事會，顯怠忽職守，已不適任董事職務：一
( ) 按，董事會連續召集數次，而部份董事皆拒不出席時，自屬與公司法第 205 條規定董事會開會時，董事應親自出席，或委託他人代理出席之義務有所違反，依同法第 199 條之規定，得召集股東臨時會予以解任（經濟部 62 年 9 月 17 日商字第 29340 號函釋參照）。
( 二 ) 經查，本公司第 24 屆董事會至今業已召集 6 次董事會 ( 含臨時董事會 ) ，除第 1 次董事會吳仙堯董事雖有出席惟阻擋張宏嘉、吳清源、吳譿庭、黃裕昌、田人豪等董事之出席外，其餘本公司第 24 屆董事會意千有限公司代表人董事只出席 2 次，或雖有出席惟故不辦理報到手續，在公司急需透過董事會決定重大營運方向之際，其舉已違反公司法第 205 條第 1 項董事應親自出席董事會之規範甚明，實已不適任繼續擔任本公司之董事。
三、阻撓財報公告，陷公司營運於極大風險中：
- 意千有限公司代表人吳仙堯董事更曾於 103 年 8 月 13 日夥同鼎豪實業股份有限公司代表人盧明軒監察人，聯名發函 KPMG 會計師事務所，警告並強烈要求簽證會計師不得出具本公司 103 年第 2 季財務報告 ( 詳附件 ) 。如此荒唐之行徑，恐已使本公司面臨財報無法如期繳出而有再次遭打入全額交割股之風險，更是嚴重損害股東權益以及公司形象。
四、綜上所述，意千有限公司代表人吳仙堯董事於出任本公司董事後，未謹守董事忠實義務及善良管理人之注意義務，且常拒不出席董事會，更阻礙其他董事行使職權，導致本公司須召集第 2 次董事會始得選任董事長，而致本公司需耗費人力、物力及時間辦理董事及監察人改選後之變更登記，其行為顯已不適合繼續擔任本公司之董事職務，應提起股東會由股東依公司法第 199 條第 1 項之規定解任之。

董事

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第五案董事會提

案由：鼎豪實業股份有限公司依公司法第 27 條第 2 項指派暨當選之代表人監察人（現為盧明軒）乙席解任案。

說明：

一、董事田人豪提請解任鼎豪實業股份有限公司依公司法第 27 條第 2 項指派暨當選之代表人監察人職務（現為盧明軒）乙席，解任理由請參閱次頁。
二、該席代表人監察人，現已改派為盧明軒，本解任案乃解任依公司法第 27 條第 2 項當選之該席監察人，不論該席代表人監察人現任或日後改派之代表人皆包括之。
三、是否可行，敬請公決。

決議：

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有關解任鼎豪實業股份有限公司依公司法第 `27` 條第 `2` 項指派暨當選之代表人監察人（現為盧明軒）之事由：

一、鼎豪實業股份有限公司未盡善良管理人義務，監督公司業務之執行：
一
( ) 緣，鼎豪實業股份有限公司，依本公司 103 年股東常會選舉結果當選監察人，依公司法第 218 條第 1 項之規定，監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。是以監察人職司公司業務執行之監督與公司會計之審核，個案上如符合公司法第 218 條規定，監察人自得隨時據以行使監察權，此有經濟部經商字第 10200624630 號函釋見解，可資參照。

( 二 ) 查，本公司自 101 年以降，已陸續遭金融監督管理委員會證券期貨局、臺灣證券交易所股份有限公司及經濟部等主管機關裁罰總計 15 次，其中更包含下列重大影響股東權益之事項：

 1. 多次蓄意違法排除股東依公司法第 172 條之 1 所提之議案；

 2. 發布不實或未確定之訊息，影響交易秩序；

 3. 本公司 101 年第二次股東常會未依公平原則發放紀念品；及

 4. 於 101 年股東常會前夕意圖將股務收回自辦，影響股東權益。 前述事項，均可徵本公司 101 年及 102 年之經營階層顯有悖於公司法第 23 條所定之善 良管理人注意義務，導致本公司屢次遭主管機關裁罰，短短 2 年內已受 15 次之裁罰， 實非正常公司經營之常態，並已嚴重影響股東之權益。

( 三 ) 據聞，股東曾呈請監察人盧明軒鑒察相關不法情事，以維護本公司及廣大股東之利益。惟監察人卻置若罔聞，不予理會，且自 103 年 6 月 18 日當選監察人一職後迄今，短短數月已改派三次代表人，造成監察人一職，因職務更迭頻仍，而使監督公司業務執行功能不彰，本公司法人監察人，鼎豪實業股份有限公司所為，顯悖於一般監察人之能力與注意義務，有違善良管理人之義務。
二、鼎豪實業股份有限公司已失監察人之中立性：
- 鼎豪實業股份有限公司所指派之代表人盧明軒監察人，明知本公司重要子公司南陽實業已合法選任新任董事長並完成經濟部公司變更登記，卻仍持續發函質疑該子公司新任董事長之選任與變更登記於法無據。如此強烈且偏頗之心證，除已失監察人之中立性外，更有阻礙公司正常營運之嫌。
三、綜上所述，鼎豪實業股份有限公司於出任本公司監察人後，未謹守監察人忠實義務及善良管理人之注意義務，其所指派之盧明軒監察人，就本公司部分董事之不法情事，作壁上觀；就股東之呈請亦充耳不聞，卻本末倒置頻繁函文子公司，導致本公司及子公司需耗費人力、物力及時間疲於應付，監察人盧明軒除使公司名譽受損外，更令本公司員工人心浮動，其行為顯已不適合繼續擔任本公司之監察人職務，應提起股東會由股東依公司第 227 條準用第 199 條第 1 項之規定解任之。

董事

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肆、臨時動議

伍、散會

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附錄一、三陽工業股份有限公司公司章程

第一章總則

第一條本公司依公司法股份有限公司之規定組織之，定名為三陽工業股份有限公司。第二條本公司營業範圍如下：
一、生產汽車、機車、腳踏車及其零件暨相關用品內外銷。
二、生產各種引擎內外銷。
三、生產各型機器設備、夾、工、檢、鏌具及其零件內外銷。
四、生產割草機及其零件內外銷。
五、溶劑油、機油之銷售（不得供售及流用至汽、柴油管制品市場）。
六、汽、機車保養修理業務。
七、汽、機車展示。
八、汽、機車有關之書刊雜誌之編輯發行。
九、汽、機車安全駕駛及修護訓練（汽車駕訓班業務除外）。
十、機動車輛排放空氣污染、噪音檢測業務。
十一、 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。
十二、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。
十三、 CC01101 電信管制射頻器材製造業。
十四、 CD01990 其他運輸工具及其零件批發業。
十五、 F114990 其他運輸工具及其零件批發業。
十六、前各項有關產品之進出口貿易等業務。
十七、提供前各項有關產品之技術服務及其諮詢顧問業務。
十八、代理前各項有關國內外廠商產品之報價、投標及經銷業務。
十九、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條本公司設總公司於中華民國新竹縣，必要時得於國內外各地設立分公司、工廠、分廠或營業所，其設立或變更及廢止均依董事會決議辦理之。
本公司得在國內外轉投資，其轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。
第三條之一本公司及關係企業取得或處分同一科目之資產或投資項目之交易總額達新台幣伍仟萬元整，應經本公司董事會全體董事一致同意通過始得執行之。
第四條本公司公告方法以登載於本公司所在地之直轄市或縣 ( 市 ) 日報之顯著部份及通函行之，但如證券管理機關另有規定者，不在此限。

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第五條本公司因業務需要得為有關事業間之保證業務。

第二章股份

第六條本公司資本總額新台幣玖拾伍億元正，分為玖億伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，分次發行之。並依台灣證券集中保管股份有限公司之請求，合併換發大面額證券。
第七條本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽證後發行之。另本公司發行之股份得依相關法令之規定免印製股票，並洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條本公司股東應將住所或居所報明本公司、並填具印鑑卡送交本公司存查。凡領取股息、紅利或與本公司書面接洽以該項印鑑為憑，其變更時亦同。
第九條本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令、證券規章另有規定外，悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。
第九條之一本公司原委託代辦股務機構辦理股務事務變更自辦股務者，應經代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權三分之二之同意行之，並依臺灣集中保管結算所股份有限公司之股務單位內部控制制度標準規範辦理。本條修正前已申請自辦股務未經核准者，亦適用本條規定。
第十條在股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，關於股票過戶一概停止之。前開期間，自開會日或基準日起算。

第三章股東會

第十一條股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於會計年度終了後六個月內由董事會召開，臨時會於必要時依法召集之。

第十二條股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。
第十三條股東會之開會，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，方得開會，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條本公司除特別股與有公司法第一百七十九條規定之情事者外，各股東每股有一表決權。

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第十五條股東委託代理人出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍委託代理人出席，其辦法依照公司法及主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十六條股東會由董事會召集，以董事長任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；若副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
股東會之議事，除法令及本公司章程另有規定者外，依本公司股東會議議事規則辦理。
第十七條每次股東會應作成議事錄，記明會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法及決議事項，由主席簽名蓋章連同股東出席簽名簿及代理出席之委託書一併保存於公司備查並於會後二十日內將議事錄分發各股東，其議事錄之分發，得以公告方式為之。

議事錄在本公司存續期間永久保存。

第四章董事會

第十八條本公司設董事九人，任期三年。由股東會就有行為能力之人選任之，連選均得連任。
全體董事持有記名股票之股份總額依證券管理機關頒佈之「公開發行公司董事及監察人股權查核實施規則」辦理。
第十九條董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席過半數之同意互選三人為常務董事，並由常務董事依同一方式互選董事長及副董事長各一人，對外代表公司統理一切事務，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。
第二十條本公司之經營方針及其他重要事項由董事會決定之，董事會由董事長召集並任為主席。前項所稱重要事項包括公司重要財產及不動產之購置與處分。
第二十一條董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，並以出席董事過半數同意行之。
第二十二條董事會開會時，董事應親自出席，如因故未能親自出席時，應於每次出具委託書，

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並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會，但應向主管機關申請登記，變更時亦同。董事會開會時，得以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第二十三條每次董事會之議事應作成議事錄，記明會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法及決議事項，由主席簽名蓋章保存於公司，並於會後二十日內將議事錄分發各董事。

議事錄在本公司存續期間永久保存。

第二十四條董事長、董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。

第五章監察人

第二十五條本公司設監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任之，連選得連任。全體監察人持有記名股票之股份不得少於「公開發行公司董事及監察人股權查核實施規則」之規定。

第二十六條監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。

第二十七條監察人對於董事會所造送於股東會之各種表冊，應核對簿據調查實況報告意見於股東會。

第二十八條監察人得列席董事會議，但無表決權。

第二十九條關於報酬之規定，於監察人準用之。

第六章經理人

第三十條本公司視業務之需要得設總經理、副總經理、協理，秉承董事長之命及董事會之決議處理本公司之一切業務，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第七章財務

第三十一條本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。於年度終終結後，董事會應造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查核後，提出股東常會請求承認。

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一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十二條股利政策：

一
( ) 本公司年度決算如有盈餘，應先依法提繳稅款，彌補以往年度累計虧損，次提列百分之十為法定盈餘公積，加計期初未分配盈餘後為累計未分配盈餘，再依法提列或迴轉特別盈餘公積後，為當年度可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派之，其中股東股息不高於當年度實收資本額之 10% ，如尚有盈餘時，提撥百分之二為董事、監察人酬勞金及百分之一為員工紅利；倘若再有盈餘時，額外再加計股東紅利。
( 二 ) 本公司企業生命週期正值成熟階段，但所處產業環境會因其他外在因素而變化，且本公司仍將積極拓展國內外市場力求成長，於年度決算盈餘分配時，除先考量實際盈餘情形外，應就公司對未來資金之需求、稅制以及對股東之影響進行擬議，並在維持穩定之股利目標下，決定股利發放情形，股利以現金或股票之方式分派，每年發放之現金股息股利以不低於當年度發放股息紅利總額的百分之十，如當年度之盈餘及資金較充裕時，將提高其發放比例，由董事會擬具分配案，提請股東會決議之。

第八章附則

第三十三條本章程未規定者悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。第三十四條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第三十五條本章程訂立於中華民國五十年七月十七日，第一次修訂於民國五十年十二月二十五日，第二次修訂於民國五十四年三月三十一日，第三次修訂於民國五十五年六月十六日，第四次依新公司法修訂於民國五十五年十一月二十日，第五次修訂於民國五十六年九月十六日，第六次修訂於民國五十七年十月十六日，第七次修訂於民國五十八年五月二十六日，第八次修訂於民國五十九年八月十四日，第九次修訂於民國六十年四月十八日，第十次修訂於民國六十一年四月十六日，第十一次修訂於民國六十二年四月十五日，第十二次修訂於民國六十二年十二月二十五日，第十三次修訂於民國六十三年四月七日，第十四次修訂於民國六十六年三月二十九日，第十五次修訂於民國六十七年三月五日，第十六次修訂於民國六十八

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年二月二十五日，第十七次修訂於民國六十九年三月二十三日，第十八次修訂於民國七十年三月十五日，第十九次修訂於民國七十一年三月二十一日，第二十次修訂於七十二年三月二十日，第二十一次修訂於民國七十三年三月二十五日，第二十二次修訂於民國七十五年三月二十三日，第二十三次修訂於民國七十六年三月二十二日，第二十四次修訂於七十七年三月二十七日，第二十五次修訂於民國八十年三月二十四日，第二十六次修訂於民國八十一年三月二十六日，第二十七次修訂於民國八十二年三月二十七日，第二十八次修訂於民國八十三年三月二十六日，第二十九次修訂於民國八十四年三月二十四日，第三十次修訂於民國八十八年六月五日，第三十一次修訂於民國八十九年六月七日，第三十二次修訂於民國九十年六月二十日，第三十三次修訂於民國九十一年六月二十一日，第三十四次修訂於民國九十三年五月二十八日，第三十五次修訂於民國九十四年五月二十七日，第三十六次修訂於民國九十五年六月六日，第三十七次修訂於民國九十八年六月十九日，第三十八次修訂於民國一○○年五月二十七日，第三十九次修訂於民國一○一年六月六日，第四十次修訂於民國一○二年五月二十日。

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附錄二、三陽工業股份有限公司股東會議議事規則

第一條本公司股東會議事，除法令及本公司章程另有規定者外，應依本規則辦理。
第二條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
股東（或代理人）出席股東會，應繳交簽到卡以代替簽到。出席股數依繳交的簽到卡計算之。

第三條股東會的出席及表決，應以股份為計算基準。

第四條本公司股東會召開的地點，應於本公司所在地或便利股東出席，且適合股東會召開的地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條股東會由董事會召集，以董事長任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；若副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
股東會若由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第六條公司得指派所委任的律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會的會務人員應佩戴識別證或臂章。
第七條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，影音資料並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第八條已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數的股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法

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第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成的假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第九條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定，並於該次股東會會議議程開始前由股東確認之，股東對會議議程提出異議或權宜問題者，應優先表決或處理之。股東會如由董事會以外的其他有召集權人召集者，準用前項的規定。
前二項排定的議程於議事﹝含臨時動議﹞未終結前 , 非經決議，主席不得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第十條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號﹝或出席證編號﹞及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東填具發言條載明發言要旨後，應公告於股東會會場內公開處，由主席定其發言之順序，股東發言與發言條記載不符者，以發言條為準。股東發言內容為修正案、替代案、臨時動議或其他議案之提出者，非經討論及表決，主席不得宣布散會。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條同一議案每一股東發言，非經主席的同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超過議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上的代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條出席股東發言後 , 主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條主席對於議案的討論，認為已達可付表決的程度時，得宣布停止討論，提付表決。第十五條議案表決的監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決的結果，應當場報告，並作成紀錄。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處理為之，且應於計票完成後，當場宣布表決或選舉結果，包含統計之權數、當選董事、監察人名單與其當選權數，並作成紀錄。

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第十六條會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。
第十七條議案的表決，除法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數的同意通過之；表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。
第十八條同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決的順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條主席得指揮糾察員﹝或保全人員﹞協助維持會場秩序。糾察員﹝或保全人員﹞在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第二十條本規則經股東會承認後施行，修改時亦同。
第二十一條第二十一條本規則制訂於中華民國八十三年三月二十六日，第一次修訂於中華民國八十七年六月四日，第二次修訂於中華民國九十一年六月二十一日，第三次修訂於中華民國一○一年六月六日，第四次修訂於中華民國一○二年五月二十日。

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附錄三、全體董事及監察人持股狀況

一、民國 103 年 10 月 21 日發行總股份： 900,044,604 股
二、全體董事法定應持有股數： 36,001,784 股
三、全體監察人法定應持有股數： 3,600,178 股
四、截至本次股東臨時會停止過戶日止全體董事持有股數 : 79,541,488 股
截至本次股東臨時會停止過戶日止全體監察人持有 : 12,890,322 股
五、全體董事、監察人個別持有股數表如下 :