Sygnity S.A. — Board/Management Information 2021

Mar 5, 2021

SPRAWOZDANIE KOMITETU AUDYTU FUNKCJONUJĄCEGO W RAMACH RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI SYGNITY S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM ZAKOŃCZONYM 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU ("SPRAWOZDANIE")

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, komitet audytu ("Komitet Audytu") Rady Nadzorczej spółki pod firmą Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie ("Sygnity", "Spółka") działa przede wszystkim na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. 2017 poz. 1089, z późn. zm) ("Ustawa"), Regulaminu Rady Nadzorczej Sygnity, oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

Komitet Audytu powołuje Rada Nadzorcza Spółki. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym co najmniej jeden posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, według złożonych oświadczeń wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe warunki niezależności.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej zatwierdzonym uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 września 2017 roku do zadań Komitetu Audytu należy m.in.:

• a) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• b) monitorowanie:
  • (i) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • (ii) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • (iii) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
• c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
• d) dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat;
• e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• g) opracowywanie polityki:
  • (i) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
  • (ii) świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• h) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• i) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem rekomendacji, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. g) powyżej;
• j) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi.

W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu wykonywania swoich obowiązków.

Współpraca Rady Nadzorczej z biegłym rewidentem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółki powinna zostać udokumentowana.

Komitet Audytu opracował oraz przyjął właściwą politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, jak również określił procedury wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Spółki (Uchwała Komitetu Audytu spółki Sygnity S.A. z dnia 20 października 2017 roku).

Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej informacje nt. swojej działalności przynajmniej raz na pół roku, w terminie zatwierdzania sprawozdań rocznych i półrocznych, natomiast po zakończeniu roku obrotowego Komitet Audytu sporządza pisemne, roczne sprawozdanie ze swojej działalności w poszczególnym roku obrotowym, które jest udostępniane również akcjonariuszom.

I. Skład Komitetu Audytu

W roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2020 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

na dzień 1 października 2019 roku:

Pan Raimondo Eggink – Przewodniczący Komitetu Audytu; Pan Piotr Kwaśniewski – Członek Komitetu Audytu; Pan Rafał Wnorowski – Członek Komitetu Audytu; Pan Tomasz Zdunek – Członek Komitetu Audytu.

od dnia 20 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity obradujące w dniu 20 grudnia 2019 roku dokonało wyboru następujących osób w skład Rady Nadzorczej na nowe, indywidualne kadencje, rozpoczynające się w dniu powzięcia uchwał: Pana Błażeja Dowgielskiego, Pana Raimondo Eggink, Pana Piotra Kwaśniewskiego, Pana Jarosława Szpryngwalda, Pana Rafała Wnorowskiego, Pana Tomasza Zdunka.

W tym samym dniu Rada Nadzorcza dokonała w trybie głosowania tajnego wyboru Pana Raimondo Eggink, Pana Piotra Kwaśniewskiego, Pana Rafała Wnorowskiego oraz Pana Tomasza Zdunka w skład Komitetu Audytu.

Tym samym od dnia 20 grudnia 2019 roku Komitet Audytu pracował w następującym składzie: Pan Raimondo Eggink – Przewodniczący Komitetu Audytu (wyznaczony Uchwałą Komitetu Audytu do sprawowania funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu w dniu 28 stycznia 2020 roku); Pan Piotr Kwaśniewski – Członek Komitetu Audytu; Pan Rafał Wnorowski – Członek Komitetu Audytu; Pan Tomasz Zdunek – Członek Komitetu Audytu.

Spełnienie kryteriów niezależności

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania kryteria niezależności stawiane niezależnemu członkowi Komitetu Audytu - w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy - spełniają następujący Członkowie Komitetu Audytu:

• Pan Raimondo Eggink Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Pan Piotr Kwaśniewski Członek Komitetu Audytu;
• Pan Rafał Wnorowski Członek Komitetu Audytu;
• Pan Tomasz Zdunek Członek Komitetu Audytu.

Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych - w rozumieniu art. 129 ust. 1 Ustawy są:

• Pan Raimondo Eggink Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Pan Piotr Kwaśniewski Członek Komitetu Audytu;
• Pan Tomasz Zdunek Członek Komitetu Audytu.

Pan Raimondo Eggink ukończył studia matematyki teoretycznej na Uniwersytecie Jagiellońskim w 1994 roku, gdzie w 2010 roku uzyskał stopień doktora. Pan Raimondo Eggink od 2002 roku prowadzi samodzielnie działalność konsultingową i szkoleniową na rzecz podmiotów działających na rynku finansowym. Jednocześnie zasiada w radach nadzorczych następujących spółek publicznych i prywatnych: Skarbiec Holding S.A. (od 2017), Sygnity S.A. (od 2016), Suwary S.A. (od 2015) i PERŁA – Browary Lubelskie S.A. (2004-2005 oraz od 2008). W przeszłości był członkiem rad nadzorczych: Stomil-Olsztyn S.A. (2002-2003), Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (2002-2008), Wilbo S.A. (2003-2005), Mostostal Płock S.A. (2003-2006), Swarzędz Meble S.A. (2004-2005), PKN ORLEN S.A. (2004-2008), KOFOLA S.A. (2004-2012, poprzednio HOOP S.A.), Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI S.A. (2006 r.), Firma Oponiarska Dębica S.A. (2008-2012), Netia S.A. (2006-2014), Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. (2012-2015), Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. (2015-2016), AmRest Holdings SE (2010-2016), Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. (2009-2019), PKP Cargo S.A. (2015-2019), Prime Car Management S.A. (2015-2020). Wcześniej Pan Raimondo Eggink był członkiem zarządu, dyrektorem inwestycyjnym, prezesem zarządu i ostatnio likwidatorem w ABN AMRO Asset Management (Polska) S.A., firmie zarządzającej aktywami polskich inwestorów instytucjonalnych oraz majętnych osób fizycznych, która zakończyła działalność w 2001 roku. Pan Raimondo Eggink swoją pracę zawodową rozpoczął w 1995 roku, w warszawskim oddziale ING Banku N.V. gdzie odegrał znaczącą rolę w powstaniu pierwszej w Polsce firmy zarządzającej aktywami. Licencję doradcy inwestycyjnego Pan Raimondo Eggink zdobył w marcu 1995 roku. W latach 1995-1997 pełnił funkcję Wiceprezesa Rady Maklerów i Doradców. W 2000 roku stowarzyszenie AIMR (obecnie – CFA Institute) przyznało mu tytuł CFA (Chartered Financial Analyst), a w latach 2004-2013 Pan Raimondo Eggink pełnił funkcję członka zarządu polskiego stowarzyszenia CFA Society of Poland. Pan Raimondo Eggink opublikował liczne artykuły na temat rozwoju polskiego rynku kapitałowego, zwłaszcza ochrony akcjonariuszy mniejszościowych. Na ósmej "Konferencji Rada Nadzorcza" otrzymał tytuł "Człowiek Corporate Governance 2018".

Pan Piotr Kwaśniewski posiada wykształcenie wyższe techniczne, ukończył Wyższą Szkołę Morską w Gdyni. W 1994 roku uzyskał licencję maklera papierów wartościowych, ukończył także kurs dla doradców inwestycyjnych i dyrektorów finansowych. W okresie 08.1996 – 01.1997 Pan Piotr Kwaśniewski pracował jako specjalista ds. operacji finansowych w Fabryce Samochodów w Lublinie, a od 04.1996 do 07.1996 pracował jako makler papierów wartościowych w Centrum Operacji Kapitałowych BH S.A. Pan Piotr Kwaśniewski zajmował stanowisko Prezesa Zarządu w: Lubelskim Towarzystwie Kapitałowym Sp. z o.o. (02.1997 – 04.2002), Lubelskich Zakładach Przemysłu Skórzanego Protektor S.A. (01.2002 – 04.2006), MST Deweloper Sp. z o.o. (12.2007 – 02.2009; spółka zależna od MASTERS S.A.), Masters S.A. (02.2008 – 02.2009), Sanwil Holding S.A. (01.2009 – 09.2012), Sanwil Polska Sp. z o.o. (01.2009 – 09.2009). Pan Piotr Kwaśniewski pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej w Herkules S.A. (05.2013 – 03.2017), Bumech S.A. (04.2013 – 10.2013), Draszba S.A. (10.2009 – 05.2017), Permedia S.A. (1999 – 2002), Lubelskich Fabrykach Wag Fawag S.A. (1998 – 2002), LZPS Protektor S.A. (2001), Biomed-Lublin S.A. (12.2017 – 06.2020) oraz Triton Development S.A. (02.2016 – 06.2020). Aktualnie Pan Piotr Kwaśniewski jest Prezesem Zarządu Wikana S.A. (od 04.2019) i Polskiego Funduszu Pożyczkowego Sp. z o.o. (od 05.2015) oraz Członkiem Rady Nadzorczej Herkules S.A. (od 12.2017).

Pan Tomasz Zdunek ukończył studia prawnicze (1987 rok) oraz Studium Doradztwa Podatkowego dla prawników (2000 rok). W latach 1989 – 1994 Pan Tomasz Zdunek pełnił funkcję Dyrektora Generalnego sieci hurtowni elektronicznych Tomtronic, następnie w latach 1994 – 1996 funkcję Prezesa Zarządu firmy Bajax i Dyrektora Handlowego HTL (producent sprzętu medycznego) – lata 1997 – 1998. W okresie od 1998 do 2003 był właścicielem firmy LAB MASTER (import sprzętu medycznego), Prezesem spółki Controlling Robakiewicz Zdunek Sp. j. Biuro rachunkowe i kancelaria prawna (1999 – 2013). Obecnie Pan Tomasz Zdunek pełni następujące funkcje: Prezesa Zarządu IACL Sp. z o.o. (od 2003 roku), Prezesa Zarządu E-Query Sp. z o.o. (od 2008 roku), Prezesa Zarządu Query S.A. (od 2012 roku), Prokurenta CRON Sp. z o.o. i Locon sp. z o.o. (od 2012 roku), Prezesa Zarządu Controlling Biuro Rachunkowe Sp. z o.o. (od 2013 roku), Członka Rady Nadzorczej SIMPLE S.A. (od 2014 roku), Członka Zarządu Lex Kancelaria Odszkodowawcza Sp. z o.o. w Krakowie (od 2015 roku), Członka Zarządu Lex Birou Despagubiri S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie (od 2015 roku). Od 2005 roku jest Arbitrem Stołecznego Sądu Arbitrażowego w Warszawie. Pan Tomasz Zdunek prowadzi również własną działalność gospodarczą Tomasz Zdunek Kancelaria Prawna (od 2009 roku).

Wiedza i umiejętności z zakresu branży

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka - w rozumieniu art. 129 ust. 5 Ustawy są:

Pan Rafał Wnorowski	– Członek Komitetu Audytu;
Pan Tomasz Zdunek	– Członek Komitetu Audytu.

Pan Rafał Wnorowski studiował na Wydziale Biznesu i Administracji PWSBiA. Doskonalił umiejętności menadżerskie w ICAN Institute Harvard BR w ramach programu Personal Leadership Academy. Ukończył szereg szkoleń w zakresie zarządzania. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie zarządzania organizacją i prowadzenia kluczowych projektów. Jest ekspertem w sprzedaży dla sektora publicznego i prywatnego, w tym posiada wieloletnie doświadczenie w pracy na rzecz spółek z sektora IT. W latach 2004 – 2007 był Dyrektorem Sprzedaży Wapro Sp. z o.o. (Grupa Kapitałowa Asseco Poland S.A.), a w latach 2007 – 2010 był Dyrektorem Handlowym w Asseco Business Solutions S.A. (Grupa Kapitałowa Asseco Poland S.A.). Od 2010 do 2015 był związany z Grupą SIMPLE, gdzie jako Wiceprezes Zarządu odpowiadał za sprzedaż i marketing oraz rozbudowę Grupy SIMPLE. Od września 2015 do lutego 2016 roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu CUBE.ITG S.A., gdzie odpowiadał za pion handlowy, wsparcie sprzedaży i marketing. 16 lutego 2016 roku został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu SIMPLE S.A. obejmując nadzór nad: wizja i strategia Grupy Simple, sprzedaży i marketingu, komunikacji zewnętrznej, bezpieczeństwa informacji, rozwiązań biznesowych, relacji partnerskich i inwestorskich. Od 2017 jest Członkiem Rady Nadzorczej Sygnity S.A. oraz EQ System.

Pan Tomasz Zdunek posiada bogate doświadczenie w zakresie pracy na rzecz spółek z grupy IT oraz szeroką znajomość branży, w której działa Spółka, w tym od wielu lat zasiada w organach spółek prowadzących tego rodzaju działalność, pełniąc funkcję członka zarządów, rad nadzorczych i prokurenta.

II. Działalność Komitetu Audytu

Komitet Audytu został powołany Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 2 grudnia 2016 roku.

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się w biurze siedziby Spółki w Warszawie lub w trybie telekonferencji, przy udziale Członków Zarządu, wybranych pracowników Spółki i Grupy Sygnity, protokolanta oraz - tam gdzie obejmował to porządek obrad - przedstawicieli firmy audytorskiej.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku Komitet Audytu odbył siedem posiedzeń w następujących datach:

1. 16 października 2019 roku - w składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Kwaśniewski, Pan Rafał Wnorowski, z udziałem Pana Mariusza Juraka, Wiceprezesa Zarządu, Pani Ingi Jędrzejewskiej, Członka Zarządu ds. Finansowych, Pani Moniki Zientarskiej, Dyrektora ds. Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, Pani Beaty Drzewicz, Dyrektora Biura Zarządu i Nadzoru Właścicielskiego, Pana Zbigniewa Telegi, Pana Przemysława Koblaka oraz Pani Anety Opałczyńskiej – przedstawicieli firmy audytorskiej PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

2. 2. 16 grudnia 2019 roku (tryb telekonferencji) w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Kwaśniewski, Pan Rafał Wnorowski, Pan Tomasz Zdunek, z udziałem Pana Bogdana Zborowskiego, Prezesa Zarządu, Pani Ingi Jędrzejewskiej, Członka Zarządu ds. Finansowych, Pani Moniki Zientarskiej, Dyrektora ds. Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, Pani Beaty Drzewicz, Dyrektora Biura Zarządu i Nadzoru Właścicielskiego, Pana Przemysława Koblaka oraz Pani Anety Opałczyńskiej – przedstawicieli firmy audytorskiej PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

3. 3. 28 stycznia 2020 roku w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Kwaśniewski, Pan Rafał Wnorowski, Pan Tomasz Zdunek, z udziałem Pana Bogdana Zborowskiego, Prezesa Zarządu, Pani Ingi Jędrzejewskiej, Członka Zarządu ds. Finansowych, Pani Beaty Drzewicz, Dyrektora Biura Zarządu i Nadzoru Właścicielskiego, Pani Edyty Rutkiewicz, Menedżera ds. Jakości i Bezpieczeństwa Informacji.
4. 4. 27 lutego 2020 roku w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Kwaśniewski, Pan Rafał Wnorowski, Pan Tomasz Zdunek, z udziałem Pana Bogdana Zborowskiego, Prezesa Zarządu, Pani Ingi Jędrzejewskiej, Członka Zarządu ds. Finansowych, Pani Beaty Drzewicz, Dyrektora Biura Zarządu i Nadzoru Właścicielskiego, Pani Edyty Rutkiewicz, Audytora Wewnętrznego, Pani Moniki Zientarskiej, Dyrektora ds. Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, Pana Jarosława Szpryngwalda, Członka Rady Nadzorczej.
5. 5. 25 maja 2020 roku w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Kwaśniewski, Pan Rafał Wnorowski, Pan Tomasz Zdunek, z udziałem Pana Bogdana Zborowskiego, Prezesa Zarządu, Pana Mariusza Juraka, Wiceprezesa Zarządu, Pani Ingi Jędrzejewskiej, Członka Zarządu ds. Finansowych, Pani Moniki Zientarskiej, Dyrektora ds. Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, Pani Beaty Drzewicz, Dyrektora Biura Zarządu i Nadzoru Właścicielskiego, Pani Edyty Rutkiewicz, Audytora Wewnętrznego, Pana Przemysława Koblaka oraz Pani Anety Opałczyńskiej – przedstawicieli firmy audytorskiej PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.
6. 6. 9 czerwca 2020 roku (tryb telekonferencji) w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Kwaśniewski, Pan Rafał Wnorowski, Pan Tomasz Zdunek, z udziałem Pana Bogdana Zborowskiego, Prezesa Zarządu, Pana Mariusza Juraka, Wiceprezesa Zarządu, Pani Ingi Jędrzejewskiej, Członka Zarządu ds. Finansowych, Pani Moniki Zientarskiej, Dyrektora ds. Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, Pani Beaty Drzewicz, Dyrektora Biura Zarządu i Nadzoru Właścicielskiego, Pani Agnieszki Lepisz, Dyrektora ds. Finansowych, Pani Edyty Rutkiewicz, Audytora Wewnętrznego, Pana Przemysława Koblaka oraz Pani Anety Opałczyńskiej – przedstawicieli firmy audytorskiej PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., Pana Wojciecha Muszyńskiego, Doradcy Technicznego nadzorującego wykonywanie Umowy Restrukturyzacyjnej.
7. 7. 11 sierpnia 2020 roku w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Kwaśniewski, Pan Rafał Wnorowski, Pan Tomasz Zdunek, z udziałem Pana Bogdana Zborowskiego, Prezesa Zarządu, Pana Mariusza Juraka, Wiceprezesa Zarządu, Pani Ingi Jędrzejewskiej, Członka Zarządu ds. Finansowych, Pani Moniki Zientarskiej, Dyrektora ds. Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, Pani Beaty Drzewicz, Dyrektora Biura Zarządu i Nadzoru Właścicielskiego, Pani Edyty Rutkiewicz, Audytora Wewnętrznego.

Z posiedzeń Komitetu Audytu spisywane były protokoły, które przechowywane są w siedzibie Sygnity w Warszawie.

Działalność Komitetu Audytu w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2020 roku koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1. weryfikacji sprawozdań finansowych Spółki Sygnity i Grupy Sygnity za rok obrotowy zakończony 30 września 2019 roku (na posiedzeniach w dniach: 16 października 2019 roku, 16 grudnia 2019 roku), w tym:
  2. 1.1. spotkań z Zarządem oraz Dyrektorem ds. Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej dotyczących przebiegu procesu badania, poprawności i kompletności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz założeń przyjętych przez Zarząd do wyceny projektów długoterminowych, testów na utratę wartości "wartości firmy" oraz możliwości kontynuacji działalności Spółki;
  3. 1.2. spotkań z firmą audytorską (na posiedzeniach w dniach: 16 października 2019 roku, 16 grudnia 2019 roku) dotyczących przebiegu procesu badania, poprawności i kompletności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz założeń przyjętych przez Zarząd do procesu szacowania i testów na utratę wartości "wartości firmy";
  4. 1.3. wypracowania dla Rady Nadzorczej opinii (stanowiska) z przeprowadzonej weryfikacji;
  5. 1.4. analizy Listu firmy audytorskiej do Zarządu i Rady Nadzorczej dotyczącego istotnych kwestii ujawnionych podczas badania sprawozdań finansowych oraz oświadczeń Zarządu;
• 1. przeglądu Śródrocznego Skróconego Skonsolidowanego i Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku, w tym:
  2. 2.1. spotkania z Zarządem oraz Dyrektorem ds. Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej dotyczącego poprawności i kompletności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych (na posiedzeniu w dniu 27 lutego 2020 roku);
• 1. przeglądu Śródrocznego Skróconego Skonsolidowanego i Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku, jak również projektu Sprawozdania z Działalności Grupy za okres 6 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku (na posiedzeniach w dniach: 25 maja 2020 roku, 9 czerwca 2020 roku), w tym:
  2. 3.1. spotkań z Zarządem oraz Dyrektorem ds. Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej dotyczących poprawności i kompletności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz założeń przyjętych przez Zarząd do procesu szacowania, testu na utratę wartości "wartości firmy" i kontynuacji działalności;
  3. 3.2. spotkania z firmą audytorską (na posiedzeniu w dniu 25 maja 2020 roku oraz w dniu 9 czerwca 2020 roku) dotyczącego procesu prowadzonego przeglądu, poprawności i kompletności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz założeń przyjętych przez Zarząd do procesu szacowania, testu na utratę wartości "wartości firmy" i kontynuacji działalności;
• 1. przeglądu Śródrocznego Skróconego Skonsolidowanego i Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za okres 9 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku (na posiedzeniu w dniu 11 sierpnia 2020 roku), w tym:
  2. 4.1. spotkania z Zarządem oraz Dyrektorem ds. Księgowości i Sprawozdawczości dotyczącego poprawności i kompletności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych;
• 1. kontrolowania, monitorowania oraz oceny niezależności oraz efektywności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym monitorowania przestrzegania polityki dotyczącej usług dodatkowych;
• 1. bieżącego przestawiania Radzie Nadzorczej informacji Komitetu Audytu z przeprowadzanej weryfikacji sprawozdań finansowych w związku z ich publikacją;
• 1. zatwierdzenia planu pracy Komitetu Audytu na rok 2020;
• 1. samooceny Komitetu Audytu, w tym regulacji;
• 1. przeglądu i oceny Regulaminu Komitetu Audytu pod względem jego adekwatności oraz rekomendacji dla Rady Nadzorczej podjęcia uchwały w sprawie wprowadzenia zmian do Regulaminu Komitetu Audytu;
• 1. zaopiniowania kandydata na stanowisko audytora wewnętrznego;
• 1. zatwierdzenia planu pracy audytora wewnętrznego / planu audytów wewnętrznych na rok obrotowy 2020;
• 1. rekomendacji dla Rady Nadzorczej podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Audytu Wewnętrznego;
• 1. przeglądu wyników przeprowadzonych audytów wewnętrznych w Spółce oraz statusu wdrażania rekomendacji z audytów wewnętrznych;
• 1. przeglądu oraz oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, systemów zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego;
• 1. przeglądu kontroli zewnętrznych;
• 1. przeglądu wdrażania przez Spółkę zmian do zasad rachunkowości;
• 1. przeglądu istotnych szacunków;
• 1. przeglądu spraw sądowych, w tym regulacyjnych oraz compliance;
• 1. przeglądu relacji inwestorskich;
• 1. statusu realizacji Umowy Restrukturyzacyjnej.

W ramach powyższych zadań Komitet Audytu w roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku podjął uchwały w następujących sprawach:

• 1. na posiedzeniu w dniu 28 stycznia 2020 roku:
  2. ➢ w sprawie wyznaczenia Pana Raimondo Eggink na Przewodniczącego Komitetu Audytu;
• 1. na posiedzeniu w dniu 27 lutego 2020 roku:
  2. ➢ zatwierdzenia "Sprawozdania Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej spółki Sygnity S.A. z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2019 roku";

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku Komitet Audytu dokonywał analizy obszarów ryzyka związanych z działalnością Spółki i Grupy Sygnity oraz analizy sposobu zarządzania tymi ryzykami. Polityka zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki obejmowała w szczególności następujące kluczowe obszary:

• a) ryzyko związane z działalnością operacyjną, w tym ryzyko związane z realizowaniem oraz dostarczaniem Klientom aplikacji i systemów o kluczowym znaczeniu dla działalności Klientów, ryzyko związane z uzależnieniem od dużych kontraktów publicznych i prywatnych, ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców kluczowych rozwiązań, ryzyko związane z utratą kluczowych Pracowników, ryzyko związane z rozwojem nowych produktów, ryzyko wpływu pandemii zakaźnej choroby COVID-19 wywoływanej przez koronawirusa SARS-CoV-2 na prowadzoną działalność operacyjną;
• b) ryzyko finansowe, w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko płynnościowe, ryzyko związane z zarządzaniem kapitałem Spółki;
• c) ryzyko związane z otoczeniem, w tym ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną, ryzyko zmiany przepisów prawnych, ryzyko związane z systemem podatkowym, ryzyko konkurencji.

W okresie sprawozdawczym w Sygnity S.A. funkcjonował system kontroli wewnętrznej, który obejmował wszystkie główne procesy Spółki. Komitet Audytu zwraca uwagę, że Zarząd Spółki podjął następujące działania w obszarze systemów kontroli wewnętrznej:

• przeprowadzono przez zewnętrzny wyspecjalizowany podmiot szkolenia mające na celu przekazanie niezbędnej wiedzy oraz podniesienie świadomości kadry zarządzającej Sygnity w zakresie zasad i mechanizmów antykorupcyjnych;
• powołany został audytor wewnętrzny;
• Spółka podjęła decyzję o uruchomieniu projektu wdrożenia Systemu Zarządzania Działaniami Antykorupcyjnymi, który stanie się elementem Zintegrowanego Systemu Zarządzania i będzie podlegał certyfikacji przez niezależną jednostkę akredytowaną.

W ocenie Komitetu Audytu systemy kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem były co do zasady adekwatne do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności, wymagały jednak działań doskonalących, które zostały przeprowadzone.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, powołany został – po pozytywnym zaopiniowaniu przedstawionej przez Spółkę Komitetowi Audytu kandydatury - audytor wewnętrzny Spółki. W celu zapewnienia niezależności funkcji kontroli wewnętrznej, audytor wewnętrzny podlega administracyjnie Prezesowi Zarządu, a w zakresie celów stanowiska i zakresu obowiązków, okresowej oceny wyników pracy Audytor Wewnętrzny podlega Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki powołał w strukturze organizacyjnej Spółki funkcję Compliance Officer`a, który objął odpowiedzialność za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym. Compliance Officer ściśle współpracuje z jednostkami organizacyjnymi back office oraz wsparcia sprzedaży, w tym m.in. Biurem Prawnym, Biurem Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, Biurem Finansowym, Biurem Personalnym, Biurem Zakupów, Biurem Zarządu (w tym Zespół Bezpieczeństwa i Jakości) oraz Audytorem Wewnętrznym. W ocenie Komitetu Audytu system nadzoru zgodności działalności z prawem w Spółce był adekwatny do wielkości Sygnity oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności.

Komitet Audytu na bieżąco składał Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności, w tym m.in.:

• a) przekazywał kluczowe ustalenia Komitetu Audytu, omawiane przez Komitet Audytu kluczowe kwestie oraz rekomendacje Komitetu Audytu,
• b) przekazywał informacje co do przebiegu oraz wyniku badania / przeglądu sprawozdań finansowych przeprowadzanych przez firmę audytorską wraz z wyjaśnieniem w jaki sposób przyczyniły się one do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki oraz przedstawieniem roli jaką pełnił Komitet Audytu w procesie sporządzania, weryfikacji i badania / przeglądu sprawozdań finansowych Spółki,

co miało miejsce podczas następujących posiedzeń Rady Nadzorczej: 16 października 2019 roku, 21 listopada 2019 roku, 18 grudnia 2019 roku, 20 grudnia 2019 roku, 28 stycznia 2020 roku, 27 lutego 2020 roku, 26 marca 2020 roku, 30 kwietnia 2020 roku, 25 maja 2020 roku, 24 czerwca 2020 roku, 11 sierpnia 2020 roku, 22 września 2020 roku i jest odnotowane w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki.

III. Ocena Sprawozdań Zarządu Sygnity oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Sygnity za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2020 roku

Komitet Audytu dokonał pozytywnej oceny sprawozdań Zarządu z działalności Sygnity S.A. i Grupy Kapitałowej Sygnity oraz sprawozdania finansowego Sygnity S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sygnity za rok obrotowy od 1 października 2019 roku do 30 września 2020 roku (zbadanych przez firmę audytorską / niezależnego biegłego rewidenta – PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.) obejmujących sprawozdania z całkowitych dochodów, bilanse, zestawienia zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych i informacje dodatkowe. W wyniku powyższej oceny, na postawie m.in. ksiąg rachunkowych oraz opinii i sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Sygnity S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sygnity S.A. z dnia 17 grudnia 2020 roku, jak również spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem, Komitet Audytu ocenił oraz przyjął w tym zakresie rekomendację dla Rady Nadzorczej zgodnie z którą:

• 1. ww. sprawozdania przedstawiają rzetelny i jasny obraz:
  2. 1.1. sytuacji majątkowej i finansowej Sygnity oraz Grupy Kapitałowej Sygnity na dzień 30 września 2020 roku;
  3. 1.2. przepływów pieniężnych oraz jednostkowego i skonsolidowanego wyniku finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 października 2018 do 30 września 2020 roku,

zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• 1. ww. sprawozdania są zgodne we wszystkich istotnych aspektach co do formy i treści z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 poz 351), MSSF UE, a także z wpływającymi na ich treść postanowieniami statutu Spółki;
• 1. ww. sprawozdania zostały sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 poz 351).

W dniu 17 grudnia 2020 roku Zarząd Sygnity łącznie z publikacją raportów rocznych za rok obrotowy zakończony 30 września 2020 roku opublikował:

• a. "Oświadczenie Rady Nadzorczej Sygnity S.A. o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku", w którym Rada Nadzorcza Sygnity S.A. oświadczyła, że i) przestrzega przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczących spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Sygnity S.A. oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; ii) Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.
• b. "Ocenę Rady Nadzorczej Sygnity S.A. dotyczącą jednostkowego sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2020 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym": na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza Sygnity S.A. oceniała, że roczne jednostkowe sprawozdanie z działalności i sprawozdanie finansowe Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2020 roku są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny jednostkowego sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2020 roku na podstawie: i) ─ treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki, ii) ─ ksiąg rachunkowych oraz sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Sygnity S.A., przygotowanego przez PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., i sprawozdania dodatkowego ww. firmy audytorskiej, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, iii) ─ spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem, iv) ─ informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego, v) ─ wyników bieżących działań nadzorczych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych.
• IV. Ocena wyników badania przez firmę audytorską sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Sygnity za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2020 roku oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania

Komitet Audytu aktywnie uczestniczył w procesie sprawozdawczości finansowej monitorując na bieżąco sporządzanie poszczególnych raportów okresowych oraz proces przeglądu / badania. Do zadań Komitetu Audytu w procesie badania sprawozdań finansowych Sygnity i Grupy Sygnity należało w szczególności:

• a) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• b) monitorowanie przeprowadzania przez firmę audytorską przeglądu / badania;
• c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej w wyniku przeprowadzonej oceny Komitet Audytu stwierdził, że nie zaszły przesłanki do naruszenia niezależności firmy audytorskiej / biegłego rewidenta.

Komitet Audytu nie zgłosił uwag do przedstawionych przez biegłego opinii oraz sprawozdań z badań sprawozdań finansowych.

W ocenie Komitetu Audytu przeprowadzone przez firmę audytorską badanie sprawozdań finansowych Sygnity i Grupy Sygnity przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce i w Grupie, w szczególności poprzez dokonanie przeglądu zgodności stosowanych przez Spółkę i Grupę zasad rachunkowości z obowiązującymi przepisami.

Komitet Audytu:

• 1. Raimondo Eggink ____________________________
• 1. Piotr Kwaśniewski ____________________________
• 1. Rafał Wnorowski ____________________________
• 1. Tomasz Zdunek ____________________________

Warszawa, 24 lutego 2021 roku