Syensqo SA/NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 23, 2024

FORMULAIRE DE PROCURATION RELATIF A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DE SYENSQO SA DU 23 MAI 2024

Je soussigné(e) (nom, prénom et adresse à compléter)

propriétaire de _________________ actions Syensqo SA à la date d'enregistrement, fixée au jeudi 9 mai 2024 à minuit, déclare donner pouvoir à

Nom, prénom : Adresse : ou à son défaut, à, M. Alexis Brouhns chacun avec faculté de substitution,

aux fins de me représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire de Syensqo SA qui aura lieu le jeudi 23 mai 2024 à 10h30 (heure belge) au Dome Eventhall, Boulevard Lambermont 1, 1000 Bruxelles et de voter en mon nom sur tous les points à l'ordre du jour.

Le mandataire pourra en outre signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence et autres documents relatifs à l'Assemblée Générale Ordinaire et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement du présent mandat.

Les actionnaires personnes morales doivent indiquer les nom(s), prénom(s) et qualité de la ou des personne(s) physique(s) qui signe(nt) cette procuration pour leur compte. Ce ou ces personne(s) physique(s) déclare(nt) par la présente et garanti(ssen)t à Syensqo SA avoir les pleins pouvoirs de signer cette procuration.

Syensqo SA doit être en possession du présent formulaire de procuration, dûment complété et signé, le 17 mai 2024 au plus tard. De plus, les actionnaires doivent se conformer à la procédure d'enregistrement décrite dans la convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire. Le formulaire peut être envoyé soit par courrier au siège de la société (Syensqo SA, Assemblée Générale, 98 rue de la Fusée, 1130 Bruxelles), soit par voie électronique à l'adresse e-mail ag@syensqo.com.

* * *

Chaque procuration doit indiquer le sens dans lequel le mandataire exercera son droit de vote pour chaque sujet figurant à l'ordre du jour.

A défaut de précision quant au sens du vote pour une ou plusieurs des décisions proposées ci-dessous ou si les instructions quant au sens du vote données par l'actionnaire ne sont pas claires, ceci constituera une instruction de voter en faveur de la ou des propositions de décision concernées.

* * *

Assemblée Générale Ordinaire

1. Prise de connaissance du rapport de gestion de l'exercice social 2023

2. Prise de connaissance du rapport du commissaire de l'exercice social 2023

3. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés de l'exercice social 2023 - Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes consolidés

4. Approbation des comptes annuels statutaires de l'exercice social 2023 - Affectation du résultat et fixation du dividende

Proposition de résolution: il est proposé d'approuver les comptes annuels statutaires de l'exercice social 2023 et l'affectation du résultat de l'exercice et de fixer le dividende brut par action à 1,62 EUR payable à partir du 31 mai 2024.

5. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social 2023

Proposition de résolution: il est proposé de donner décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social 2023.

POUR CONTRE ABSTENTION

6. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social 2023

Proposition de résolution: il est proposé de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social 2023.

POUR CONTRE ABSTENTION

7. Rapport de rémunération de l'exercice social 2023

Proposition de résolution: il est proposé d'approuver le rapport de rémunération de l'exercice social 2023, inclus dans le rapport de gestion de l'exercice social 2023.

POUR CONTRE ABSTENTION

8. Rémunération des administrateurs non-exécutifs

Proposition de résolution: sur recommandation du Comité de Rémunération et conformément à la Politique de Rémunération, il est proposé qu'à compter du 1er janvier 2024, la rémunération des administrateurs non-exécutifs, composée d'une rémunération annuelle fixe au titre de leurs fonctions au sein du Conseil d'Administration et de jetons de présence par réunion du Conseil d'Administration ou de Comités, soit fixée comme suit :

- Rémunération annuelle fixe:

Conseil d'Administration
Président	€ 300.000
Autres Membres	€ 75.000
Comité d'Audit
Président	€ 35.000
Autres Membres	€ 20.000
Autres Comités
Présidents	€ 18.000
Autres Membres	€ 10.000

• Jetons de présence par réunion du Conseil d'Administration et de Comités:

Les jetons de présence s'élèvent à € 1.000 pour la participation aux réunions du Conseil d'Administration ou de Comités; ce montant est majoré de € 1.000 supplémentaires pour chaque réunion pour les membres du Conseil d'Administration ou de Comités qui sont établis en dehors de l'Europe et qui voyagent de manière intercontinentale pour assister en personne aux réunions du Conseil d'Administration ou des Comités.

Le Président du Conseil d'Administration ne perçoit pas de jetons de présence pour les réunions du Conseil d'Administration ou des Comités.

POUR CONTRE ABSTENTION

9. Mission au commissaire pour l'assurance de l'information en matière de durabilité

Proposition de résolution: Sur recommandation du Comité d'Audit et des Risques, il est proposé de confier au commissaire de la Société, EY Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège est situé Kouterveldstraat 7b, 1831 Diegem, Belgique, représentée par Marie Kaisin, la mission spécifique relative à l'assurance de l'information en matière de durabilité, telle que prescrite par la directive européenne 2022/2464 du 14 décembre 2022 du Parlement européen et du Conseil européen sur les rapports de durabilité des entreprises, pour une durée égale à la durée du mandat actuel du commissaire de la Société.

POUR CONTRE ABSTENTION

10. Délégation de pouvoirs

Proposition de résolution: Il est proposé de donner à Aminata Kaké (Corporate Secretary & Deputy General Counsel) et Olivia Szerer (Senior Corporate Legal Counsel), agissant individuellement, tous pouvoirs pour accomplir les formalités de publication nécessaires à la publication des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire, avec pouvoir de substitution.

POUR CONTRE ABSTENTION

Dans l'hypothèse où des actionnaires, conformément à l'article 7:130 du Code des Sociétés et des Associations, exercent leur droit de demander l'inscription de sujets à l'ordre du jour et/ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à l'ordre du jour existants ou des sujets à inscrire à l'ordre du jour, les procurations notifiées antérieurement à la publication de l'ordre du jour modifié resteront valides pour les sujets à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Syensqo SA rendra également disponible sur son site internet ((https://www.syensqo.com/en/investors/shareholders-meetings).) l'ordre du jour modifié et un formulaire de procuration modifié pour le mercredi 8 mai 2024 au plus tard, afin de permettre aux actionnaires qui le souhaitent de donner des instructions de vote spécifiques sur les sujets de l'ordre du jour nouveaux et/ou les propositions de décision nouvelles/alternatives.

Au cas où des propositions de décision nouvelles/alternatives sont déposées concernant des sujets à l'ordre du jour existants postérieurement aux procurations notifiées, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les propositions de décision nouvelles/alternatives. Dans ce cas, les actionnaires auront toutefois la possibilité de renvoyer un nouveau formulaire de procuration à Syensqo SA, au moyen du formulaire de procuration révisé mentionné au paragraphe précédent.

PROTECTION DES DONNEES A CARACTERE PERSONNEL

Syensqo SA est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre de l'Assemblée Générale conformément aux lois en vigueur relatives à la protection des données, y compris le Règlement 2016/679 européen du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (RGPD).

Ces données à caractère personnel consistent essentiellement en des données d'identification des actionnaires, de leurs représentants ou mandataires, des données de contact (p.ex. adresse postale, numéro de téléphone, adresse e-mail), le nombre et le type d'actions, l'intention de participer, la présence à l'Assemblée Générale, les questions posées, les votes exprimés, etc.

Ces données seront utilisées afin de préparer et de gérer les présences et le processus de vote relatifs à l'Assemblée Générale, tel que décrit dans la convocation et seront transmises à des tiers assistant la société pour les objectifs susmentionnés, en particulier Lumi. Ce traitement des données à caractère personnel est nécessaire en vue de satisfaire aux obligations légales de Syensqo SA. A défaut pour Syensqo SA de traiter ces données à caractère personnel, elle ne sera pas en mesure de permettre à la personne concernée d'être présente ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale et/ou d'enregistrer le vote en qualité d'actionnaire de Syensqo SA.

Ces informations ne seront pas conservées plus longtemps que nécessaire dans le cadre de ces mêmes objectifs, à savoir 10 ans après la tenue de l'Assemblée Générale.

Pour plus d'information, les actionnaires et les mandataires peuvent consulter notre "Politique de Protection des Données et de la vie privée" via le lien https://www.syensqo.com/en/information/data-protection-and-privacy-policy.html.

Comme repris dans notre Politique de Protection des Données dont question ci-dessus, vous disposez également de droits sur vos données à caractère personnel conformément aux conditions et dans les limites légales applicables, à savoir le droit d'accès à vos données à caractère personnel, la rectification ou l'effacement de celles-ci ainsi que le droit à la limitation du traitement, le droit de s'opposer au traitement, le droit à la portabilité des données et le droit de déposer une plainte auprès de l'autorité de contrôle compétente – en Belgique, l'Autorité de Protection des Données.

Vous pouvez exercer vos droits mentionnés ci-dessus en contactant Madame Michèle Vervoort, Syensqo SA, 98 rue de la Fusée, 1130 Bruxelles (Belgique) (n° de tel: +32 (02) 264.19.12 / e-mail: michele.vervoort-ext@syensqo.com).

Fait à , le 2024.

Signature à faire précéder de la mention « Bon pour pouvoir »