Sydbank — Share Issue/Capital Change 2009

Sep 15, 2009

Denne meddelelse eller kopi heraf må, hverken direkte eller indirekte, medtages, sendes eller distribueres til eller i USA, Canada, Australien, eller Japan eller i nogen jurisdiktion, hvori en sådan fremsendelse eller distribution er ulovlig. Manglende overholdelse af denne begrænsning kan udgøre en overtrædelse af den amerikanske, canadiske, australske eller japanske værdipapirlovgivning eller værdipapirlovgivningen i andre lande. Denne meddelelse er ikke et tilbud om salg af værdipapirer i USA, Canada, Australien eller Japan. Værdipapirerne, som er omtalt i denne selskabsmeddelelse, er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til den amerikanske Securities Act af 1933 med senere ændringer ("U.S. Securities Act"), og de må ikke udbydes eller sælges i USA uden registrering eller i overensstemmelse med en undtagelse fra, eller i en handel der ikke er underlagt kravene om, registrering i henhold til U.S. Securities Act. Disse værdipapirer vil alene blive udbudt i en offshore transaktion i henhold til Regulation S.

Nasdaq OMX København London Stock Exchange Bourse de Luxembourg Øvrige interessenter

Fondsbørsmeddelelse nr. 08/09 Fondsbørsmeddelelse nr. 08/09

Direktionen

Peberlyk 4 · Postboks 1038 6200 Aabenraa

Tlf. 74 36 36 36 Telefax 74 36 35 36

www.sydbank.dk SWIFT SYBKDK22

Sydbank A/S CVR-nr. DK 12626509, Aabenraa

1. september 2009

Sydbank A/S ud udsteder indtil steder indtil indtil6.749.999 stk. aktier i aktier i en rettet emission en rettet emission til marked markedskurs

Bestyrelsen i Sydbank A/S ("Sydbank") har i dag besluttet at udbyde ("Udbuddet") indtil 6.749.999 stk. nye aktier i Sydbank.

Aktieudbuddet gennemføres som en accelereret book-building af maksimalt 6.749.999 stk. aktier a nominelt DKK 10, svarende til ca. 9,99 % af Sydbanks nuværende registrerede aktiekapital på nominelt DKK 675.000.000. Udbudsprisen vil blive fastsat efter lukningen af den accelererede bookbuilding proces. Baseret på aktiens lukkekurs den 14. september 2009 på DKK 137,25, vil bruttoprovenuet fra Udbuddet udgøre ca. DKK 926 mio.

Nettoprovenuet fra kapitaludvidelsen vil give Sydbank fleksibilitet til at undlade at udnytte muligheden for optagelse af hybrid kapital fra den danske stat, hvilket er i overensstemmelse med Sydbanks nuværende præference. Endvidere vil udbuddet give Sydbank den kapitalmæssige styrke til såfremt attraktive muligheder opstår - at deltage i den forventede konsolidering af den danske banksektor. Se endvidere Fondsbørsmeddelelse nr. 7/2009 fra den 18. august 2009.

Udviklingen efter 1. halvår 2009 halvår

I månederne juli og august 2009 noterede Sydbank en stigning i basisindtjeningen på niveau med den gennemsnitlige vækstrate i basisindtjeningen i første halvår 2009. Omkostninger og afskrivninger var på linie med budgettet, og nedskrivningsprocenten på udlån var i de to måneder en anelse lavere end i første halvår 2009. Bidraget til Det Private Beredskab var i overensstemmelse med det forventede.

1

Sydbank har siden den 30. juni 2009 solgt 2.237.032 stk. af sine egne aktier, hvilket har medført en stigning i Sydbanks bogførte egenkapital på ca. DKK 281 mio. Pr. 14. september 2009 havde Sydbank 829.410 stk. egne aktier ud af i alt 67.500.000 stk. udstedte aktier.

Koncernens likviditet og funding-situation er fortsat god.

Forventninger til 2009 til 2009

Set i lyset af den robuste fremgang, som blev noteret i de første to måneder af tredje kvartal 2009, har ledelsen fortsat tiltro til forventningerne for året 2009, som er beskrevet i Sydbanks regnskabsmeddelelse for halvåret 2009. Baseret på, at den driftsmæssige og økonomiske udvikling vil forsætte i 4. kvartal, har ledelsen endvidere tillid til, at banken når eller overstiger de tidligere udmeldte forventninger til basisreulstatet før nedskrivninger på udlån. Yderligere opdateringer vil blive givet i forbindelse med offentliggørelse af Sydbanks delårsresultat for tredje kvartal 2009.

Udbuddet

Udbuddet gennemføres som en rettet emission til institutionelle investorer i Danmark og internationalt, men uden for USA i overensstemmelse med Regulation S i U.S. Securities Act. Udbuddet sker uden fortegningsret for Sydbanks eksisterende aktionærer i henhold til bemyndigelsen i vedtægternes paragraf 3.1.

I forbindelse med Udbuddet agerer Danske Markets (Division af Danske Bank A/S) og J.P. Morgan Securities Ltd. som Joint Lead Managers og Joint Bookrunners. Sydbank Markets agerer som Colead manager. Tegningsordrer kan afgives og køb kan foretages gennem Joint Lead Managers og Joint Bookrunners.

Book-building processen vil begynde straks. Det forventes, at prissætning og tildeling vil blive annonceret snarest muligt efter lukning af Udbuddet.

Ved fastsættelse af den endelige tegningskurs og tildeling forventes Danske Markets (Division af Danske Bank A/S) og J.P. Morgan Securities Ltd. at påtage sig en garantiforpligtelse over for Sydbank på sædvanlige vilkår og betingelser.

Beslutning om forhøjel forhøjel forhøjelse af aktiekapital aktiekapital

Bestyrelsen i Sydbank har besluttet at gennemføre Udbuddet af indtil 6.749.999 aktier a nominelt DKK 10. Med det højeste antal aktier, vil Sydbanks aktiekapital blive forøget med en nominel værdi af DKK 67.499.990.

Beslutningen om at forhøje aktiekapitalen er truffet i overensstemmelse med bemyndigelsen i vedtægternes paragraf 3.1.

Optagelse til handel og officie og officiel notering noteringnotering

NASDAQ OMX København har bekræftet, at de nye aktier vil blive noteret under den eksisterende fondskode, ISIN-kode DK0010311471, efter at forhøjelsen af aktiekapitalen er blevet registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og efter sammenlægningen af den midlertidige ISIN-kode DK0060191377 med de eksisterende aktiers ISIN-kode hos VP Securities A/S. Den midlertidige ISIN-kode vil ikke blive noteret på NASDAQ OMX København, men alene registreret hos VP Securities A/S med henblik på tegning af de nye aktier.

Forventet tidsplan for kapitalforhøjelsen for kapitalforhøjelsen

Udbuddet gennemføres som en rettet emission til institutionelle investorer i Danmark og internationalt, og aktierne vil blive udbudt i en accelereret book-building til markedskurs. I tilfælde af overtegning foretages en individuel tildeling af aktier.

Udbudskursen forventes annonceret via NASDAQ OMX København senest 17. september 2009.

Forventet betalingsdato mod levering: 22. september 2009.

Forventet dato for registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen: 22. september 2009.

Forventet dato for optagelse til handel af nye aktier under eksisterende ISIN-kode: 24. september 2009.

Det forventes, at datoerne for optagelse til handel, betaling og registrering af kapitalforhøjelse kan fremskyndes, såfremt Udbuddet lukkes tidligere end forventet.

Lock-up

Sydbank har fra d.d. og indtil seks måneder fra registrering af kapitalforhøjelsen påtaget sig en lockup forpligtelse over for Joint Lead Managers og Joint Bookrunners i henhold til hvilken Sydbank ikke, direkte eller indirekte, vil udstede, sælge, udbyde til salg, indgå aftale om salg af Sydbanks værdipapirer, pantsætte eller på anden vis direkte eller indirekte overdrage aktier eller andre værdipapirer, der kan konverteres til aktier i selskabet uden forudgående tilsagn fra Joint Lead Managers og Joint Bookrunners. Tilsagn kan ikke uden rimelig grund nægtes eller forsinkes af Joint Lead Managers og Joint Bookrunners. Lock-up forpligtelserne skal ikke gælde for (i) aktier eller andre værdipapirer, der kan konverteres til aktier i Sydbank, som er solgt eller overdraget som et led i Sydbanks normale værdipapirhandelsaktiviteter for kunder (bortset fra bloksalg), eller (ii) aktier eller andre værdipapirer, der kan konverteres til aktier i Sydbank, som er udstedt, solgt eller overdraget til bestyrelsesmedlemmer, ledelsesmedlemmer og/eller ansatte i Sydbank i forbindelse med bankens implementering af eksisterende incitamentsprogrammer.

De nye aktier aktier

De nye aktier vil have samme rettigheder i enhver henseende som Sydbanks eksisterende aktier. De nye aktier vil blive registreret på navn i selskabets aktiebog og udstedes og registreres hos VP Securities A/S.

De nye aktier er omsættelige, og overdragelse deraf vil ikke være underlagt nogen begrænsning. Ingen aktier, herunder de nye aktier, vil have særlige rettigheder. De nye aktiers rettigheder, herunder stemmerettigheder og ret til udbytte, vil gælde fra det tidspunkt, hvor kapitalforhøjelsen er blevet registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

I henhold til vedtægternes paragraf 10.1, giver hver aktie a nominelt DKK 10 en stemme, dog kan ingen aktionær på egne vegne afgive flere end 5.000 stemmer. Ingen kan som fuldmægtig for andre afgive flere end 5.000 stemmer.

Beskatning og udbytte udbytte

Udbytte vil blive beskattet i henhold til gældende lovgivning, herunder evt. gældende dobbeltbeskatningsaftaler. Sydbank deltager i Bankpakke I og kan derfor først udlodde udbytte eller introducere aktieoptions- eller aktietilbagekøbsprogrammer efter 1. oktober 2010. Såfremt Sydbank beslutter at deltager i Bankpakke II, vil yderligere restriktioner gælde.

Yderligere oplysninger sninger

Sydbanks CVR nr. er 12626509. Sydbanks regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december.

Venlig hilsen

Sydbank A/S

Carsten Andersen Mogens Sandbæk Adm. direktør Økonomidirektør

Denne meddelelse har alene til formål at give oplysninger og udgør ikke et tilbud om at købe, sælge, udstede eller tegne værdipapirer, og er ikke en opfordring til et tilbud om at købe, sælge, udstede eller tegne værdipapirer. Ej heller vil noget salg af værdipapirer gennemføres i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, opfordring til tilbud eller salg ville være ulovligt uden en registrering eller handling i henhold til værdipapirlovgivningen i en sådan jurisdiktion. Der er ikke og vil ikke blive udsendt noget udbudsdokument eller prospekt til godkendelse af nogen lovgivende myndighed i forbindelse med Udbuddet.

Denne meddelelse er ikke et tilbud om salg af værdipapirer i USA, Canada, Australien eller Japan. Værdipapirerne, som er omtalt i denne selskabsmeddelelse, er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act, og de må ikke udbydes eller sælges i USA uden registrering eller i overensstemmelse med en undtagelse fra, eller i en handel der ikke er underlagt kravene om, registrering i henhold til U.S Securities Act. Disse værdipapirer vil alene blive udbudt i en offshore transaktion i henhold til Regulation S.

Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn. Der bør ikke træffes beslutning baseret på sådanne fremadrettede udsagn, da de relaterer sig til og er afhængig af omstændigheder som måske eller måske ikke vil indtræde i fremtiden, og de faktiske resultater kan adskille sig væsentligt fra dem som er indeholdt i de fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn omfatter, men er ikke begrænset til, udsagn vedrørende vores forretning, finansielle omstændigheder, strategi, driftsresultater, finansiering og andre planer, formål, antagelser, forventninger, udsigter, overbevisninger og andre fremtidige begivenheder og udsigter. Vi påtager os ikke nogen forpligtelse til og har ikke til hensigt at offentliggøre opdateringer eller ændringer til nogen af disse fremadrettede udsagn uanset om det er med henblik på at afspejle ny information eller fremtidige begivenheder eller omstændigheder eller med andet formål.

Dette dokument udgør en meddelelse og er ikke et prospekt i relation til Direktiv 2003/71/EF (det pågældende direktiv benævnes sammen med alle gældende gennemførelsesbestemmelser i det relevante hjemland i henhold til direktivet "Prospektdirektivet").

I ethvert EØS-medlemsland, som har gennemført Prospektdirektivet, er dette dokument alene rettet til og henvender sig alene til kvalificerede investorer i det pågældende medlemsland, som defineret i Prospektdirektivet.