Sydbank — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Feb 22, 2017

DIREKTIONEN

Sydbank

Nasdaq Copenhagen A/S
London Stock Exchange
Bourse de Luxembourg
Øvrige interessenter
Selskabsmeddelelse nr. 01/2017

Peberlyk 4
DK-6200 Aabenraa
Telefon +45 74 37 37 37
Telefax +45 74 37 35 36
Sydbank A/S
CVR-nr. DK 12626509, Aabenraa
sydbank.dk

1. februar 2017

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Sydbank A/S

Sydbanks ordinære generalforsamling holdes torsdag den 23. marts 2017
kl. 15.00 i Sønderjyllandshallen, H.P. Hanssensgade 7, 6200 Aabenraa.

Indkaldelse til og dagsorden for generalforsamlingen er vedlagt denne meddelelse.

Venlig hilsen

Bjørn Schwarz
Områdedirektør
Direktionssekretariat og Kommunikation

---

Sydbank

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Sydbank A/S

Torsdag den 23. marts 2017 kl. 15.00 holder Sydbank ordinær generalforsamling i Sønderjyllandshallen, H.P. Hanssensgade 7, 6200 Aabenraa.

Dagsorden i henhold til vedtægternes § 8:

1. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i 2016.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til repræsentantskabet.
5. Valg af revisorer. Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young, Godkendt Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
6. Bestyrelsen foreslår flg.:
   a. Bankens aktiekapital nedsættes med 18.790.250 kr. til 703.611.740 kr. Kapitalnedsættelsen sker som en udbetaling til aktionærerne og gennemføres ved annullering af 1.879.025 stk. aktier à 10 kr., som blev erhvervet under bankens aktietilbagekøbsprogram i 2016. Udbetalingen sker til overkurs på 186,26 svarende til den gennemsnitskurs, som aktierne er erhvervet til under aktietilbagekøbsprogrammet. Vedtagelse medfører flg. ændring i vedtægternes § 2, stk. 1: "Bankens selskabskapital udgør 703.611.740 kr. fordelt i kapitalandele à 10 kr. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt."
   b. Øvrige ændringer af bankens vedtægter, som dels vedrører indholdsmæssige ændringer, jf. nedenfor pkt. 1-6 og dels indeholder en generel modernisering af redaktionel karakter. Ændringerne af redaktionel karakter omfatter omformulering af de fleste bestemmelser i vedtægterne uden betydningsmæssig ændring, hvor ordlyden gøres mere moderne eller tilpasses selskabslovens terminologi, fx ændres "aktie" til "kapitalandel". En sammenligning af forslagene til vedtægtsændringer og de eksisterende vedtægter kan ses under de fuldstændige forslag.

Flg. indholdsmæssige ændringer foreslås:

1. Dirigentens beføjelser præciseres, jf. § 9.
2. Valgbarhed til repræsentantskabet præciseres, så kandidaten skal have bopæl eller forretningsmæssig tilknytning til det geografiske område, hvori kandidaten opstiller, jf. § 12.
3. Aldersbegrænsningen på 70 år for repræsentantskabsmedlemmer og bestyrelsesmedlemmer udgår, og samtidigt gøres den maksimale bestyrelsesperiode på 12 år absolut, jf. § 12 og § 16.
4. Der indsættes en ny bestemmelse om fastsættelse af honorar til repræsentantskabsmedlemmerne, som er svarende til hidtil gældende praksis, jf. § 14.

---

1. Der indføres en bestemmelse om, at bestyrelsen kan (og skal) oprette bestyrelsesudvalg, jf. § 17.
2. Der indsættes en henvisning til Sydbanks lønpolitik, jf. § 18.

c. Forelæggelse af revideret lønpolitik til godkendelse.
d. Sydbanks bestyrelse bemyndiges til at lade banken erhverve egne aktier for samlet op til 10 % af bankens aktiekapital. Erhvervelse af aktier skal ske til en pris, der ikke afviger mere end 10 % fra den på Nasdaq Copenhagen noterede kurs på erhvervelsestidspunktet. Bemyndigelsen er gældende i fem år.

1. Eventuelt.

Dagsorden, de fuldstændige forslag samt revideret årsrapport vil være tilgængelige på sydbank.dk/generalforsamling og sydbank.com/generalmeeting og vil være fremlagt i Sydbanks filialer til eftersyn for aktionærerne senest tre uger før generalforsamlingen.

Det kan oplyses, at bankens aktiekapital er 722.401.990,00 kroner.

Med hensyn til aktionærernes stemmeret henvises til bankens vedtægter § 10.

Aktionærer har ret til at deltage i og stille spørgsmål på generalforsamlingen samt stemme i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som er den 16. marts 2017.

Adgangskort til generalforsamlingen kan bestilles i enhver af Sydbanks filialer eller på sydbank.dk/generalforsamling og sydbank.com/generalmeeting senest fredag den 17. marts 2017.

Aktionærer, der ønsker at brevstemme eller afgive fuldmagt til bestyrelsen eller andre, kan finde de nødvendige dokumenter hertil på bankens hjemmesider. Eventuelle fuldmagter skal være modtaget i banken senest den 17. marts 2017 og brevstemmer skal være modtaget i banken senest den 21. marts 2017 kl. 16.00.

Aabenraa, den 22. februar 2017

Bestyrelsen for Sydbank A/S
Torben Nielsen, formand