Sydbank — M&A Activity 2013

Nov 11, 2013

Sydbank har med DiBa Bank A/S’ bestyrelse indgået en aftale om, at Sydbank
fremsætter et af bestyrelsen i DiBa Bank A/S anbefalet offentligt købstilbud på
alle aktier i DiBa Bank A/S.

Sydbank fremsætter et købstilbud lydende på 145 kr. pr. aktie a nominelt 20 kr.
i DiBa Bank A/S og offentliggør snarest og inden 4 uger et tilbudsdokument.
Betalingen sker med 2/3 kontant og med 1/3 i Sydbank-aktier. Sydbank kan indtil
tilbudsdokumentets fremsættelse ændre hele betalingen til kontant.

Tilbuddet er blandt andet betinget af følgende forhold:

1. -- accept af købstilbuddet fra mindst 90 % af aktiekapitalen i DiBa
   Bank
   A/S
   -- ophævelse af stemmeloft i DiBa Bank A/S’ vedtægter
   -- opnåelse af nødvendige regulatoriske konkurrenceretlige godkendelser
   -- der ikke udstedes nye aktier i DiBa Bank A/S
   -- der ikke betales udbytte i DiBa Bank A/S
   -- at der ikke sker væsentlige negative ændringer i DiBa Bank A/S

Sydbank ønsker med en overtagelse af DiBa Bank at styrke sin markedsposition på
Sjælland og vurderer, at der kan opnås synergier mellem DiBa Bank og Sydbanks
eksisterende forretning på Sjælland. Den kontante købesum på 478,5 mio. kr. for
samtlige aktier i DiBa Bank A/S overstiger efter Sydbanks opgørelsesmetoder
dagsværdien af de overtagne aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser,
hvorfor der fremkommer et forskelsbeløb mellem købsprisen og dagsværdien i
niveauet halvdelen af købesummen, der optages som goodwill og værdi af
kunderelationer.

En overtagelse af DiBa Bank medfører, at Sydbanks solvens vil blive påvirket i
begrænset omfang efter fuld integrering af DiBa Bank.