TILBUDSDOKUMENT

FRIVILLIGT ANBEFALET OFFENTLIGT KØBSTILBUD TIL AKTIONÆRERNE

I

DiBa Bank A/S (CVR-nr. 32 12 77 11)

fremsat af

Sydbank (CVR-nr. 12 62 65 09)

21. november 2013

INDHOLDSFORTEGNELSE

		RESUMÉ AF KØBSTILBUDDET 6
1		INDLEDNING 9
	1.1	KØBSTILBUDDET 9
	1.2	VIGTIGE DATOER I FORBINDELSE MED KØBSTILBUDDET 10
	1.3	TILBUDSKURS10
	1.4	TILBUDSPERIODE 11
2		BAGGRUND FOR KØBSTILBUDDET OG PLANER FOR DIBA BANK12
	2.1	PROCESSEN DER FØRTE FREM TIL AFGIVELSEN AF KØBSTILBUDDET 12
	2.2	BAGGRUND FOR KØBSTILBUDDET: STRATEGISK RATIONALE 13
	2.3	PLANER FOR DIBA BANK: 13
	2.4	PLANER OM ÆNDRING AF VEDTÆGTER, AFNOTERING OG ÆNDRING AF
		BESTYRELSEN 15
3		VILKÅR OG BETINGELSER FOR KØBSTILBUDDET 16
	3.1	TILBUDSGIVER16
	3.2	TILBUDSKURS16
	3.3	KOMPENSATION TIL AKTIONÆRERNE I DIBA BANK 16
	3.4	TILBUDSPERIODE 16
	3.5	FREMGANGSMÅDE VED ACCEPT 16
	3.6	USA, CANADA, AUSTRALIEN OG JAPAN 17
	3.7	BETINGELSER 17
	3.8	FORLÆNGELSER 18
	3.9	ÆNDRING AF VEDTÆGTER FOR DIBA BANK 19
	3.10	ANMELDELSE TIL KONKURRENCEMYNDIGHEDER 19
	3.11	GODKENDELSE FRA FINANSTILSYNET 19
	3.12	FRAFALD ELLER BEGRÆNSNING AF OMFANGET AF BETINGELSER19
	3.13	FORBEDRINGER AF KØBSTILBUDDET 20
	3.14	FINANSIERING 20
	3.15	AKTIONÆRERNES RETTIGHEDER 20
	3.16	RETTIGHEDER OVER AKTIER20
	3.17	ANDRE VILKÅR OG BETINGELSER FOR KØBSTILBUDDET, HERUNDER
		ÆNDRINGER HERAF 20
	3.18	KØB I MARKEDET21
	3.19	KØB EFTER KØBSTILBUDDET 21
	3.20	MEDDELELSE AF RESULTATET AF KØBSTILBUDDET 21
	3.21	AFREGNING 21
	3.22	MÆGLERGEBYRER OG ANDRE OMKOSTNINGER21
	3.23	AFVIKLINGSBANK 22
	3.24	SKATTEMÆSSIGE OVERVEJELSER 22
	3.25	ANDRE VIGTIGE OPLYSNINGER 22
	3.26	UDBYTTE22

	3.27	ØVRIGE AFTALER22
	3.28	INTET PLIGTMÆSSIGT OFFENTLIGT TILBUD23
	3.29	TVANGSINDLØSNING OG AFNOTERING 23
	3.30	LOVVALG OG VÆRNETING 23
	3.31	JURIDISK RÅDGIVER FOR TILBUDSGIVER23
	3.32	DOKUMENTER VEDRØRENDE KØBSTILBUDDET 23
	3.33	OVERSÆTTELSE 24
	3.34	SPØRGSMÅL 24
4		OFFENTLIGGØRELSESAFTALE 25
	4.1	KØBSTILBUDDET 25
	4.2	ANBEFALING FRA BESTYRELSEN 25
	4.3	BESTYRELSENS SAMTYKKE TIL OVERGANG AF AKTIER 25
	4.4	BETINGELSER 26
	4.5	VARIGHED26
5		BESKRIVELSE AF TILBUDSGIVER27
	5.1	HISTORIE OG STATUS 27
	5.2	FORRETNINGSGRUNDLAG27
	5.3	TILBUDSGIVERS VÆRDIGRUNDLAG27
	5.4	OVERORDNEDE ØKONOMISKE MÅL28
	5.5	SYDBANK-AKTIEN 28
	5.6	KUNDER28
	5.7	FORRETNINGSOMRÅDER 28
	5.8	ORGANISATION, DISTRIBUTION OG MEDARBEJDERE28
	5.9	SELSKABSLEDELSE 29
6		BESKRIVELSE AF DIBA BANK30
	6.1	HISTORIE OG FORRETNINGSAKTIVITETER30
	6.2	AKTIER OG AKTIONÆRER30
	6.3	REPRÆSENTANTSKAB, BESTYRELSE OG DIREKTION 30
	6.3.1	MEDARBEJDERE31
	6.4	HOVED- OG NØGLETAL FOR DIBA BANK 31
	6.4.1	HOVED- OG NØGLETAL 31
	6.4.2	SELSKABSMEDDELELSE "FORVENTNINGER TIL 2013" DATERET 11.
		NOVEMBER 2013 33
	6.4.3	FORVENTNINGER FOR REGNSKABSÅRET 201333
	6.5	SELSKABSMEDDELELSER SIDEN 1. JANUAR 201334
7		DEFINITIONER35

BILAG

BILAG 1: TILBUDSANNONCE BILAG 2: ACCEPTBLANKET

Vigtige meddelelser vedrørende dette Købstilbud

Dette Tilbudsdokument med tilhørende bilag indeholder vigtige oplysninger, der bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af Købstilbuddet, som er fremsat af Tilbudsgiver om køb af alle Aktier.

Visse udtryk anvendt i dette Tilbudsdokument er anført i punkt 7 i dette Tilbudsdokument.

Ingen juridiske eller fysiske personer er bemyndiget til at afgive nogen oplysninger eller erklæringer på vegne af Tilbudsgiver om Købstilbuddet, som ikke er indeholdt i dette Tilbudsdokument, herunder dets bilag. Sådanne oplysninger eller erklæringer kan, hvis afgivet, ikke betragtes som værende godkendt af Tilbudsgiver.

Købstilbuddet er ikke rettet mod Aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for Aktionærer, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet eller en accept heraf ville stride mod lovgivningen i en sådan jurisdiktion, og dette Tilbudsdokument må ikke fremsendes til Aktionærer, der er bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver person, der kommer i besiddelse af dette Tilbudsdokument, forventes og antages selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger, der måtte gælde for vedkommende, samt at overholde disse.

Købstilbuddet fremsættes vedrørende Aktierne i DiBa Bank, et dansk selskab med aktierne optaget til handel og officiel notering på et dansk reguleret marked. Købstilbuddet er underlagt oplysningsforpligtelser i henhold til dansk lovgivning. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller til USA, Canada, Australien eller Japan eller nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion (en "Udelukket Jurisdiktion"), og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra USA, Canada, Australien eller Japan eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion. I overensstemmelse hermed bliver eksemplarer af dette Tilbudsdokument og ethvert medfølgende dokument hverken direkte eller indirekte fremsendt eller på anden måde sendt, distribueret eller videresendt og må hverken direkte eller indirekte fremsendes eller på anden måde distribueres eller videresendes i, til eller fra USA, Canada, Australien eller Japan eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Personer, der modtager dette Tilbudsdokument og ethvert medfølgende dokument, må ikke sende, distribuere eller videresende dem i, til eller fra disse jurisdiktioner, da dette vil ugyldiggøre enhver påstået accept af Købstilbuddet.

Dette Tilbudsdokument er alene udarbejdet på dansk.

Eventuelle ændringer i de vilkår eller betingelser, der er anført i dette Tilbudsdokument i forbindelse med Købstilbuddet, vil blive offentliggjort gennem Finanstilsynet, NASDAQ OMX Copenhagen A/S og gennem elektroniske medier.

Dette Tilbudsdokument kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller hændelser, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger vedrørende udvikling og fordele, der er forbundet med dette Købstilbud. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som "forudser", "antager", "forventer", "planlægger", "vil", "agter", "vurderer", "skønner" eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af omstændigheder, som vil forekomme i fremtiden. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremadrettede udsagn, som følge af flere forhold, hvoraf mange er uden for Tilbudsgivers eller DiBa Banks kontrol, herunder følgerne af ændringer i generelle økonomiske forhold, renteniveau, udsving i efterspørgslen efter Tilbudsgivers eller DiBa Banks services eller produkter, konkurrenceforhold, den teknologiske udvikling, medarbejderforhold, lovgivning, og eventuelt behov for øgede investeringer eller øgede kapitalkrav samt manglende evne til at opnå de forventede fordele ved den foreslåede sammenlægning af Tilbudsgiver og DiBa Bank.

Det Købstilbud, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument, er udarbejdet som et frivilligt anbefalet offentligt købstilbud i henhold til værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 982 af 6. august 2013 med senere ændringer) og bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 vedrørende overtagelsestilbud. Købstilbuddet og enhver accept deraf som angivet i dette Tilbudsdokument er undergivet dansk ret.

Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet er uigenkaldeligt og bindende, bortset fra som anført i dette Tilbudsdokument, medmindre Tilbudsgiveren måtte oplyse, at Købstilbuddet ikke vil blive Gennemført. Virkningen af Aktionærernes eventuelle accept af Købstilbuddet i tilfælde af et konkurrerende tilbud og Tilbudsperiodens maksimale længde er beskrevet i punkt 3 i dette Tilbudsdokument.

Informationskilder: Oplysningerne indeholdt i dette Købstilbud vedrørende DiBa Bank er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder. Tilbudsgiver påtager sig intet ansvar for: 1) nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller 2) DiBa Banks undladelse af at oplyse om hændelser, som kan være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger.

Resumé af Købstilbuddet

Dette resumé fremhæver vigtige og væsentlige oplysninger vedrørende Købstilbuddet, men har alene til hensigt at være en oversigt. Aktionærerne bør læse hele Tilbudsdokumentet grundigt for at få en fuldstændig beskrivelse af vilkår og betingelser for Købstilbuddet, da dette resumé ikke indeholder alle de oplysninger, der kan være af interesse for Aktionærerne, og da den resterende del af dette Tilbudsdokument indeholder yderligere væsentlige oplysninger. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem resuméet og Tilbudsdokumentet i øvrigt skal Tilbudsdokumentets øvrige dele være gældende.

Tilbudsgiver

Sydbank A/S, CVR-nr. 12 62 65 09, et aktieselskab der er stiftet i henhold til dansk ret, og som har hjemsted på adressen Peberlyk 4, 6200 Aabenraa.

Målselskab

DiBa Bank A/S, CVR-nr. 32 12 77 11, et aktieselskab der er stiftet i henhold til dansk ret, og som har hjemsted på adressen Axeltorv 4, 4700 Næstved.

Tilbudskurs

DKK 145 kontant pr. Aktie a nominelt DKK 20.

Det er en Betingelse for Købstilbuddet, at DiBa Bank ikke udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne i perioden frem til Købstilbuddet er Gennemført. Hvis DiBa Bank udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, og Tilbudsgiver desuagtet vælger at Gennemføre Købstilbuddet (ved at frafalde førnævnte Betingelse), nedsættes Tilbudskursen, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone basis.

Tilbudsperiode

Købstilbuddet er gyldigt fra den 21. november 2013 og udløber den 19. december 2013 kl. 21.00 (dansk tid). Tilbudsperioden kan dog forlænges i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 15 og som anført i dette Tilbudsdokument.

Præmie

Tilbudskursen repræsenterer en præmie på ca.;

110,1 % sammenlignet med lukkekursen på NASDAQ OMX Copenhagen A/S den 8. november 2013 (kurs 69,0) (sidste handelsdag inden offentliggørelsen af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet),
276,6 % sammenlignet med lukkekursen på NASDAQ OMX Copenhagen A/S den 9. september 2013 (kurs 38,5) (svarende til én dag før rygter i markedet),
315,5 % sammenlignet med lukkekursen på NASDAQ OMX Copenhagen A/S den 9. november 2012 (kurs 34,9) (lukkekursen 12 måneder før fremsættelse af Købstilbuddet),

258,7 % sammenlignet med den omsætningsvægtede gennemsnitskurs i de sidste 12 måneder inden offentliggørelsen af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet (kurs 40,4).

Gennemsnitskurserne er beregnet ud fra omsætningsvægtet handel for Aktierne i den anførte periode (alle handler).

Anbefaling fra Bestyrelsen

Bestyrelsen har enstemmigt besluttet at anbefale Aktionærerne at acceptere Købstilbuddet.

Betingelser for Købstilbuddet

Følgende Betingelser gælder for Købstilbuddet:

At Tilbudsgiver har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet, der bevirker, at Tilbudsgiver efter Købstilbuddets Gennemførelse vil eje mere end 90 % af Aktierne og stemmerettighederne i Selskabet;
at der gennemføres ændringer i DiBa Banks vedtægter, således at (i) stemmeloft i vedtægternes § 9 og (ii) bestemmelserne om Selskabets repræsentantskab i vedtægternes §§ 11 - 15 udgår;
at der, indtil Købstilbuddet er Gennemført, ikke vedtages andre ændringer af DiBa Banks vedtægter, end hvad der fremgår umiddelbart ovenfor;
at Tilbudsgiver har opnået alle nødvendige godkendelser og tilladelser fra de relevante konkurrencemyndigheder og fra Finanstilsynet;
at DiBa Bank ikke, i perioden 7. november 2013 indtil Købstilbuddet er Gennemført, udsteder nye Aktier eller øvrige finansielle instrumenter, der kan konverteres til Aktier i Selskabet;
at DiBa Bank ikke, i perioden 7. november 2013 indtil Købstilbuddet er Gennemført, udbetaler udbytte;
at DiBa Bank ikke, i perioden 7. november 2013 indtil Købstilbuddet er Gennemført, indgår transaktioner med en væsentlig del (forstået som mere end 5 % af Selskabets samlede aktiver) af Selskabets aktiver; og
at der ikke, i perioden 7. november 2013 indtil resultatet af Købstilbuddet er offentliggjort, er indtrådt nogen Væsentlig Negativ Begivenhed (som defineret i punkt 7), og at Selskabet ikke i perioden har offentliggjort eller vil offentliggøre oplysninger med et indhold, som udgør en Væsentlig Negativ Begivenhed;

Tilbudsgiver kan INDEN Tilbudsperiodens udløb frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af Betingelserne, såfremt et sådant frafald eller en sådan begrænsning udgør en forbedring af Købstilbuddet.

Accept

Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Sydbank A/S, Corporate Actions, gennem Aktionærernes eget kontoførende institut inden udløbet af Tilbudsperioden. Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, kan anvende den acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument.

Aktionærer bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal være meddelt til Aktionærens eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og fremsende accepten til Sydbank A/S, Corporate Actions, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 19. december 2013 kl. 21.00 (dansk tid).

Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om accept til det kontoførende institut, afhænger af Aktionærens aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

Offentliggørelse af resultatet

Medmindre Tilbudsperioden forlænges, vil Tilbudsgiver offentliggøre resultatet af Købstilbuddet gennem Finanstilsynet, NASDAQ OMX Copenhagen A/S og gennem elektroniske medier senest den 20. december 2013, som er én hverdag efter udløbet af Tilbudsperioden. Såfremt Tilbudsperioden forlænges, vil Tilbudsgiver offentliggøre resultatet af Købstilbuddet senest tre hverdage efter udløbet af den forlængede Tilbudsperiode.

Afregning

Afregning af Købstilbuddet vil ske kontant via Aktionærens eget kontoførende institut.

Afregning vil blive foretaget hurtigst muligt og senest tre hverdage efter datoen for offentliggørelsen af Købstilbuddets Gennemførelse. Tilbudsgiver forventer, at afregning vil ske den 30. december 2013. En forlængelse af Tilbudsperioden til en dato efter den 19. december 2013 vil udskyde afregningsdatoen.

Tilbagekaldelsesret

Aktionærerne er bundet af deres accept i hele Tilbudsperioden, med undtagelse af tilfælde, hvor et konkurrerende tilbud måtte blive fremsat, hvis et sådant konkurrerende tilbud er mere favorabelt for Aktionærerne, og forudsat et sådant konkurrerende tilbud ikke matches af Tilbudsgiver (se nærmere beskrivelse nedenfor).

Hvis Tilbudsgiver ikke giver et tilbud, der matcher et konkurrerende tilbud, annulleres enhver accept af Købstilbuddet.

Spørgsmål

Spørgsmål i forbindelse med accept af Købstilbuddet kan stiles til eget kontoførende institut eller:

Sydbank A/S Corporate Actions Peberly 4 6200 Aabenraa Att.: Ellen Corfits Telefon: 74 37 43 63 Email: [email protected]

1 Indledning

1.1 Købstilbuddet

Sydbank A/S Peberlyk 4 6200 Aabenraa CVR-nr. 12 62 65 09 Hjemsted i Aabenraa Kommune ("Tilbudsgiver")

fremsætter hermed et frivilligt anbefalet offentligt købstilbud ("Købstilbuddet") om køb af alle Aktier i

DiBa Bank A/S Axeltorv 4 4700 Næstved CVR-nr. 32 12 77 11 Hjemsted i Næstved Kommune ("DiBa Bank" eller "Selskabet")

mod et kontant vederlag på DKK 145 pr. Aktie a nominelt DKK 20 ("Tilbudskursen") som eventuelt reguleret i henhold til dette Tilbudsdokument. Købstilbuddet er rettet mod samtlige aktionærer i Selskabet ("Aktionærerne").

Købstilbuddet fremsættes i overensstemmelse med § 32, stk. 2 i værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 982 af 6. august 2013 med senere ændringer) og § 3 i bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud ("Overtagelsesbekendtgørelsen").

Aktierne er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S under ISIN kode DK0060076941.

DiBa Banks bestyrelse ("Bestyrelsen") har enstemmigt besluttet at anbefale Aktionærerne at acceptere Købstilbuddet.

Købstilbuddet fremsættes i henhold til en offentliggørelsesaftale af 11. november 2013, som er indgået mellem DiBa Bank og Tilbudsgiver ("Offentliggørelsesaftalen"). Indholdet af Offentliggørelsesaftalen er beskrevet i punkt 4 i dette Tilbudsdokument.

Selskabet skal i henhold til Offentliggørelsesaftalen offentliggøre Bestyrelsens Anbefaling, jf. Overtagelsesbekendtgørelsens § 14, umiddelbart efter offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument. Bestyrelsens Anbefaling udgør ikke en del af dette Tilbudsdokument.

På tidspunktet for afgivelsen af Købstilbuddet ejer hverken Tilbudsgiver eller nogen af dets Datterselskaber nogen Aktier eller kontrollerer stemmerettigheder på nogen Aktier. Hverken Tilbudsgiver eller nogen af dets Datterselskaber har i en periode på 12 måneder forud for afgivelsen af Købstilbuddet ejet nogen Aktier eller kontrolleret stemmerettigheder på nogen Aktier i deres finansbeholdninger (egne investeringer). Tilbudsgiver har dog handlet Aktier for Tilbudsgivers kunder og har i denne forbindelse haft et begrænset antal Aktier i sin såkaldte handelsbeholdning, som er den beholdning af værdipapirer, som anvendes som en buffer i forhold til kundehandler. Udgangspunktet har været, at kundedrevne handler med Aktier straks er handlet i markedet 1:1.

Definerede udtryk, der ikke er defineret i Tilbudsdokumentets tekst i øvrigt, er defineret i punkt 7.

1.2 Vigtige datoer i forbindelse med Købstilbuddet

Følgende datoer bør bemærkes i forbindelse med Købstilbuddet:

11. november 2013	Tilbudsgiver og DiBa Bank indgik Offentliggørelsesaftalen.
11. november 2013	DiBa Banks selskabsmeddelelse vedrørende offentliggørelse af Di Ba Banks og Tilbudsgivers beslutning om, at Tilbudsgiver skal fremsætte Købstilbuddet, og Bestyrelsens hensigt om at anbefale Aktionærerne at acceptere Købstilbuddet, og Sydbanks selskabs meddelelse nr. 13/2013 om samme.
21. november 2013	Tilbudsgivers offentliggørelse af Tilbudsdokumentet.
21. november 2013	DiBa Banks selskabsmeddelelse vedrørende Bestyrelsens redegø relse forventes offentliggjort.
19. december 2013	Tilbudsperiodens forventede udløb.
20. december 2013	Forventet offentliggørelse af resultatet af Købstilbuddet.
30. december 2013	Forventet Gennemførelse (inklusive afregning) af Købstilbuddet baseret på Tilbudsperiodens udløb den 19. december 2013.

Der henvises til oplysningerne om Tilbudsperioden og forlængelser deraf som beskrevet i dette Tilbudsdokument.

1.3 Tilbudskurs

Aktionærerne tilbydes et kontant vederlag på DKK 145 pr. Aktie a nominelt DKK 20 ("Tilbudskursen") svarende til en samlet pris på DKK 478.500.000 for Aktierne.

Nedenstående tabel viser den præmie, som Tilbudskursen repræsenterer, sammenlignet med kursen pr. Aktie på visse tidspunkter, der skønnes relevante:

Periode	Kurs (DKK) pr. Aktie a nomi nelt DKK 20	Præmie i forhold til relevant historisk kurs pr. Aktie (%)
Lukkekursen på NASDAQ OMX Copenhagen A/S den 8. November 2013 1)	69,0	110,1 %
Lukkekursen den 9. september 2013 (én dag før rygter i markedet)	38,5	276,6 %
Lukkekurs 1 måned før offentliggørelse af beslutning om fremsættelse af Købstilbud det 2)	68,0	113,2 %
Lukkekurs 3 måneder før offentliggørelse af beslutning om fremsættelse af Købstilbud det 2)	35,8	305,0 %
Lukkekurs 6 måneder før offentliggørelse af beslutning om fremsættelse af Købstilbud det 2)	25,5	468,6 %
Lukkekurs 12 måneder før offentliggørelse af beslutning om fremsættelse af Købstil buddet 2)	34,9	315,5 %
Gennemsnitskurs2) 1 måned før offentliggø relse af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet	67,8	113,9 %
Gennemsnitskurs2) 3 måneder før offentlig gørelse af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet	51,4	182,0 %
Gennemsnitskurs2) 6 måneder før offentlig gørelse af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet	46,6	211,0 %
Gennemsnitskurs2) 12 måneder før offent liggørelse af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet	40,4	258,7 %

Alle aktiekurser er i DKK pr. Aktie à nominelt DKK 20. Gennemsnitskurserne er beregnet ud fra omsætningsvægtet handel for aktierne i den anførte periode (alle handler).

1) Sidste børsdag forud for offentliggørelsen af beslutningen om fremsættelse af Købstilbuddet

2) Sidste børsdag før relevant dato anvendt såfremt relevant dato ikke er en børsdag

1.4 Tilbudsperiode

Købstilbuddet er gyldigt fra den 21. november 2013 og udløber den 19. december 2013 kl. 21.00 (dansk tid) eller ved udløb af en forlængelse af tilbudsperioden som besluttet af Tilbudsgiver i henhold til punkt 3 nedenfor ("Tilbudsperioden"). Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Sydbank A/S, Corporate Actions, gennem Aktionærernes eget kontoførende institut inden udløbet af Tilbudsperioden.

Tilbudsgiver forventer på nuværende tidspunkt, at Købstilbuddet vil blive Gennemført den 30. december 2013, idet tidspunktet afhænger af en række forhold, herunder tidspunktet for den forventede modtagelse af godkendelserne fra konkurrencemyndighederne og fra Finanstilsynet.

2 Baggrund for Købstilbuddet og planer for DiBa Bank

2.1 Processen der førte frem til afgivelsen af Købstilbuddet

I DiBa Banks selskabsmeddelelse "Rygter i markedet om DiBa Bank", der blev offentliggjort den 10. september 2013, blev der anført følgende:

"Foranlediget af rygter i markedet kan bestyrelsen i DiBa Bank bekræfte, at DiBa Bank som led i sine løbende overvejelser om bankens langsigtede position og udvikling, herunder sikring af det nødvendige fremtidige kapitalgrundlag, foretager en række sonderinger med henblik på at afdække forskellige strategiske muligheder. Der har ikke i forbindelse hermed været foretaget eller tale om en due diligence proces."

DiBa Bank offentliggjorde efterfølgende en selskabsmeddelelse den 7. oktober 2013 med titlen "Salgsrygter om DiBa Bank", hvor der blev anført følgende:

"Bestyrelsen i DiBa Bank har erfaret, at der verserer rygter om, at DiBa Bank er i et salgsforløb.

Bestyrelsen i DiBa Bank kan i den forbindelse bekræfte, at der i forlængelse af de stedfundne sonderinger er iværksat en struktureret proces. Processen skal i øvrigt ses i naturlig forlængelse af selskabsmeddelelsen udsendt den 10. september 2013, hvori det blev oplyst, at DiBa Bank som led i sine løbende overvejelser om bankens langsigtede position og udvikling, herunder sikring af det nødvendige fremtidige kapitalgrundlag, var i færd med at foretage en række sonderinger med henblik på at afdække forskellige strategiske muligheder.

På nuværende tidspunkt kan DiBa Bank ikke give yderligere information om den igangværende proces, men vil informere markedet, så snart der foreligger væsentligt nyt."

I DiBa Banks selskabsmeddelelse "Sydbank A/S fremsætter købstilbud på DiBa Bank A/S", der blev offentliggjort den 11. november 2013, blev der anført følgende:

"Købstilbuddet er resultatet af en omfattende og grundig proces i DiBas bestyrelse, hvor vi har analyseret mulighederne for en bæredygtig videreførelse af bankens aktiviteter. Det opnår vi ved et salg af DiBa til Sydbank. Vi anbefaler DiBas aktionærer at acceptere købstilbuddet – først og fremmest fordi tilbuddet giver dem en særdeles attraktiv præmie for deres aktier."

Der henvises endvidere til Bestyrelsens Anbefaling, der vil omfatte yderligere oplysninger om den proces, der ledte til fremsættelse af Købstilbuddet.

2.2 Baggrund for Købstilbuddet: Strategisk rationale

Tilbudsgivers strategiske rationale i forhold til et køb af DiBa Bank baserer sig i væsentlighed på, at Tilbudsgiver ved en sammenlægning med DiBa Bank vil kunne opnå en større lokal tilstedeværelse særligt i Næstved, Køge og Ringsted langt hurtigere, end det er muligt for Tilbudsgiver via organisk vækst. Hertil kommer, at en sammenlægning bringer Tilbudsgiver til henholdsvis Holbæk, Stevns og Bornholm.

Overordnet set vil Tilbudsgiver ved en sammenlægning med DiBa Bank kunne øge sin konkurrenceevne særligt i de lokale områder, som DiBa Bank og Tilbudsgiver opererer i p.t.

Tilbudsgiver vil via den øgede lokale tilstedeværelse - ved at benytte de bedste kompetencer på medarbejdersiden og ved et udbygget produkt- og serviceudbud - fastholde og udbygge relationerne og forretningsomfanget i lokalområderne.

Det er en væsentlig forudsætning for en succesfuld sammenlægning, at der skabes en personalemæssig balance mellem rekruttering af såvel ledelse som personale i de kundevendte funktioner. Erfaringer fra tidligere sammenlægninger viser, at netop spydspidser fra de tilkomne banker - kombineret med Tilbudsgivers supplerende produkter og kompetencer - har sikret fastholdelse og udbygning af forretningsomfanget.

Tilbudsgiver har en decentral organisationsstruktur, der giver områdeledelse og medarbejderne stor indflydelse på deres hverdag. Denne tilgang, som Tilbudsgiver vurderer også DiBa Bank har anlagt, har medført såvel absolut, som relativ, høj medarbejder- og kundetilfredshed.

2.3 Planer for DiBa Bank:

Det nuværende hovedkontor for Tilbudsgivers aktiviteter på Sjælland, ekskl. Hovedstadsområdet, er placeret i Slagelse. Samme lokation huser dele af Tilbudsgiver fælles "kundelinje" og sekretariatsfunktion. Kundelinjen er en servicefunktion, der servicerer kunderne vedr. en række serviceopgaver i og uden for normal filialmæssig åbningstid. Sekretariatsfunktionen varetager en række administrative opgaver i forbindelse med kundehåndteringen.

Det er afgørende for en succesfuld sammenlægning, at områdeledelsen på Sjælland kommer til at bestå af nuværende personale fra DiBa Bank og Tilbudsgiver. For Tilbudsgiver vil en sammenlægning indebære en større synlighed i Næstved, og Tilbudsgivers områdekontor på Sjælland (ekskl. Hovedstadsområdet) vil - som konsekvens heraf - få base i Næstved i DiBa Banks eksisterende hovedkontor. I den forbindelse påtænker Tilbudsgiver også at samle områdeledelsen, Private Banking og Erhverv på hovedkontoret i Næstved.

Overskydende areal i såvel Slagelse som Næstved påtænkes udlejet.

Hovedsædefunktionerne vil naturligt blive sammenlagt med Tilbudsgivers eksisterende, og i den forbindelse blive samlet i Aabenraa.

Tilbudsgiver overvejer sammenlægninger og effektiviseringsgevinster vedr. filialer, hvor såvel DiBa Bank som Tilbudsgiver er repræsenteret.

Tilbudsgiver vil udnytte DiBa Banks tilstedeværelse i Holbæk, Stevns, Rønne og Nexø som en platform til yderligere vækst i området.

For så vidt angår Næstved, Ringsted og Køge planlægger Tilbudsgiver at sammenlægge filialerne og forblive i DiBa Banks lokationer i Næstved og Køge.

Tilbudsgiver vil vurdere mulighederne for at udvikle DiBa Billån, alternativet følge DiBa Banks 5-års strategi og forsøge afhændelse af aktiviteterne.

Ligeledes vil Tilbudsgiver vurdere udviklingsmulighederne vedrørende de to DiBa Bank selskaber DiBa Bolig (ejendomsmæglerforretninger) og DiBa Ejendomsadministration, alternativt en afhændelse.

I samarbejde med en ekstern leverandør udfører Tilbudsgiver hvert andet år undersøgelser af medarbejdertrivsel. Denne ligger meget højt hos Tilbudsgiver, også sammenlignet med andre virksomheder. Medarbejdertrivslen i Tilbudsgivers Sjællandsområde er isoleret set også meget høj og indikerer klart, at integrationen af medarbejderne fra det tidligere BankTrelleborg har været succesfuld.

På linje med DiBa Bank lægger Tilbudsgiver helt generelt stor vægt på uddannelse og talentpleje og på at skabe karrieremuligheder inden for banken.

Som led i tidligere sammenlægninger har Tilbudsgivers HR-afdeling tilegnet sig stor ekspertise og erfaring i at integrere og uddanne nye medarbejdere i nye systemer og produkter, og alle tilbagemeldinger har i den forbindelse været positive.

I forbindelse med en sammenlægning af Tilbudsgiver og DiBa Bank vil en vis reduktion i medarbejderantallet være uundgåelig. Det vurderes, med forbehold for udviklingen i den almindelige bankdrift, at det samlede personaleantal vil nednormeres med 40 heltidsansatte i løbet af de første to år efter sammenlægningen. Dette vil i videst muligt omfang ske ved naturlig afgang mellem såvel Tilbudsgivers som DiBa Banks medarbejdere. Tilbudsgiver vil altid foretage disse former for tilpasninger med stor respekt for medarbejdernes situation.

Tilbudsgiver har i den forbindelse i en lang årrække haft en seniorpolitik, der giver mulighed for at tilgodese medarbejdere, der planlægger at gå på pension. Ved gennemførelsen af sammenlægningen vil denne politik finde anvendelse. Sådan vil medarbejderne opleve, at en afgang fra arbejdsmarkedet efter et helt arbejdsliv i finanssektoren sker værdigt og planlagt.

Tilbudsgiver arbejder i alle egne af landet målrettet med lokalt engagement inden for såvel sport som kulturverdenen. Dette sker bl.a. via en række lokale sponsorater. De mange sponsorater og det lokale engagement, som DiBa Bank har etableret eksempelvis til Næstved Boldklub, påtænkes fastholdt og om muligt videreudbygget, da DiBa Banks og Tilbudsgivers strategier også på dette område er sammenfaldende.

Der vil endvidere blive igangsat en proces med henblik på at styrke Tilbudsgivers lokalråd og repræsentantskab med medlemmer fra DiBa Banks repræsentantskab. Det er vigtigt for Tilbudsgiver, at der er medlemmer af DiBa Banks repræsentantskab og bestyrelse, der fremadrettet indgår i Tilbudsgivers lokalråd og repræsentantskab.

Tilbudsgivers lokalråd arbejder for at fremme bankens integration i lokalområdet og understøtter den lokale forankring. I den forbindelse vil Tilbudsgivers nuværende lokalråd på Sjælland blive udvidet med afsæt i Tilbudsgivers område Sjælland med fremtidige områdekontor i Næstved.

Tilbudsgiver vil indstille til Tilbudsgivers ordinære generalforsamling, der afholdes den 13. marts 2014, at Tilbudsgivers repræsentantskab bliver udvidet med flere repræsentantskabsmedlemmer fra Sjælland. Repræsentantskabet vælger blandt sine medlemmer bestyrelsesmedlemmer i Tilbudsgiver.

DiBa Banks lokalråd på Bornholm påtænkes videreført.

Tilsvarende videreføres afdelingerne af "DiBa Business Club" og aktiviteterne i erhvervsklubben.

2.4 Planer om ændring af vedtægter, afnotering og ændring af Bestyrelsen

Vedtægterne for DiBa Bank indeholder bestemmelser om stemmeloft (§9) og om repræsentantskab (§§ 11-15). Det er som nævnt under punkt 3.7 en Betingelse for Købstilbuddets Gennemførelse, at disse bestemmelser ophæves. DiBa Banks Bestyrelse har den 15. november 2013 indkaldt til to ekstraordinære generalforsamlinger i DiBa Bank, der afholdes den 9. december 2013 og den 12. december 2013, med henblik på at de pågældende vedtægtsbestemmelser ophæves inden Købstilbuddets Gennemførelse. Der er indkaldt til to ekstraordinære generalforsamlinger, da beslutningen om ophævelse af stemmeloftet i vedtægternes § 9 kun kan vedtages, såfremt det besluttes på en generalforsamling af 4/5 af den stemmeberettigede aktiekapital. Hvis forslaget ikke vedtages med en sådan stemmeflerhed, men dog opnår 4/5 af de afgivne stemmer, kan det vedtages med en ny generalforsamling med 4/5 af de afgivne stemmer.

Formålet med Købstilbuddet er, at Tilbudsgiver køber alle Aktierne og derefter anmoder om at få afnoteret Aktierne fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Såfremt Tilbudsgiver efter Gennemførelsen af Købstilbuddet har erhvervet mere end 90 % af Aktierne (eksklusive DiBa Banks eventuelle egne aktier ved udløbet af Tilbudsperioden) og stemmerettighederne i DiBa Bank, vil Tilbudsgiver indlede og gennemføre en tvangsindløsning af de Aktier, som de resterende minoritetsaktionærer besidder i DiBa Bank, i overensstemmelse med §§ 70-72 i Selskabsloven. Tvangsindløsningen forventes at finde sted på vilkår og betingelser svarende til de vilkår og betingelser, der gælder for Købstilbuddet.

Derudover vil Tilbudsgiver umiddelbart efter Gennemførelsen anmode Bestyrelsen om at indkalde en ekstraordinær generalforsamling i DiBa Bank med henblik på 1) at vælge nye medlemmer til Bestyrelsen i stedet for de eksisterende, bortset fra de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, der forbliver medlemmer af Bestyrelsen, 2) at træffe beslutning om at afnotere DiBa Bank, og 3) at bemyndige Bestyrelsen til at anmode om afnotering af Aktierne fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Hvis afnoteringen gennemføres, vil Tilbudsgiver på et senere tidspunkt foretage ændringer i DiBa Banks vedtægter for at afspejle, at Selskabet ikke længere er børsnoteret.

3 Vilkår og betingelser for Købstilbuddet

3.1 Tilbudsgiver

Sydbank A/S Peberlyk 4 6200 Aabenraa CVR-nr. 12 62 65 09 Hjemsted i Aabenraa Kommune

3.2 Tilbudskurs

DKK 145 kontant pr. Aktie a nominelt DKK 20.

3.3 Kompensation til aktionærerne i DiBa Bank

Tilbudsgiver er ikke forpligtet til at betale og tilbyder ikke kompensation til DiBa Banks Aktionærer i henhold til Selskabslovens § 344, stk. 2, eftersom DiBa Banks vedtægter ikke indeholder bestemmelser om særlige rettigheder eller begrænsninger, som kan blive suspenderet i tilfælde af en overtagelse, jf. Selskabslovens § 340.

3.4 Tilbudsperiode

3.5 Fremgangsmåde ved accept

Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet og dermed sælge Aktier til Tilbudsgiver på de i dette Tilbudsdokument anførte vilkår og betingelser, skal kontakte deres eget kontoførende institut og anmode om, at accept af Købstilbuddet meddeles til:

Sydbank A/S Corporate Actions Peberlyk 4 6200 Aabenraa Telefax: 74 37 35 47

Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet kan anvende den acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument.

Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal meddeles Aktionærens eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Sydbank A/S, Corporate Actions, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 19. december 2013 kl. 21.00 (dansk tid), idet perioden dog kan forlænges i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 15 og som anført i dette Tilbudsdokument.

Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om accept, afhænger af Aktionærens aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

3.6 USA, Canada, Australien og Japan

Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller til USA, Canada, Australien eller Japan eller nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion (en Udelukket Jurisdiktion), og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra USA, Canada, Australien eller Japan eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion. I overensstemmelse hermed bliver eksemplarer af dette Tilbudsdokument og ethvert medfølgende dokument hverken direkte eller indirekte fremsendt eller på anden måde sendt, distribueret eller videresendt og må hverken direkte eller indirekte fremsendes eller på anden måde distribueres eller videresendes i, til eller fra USA, Canada, Australien eller Japan eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Personer, der modtager dette Tilbudsdokument og ethvert medfølgende dokument, må ikke sende, distribuere eller videresende dem i, til eller fra disse jurisdiktioner, da dette vil ugyldiggøre enhver påstået accept af Købstilbuddet.

3.7 Betingelser

Gennemførelse af Købstilbuddet er betinget af, at følgende Betingelser opfyldes eller - i det omfang der er tale om en forbedring af Købstilbuddet - efter Tilbudsgivers eget valg helt eller delvist frafaldes eller begrænses inden Tilbudsperiodens udløb:

At Tilbudsgiver har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet, der bevirker, at Tilbudsgiver efter Købstilbuddets Gennemførelse vil eje mere end 90 % af Aktierne og stemmerettighederne i Selskabet;
at der gennemføres ændringer i DiBa Banks vedtægter, således at (i) stemmeloft i vedtægternes § 9 og (ii) bestemmelserne om Selskabets repræsentantskab i vedtægternes §§ 11 - 15 udgår;
at der, indtil Købstilbuddet er Gennemført, ikke vedtages andre ændringer af DiBa Banks vedtægter, end hvad der fremgår umiddelbart ovenfor;
at Tilbudsgiver har opnået alle nødvendige godkendelser og tilladelser fra de relevante konkurrencemyndigheder og fra Finanstilsynet;
at DiBa Bank ikke, i perioden 7. november 2013 indtil Købstilbuddet er Gennemført, udsteder nye Aktier eller øvrige finansielle instrumenter, der kan konverteres til Aktier i Selskabet;
at DiBa Bank ikke, i perioden 7. november 2013 indtil Købstilbuddet er Gennemført, udbetaler udbytte;
at DiBa Bank ikke, i perioden 7. november 2013 indtil Købstilbuddet er Gennemført, indgår transaktioner med en væsentlig del (forstået som mere end 5 % af Selskabets samlede aktiver) af Selskabets aktiver; og
at der ikke i perioden 7. november 2013 indtil resultatet af Købstilbuddet er offentliggjort er indtrådt nogen Væsentlig Negativ Begivenhed (som defineret i punkt 7), og at DiBa Bank ikke i perioden har offentliggjort eller vil offentliggøre oplysninger med et indhold, som udgør en Væsentlig Negativ Begivenhed.

Købstilbuddet bortfalder, hvis en eller flere af ovennævnte Betingelser ikke er blevet opfyldt ved Tilbudsperiodens udløb. I tilfælde af Købstilbuddets bortfald vil Tilbudsgiver ikke være forpligtet til at købe nogen Aktier, der sælges i henhold til Købstilbuddet, og enhver accept af at sælge Aktier i henhold til Købstilbuddet vil være uden retsvirkning.

Tilbudsgiver kan dog, såfremt der er tale om en forbedring af Købstilbuddet, efter eget valg inden Tilbudsperiodens udløb frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af ovennævnte Betingelser ved offentliggørelse af et tillæg til Tilbudsdokumentet i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 15, stk. 4, jf. stk. 5. Et sådant frafald eller en sådan begrænsning giver ikke Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, ret til at tilbagekalde deres accept.

Meddelelse om frafald eller begrænsning af Betingelser vil blive offentliggjort af Tilbudsgiver gennem Finanstilsynet, NASDAQ OMX Copenhagen A/S og gennem elektroniske medier før Tilbudsperiodens udløb.

3.8 Forlængelser

Tilbudsgiver kan efter eget skøn inden Tilbudsperiodens udløb forlænge Tilbudsperioden for Købstilbuddet ved offentliggørelse af et tillæg til Tilbudsdokumentet i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 15, stk. 2 og stk. 3, jf. stk. 5. En sådan forlængelse giver ikke Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, ret til at tilbagekalde deres accept.

Tilbudsperioden kan dog maksimalt være 10 uger fra datoen for offentliggørelse af Tilbudsdokumentet og i tilfælde, hvor Betingelsen om Konkurrenceretsgodkendelse ikke er opfyldt, maksimalt 4 måneder fra datoen for offentliggørelse af Tilbudsdokumentet. Endvidere kan Finanstilsynet i ekstraordinære tilfælde give dispensation for Tilbudsperiodens maksimale længde.

Såfremt et konkurrerende tilbud er blevet offentliggjort, og Tilbudsgiver ikke som følge heraf tilbagekalder Købstilbuddet, forlænges Tilbudsperioden automatisk, således at den udløber samtidigt med tilbudsperiodens udløb (eller forlængelser heraf) for det konkurrerende tilbud.

Hvis Tilbudsgiver forbedrer Købstilbuddet, herunder forhøjer Tilbudskursen eller i øvrigt forbedrer Købstilbuddets vilkår (herunder frafalder eller begrænser Betingelser, hvis et sådant frafald eller en sådan begrænsning udgør en forbedring af Købstilbuddet) i de sidste to (2) uger af Tilbudsperioden, vil Tilbudsgiver i henhold til dansk ret holde Købstilbuddet åbent, således at det udløber 14 kalenderdage efter den dato, hvor meddelelse om en sådan ændring først offentliggøres.

Tilbudsperioden kan forlænges ad én eller flere gange.

Sker der en forbedring af Købstilbuddet inden for de sidste 2 uger af Tilbudsperioden, forlænges Tilbudsperioden, så den udløber 14 dage efter offentliggørelsen af det forbedrede Købstilbud. Tilbudsperioden kan dog maksimalt forlænges med op til 2 uger ud over de 10 uger, henholdsvis 4 måneder, der er nævnt ovenfor.

Meddelelse om en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden vil blive offentliggjort af Tilbudsgiver gennem Finanstilsynet, NASDAQ OMX Copenhagen A/S og gennem elektroniske medier inden Tilbudsperiodens udløb.

3.9 Ændring af vedtægter for DiBa Bank

3.10 Anmeldelse til konkurrencemyndigheder

Tilbudsgiver skal foretage anmeldelse til konkurrencemyndighederne i Danmark. Den 15. november 2013 indgav Tilbudsgiver anmeldelse til de danske konkurrencemyndigheder. Tilbudsgiver skal ikke foretage anmeldelse til konkurrencemyndigheder i andre lande end Danmark.

3.11 Godkendelse fra Finanstilsynet

Gennemførelse af købstilbuddet forudsætter Finanstilsynets godkendelse. Tilbudsgiver har den 20. november 2013 indsendt ansøgning herom til Finanstilsynet.

3.12 Frafald eller begrænsning af omfanget af Betingelser

Tilbudsgiver kan - i det omfang der er tale om en forbedring af Købstilbuddet - efter eget valg inden Tilbudsperiodens udløb frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af ovennævnte Betingelser ved offentliggørelse af et tillæg til Tilbudsdokumentet i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 15, stk. 4, jf. stk. 5. En sådan forlængelse giver ikke Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, ret til at tilbagekalde deres accept.

3.13 Forbedringer af Købstilbuddet

Tilbudsgiver kan efter eget skøn inden Tilbudsperiodens udløb ændre de til Købstilbuddet knyttede vilkår, hvis der er tale om en forbedring af de tilbudte vilkår, mod offentliggørelse af et tillæg til Tilbudsdokumentet i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 15, stk. 1, jf. stk. 5. En sådan forbedring giver ikke Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, ret til at tilbagekalde deres accept.

3.14 Finansiering

Købstilbuddet finansieres via Tilbudsgivers eksisterende fundingkilder. Eventuelle fundingaftaler, der ligger til grund for finansieringen af Købstilbuddet, indeholder ikke vilkår eller betingelser, der kan forhindre eller forsinke Gennemførelsen af Købstilbuddet.

3.15 Aktionærernes rettigheder

Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, kan stemme på DiBa Banks generalforsamling og bevarer deres ret til at modtage eventuelt udbytte eller andre udlodninger frem til det tidspunkt, hvor Gennemførelse og afregning af overdragelsen af deres solgte Aktier har fundet sted, og adkomst til Aktierne er overgået til Tilbudsgiver.

3.16 Rettigheder over Aktier

Aktier, der sælges til Tilbudsgiver i henhold til Købstilbuddet, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende.

3.17 Andre vilkår og betingelser for Købstilbuddet, herunder ændringer heraf

Undtagen i nedennævnte tilfælde vedrørende konkurrerende tilbud er accept af Købstilbuddet uigenkaldelig og bindende for de Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, frem til (i) Købstilbuddets Gennemførelse eller (ii) det tidspunkt efter Tilbudsperiodens udløb, hvor Tilbudsgiver måtte meddele, at Købstilbuddet ikke bliver Gennemført.

Såfremt et konkurrerende tilbud (som defineret i Overtagelsesbekendtgørelsens § 16) offentliggøres af tredjemand (1) til en kurs, der er højere end Tilbudskursen, eller (2) på vilkår, der i øvrigt er mere favorable for Aktionærerne sammenlignet med Købstilbuddet, og i relation til punkt (2) Bestyrelsen har anbefalet det konkurrerende tilbud (og hvis Tilbudsgiver i alle tilfælde ikke har fremsat et tilbud, der matcher det pågældende konkurrerende tilbud, inden for en periode på fem (5) hverdage) bortfalder Købstilbuddet, og enhver accept af Købstilbuddet annulleres. Undtagen som bestemt ovenfor kan accepter af Købstilbuddet fra Aktionærerne ikke tilbagekaldes eller annulleres uden Tilbudsgivers samtykke.

Hvis Tilbudsgiver forhøjer Tilbudskursen og/eller i øvrigt ændrer Købstilbuddets vilkår og betingelser til fordel for Aktionærerne, således at den forhøjede Tilbudskurs og/eller de ændrede vilkår og betingelser er mindst lige så favorable for Aktionærerne som det konkurrerende buds tilbudskurs, vilkår og betingelser, vil Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet til en lavere Tilbudskurs eller på mindre favorable vilkår og betingelser, automatisk være berettigede til den forhøjede Tilbudskurs og/eller de mere favorable vilkår og betingelser, forudsat at Købstilbuddet Gennemføres.

Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept, hvis Tilbudsperioden forlænges. Tilbudsperioden kan forlænges til højst fire måneder, hvis det er påkrævet for at opfylde Betingelsen om Konkurrenceretsgodkendelse, og kan desuden forlænges i forbindelse med et eller flere "konkurrerende tilbud" (som defineret i Overtagelsesbekendtgørelsens § 16). Endvidere kan Finanstilsynet i ekstraordinære tilfælde give dispensation for Tilbudsperiodens maksimale længde.

3.18 Køb i markedet

Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at købe eller indgå aftale om at købe Aktier i markedet eller gennem privat forhandlede transaktioner, herunder ret til at indgå uigenkaldelige købsaftaler med Aktionærer, i overensstemmelse med gældende lovgivning, regler og bestemmelser i hele Tilbudsperioden. Såfremt Tilbudsgiver inden Gennemførelsen køber Aktier i markedet eller gennem privat forhandlede transaktioner til en højere pris end Tilbudskursen, vil Tilbudsgiver forhøje Tilbudskursen tilsvarende.

3.19 Køb efter Købstilbuddet

Tilbudsgiver forbeholder sig ret til, til enhver tid efter Gennemførelsen at købe yderligere Aktier, det være sig køb i markedet, i privat forhandlede transaktioner eller gennem et eller flere yderligere købstilbud eller andet.

3.20 Meddelelse af resultatet af Købstilbuddet

3.21 Afregning

Afregning af Købstilbuddet vil ske kontant via Aktionærens eget kontoførende institut.

Afregning af salg og køb af Aktier i henhold til Købstilbuddets vilkår vil ske snarest muligt og senest tre hverdage efter at Tilbudsgiver har offentliggjort Gennemførelsen af Købstilbuddet gennem Finanstilsynet, NASDAQ OMX Copenhagen A/S og gennem elektroniske medier, hvis og i det omfang gældende lovgivning, regler og bestemmelser kræver det.

Tilbudsgiver forventer, at afregning vil ske den 30. december 2013. En forlængelse af Tilbudsperioden til en dato efter den 19. december 2013 vil udskyde afregningsdatoen.

3.22 Mæglergebyrer og andre omkostninger

Mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med Aktionærernes salg af deres Aktier skal afholdes af de pågældende Aktionærer, og disse gebyrer og omkostninger er Tilbudsgiver uvedkommende.

3.23 Afviklingsbank

Sydbank A/S Peberlyk 4 6200 Aabenraa Telefon: 74 37 37 37 Telefax: 74 37 35 47

3.24 Skattemæssige overvejelser

De skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne i forbindelse med accept af Købstilbuddet afhænger af hver enkelt Aktionærs individuelle forhold. Aktionærerne anmodes om at rådføre sig med deres egne skatterådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser af deres eventuelle accept af Købstilbuddet.

3.25 Andre vigtige oplysninger

Tilbudsgiver betaler ikke noget vederlag til Bestyrelsen eller Direktionen i DiBa Bank i forbindelse med Købstilbuddet.

Tilbudsgiver har ikke indgået nogen aftale om ændringer af eksisterende aftaler om bonusordninger eller lignende incitamentsordninger for Bestyrelsen eller Direktionen, og en sådan aftale vil heller ikke blive indgået før afregningen af Købstilbuddet.

Før offentliggørelsen af dette Købstilbud har Tilbudsgiver haft adgang til visse due diligence-oplysninger om DiBa Bank.

3.26 Udbytte

For at sikre mest mulig fleksibilitet ved sammenlægningen af Tilbudsgivers og DiBa Banks aktiviteter efter Købstilbuddets Gennemførelse, kan Tilbudsgiver til enhver tid efter Gennemførelsen af Købstilbuddet stille forslag om at lade DiBa Bank udbetale udbytte (ordinært eller ekstraordinært) eller foretage andre udlodninger til Aktionærerne, inklusive Tilbudsgiver, inden for de første 12 måneder efter afregningen af Købstilbuddet. En sådan udbetaling eller udlodning vil beløbsmæssigt kunne udgøre op til et beløb svarende til DiBa Banks egenkapital.

3.27 Øvrige aftaler

Ud over Offentliggørelsesaftalen (jf. punkt 4 nedenfor) er Tilbudsgiver ikke part i nogen aftale, der er væsentlig for vurderingen af Købstilbuddet, herunder aftaler med Aktionærer vedrørende fremtidige køb af aktier eller udnyttelse af stemmerettigheder i DiBa Bank. Endvidere bekræfter Tilbudsgiver, at alle aftaler, som Tilbudsgiver har kendskab til, og som er vigtige for vurdering af Købstilbuddet, er beskrevet i dette Tilbudsdokument.

3.28 Intet pligtmæssigt offentligt tilbud

Gennemførelsen vil ikke medføre en forpligtelse for Tilbudsgiver til at afgive et efterfølgende pligtmæssigt offentligt tilbud, jf. Overtagelsesbekendtgørelsens § 2, stk. 5, idet Købstilbuddet følger de regler, der gælder for frivillige offentlige tilbud, jf. Overtagelsesbekendtgørelsens § 3 og § 5. Tilbudsgiver vil ikke afgive et pligtmæssigt offentligt tilbud.

3.29 Tvangsindløsning og afnotering

Hvis Tilbudsgiver ved Gennemførelsen af Købstilbuddet har erhvervet mere end 90 % af Aktierne (eksklusive egne aktier ejet af DiBa Bank) og stemmerettighederne i DiBa Bank, vil Tilbudsgiver iværksætte og gennemføre en tvangsindløsning af de Aktier, der ejes af eventuelle resterende minoritetsaktionærer i overensstemmelse med Selskabslovens §§ 70-72. Tvangsindløsningen forventes at finde sted på vilkår og betingelser svarende til de vilkår og betingelser, der gælder for Købstilbuddet. Endvidere agter Tilbudsgiver med forbehold af gennemførelse af Tvangsindløsningen at søge at afnotere Aktierne fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S snarest muligt efter Gennemførelsen.

3.30 Lovvalg og værneting

Dette Tilbudsdokument, herunder Købstilbuddet og enhver accept af Købstilbuddet, reguleres af dansk ret. Enhver tvist i forbindelse med dette Tilbudsdokument og Købstilbuddet skal indbringes for Sø- og Handelsretten, eller såfremt den pågældende domstol ikke har domsmyndighed, Københavns Byret som retten i første instans.

3.31 Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver

Plesner Amerika Plads 37 2100 København Ø Danmark

3.32 Dokumenter vedrørende Købstilbuddet

Tilbudsgiver har med visse begrænsninger anmodet DiBa Bank om at sende et eksemplar af tilbudsannoncen og acceptblanketten til hver navnenoteret Aktionær i overensstemmelse med almindelig praksis og for Tilbudsgivers regning. Desuden vil Tilbudsdokumentet med visse begrænsninger, kunne ses på www.sydbank.dk og www.dibabank.dk.

Eksemplarer af Tilbudsdokumentet, herunder acceptblanketten, kan rekvireres ved henvendelse til:

Sydbank A/S Corporate Actions Peberlyk 4 6200 Aabenraa Att.: Ellen Corfits Telefon: 74 37 43 63 Telefax: 74 37 35 47 Email: [email protected]

3.33 Oversættelse

Tilbudsdokumentet er alene udarbejdet på dansk.

3.34 Spørgsmål

Spørgsmål i forbindelse med accept af Købstilbuddet kan stiles til eget kontoførende institut eller:

Sydbank A/S Corporate Actions Peberly 4 6200 Aabenraa Att.: Ellen Corfits Telefon: 74 37 43 63 Email: [email protected]

4 Offentliggørelsesaftale

Købstilbuddet fremsættes i henhold til Offentliggørelsesaftalen indgået den 11. november 2013 mellem Tilbudsgiver og Bestyrelsen, og Tilbudsgiver anser Offentliggørelsesaftalen for vigtig ved vurdering af Købstilbuddet. De vilkår i Offentliggørelsesaftalen, som Tilbudsgiver anser for væsentlige for Købstilbuddet, er beskrevet i dette punkt 4, men beskrivelsen indeholder muligvis ikke alle de oplysninger, der måtte være vigtige for Aktionærerne.

4.1 Købstilbuddet

Med forbehold for betingelserne i Offentliggørelsesaftalen forpligter Tilbudsgiver sig til at offentliggøre Købstilbuddet på Aktierne med et kontant vederlag svarende til Tilbudskursen.

4.2 Anbefaling fra Bestyrelsen

Det fremgår af Offentliggørelsesaftalen, at Bestyrelsen i sin redegørelse i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsen § 14, stk. 1, enstemmigt skal anbefale DiBa Banks Aktionærer at acceptere Købstilbuddet. Bestyrelsens enstemmige anbefaling kan, bortset fra de tilfælde, som er nævnt umiddelbart nedenfor, alene tilbagekaldes hvis (i) de nødvendige regulatoriske godkendelser, herunder fra Finanstilsynet, ikke foreligger inden Tilbudsperiodens (inklusive eventuelle forlængelser) udløb på vilkår, der er acceptable for Tilbudsgiver, eller (ii) Tilbudsgiver ikke opfylder sine forpligtelser under aftalen.

I henhold til Offentliggørelsesaftalen skal DiBa Bank offentliggøre Bestyrelsens Anbefaling umiddelbart efter Tilbudsdokumentets offentliggørelse.

Offentliggørelsesaftalen medfører ingen indskrænkninger i Bestyrelsens ret eller pligt til at varetage DiBa Banks og Aktionærernes interesser i henhold til gældende regler, herunder Bestyrelsens ret og pligt til at anbefale et eventuelt konkurrerende tilbud på vilkår, som er bedre end Købstilbuddet. Aftalen medfører ikke indskrænkninger i Bestyrelsens ret til at (i) fortsætte DiBa Banks ordinære drift således som Bestyrelsen diskretionært måtte ønske (dog således at Bestyrelsen forpligter sig til, indtil Købstilbuddet er gennemført; uændret at fortsætte Selskabets ordinære drift), (ii) fortsætte DiBa Banks strategi og eller (iii) tilbagekalde eller ændre Bestyrelsens anbefaling af Købstilbuddet, når/hvis dette måtte være påkrævet i henhold til Bestyrelsens ret eller pligt til at varetage DiBa Banks og Aktionærernes interesser i henhold til gældende regler.

4.3 Bestyrelsens samtykke til overgang af Aktier

Under forudsætning af (i) at Købstilbuddet Gennemføres i overensstemmelse med Offentliggørelsesaftalen, og (ii) at Bestyrelsens anbefaling af Købstilbuddet opretholdes til og med udgangen af Tilbudsperioden, vil Bestyrelsen i forbindelse med Købstilbuddets endelige Gennemførelse meddele sit samtykke til overdragelse af 10 % eller mere af DiBa Banks aktiekapital til Tilbudsgiver, således som krævet efter § 3 i Selskabets vedtægter.

4.4 Betingelser

Købstilbuddet er betinget af de i dette Tilbudsdokument beskrevne Betingelser opfyldes eller frafaldes eller begrænses i omfang af Tilbudsgiver. Tilbudsgiver kan efter eget skøn inden Tilbudsperiodens udløb frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af ovennævnte Betingelser.

4.5 Varighed

Offentliggørelsesaftalen gælder fra parternes indgåelse heraf den 11. november 2013 og indtil Købstilbuddet er Gennemført, eller Købstilbuddet (som dette måtte være forlænget eller på anden måde ændret) ikke længere er gældende.

5 Beskrivelse af Tilbudsgiver

5.1 Historie og status

Tilbudsgiver blev etableret i 1970 ved en sammenslutning af fire mindre, sønderjyske lokalbanker. Siden da er Tilbudsgiver via fusioner, tilkøb og åbning af nye filialer blevet landsdækkende.

Tilbudsgiver er i dag en af Danmarks største banker og har – afhængigt af kundesegment og forretningstype – en markedsandel på mellem seks og ni pct. Markedsandelen er naturligt størst i de landsdele, hvor Tilbudsgiver har sine historiske rødder. Det gælder især i Region Syddanmark. Uden for landets grænser er Tilbudsgiver repræsenteret med fem filialer i Tyskland.

5.2 Forretningsgrundlag

Tilbudsgivers forretningsmodel lyder i korte træk:

Tilbudsgiver vil fortsætte som en selvstændig bank på egne præmisser.
Tilbudsgiver er en rådgivningsbank, der ønsker at fremstå som en kompetent, beslutningsdygtig og imødekommende bank.
Tilbudsgiver ønsker et image, der afspejler, at banken behandler kunderne med respekt ud fra devisen "sig det, som det er".
Tilbudsgivertilstræber at lave forretninger med kunderne baseret på langvarige kunderelationer.

5.3 Tilbudsgivers værdigrundlag

Tilbudsgivers værdigrundlag understreger, at banken som servicevirksomhed først og fremmest sigter efter at tilfredsstille kundernes behov for finansielle ydelser. Dygtighed og relationer er grundlaget for bankens virke, idet kombinationen af dygtighed og relationer skaber værdi for kunder, medarbejdere og banken. Tilbudsgiver møder kunderne med udgangspunkt i holdningen "Hvad kan vi gøre for dig".

Privatkunder og mindre erhvervskunder skal opleve Tilbudsgiver som en lokalt forankret og tilgængelig samarbejdspartner. Større kunder, herunder private banking-kunder, erhvervsvirksomheder, pengeinstitutter og institutionelle kunder, skal desuden opleve Tilbudsgiver som en partner, der via dygtighed, handle- og kapitalkraft imødekommer kundernes behov for bankydelser.

Tilbudsgiver udbygger fortsat sin bankforretning på det danske marked, blandt andet via etablering af filialer i større byer. På den måde konsoliderer banken sin position som landsdækkende. Den mangeårige tilstedeværelse i Tyskland udbygges også fortsat.

Tilbudsgivers organisationsfilosofi tager udgangspunkt i kunde- og forretningsbehov og er baseret på en udstrakt delegering af faglig kompetence og beslutningskraft til de enkelte kundevendte enheder. Samtidig tilstræbes en rationel administration. Bankens vigtigste ressource og konkurrenceparameter er dygtige, engagerede og resultatorienterede medarbejdere, der kan og vil gøre en forskel.

5.4 Overordnede økonomiske mål

Tilbudsgiver skal over tid præstere økonomiske resultater, der tilfredsstiller aktionærernes langsigtede afkastforventninger. Basiskapitalen skal overstige det af banken opgjorte kapitalbehov med en buffer, der er tilstrækkelig til at modstå markante konjunkturudsving og enkeltbegivenheder.

5.5 Sydbank-aktien

Ved udgangen af 2012 havde Tilbudsgiver 143.000 aktionærer. Tilbudsgivers aktier er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S under ISIN kode DK0010311471. Tilbudsgiver har én storaktionær (med ejerandel > 5 %). Det er Silchester International Investors LLP, der har flaget ejerskab på > 10 %.

5.6 Kunder

Tilbudsgiver oplever stadig en meget pæn tilgang af nye kunder. Banken havde ultimo 2012 426.500 kunder, hvoraf 37.000 er erhvervskunder. Udviklingen er tilfredsstillende og afspejler, at Tilbudsgiver tiltrækker og fastholder kunder – trods samfunds-økonomisk krisestemning og et meget konkurrencepræget marked.

5.7 Forretningsområder

Tilbudsgiver tilbyder et konkurrencedygtigt produktsortiment, et omfattende betalingskortprogram og et leverancesystem, der matcher kundernes behov. Over for alle kundegrupper lægger banken vægt på at være en engageret sparringspartner, der yder professionel rådgivning og smidig betjening. Det sker med afsæt i et indgående kendskab til den enkelte kundes behov og er baseret på medarbejdernes specialviden og kompetencer.

Tilbudsgiver driver virksomhed inden for forretningsområderne Privat, Erhverv, Private Banking og Kapitalforvaltning.

Som supplement til Tilbudsgivers egne produkter og ydelser har Tilbudsgiver indgået samarbejdsaftaler med underleverandører uden for den klassiske vifte af bankprodukter. På realkreditområdet er de primære samarbejdspartnere Totalkredit, Nykredit og DLR Kredit, og på livsforsikringsområdet Topdanmark og PFA.

Tilbudsgiver har særlig fokus på at være en kompetent sparringspartner for erhvervslivet, f.eks. når virksomheder efterspørger effektive betalingsformidlings- og cash managementløsninger. Via bankens filialer i Tyskland, og i tæt samarbejde med nordiske banker og banker i Connector-samarbejdet, tilbyder Tilbudsgiver betalingsløsninger over det meste af verden.

5.8 Organisation, distribution og medarbejdere

Kontakten mellem kunderne og Tilbudsgiver sker via filialer, specialistfunktionerne i hovedsædet og i stigende grad via bankens NetBank og MobilBank og senest via bankens fjernbetjeningskoncept i Kundeservice.

Tilbudsgiver har 95 filialer i Danmark og fem filialer i Tyskland. Antallet af filialer tilpasses løbende.

Tilbudsgiver har ca. 2.100 medarbejdere.

5.9 Selskabsledelse

Tilbudsgiver forholder sig positivt og aktivt til anbefalingerne fra Komitéen for god Selskabsledelse. Tilbudsgivers bestyrelsen tog i 2002 og 2003 stilling til de første anbefalinger fra komitéen ("Nørby-udvalget"), og siden 2006 har banken benyttet "følg eller forklar-princippet".

Tilbudsgiver har valgt at offentliggøre den lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse på bankens hjemmeside. Bestyrelsens stillingtagen til anbefalingerne fremgår således af redegørelsen "Sydbanks principper for god selskabsledelse", der i sin helhed kan læses på sydbank.dk/corporate-governance.

Tilbudsgiver opererer i sine vedtægter med en stemmeretsbegrænsning, der betyder, at den enkelte aktionær på egne vegne højst kan stemme med 5.000 aktier.

Tilbudsgiver har et repræsentantskab på mellem 60 og 80 medlemmer, der vælges af Tilbudsgivers generalforsamling. Repræsentantskabet har p.t. 69 medlemmer.

Tilbudsgivers bestyrelsen består af 6-10 medlemmer, der vælges af og blandt repræsentantskabets medlemmer. Herudover består den af de medlemmer, lovgivningen måtte foreskrive, dvs. medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. De repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for tre år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Hvis antallet af bestyrelsesmedlemmer bringes under seks, skal repræsentantskabet snarest supplere antallet af bestyrelsesmedlemmer til mindst seks.

Tilbudsgivers bestyrelse består p.t. af følgende medlemmer valgt af repræsentantskabet:

Anders Thoustrup (formand), Hanni Toosbuy Kasprzak (næstformand), Svend Erik Busk, Peder Damgaard, Erik Bank Lauridsen og Torben Nielsen.

Derudover består Tilbudsgivers bestyrelse af følgende medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer:

Harry Max Friedrichsen, Steen Tophøj, Jan Uldahl-Jensen og Margrethe Weber.

Tilbudsgivers direktion består af:

Administrerende direktør Karen Frøsig, Bankdirektør Jan Svarre og Bankdirektør Bjarne Larsen.

6 Beskrivelse af DiBa Bank

6.1 Historie og forretningsaktiviteter

Diba Bank er Danmarks ældste bank. Banken blev grundlagt i 1871 som Disconto-, Laane- og Sparebanken for Nestved og Omegn. Banken udgav i 2011 et fyldestgørende historisk oprids: "Danmarks ældste bank", der kan tilgås fra Diba Banks hjemmeside.

Bankens forretningsaktiviteter er løbende tilpasset og har i dag særlig fokus på bank, Private Banking, bolig og billån.

6.2 Aktier og Aktionærer

Diba Banks aktiekapital udgør DKK 66.000.000. Aktiekapitalen er opdelt i 3.3 mio. Aktier a nominelt DKK 20 DKK pr. stk. Aktierne er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S under ISIN kode DK0060076941.

DiBa Banks aktiekapital er fordelt på ca. 20.000 Aktionærer. Ingen Aktionærer ejer mere end 5 % af aktiekapitalen.

I henhold til § 3 i vedtægterne for DiBa Bank, skal Bestyrelsen meddele sit samtykke til overdragelse af 10 % eller mere af DiBa Banks aktiekapital. Som beskrevet under punkt 4.3 ovenfor, vil DiBa Banks bestyrelse meddele sit samtykke til overdragelse af 10 % eller mere af DiBa Banks aktiekapital til Tilbudsgiver under forudsætning af (i) at Købstilbuddet Gennemføres i overensstemmelse med Offentliggørelsesaftalen, og (ii) at Bestyrelsens anbefaling af Købstilbuddet opretholdes til og med udgangen af Tilbudsperioden.

6.3 Repræsentantskab, bestyrelse og direktion

DiBa Bank har et repræsentantskab, der består af 20 medlemmer, der alle er valgt blandt DiBa Banks aktionærer.

Repræsentantskabet vælger 6 medlemmer til DiBa Banks bestyrelse. Repræsentantskabet har således valgt følgende medlemmer af DiBa Banks bestyrelse:

Frank Møller Nielsen (formand), Henrik Meding (næstformand), Claus Winther, Christian Bring, Keld Askær Sørensen og Karsten Bjerregaard Pedersen).

Derudover består DiBa Banks bestyrelse af følgende medarbejdervalgte medlemmer:

Anders Bødker Lorentzen, Michael Treff Frederiksen og Charlotte Galvit.

Direktionen i DiBa Bank består af konstitueret administrerende direktør Jesper Lund Wimmer.

6.3.1 Medarbejdere

Diba Bank beskæftigede pr. 30. juni 2013 171 medarbejdere, hvoraf godt 100 var kundevendte i bankens filialer og øvrige forretningsvendte funktioner. De øvrige medarbejdere var beskæftiget i bankens centrale funktioner.

6.4 Hoved- og nøgletal for DiBa Bank
6.4.1 Hoved- og nøgletal

I henhold til DiBa Banks delårsrapport 1.-3. kvartal 2013, offentliggjort den 20. november 2013, er DiBa Banks konsoliderede nøgletal pr 30. september 2013 som følger:

	J. KVallal	J. KVdildi	THOGK2	Aret
Periodens resultat (mio. kr.)	2013	2012	13/12	2012
Nettorenteindtægter	128	137	93	171
Nettogebyrindtægter	71	72	99	96
Kursreguleringer og udbytte	-3	5		8
Øvrige indtægter	11	8	132	11
Indtægter i alt	208	222	94	285
Udgifter personale og administration	155	214	73	269
Nedskrivninger på udlån og tilgodehavender mv.	26	83	31	96
Resultat før skat	26	$-75$	g	$-79$
Skat	8	47		46
Periodens resultat	19	$-122$		$-125$
Balance (mio.kr.)
Udlån	2.675	2.987	90	2.913
Aktiver i handelsportefølje	1.616	1.365	118	1.821
Hold til udløb finansielle aktiver	6	6	106	6
Øvrige aktiver	452	962	47	512
Aktiver i alt	4.749	5.319	89	5.252
Gæld til kreditinstitutter og centralbanker	133	597	22	609
Indlån	3.645	3.724	98	3.672
Udstedte obligationer til amortiseret kostpris	7	7	100	7
Afledte finansielle instrumenter	18	27	68	28
Øvrige forpligtelser	92	140	65	104
Efterstillede kapitalindskud	422	410	103	420
Egenkapital	431	414	104	412
Forpligtelser og egenkapital i alt	4.749	5.319	89	5.252

Nøgletal pr. aktie (stk. str. 20 kr.)
Periodens resultat pr. aktie (kr.)	5,84	$-38,22$		$-39,10$
Periodens resultat pr. aktie (kr.) (udvandet)	5,84	$-38,22$		-39,10
Indre værdi pr. aktie (kr.)	133	130		128
Børskurs/periodens resultat pr. aktie	9,0	$-1,1$		$-0,9$
Børskurs/indre værdi pr. aktie	0,39	0,32		0,27
Børskurs, ultimo	53	41		35
Gennemsnitlige antal aktier i omløb (stk. 1.000)	3.221	3.192		3.201

Øvrige nøgletal
Solvensprocent	17,1	17,2		16,0
Kerneka pita Iprocent	13,0	11,8		12,1
Egenkapitalforrentning før skat	6, 2	$-15,8$		-16,7
Egenkapitalforrentning efter skat	4,5	$-25,7$		$-26,4$
Omkostninger i procent af indtægter	74,8	96,2		94,2
Indtjening pr. omkostningskrone	1,15	0,75		0,78
Renterisiko (pct.)	0,5	$-1,9$		$-1,3$
Valutaposition (pct.)	5,5	3,3		5,3
Valutarisiko (pct.)	0,1	0,0		0,1
Udlån i fht. indlån	81,0	80,2		87,0
Udlån i fht. egenkapital	6,2	7,2		7,1
Periodens udlånsvækst	$-8,2$	$-10,3$		$-12,5$
Overdækning i fht. lovkrav om likviditet (pct.)	194,6	180,4		167,0
Summen af store engagementer	27,3	38,8		52,2
Akk. nedskrivningsprocent	8,1	8,2		7,5
Periodens nedskrivningsprocent	1,0	2,3		2,8
Heltidsmedarbejdere, ultimo	172	181	95	181

6.4.2 Selskabsmeddelelse "Forventninger til 2013" dateret 11. november 2013

Oplysning om visse interne informationer dateret 11. november 2013.

"DiBa Banks bestyrelse har gennem nogen tid analyseret og vurderet bankens langsigtede position og udvikling og har på baggrund heraf gennemført en struktureret proces. Bestyrelsen forventer, at der på baggrund af den nævnte proces vil blive fremsat et offentligt købstilbud til bankens aktionærer umiddelbart efter udsendelsen af denne selskabsmeddelelse.

I forbindelse med offentliggørelsen af DiBa Banks årsrapport for 2012 blev det meddelt, at banken forventede en basisindtjening i niveauet 45-55 mio. kr. i 2013.

I 1. halvår 2013 udgjorde basisindtjeningen 33,4 mio.kr., og forventningerne til basisindtjening for hele året blev fastholdt på 45-55 mio.kr. i forbindelse med offentliggørelsen af rapporten for 1. halvår 2013.

Basisindtjeningen har dog efterfølgende udviklet sig mere positivt end forventet ved udgangen af 1. halvår 2013, hvorfor DiBa Bank på nuværende tidspunkt forventer at opnå en basisindtjening for hele 2013 i niveauet 60-70 mio.kr.

I 1. halvår 2013 udgjorde resultatet før skat 15,3 mio.kr. og resultatet efter skat 14,1 mio.kr.

For hele 2013 forventer DiBa Bank at opnå et resultat før skat i niveauet 30 mio.kr. og 23 mio.kr. efter skat.

Diverse rådgiveromkostninger m.v. i forbindelsen med den ovennævnte strukturerede proces, er ikke indregnet i ovenstående forventninger."

6.4.3 Forventninger for regnskabsåret 2013

Bestyrelsen i Selskabet har i delårsrapport for 1. - 3. kvartal 2013, offentliggjort den 20. november 2013, fastsat nedenstående forventninger til resten af regnskabsåret 2013.

"I forbindelse med offentliggørelsen af årsrapporten for 2012 har DiBa estimeret en basisindtjening (resultat før kursreguleringer, nedskrivninger på udlån og skat) i niveauet 45-55 mio. kr. i 2013. Disse forventninger er således indfriet allerede efter 3. kvartal, hvilket er meget tilfredsstillende.

Som omtalt under begivenheder efter balancedagen, har DiBa den 11. november 2013 opjusteret forventningerne til hele året basisindtjening til 60-70 mio. kr.

For hele 2013 forventer DiBa at opnå et resultat før skat i niveauet 30 mio. kr. og 23 mio. kr. efter skat."

6.5 Selskabsmeddelelser siden 1. januar 2013

Dato	Emne for selskabsmeddelelsen
Dato	Emne for selskabsmeddelelsen

18. februar 2013	DiBa Bank indkalder til ordinær generalforsamling
18. februar 2013	Årsrapport 2012 fra DiBa Bank A/S
12. marts 2013	DiBa Bank - Forløb af generalforsamling
21. marts 2013	Valg i DiBa Bank - konstituerende møder 21. marts 2013
30. maj 2013	Delårsrapport 1. kvartal 2013
24. juni 2013	Forligstilbud til kunder vedr. investering i Scandinotes-/Kalvebod-obligationer
15. august 2013	Delårsrapport 1. halvår 2013
27. august 2013	Forlig om Scandinotes- og Kalvebod-obligationer
10. september 2013	Rygter i markedet om DiBa Bank
27. september 2013	Finanskalender 2014
7. oktober 2013	Salgsrygter om DiBa Bank
11. november 2013	Forventninger til 2013
11. november 2013	Sydbank A/S fremsætter købstilbud på DiBa Bank A/S
13. november 2013	Finanskalender 2013 er ændret
14. november 2013	DiBa afholder ekstraordinære generalforsamlinger den 9. december og den 12.
	december 2013
20. november 2013	Delårsrapport 1.-3. kvartal 2013

7 Definitioner

Når de anvendes i dette Tilbudsdokument, har følgende udtryk følgende betydning:

"Aktier" betyder samtlige Selskabets udstedte aktier, hvilket svarer til 66.000.000 aktier a nominelt DKK 20 (hver især en "Aktie").

"Aktionær" betyder aktionærer i Selskabet til enhver tid (undtagen Selskabet selv).

"Bestyrelse" betyder DiBa Banks til enhver tid værende bestyrelse.

"Bestyrelsens Anbefaling" betyder Bestyrelsens redegørelse vedrørende Købstilbuddet i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 14.

"Betingelser" betyder de betingelser for Gennemførelse, der er anført i punkt 3.7 i Tilbudsdokumentet.

"Datterselskab" betyder enhver Person, hvor mere end 50 % af aktierne eller andre ejerandele (med stemmeret) ejes eller kontrolleres, direkte eller indirekte, af den angivne Person.

"DiBa Bank" betyder DiBa Bank A/S, Axeltorv 4, 4700 Næstved, CVR-nr. 32 12 77 11.

"Finanstilsynet" betyder det danske finanstilsyn.

"Gennemførelse" betyder gennemførelse, herunder afregning, af Købstilbuddet i henhold til vilkårene og betingelserne i Tilbudsdokumentet, og "Gennemføre"/"Gennemført" skal fortolkes i overensstemmelse hermed.

"Koncern" betyder Selskabet og dets Tilknyttede Selskaber.

"Konkurrenceretsgodkendelse" betyder de relevante konkurrenceretsmyndigheders godkendelse af Gennemførelsen (se nærmere punkt 3.7 i Tilbudsdokumentet).

"Kontrol" betyder besiddelse, direkte eller indirekte, af kompetencen til at styre eller foranledige styring af ledelsen eller politikkerne for en Person, det være sig gennem ejerskab af stemmeberettigede værdipapirer, ved kontrakt eller på anden måde (og "Kontrolleret" og "Kontrollerende" skal tillægges tilsvarende betydning). I forbindelse med denne definition anses en komplementar i en Person altid for at Kontrollere den pågældende Person.

"Købstilbud" betyder dette frivillige anbefalede offentlige købstilbud.

"Offentliggørelsesaftalen" betyder aftalen af 11. november 2013, som er indgået mellem DiBa Bank og Tilbudsgiver.

"Overtagelsesbekendtgørelse" betyder bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud.

"Person" betyder enhver enkeltperson, ethvert selskab, joint venture, partnerskab, enhver forening, fond, organisation, der ikke drives i selskabsform, eller enhver anden enhed eller gruppe.

"Selskabet" betyder DiBa Bank A/S, Axeltorv 4, 4700 Næstved, CVR-nr. 32 12 77 11.

"Selskabsloven" betyder lovbekendtgørelse nr. 322 af 11. april 2011 om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) med senere ændringer.

"Tilbudsdokument" betyder dette dokument om det frivillige anbefalede offentlige købstilbud fremsat af Tilbudsgiver til Aktionærerne i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsen.

"Tilbudsgiver" betyder Sydbank A/S, Peberlyk 4, 6200 Aabenraa, CVR-nr. 12 62 65 09.

"Tilbudskurs" betyder DKK 145 kontant pr. Aktie a nominelt DKK 20.

"Tilbudsperiode" betyder perioden begyndende den 21. november 2013 og udløber den 19. december 2013 kl. 21.00 (dansk tid) eller ved udløb af en forlængelse af tilbudsperioden som besluttet af Tilbudsgiver i henhold til dette Tilbudsdokuments punkt 3.

"Tilknyttede Selskaber" betyder ethvert selskab eller enhver anden juridisk enhed, der direkte eller indirekte Kontrollerer eller Kontrolleres af enten Selskabet eller Tilbudsgiver.

"Udelukket jurisdiktion" betyder USA, Canada, Australien og Japan og nogen anden jurisdiktion, hvor fremsættelse af Købstilbuddet vil udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion.

"Væsentlig Negativ Begivenhed" betyder en for Tilbudsgiver ved indgåelsen af Offentliggørelsesaftalen uforudset begivenhed, som relaterer sig til DiBa Banks egne forhold og som har en væsentlig negativ indflydelse på DiBa Banks økonomiske eller finansielle stilling, idet således følgende begivenheder eller omstændigheder eller deres indflydelse på Selskabet ikke skal udgøre en Væsentlig Negativ Begivenhed: (i) enhver begivenhed, der er en konsekvens af omstændigheder, som påvirker markedsvilkårene generelt i Danmark, (ii) enhver begivenhed, der er en konsekvens af fremsættelsen eller Gennemførelsen af Købstilbuddet, herunder ændringer i eller opsigelse af Selskabets fundingaftaler, (iii) enhver begivenhed, der er en påregnelig følge af forhold, der er Tilbudsgiver bekendt forud for den 7. november 2013, herunder forhold, der er kommet til Tilbudsgivers kundskab som en del af de due diligence undersøgelser, som Tilbudsgiver har gennemført eller har haft mulighed for at gennemføre i forbindelse med den strukturerede proces eller (iv) de regnskabsmæssige justeringer, som Tilbudsgiver har indikeret over for Bestyrelsen at ville foretage, og som er reflekteret i Tilbudsgivers selskabsmeddelelse nr. 13/2013 om beslutning om købstilbud på aktier i DiBa Bank A/S.

Aabenraa, den 21. november 2013

Sydbank A/S

Bilag 1

Denne Tilbudsannonce og Købstilbuddet, som denne Tilbudsannonce relaterer til, er ikke rettet mod aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte til aktionærer hjemmehørende i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse af Købstilbuddet eller accept heraf ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning. Enhver person, der kommer i besiddelse af denne Tilbudsannonce eller Tilbudsdokumentet, som denne Tilbudsannonce relaterer til, forventes og antages selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger, der måtte gælde for vedkommende, samt at overholde disse.

Denne Tilbudsannonce udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe værdipapirer eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer i henhold til Købstilbuddet eller i øvrigt. Købstilbuddet fremsættes udelukkende ved hjælp af Tilbudsdokumentet, som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Købstilbuddet, herunder oplysninger om hvordan Købstilbuddet kan accepteres. DiBa Banks aktionærer rådes til at læse Tilbudsdokumentet, da det indeholder vigtige oplysninger. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i, til eller fra USA, Canada, Australien og Japan eller nogen anden jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion (en "Udelukket Jurisdiktion"), og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra USA, Canada, Australien eller Japan eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion.

KØBSTILBUD TIL AKTIONÆRERNE I DIBA BANK A/S

Tilbudsannonce

(i henhold til bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud ("Overtagelsesbekendtgørelsen")).

Sydbank A/S, Peberlyk 4, 6200 Aabenraa, CVR-nr. 12 62 65 09 ("Tilbudsgiver"), fremsætter herved et frivilligt anbefalet offentligt købstilbud ("Købstilbuddet"), til aktionærerne i DiBa Bank A/S, Axeltorv 4, 4700 Næstved, CVR-nr. 32 12 77 11 ("DiBa Bank" eller "Selskabet") i henhold til tilbudsdokumentet af 21. november 2013 (som det måtte blive ændret eller suppleret til enhver tid) ("Tilbudsdokumentet").

Tilbudskursen og de øvrige vilkår og betingelser i Købstilbuddet er blevet forhandlet med DiBa Banks bestyrelse. Disse forhandlinger har resulteret i, at Tilbudsgiver har afgivet Købstilbuddet på DKK 145 kontant pr. DiBa Bank-aktie (a nominelt DKK 20), hvilket udgør en præmie på (i) 110,1 % sammenlignet med lukkekursen på NASDAQ OMX Copenhagen A/S den 8. november 2013 (kurs 69,0) (sidste handelsdag inden offentliggørelsen af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet), (ii) 276,6 % sammenlignet med lukkekursen på NASDAQ OMX Copenhagen A/S den 9. september 2013 (kurs 38,5) (svarende til én dag før rygter i markedet), (iii) 315,5 % sammenlignet med lukkekursen på NASDAQ OMX Copenhagen A/S den 9. november 2012 (kurs 34,9) (lukkekursen 12 måneder før fremsættelse af Købstilbuddet), og 258,7 % sammenlignet med den omsætningsvægtede gennemsnitskurs i de sidste 12 måneder inden offentliggørelsen af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet (kurs 40,4) (gennemsnitskurserne er beregnet ud fra omsætningsvægtet handel for DiBa Bankaktierne i den anførte periode (alle handler)). DiBa Banks bestyrelse har enstemmigt besluttet at anbefale, at aktionærerne i DiBa Bank accepterer Købstilbuddet.

Tilbudsgiver fremsætter Købstilbuddet med henblik på at købe alle udestående aktier i DiBa Bank. Hvis og når Købstilbuddet gennemføres, og Tilbudsgiver erhverver mere end 90 % af aktierne (eksklusive eventuelle egne aktier ejet af DiBa Bank) og stemmerettighederne i DiBa Bank, vil Tilbudsgiver indlede og gennemføre en tvangsindløsning af de aktier, der ejes af eventuelle resterende minoritetsaktionærer i DiBa Bank, og søge at afnotere DiBa Bank fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S.

Uddrag af vilkår og betingelser for Købstilbuddet

Tilbudskurs:	Aktionærerne i DiBa Bank tilbydes DKK 145 kontant for hver DiBa Bank-aktie à nomi nelt DKK 20 ("Tilbudskursen").
	Det er en betingelse for Købstilbuddet, at DiBa Bank ikke udbetaler udbytte eller fore tager andre udlodninger til aktionærerne i DiBa Bank i perioden frem til Købstilbuddet er gennemført. Hvis DiBa Bank udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, og Tilbudsgiver desuagtet vælger at gennemføre Købstilbuddet (ved at frafalde førnævnte betingelse), nedsættes Tilbuds kursen, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlod ning pr. DiBa Bank-aktie på krone for krone basis.
	De sælgende aktionærer skal betale alle mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med de pågældende aktionærers salg af deres aktier, og Tilbudsgiver skal ikke afholde disse gebyrer eller omkostninger.
Tilbudsperiode:	Købstilbuddet er gyldigt fra den 21. november 2013 og udløber den 19. december 2013 kl. 21.00 (dansk tid) ("Tilbudsperioden"). Tilbudsperioden kan dog forlænges i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 15 og som anført i Tilbuds dokumentet.
	Tilbudsgiver forventer på nuværende tidspunkt, at Købstilbuddet vil blive gennemført den 30. december 2013, idet tidspunktet afhænger af en række forhold, herunder tidspunktet for den forventede modtagelse af godkendelserne fra konkurrencemyndig hederne og Finanstilsynet.
Fremgangsmåde ved accept:	Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet og dermed sælge DiBa-Bank-aktier til Tilbudsgiver på de i Tilbudsdokumentet anførte vilkår og betingelser, skal kontakte deres eget kontoførende institut og anmode om, at accept af Købstilbuddet meddeles til:
	Sydbank A/S Corporate Actions Peberlyk 4 6200 Aabenraa Telefax: 74 37 35 47
	Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, kan benytte den acceptblanket, der er vedhæftet Tilbudsdokumentet.

Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal meddeles aktionærens eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og fremsende accepten til Sydbank A/S, Corporate Actions, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 19. december 2013 kl. 21.00 (dansk tid).

Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om accept, afhænger af aktionærens aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

Afregning: Afregning af Købstilbuddet vil ske kontant via aktionærens eget kontoførende institut.

Tilbudsgiver forventer, at afregning vil ske den 30. december 2013. En forlængelse af Tilbudsperioden til en dato efter den 19. december 2013 vil udskyde afregningsdatoen.

Betingelser for

Købstilbuddet: Gennemførelse af Købstilbuddet er betinget af, at følgende betingelser opfyldes eller - i det omfang der er tale om en forbedring af Købstilbuddet - efter Tilbudsgivers eget valg helt eller delvist frafaldes eller begrænses inden Tilbudsperiodens udløb:

At Tilbudsgiver har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet, der bevirker, at Tilbudsgiver efter Købstilbuddets gennemførelse vil eje mere end 90 % af aktierne og stemmerettighederne i Selskabet;
at der gennemføres ændringer i DiBa Banks vedtægter, således at (i) stemmeloft i vedtægternes § 9 og (ii) bestemmelserne om Selskabets repræsentantskab i vedtægternes §§ 11 - 15 udgår;
at der, indtil Købstilbuddet er gennemført, ikke vedtages andre ændringer af DiBa Banks vedtægter, end hvad der fremgår umiddelbart ovenfor;
at Tilbudsgiver har opnået alle nødvendige godkendelser og tilladelser fra de relevante konkurrencemyndigheder og fra Finanstilsynet;
at DiBa Bank ikke, i perioden 7. november 2013 indtil Købstilbuddet er gennemført, udsteder nye aktier eller øvrige finansielle instrumenter, der kan konverteres til aktier i Selskabet;
at DiBa Bank ikke, i perioden 7. november 2013 indtil Købstilbuddet er gennemført, udbetaler udbytte;
at DiBa Bank ikke, i perioden 7. november 2013 indtil Købstilbuddet er gennemført, indgår transaktioner med en væsentlig del (forstået som mere end 5 % af Selskabets samlede aktiver) af Selskabets aktiver; og

at der ikke i perioden 7. november 2013 indtil resultatet af Købstilbuddet er offentliggjort er indtrådt nogen Væsentlig Negativ Begivenhed (so defineret i Tilbudsdokumentet), og at Diba Bank ikke i perioden har offentliggjort eller vil offentliggøre oplysninger med et indhold, som udgør en Væsentlig Negativ Begivenhed.

Tilbudsgiver kan dog, såfremt der er tale om en forbedring af Købstilbuddet, efter eget valg inden Tilbudsperiodens udløb frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af ovennævnte betingelser ved offentliggørelse af et tillæg til Tilbudsdokumentet i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 15, stk. 4, jf. stk. 5. Et sådant frafald eller en sådan begrænsning giver ikke aktionærer i DiBa Bank, der har accepteret Købstilbuddet, ret til at tilbagekalde deres accept.

Meddelelse om frafald eller begrænsning af betingelser offentliggøres af Tilbudsgiver gennem Finanstilsynet, NASDAQ OMX Copenhagen A/S og gennem elektroniske medier før Tilbudsperiodens udløb.

Andre vilkår og betingelser:

Undtagen i nedennævnte tilfælde vedrørende konkurrerende tilbud er accept af Købstilbuddet uigenkaldelig og bindende for de aktionærer i DiBa Bank, der har accepteret Købstilbuddet, frem til (i) Købstilbuddets gennemførelse eller (ii) det tidspunkt efter Tilbudsperiodens udløb, hvor Tilbudsgiver måtte meddele, at Købstilbuddet ikke bliver gennemført.

Såfremt et konkurrerende tilbud (som defineret i Overtagelsesbekendtgørelsens § 16) offentliggøres af tredjemand (1) til en kurs, der er højere end Tilbudskursen, eller (2) på vilkår, der i øvrigt er mere favorable for aktionærerne i DiBa Bank sammenlignet med Købstilbuddet, og i relation til punkt (2) bestyrelsen i DiBa Bank har anbefalet det konkurrerende tilbud (og hvis Tilbudsgiver i alle tilfælde ikke har fremsat et tilbud, der matcher det pågældende konkurrerende tilbud, inden for en periode på fem (5) hverdage) bortfalder Købstilbuddet, og enhver accept af Købstilbuddet annulleres. Undtagen som bestemt ovenfor kan accepter af Købstilbuddet fra aktionærerne i DiBa Bank ikke tilbagekaldes eller annulleres uden Tilbudsgivers samtykke.

Hvis Tilbudsgiver forhøjer Tilbudskursen og/eller i øvrigt ændrer Købstilbuddets vilkår og betingelser til fordel for aktionærerne i DiBa Bank, således at den forhøjede Tilbudskurs og/eller de ændrede vilkår og betingelser er mindst lige så favorable for aktionærerne som det konkurrerende buds tilbudskurs, vilkår og betingelser, vil aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet til en lavere Tilbudskurs eller på mindre favorable vilkår og betingelser, automatisk være berettigede til den forhøjede Tilbudskurs og/eller de mere favorable vilkår og betingelser, forudsat at Købstilbuddet gennemføres.

Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept, hvis Tilbudsperioden forlænges. Tilbudsperioden kan forlænges til højst fire måneder, hvis det er påkrævet for at opfylde betingelsen om Konkurrenceretsgodkendelse, (som defineret i Tilbudsdokumentet) og kan desuden forlænges i forbindelse med et eller flere "konkurrerende tilbud" (som defineret i Overtagelsesbekendtgørelsens § 16). Endvidere kan Finanstilsynet i ekstraordinære tilfælde give dispensation for Tilbudsperiodens maksimale længde.

Ovenstående er et sammendrag af Tilbudsdokumentet, der indeholder visse vilkår og betingelser for Købstilbuddet, og hvortil der henvises. Dette sammendrag indeholder muligvis ikke alle de oplysninger, der er vigtige for aktionærer i DiBa Bank.

Tilbudsgiver vil med visse begrænsninger anmode DiBa Bank om at foranledige, at alle navnenoterede aktionærer modtager et eksemplar af denne tilbudsannonce og acceptblanketten.

Eksemplarer af Tilbudsdokumentet kan rekvireres hos Sydbank A/S, Corporate Actions, telefon: 74 37 43 63, email: [email protected], og kan desuden findes på www.sydbank.dk og www.dibabank.dk.

Spørgsmål i forbindelse med accept af Købstilbuddet kan stiles til eget kontoførende institut eller:

Sydbank A/S Corporate Actions Peberly 4 6200 Aabenraa Att.: Ellen Corfits Telefon: 7437 4363 Email: [email protected]

Bilag 2

Accept af salg af aktier i DiBa Bank A/S

(Indleveres til aktionærens eget kontoførende institut til godkendelse og behandling)

Accept skal afgives gennem aktionærens eget kontoførende institut og skal være Sydbank A/S, Corporate Actions, i hænde senest den 19. december 2013 kl. 21.00 (dansk tid) eller i tilfælde af en forlængelse af Tilbudsperioden på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.

Undertegnede bekræfter hermed, at de solgte DiBa Bank-aktier er frie og ubehæftede i enhver henseende.

På de vilkår, der er anført i Købstilbuddet fremsat af Sydbank A/S den 21. november 2013, accepterer jeg/vi herved Købstilbuddet om betaling af DKK 145 kontant pr. aktie à nominelt DKK 20 i DiBa Bank A/S og afgiver ordre om salg af følgende antal aktier à nominelt DKK 20 i DiBa Bank A/S (ISIN kode DK0060076941):

Antal DiBa Bank A/S Aktier

Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af salget ved overførsel af DiBa Bank A/S aktier fra min/vores depotkonto i:

Kontoførende institut:	VP-konto:

Provenuet fra de solgte DiBa Bank A/S aktier skal overføres til:

Pengeinstitut:	Reg. nr. / Kontonr.:

Oplysninger om sælgende aktionær og underskrift:

Navn:
Adresse:
Postnr. og by:	CVR-nr. / CPR-nr.:
Telefon:	Dato og underskrift:

Undertegnede kontoførende institut accepterer at overføre ovennævnte DiBa Bank A/S aktier til Sydbank A/S, såfremt Sydbank A/S efter eget rimelige skøn beslutter, at denne acceptblanket er i overensstemmelse med Købstilbuddet dateret 21. november 2013 om erhvervelse af aktier, og at betingelserne for Købstilbuddet er blevet opfyldt eller frafaldet af Sydbank A/S:

CVR-nr.:	CD-identifikation:
Stempel og underskrift:

Oplysninger til det kontoførende institut:

Ved påtegning på denne acceptblanket skal aktionærens kontoførende institut senest den 19. december 2013 kl. 21.00 (dansk tid) (eller i tilfælde af en forlængelse af Tilbudsperioden på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden) have afgivet accept af Købstilbuddet til Sydbank A/S.

AI assistant

Sydbank — M&A Activity 2013

3387_tar_2013-11-21_9f77cfb7-f042-423a-bf14-75b255a53203.pdf

TILBUDSDOKUMENT

FRIVILLIGT ANBEFALET OFFENTLIGT KØBSTILBUD TIL AKTIONÆRERNE

I

INDHOLDSFORTEGNELSE

BILAG

Vigtige meddelelser vedrørende dette Købstilbud

Resumé af Købstilbuddet

Tilbudsgiver

Målselskab

Tilbudskurs

Tilbudsperiode

Præmie

Anbefaling fra Bestyrelsen

Betingelser for Købstilbuddet

Accept

Offentliggørelse af resultatet

Afregning

Tilbagekaldelsesret

Spørgsmål

1 Indledning

1.1 Købstilbuddet

1.2 Vigtige datoer i forbindelse med Købstilbuddet

1.3 Tilbudskurs

1.4 Tilbudsperiode

2 Baggrund for Købstilbuddet og planer for DiBa Bank

2.1 Processen der førte frem til afgivelsen af Købstilbuddet

2.2 Baggrund for Købstilbuddet: Strategisk rationale

2.3 Planer for DiBa Bank:

2.4 Planer om ændring af vedtægter, afnotering og ændring af Bestyrelsen

3 Vilkår og betingelser for Købstilbuddet

3.1 Tilbudsgiver

3.2 Tilbudskurs

3.3 Kompensation til aktionærerne i DiBa Bank

3.4 Tilbudsperiode

3.5 Fremgangsmåde ved accept

3.6 USA, Canada, Australien og Japan

3.7 Betingelser

3.8 Forlængelser

3.9 Ændring af vedtægter for DiBa Bank

3.10 Anmeldelse til konkurrencemyndigheder

3.11 Godkendelse fra Finanstilsynet

3.12 Frafald eller begrænsning af omfanget af Betingelser

3.13 Forbedringer af Købstilbuddet

3.14 Finansiering

3.15 Aktionærernes rettigheder

3.16 Rettigheder over Aktier

3.17 Andre vilkår og betingelser for Købstilbuddet, herunder ændringer heraf

3.18 Køb i markedet

3.19 Køb efter Købstilbuddet

3.20 Meddelelse af resultatet af Købstilbuddet

3.21 Afregning

3.22 Mæglergebyrer og andre omkostninger

3.23 Afviklingsbank

3.24 Skattemæssige overvejelser

3.25 Andre vigtige oplysninger

3.26 Udbytte

3.27 Øvrige aftaler

3.28 Intet pligtmæssigt offentligt tilbud

3.29 Tvangsindløsning og afnotering

3.30 Lovvalg og værneting

3.32 Dokumenter vedrørende Købstilbuddet

3.33 Oversættelse

3.34 Spørgsmål

4 Offentliggørelsesaftale

4.1 Købstilbuddet

4.2 Anbefaling fra Bestyrelsen

4.3 Bestyrelsens samtykke til overgang af Aktier

4.4 Betingelser

4.5 Varighed

5 Beskrivelse af Tilbudsgiver

5.1 Historie og status

5.2 Forretningsgrundlag

5.3 Tilbudsgivers værdigrundlag

5.4 Overordnede økonomiske mål

5.5 Sydbank-aktien

5.6 Kunder

5.7 Forretningsområder

Sydbank M&A Activity 2013