Sword Group — Interim / Quarterly Report 2013

Sep 3, 2013

Sword Group – Rapport financier semestriel 2013 – VF 25/07/2013

Rapport Financier

Sword Group - 1er semestre 2013 -

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Sword Group – Rapport financier semestriel 2013 – VF 25/07/2013

SOMMAIRE

1. Rapport d'activité du 1er semestre 2013
2. Comptes consolidés au 30 juin 2013 et Annexe aux comptes consolidés
3. Attestation du responsable du rapport financier semestriel

4. Rapport des réviseurs d'entreprises agréés sur l'information financière semestrielle

5. 1 -

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Sword Group – Rapport financier semestriel 2013 – VF 25/07/2013

1. RAPPORT D'ACTIVITE DU 1ER SEMESTRE 2013

1.1 Résultats et situation financière du 1er semestre 2013

M€	2013	2012
Chiffre d'affaires	51,1	67,0
Résultat Opérationnel Courant	6,7	9,2
Résultat net après impôt	5,2	5,4

La croissance de l'ensemble consolidé est négative suite à la déconsolidation de Ciboodle en juillet et de l'activité GED ouest en octobre 2012.

La répartition du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel courant par division est la suivante :

M€	Chiffre d'affaires	Résultat Opérationnel Courant
Software	8,9	2,8
Solutions
dont	42,2	4,6
IT Services	29,1	3,2
Communication Technologies	13,1	1,4
Holding	-	-0,6
Total	51,1	6,7

Le backlog au 30/06/2013 est de 25,1 mois comparé au backlog de 23,1 mois du 31/12/2012 soit une augmentation de 8,7%.

La position cash nette (incluant les actions propres) au 30/06/2013 est de 39,9 M€ à comparer avec la position cash nette de 49,3 M€ au 31/12/2012. Cette diminution provient principalement de la distribution de dividendes et d'une augmentation exceptionnelle du BFR.

En termes pro forma et retraité :

a/ de la vente de licences exceptionnelle en 2012,

b/ des coûts de holding lesquels sont appelés à disparaitre avec la croissance du groupe.

Les croissances respectives sont :

Chiffre d'affaires : + 2,6 %

Résultat opérationnel courant : + 22,3 %

M€	H1 2013			H1 2012			Croissance
	CA	ROC	% (1)	CA	ROC	% (1)	CA(1)	ROC (1)
Software	8,9	2,8	31,2%	8,6	2,6	29,9%
IT Services	29,1	3,2	10,8%	28,3	2,0	7,2%
Communication Technologies	13,1	1,4	11,0%	12,9	1,4	10,9%
Holding	0,0	-0,6	-	0,0	0,0	-
Total	51,1	6,7	13,2%	49,8	6,0	12,1%	+2,6%	+11,9%
Total hors holding et exceptionnel	51,1	7,4	14,4%	49,8	6,0	12,1%		+22,3%

(1) les pourcentages sont calculés d'après les chiffres en euros.

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1.2 Faits marquants du premier semestre 2013

Les événements suivants sont intervenus au cours du 1er semestre 2013 :

• Sword Services SA a racheté des minoritaires de la société Sword Lebanon pour un montant de 75 KCHF.
• Sword Soft a racheté des minoritaires de la société Apak pour un montant de 1 500 K€.
• La société Sword FS a été créée le 10 janvier 2013, sans impact sur les comptes consolidés au 30 juin 2013. Elle est détenue à 100 % par la société Sword IF.
• La société Sword Suisse Holding a été créée le 28 février 2013, sans impact sur les comptes consolidés au 30 juin 2013. Elle a racheté les titres des sociétés Sword Services, Sword Lebanon et Sword IF pour la valeur nette comptable sans impact sur les comptes consolidés au 30 juin 2013.
• La société Sword Insight a été créée le 25 juin 2013, sans impact sur les comptes consolidés au 30 juin 2013. Elle est détenue à 100 % par la société Sword Sol.

1.3 Stratégie

SOFTWARE : Wholesale Finance + GRC

• Produits « up-to-date »,
• Modèle SaaS, ASP ou licences si la récurrence du chiffre d'affaires est assuré à plus de 50 %,
• Centre de support et R&D dans les pays anglo-saxons,
• Cohérence des gammes de produits,
• Fortes synergies commerciales,
• Acquisitions basées tout d'abord sur le critère clé suivant : qualité des produits.

IT SERVICES

Des savoir-faire :

• Ingénierie du contenu,
• Technologie à forte valeur ajoutée,
• « Enterprise Search »,
• Sémantique,
• Dématérialisation,
• Systèmes d'information géographiques.

Des clients ciblés :

• soit par l'importance des projets (UE, ONU),
• soit par la « crucialité » des projets (santé, ...).

Des acquisitions :

• Critère clé, outre les prérequis précédents : importance du backlog.

COMMUNICATION TECHNOLOGIES : Union Européenne, Nations Unies, Fédérations sportives

• Organisations internationales,
• Savoir-faire WCM,
• Communication Agency,
• Social medias,
• Web accessibilité.

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La croissance du groupe est dorénavant sous tendue par :

• la croissance interne est budgétée à 4 %+ hors éléments exceptionnels,
• la croissance générée par des investissements dans des nouvelles technologies,
• des nouveaux marchés tels que l'investigation, la représentation cartographique, la télémédecine et le search,
• la reprise de la politique d'acquisition du groupe illustrée par le rachat d'Active Risk.

1.4 Transactions entre les parties liées

Ce point est développé dans l'annexe aux comptes consolidées ci-après en note 23.

1.5 Principaux risques et principales incertitudes

Les facteurs de risques n'ont pas évolué sur le semestre. Ils sont décrits dans le Document de Référence 2012 des pages 29 et suivantes.

1.6 Perspectives

Sword confirme ses objectifs 2013 après un premier semestre en ligne avec ses attentes

1.7 Arrêté des comptes sociaux et consolidés

Les comptes consolidés de Sword Group ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 25 juillet 2013.

1.8 Faits marquants post clôture

Sword Group a lancé le 10 juillet une offre publique d'achat amicale sur la société Active Risk, cotée sur l'AIM à Londres. Ce processus doit se concrétiser par une acquisition définitive de 100 % des actions d'ici le 30 août 2013 et ce sous réserve d'atteindre le seuil de 75 %.

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2. COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2013

2.1 Compte de résultat consolidé au 30 juin 2013

(en milliers d'euros)

	Note annexe	30/06/2013	%	30/06/2012	%
Chiffre d'affaires	6	51 091		66 974
Achats consommés		-2 911		-1 628
Autres achats et charges externes		-18 906		-22 723
Impôts et taxes		-268		-817
Salaires et Charges sociales	7.1	-21 309		-32 759
Dotations nettes aux amortissements et provisions	7.2	-846		-890
Autres produits et charges d'exploitation	7.3	-111		1 041
Résultat opérationnel courant		6 739	13,2%	9 199	13,7%
Résultat sur cessions et dépréciation d'actifs	7.4	-296		-39
Autres produits et charges opérationnels non courants	7.5	-876		-10
Provision pour dépréciation du Goodwill
Résultat opérationnel		5 566	10,9%	9 151	13,7%
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie				0
Coût de l'endettement financier brut	7.6	175		-31
Coût de l'endettement financier net		175		-31
Autres produits et charges financières	7.7	1 451		-698
Résultat avant impôts		7 192		8 422
Impôts sur les sociétés	7.8	-2 029	28,21%	-2 981	35,40%
Résultat net de l'ensemble consolidé		5 163		5 440
Dont part revenant au groupe		5 062		5 376
Dont part revenant aux minoritaires		101		64

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2.2 Etat du résultat global au 30 juin 2013

(en milliers d'euros)

	30/06/2013	30/06/2012
Résultat net de l'ensemble consolidé	5 163	5 440
Autres éléments du résultat global
Eléments non recyclables au compte de résultat
• Réserve de réévaluation des immobilisations
- Variation de la réserve de réévaluation des immobilisations	-	-
- Ajustements de reclassement sur la variation de la réserve de réévaluation des immobilisations	-	-
- Impôt sur la variation de la réserve de réévaluation des immobilisations	-	-
• Ecarts actuariels
- Ecarts actuariels	-	-
- Ajustements de reclassement sur les écarts actuariels	-	-
- Impôt sur les écarts actuariels	-	-
Eléments recyclables au compte de résultat
• Pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère
- Pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère	-3 027	3 663
- Ajustements de reclassement sur les pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère	-	-
- Impôt sur pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère	-	-
• Pertes et profits relatifs à la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente
- Pertes et profits relatifs à la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente	-2	22
- Ajustements de reclassement sur les pertes et profits relatifs à la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente	-	-
- Impôt sur pertes et profits relatifs à la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente	-	-
• La partie efficace des profits et des pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie
- La partie efficace des profits et des pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie	191	-633
- Ajustements de reclassement sur la partie efficace des profits et des pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie	-	-
- Impôt sur la partie efficace des profits et des pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie	-70	229
Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées	-	-
Résultat global total	2 255	8 721
Dont part revenant au groupe	1 282	8 515
Dont part revenant aux minoritaires	973	206

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2.3 Bilan actif au 30 juin 2013

(en milliers d'euros)	Note annexe	30/06/2013	31/12/2012
		Net	Net
ACTIFS NON COURANTS
Goodwill	9	60 812	62 122
Autres immobilisations incorporelles	10	4 446	3 514
Immobilisations corporelles	11	3 075	3 101
Actifs financiers non courants	12.1	689	820
Titres disponibles à la vente	12.2	6 051	6 217
Autres actifs non courants	12.1	691	839
Impôts différés actifs		348	486
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		76 111	77 098
ACTIFS COURANTS
Actifs destinés à la vente	15	19 055	18 832
Clients et comptes rattachés	13	35 843	33 675
Autres actifs courants	14	12 070	11 741
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16	119 322	125 867
TOTAL ACTIFS COURANTS		186 290	190 115
TOTAL ACTIF		262 402	267 214

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2.4 Bilan passif au 30 juin 2013

(en milliers d'euros)	Note annexe	30/06/2013	31/12/2012
FONDS PROPRES CONSOLIDES
Capital	17	9 290	9 290
Prime d'émission	17	67 307	91 727
Réserves - part du groupe	17	49 705	19 876
Résultat net - part du groupe		5 062	16 217
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		131 364	137 110
Intérêts minoritaires		583	357
TOTAL FONDS PROPRES CONSOLIDES		131 947	137 467
PASSIFS NON COURANTS
Provision pour retraites	18.1	330	264
Autres provisions non courantes	18	684	3 654
Dettes financières long terme	16	42 003	69 003
Dettes liées à des compléments de prix
Autres passifs non courants		888	825
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		43 905	73 746
PASSIFS COURANTS
Passif destiné à la vente	15	17 782	18 515
Provisions courantes	18
Fournisseurs et comptes rattachés	19	9 189	8 625
Dettes d'impôt société	20	3 144	2 265
Autres passifs courants	20	17 321	17 426
Dettes financières court terme	16	39 112	9 170
TOTAL PASSIFS COURANTS		86 550	56 001
TOTAL PASSIF		262 402	267 214

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2.5 Tableau de flux de trésorerie au 30 juin 2013

(en K€)	Note annexe	30/06/2013	31/12/2012
Flux provenant des activités opérationnelles
Résultat net de l'ensemble consolidé		5 163	16 286
Charges (produits) sans effets sur la trésorerie
• Dotations aux amortissements	7.2	871	2 217
• Dotations / reprises sur autres provisions	7.2 / 7.5	-2 863	5 042
• Plus ou moins-value de cession d'actifs non courant brut	7.4	25	-21 804
• Coûts associés aux cessions d'actifs non courant
• Rémunération payées en actions	7.1	23	197
Coût de l'endettement financier net	7.6	-175	-216
Charges d'impôt (exigible et différés)	7.8	2 029	3 810
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT		5 074	5 532
Impôt société payé		-917	-3 494
Intérêts payés	7.6	175	216
Variation du besoin en fonds de roulement.	21	-2 592	2 144
FLUX DE TRESORERIE OPERATIONNELS		1 739	4 399
Flux d'investissement
Décaissement sur acquisition
• immobilisations incorporelles	10	-1 303	-3 316
• immobilisations corporelles	11	-550	-2 273
• immobilisations financières	12	-779	-5 421
Encaissement sur cessions
• immobilisations incorporelles	7.4	0	28
• immobilisations corporelles	7.4	17	3
• immobilisations financières		316	224
Incidence des variations de périmètre	21	-1 116	59 662
FLUX NETS DE TRESORERIE SUR INVESTISSEMENTS		-3 415	48 906
FLUX NETS DE TRESORERIE OPERATIONNELS APRES INVESTISSEMENTS		-1 676	53 306
Flux sur opérations financières
Dividendes versés par la société mère	17	-6 308	-12 665
Dividendes versés aux minoritaires		-75	-101
Fonds nets reçus par :		0	0
• Augmentation de capital et de prime d'émission		0	0
• Souscription d'emprunt à long terme	16	4 000	5 000
Rachat / cession d'actions propres		-118	-630
Remboursement des dettes à long terme.	16	-844	-30 211
TOTAL DES FLUX DE FINANCEMENT		-3 346	-38 606
TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE		-5 021	14 700
Trésorerie nette à la clôture (A)	16	119 209	125 541
Trésorerie à l'ouverture (B)	16	125 541	111 532
Incidence des variations des cours des devises (C)		1 310	691
Variation trésorerie (A)-(B)+(C)		-5 021	14 700
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16	119 322	125 867
Concours bancaires créditeurs	16	-112	-326
Trésorerie nette	16	119 209	125 541

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2.6 Variation des capitaux propres au 30 juin 2013

	Capital	Primes	Réserves consolidées	Actions propres	Résultat de l'exercice	Réserves de conversion	Totaux capitaux propres part du groupe	Totaux capitaux propres intérêts minoritaires	Totaux capitaux propres
Situation à la clôture 31/12/2011	9 290	100 909	21 816	219	1 313	-2 690	130 858	-565	130 293
- Résultat global de l'exercice							0
. Résultat net					16 217		16 217	69	16 286
. Pertes et profits de conversion						7 234	7 234	-1 349	5 885
. Actifs financiers disponibles à la vente			11				11		11
. Instruments de couverture de flux de trésorerie			-426				-426		-426
- Opérations sur actions propres				-630			-630		-630
- Paiement en actions							0		0
- Opérations sur stocks options			197				197		197
- Affectation du résultat			1 313		-1 313		0		0
- Dividendes versés par la mère			-12 665				-12 665	-98	-12 763
- Variation de périmètre et divers			-3 686				-3 686	2 299	-1 387
Situation à la clôture 31/12/2012	9 290	100 909	6 560	-411	16 217	4 545	137 110	357	137 467
- Résultat global de l'exercice							0
. Résultat net					5 063		5 063	101	5 163
. Pertes et profits de conversion						-3 899	-3 899	873	-3 027
. Actifs financiers disponibles à la vente			-2				-2		-2
. Instruments de couverture de flux de trésorerie			121				121		121
- Opérations sur actions propres				-118			-118		-118
- Paiement en actions							0		0
- Opérations sur stocks options			23				23		23
- Affectation du résultat			16 217		-16 217		0		0
- Dividendes versés par la mère			-6 308				-6 308	-75	-6 383
- Variation de périmètre et divers			-624				-624	-672	-1 296
Situation à la clôture 30/06/2013	9 290	100 909	15 986	-529	5 063	646	131 364	583	131 947

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2.7 Annexe aux comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2013 (1er semestre de l'exercice clôturant au 31 décembre 2013) (Montants exprimés en milliers d'euros)

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2013. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 25 juillet 2013.

Sword Group SE est une société européenne de droit luxembourgeois, située 105 Route d'Arlon à Strassen (Luxembourg). Sword Group SE est soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales au Luxembourg et en particulier aux dispositions du code de commerce. Sword Group SE est cotée sur Euronext Paris (Compartment C).

NOTE 1 : FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

1.1. Événements marquants du semestre

Les événements suivants sont intervenus au cours du 1er semestre 2013 :

• Sword Services SA a racheté des minoritaires de la société Sword Lebanon pour un montant de 75 KCHF.
• Sword Soft a racheté des minoritaires de la société Apak pour un montant de 1 500 K€.
• La société Sword FS a été créée le 10 janvier 2013, sans impact sur les comptes consolidés au 30 juin 2013. Elle est détenue à 100 % par la société Sword IF.
• La société Sword Suisse Holding a été créée le 28 février 2013, sans impact sur les comptes consolidés au 30 juin 2013. Elle a racheté les titres des sociétés Sword Services, Sword Lebanon et Sword IF pour la valeur nette comptable sans impact sur les comptes consolidés au 30 juin 2013.
• La société Sword Insight a été créée le 25 juin 2013, sans impact sur les comptes consolidés au 30 juin 2013. Elle est détenue à 100 % par la société Sword Sol.

1.2. Événements post-clôture

Sword Group a lancé le 10 juillet une offre publique d'achat amicale sur la société Active Risk, cotée sur l'AIM à Londres. Ce processus doit se concrétiser par une acquisition définitive de 100 % des actions d'ici le 30 août 2013 et ce sous réserve d'atteindre le seuil de 75 %.

NOTE 2 : PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'ÉVALUATION

Les comptes semestriels consolidés résumés sont établis en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne, relative à l'information financière intermédiaire.

Les normes et interprétations retenues pour l'élaboration des comptes consolidés au 30 juin 2013 sont celles publiées au Journal Officiel de l'Union Européenne (JOUE) avant le 30 juin 2013 et qui sont d'application obligatoire à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne. (http://ec.europa.eu/internal_market/acounting/ias_fr)

Les comptes semestriels consolidés sont présentés, en application de cette norme, en retenant une présentation résumée de l'annexe ; seules les transactions significatives donnent lieu à des notes annexes. Ces comptes résumés se lisent en complément des états financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils figurent dans le Rapport financier déposé auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) le 29 mars 2012 et disponible sur le site de la bourse du Luxembourg.

Les principes et méthodes comptables appliqués sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers consolidés annuels audités relatifs à l'exercice 2012 tels qu'ils sont décrits dans les notes annexes à ces comptes consolidés 2012.

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2.1. Normes, amendement de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2013

Le groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes à compter de l'ouverture de l'exercice 2013, soit principalement :

• IFRS 10 – États financiers consolidés :
  L'objectif de la présente norme est d'établir des principes pour la présentation et la préparation des états financiers consolidés d'une entité qui en contrôle une ou plusieurs autres.
  Pour satisfaire à l'objectif la présente norme :
• exige que l'entité (la société mère) qui contrôle une ou plusieurs autres entités (les filiales) présente des états financiers consolidés ;
• définit le principe du contrôle, et établit que le contrôle est à la base de la consolidation ;
• explique comment appliquer le principe du contrôle en vue de déterminer si un investisseur contrôle une entité émettrice et si, de ce fait, il doit consolider celle-ci ;
• établit les exigences comptables à appliquer pour la préparation d'états financiers consolidés ;

• définit la notion d'entité d'investissement et établit une exception au principe de consolidation pour certaines filiales d'une entité d'investissement.

• IFRS 11 - Partenariats
  L'objectif de la présente norme est d'établir des principes d'information financière pour les entités qui détiennent des intérêts dans des entreprises contrôlées conjointement (partenariats). La présente norme définit le contrôle conjoint et exige d'une entité qui est partie à un partenariat qu'elle détermine le type de partenariat auquel elle participe en évaluant ses droits et obligations, et qu'elle comptabilise ces droits et obligations selon le type de partenariat dont il s'agit.

• IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités
  L'objectif de la présente norme est d'exiger d'une entité qu'elle fournisse des informations permettant aux utilisateurs de ses états financiers d'évaluer à la fois :

• la nature des intérêts détenus dans d'autres entités et les risques qui leur sont associés ;
• les incidences de ces intérêts sur la situation financière, la performance financière et les flux de trésorerie de l'entité.
  Pour satisfaire à l'objectif, l'entité doit fournir des informations sur :
• les hypothèses et jugements importants sur lesquels elle s'est basée pour déterminer ;
• la nature de ses intérêts dans une autre entité ou entreprise ;
• le type de partenariat dans lequel elle a des intérêts (paragraphes 7 à 9) ;
• qu'elle répond à la définition d'une entité d'investissement, le cas échéant (paragraphe 9A) ; et
• ses intérêts dans :
• des filiales (paragraphes 10 à 19) ;
• des partenariats et des entreprises associées (paragraphes 20 à 23) ; et

• des entités structurées qui ne sont pas contrôlées par l'entité (entités structurées non consolidées).

• IFRS 13 - Evaluation de la juste valeur
  La présente norme :

• définit la juste valeur ;
• intègre, dans une même norme, un cadre pour l'évaluation de la juste valeur ;

• prescrit les informations à fournir sur les évaluations à la juste valeur.

• Amendement IAS 19 - Avantages du personnel : comptabilisation des régimes à prestations définies

• Améliorations annuelles – cycle 2009-2011

• IFRS 1 Première application des Normes internationales d'information financière – Coûts d'emprunts
• IAS 1 Présentation des états financiers —Clarification des obligations minimales en matière d'information comparative
• IAS 16 Immobilisations corporelles—Présentation du matériel d'entretien
• IAS 32 Instruments financiers : Présentation — impôt relatif aux distributions aux porteurs d'instruments de capitaux propres

• IAS 34 Information financière intermédiaire — Information financière intermédiaire et information sectorielle pour le total des actifs et passifs.

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• États financiers consolidés, Partenariats et Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités : Dispositions transitoires (modifications d'IFRS 10, d'IFRS 11 et d'IFRS 12)
• Informations à fournir : Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers (amendements d'IFRS 7)
• Interprétation IFRIC 20 : Frais de découvertes engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert
• IFRS 1 Première application des Normes internationales d'information financière — Prêts publics

Ces nouvelles normes n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés au 30 juin 2013.

2.2. Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur

Les comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2013 n'intègrent pas les éventuels impacts des normes publiées au 30 juin 2013 dont l'application n'est obligatoire qu'à compter des exercices ouverts postérieurement au 30 juin 2013, soit principalement :

• Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers (amendements d'IAS 32)
• Entités d'investissement (modifications d'IFRS 10, d'IFRS 12 et d'IAS 27)
• Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers (modifications d'IAS 36)

L'estimation de ces impacts est en cours de réalisation par la société. A ce stade, la société n'anticipe pas d'impact matériel lié à l'application de ces amendements.

2.3. Utilisation d'estimations et hypothèses

Le Groupe SWORD a retenu les mêmes règles d'estimation que celles retenues au 31 décembre 2012 à l'exception des estimations spécifiques suivantes, spécifiques aux clôtures intermédiaires :

• La charge d'impôt exigible du semestre est calculée sur la base d'un taux moyen estimé calculé sur une base annuelle. Cette estimation tient compte, le cas échéant, de l'utilisation de déficits reportables.
• Les charges d'intéressement et de participation sont calculées sur la base du montant annuel estimé.

Il n'est effectué de test de dépréciation que sur les actifs ou groupe d'actifs pour lesquels des indices de pertes de valeur ont pu être mis en évidence au cours du semestre.

2.4. CET

La loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par deux nouvelles contributions :

• La Cotisation Foncière des Entreprises (C. F. E.), dont le montant est fonction des valeurs locatives foncières et qui peut, le cas échéant, faire l'objet d'un plafonnement à un pourcentage de la valeur ajoutée, présente des similitudes importantes avec la taxe professionnelle et sera donc comptabilisée en 2013 comme cette dernière en charges opérationnelles ;
• La CVAE, qui selon l'analyse du groupe répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables »). Pour conduire son analyse, la société a notamment pris en considération les décisions de rejet d'ajout du sujet à son agenda formulées par l'IFRIC en mars 2006 et mai 2009 sur la question du champ d'application de la norme IAS 12 « impôts sur le résultat ». L'IFRIC a en effet précisé que, pour entrer dans le champ d'IAS 12, un impôt doit être calculé sur la base d'un montant net de produits et de charges et que ce montant net peut être différent du résultat net comptable. Le groupe a jugé que la CVAE remplissait les caractéristiques mentionnées dans cette conclusion, dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fiscales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE.

Conformément aux dispositions d'IAS 12, la qualification de la CVAE en tant qu'impôt sur le résultat a conduit à comptabiliser des impôts différés relatifs aux différences temporelles existant à cette date, par contrepartie d'une charge nette au compte de résultat de l'exercice, la loi de finances ayant été votée en 2009. Cette charge d'impôt différé est présentée sur la ligne « impôt sur le résultat ». Le montant total de la charge courant et différée relative à la CVAE est présenté sur cette même ligne.

L'impact de la comptabilisation de la CVAE en impôt s'élève à 177 K€ au 30 juin 2013.

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2.5. Changement de méthode comptable

Il n'y a aucun changement de méthode comptable au cours du 1er semestre 2013.

NOTE 3 : EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

3.1. Evolution du périmètre de consolidation au cours du semestre et incidences financières associées

Le périmètre de consolidation est détaillé en note 24.

Les principales évolutions du périmètre intervenues au cours du premier semestre 2013 concernent :

• Sword Services SA a racheté des minoritaires de la société Sword Lebanon pour un montant de 75 KCHF.
• Sword Soft a racheté des minoritaires de la société Apak pour un montant de 1 500 K€.
• La société Sword FS a été créée le 10 janvier 2013, sans impact sur les comptes consolidés au 30 juin 2013. Elle est détenue à 100 % par la société Sword IF.
• La société Sword Suisse Holding a été créée le 28 février 2013, sans impact sur les comptes consolidés au 30 juin 2013. Elle a racheté les titres des sociétés Sword Services, Sword Lebanon et Sword IF pour la valeur nette comptable sans impact sur les comptes consolidés au 30 juin 2013.
• La société Sword Insight a été créée le 25 juin 2013, sans impact sur les comptes consolidés au 30 juin 2013. Elle est détenue à 100 % par la société Sword Sol.

La principale évolution du périmètre intervenue au cours du second semestre 2012 concerne :

• Le 10 juillet 2012, les sociétés Ciboodle Ireland, Ciboodle Australie, Ciboodle New Zealand, Ciboodle Indonésie, Ciboodle Scotland, Ciboodle Netherland, Ciboodle South Africa, Ciboodle USA, Ciboodle Hong Kong, Ciboodle France, Ciboodle Land and Estates, Sword Soft Inc ont été cédées par par Sword Soft. Le prix de cession est de 79 M$ pour 100 % des titres. Cette cession a dégagé une plus-value de consolidation de 22 838 K€.

Principaux agrégats des sociétés cédées

En K€	30/07/2012	31/12/2011
Chiffre d'affaires	16 721	28 532
Résultat opérationnel courant	3 288	5 549
Résultat net	889	5 477
Total actif / passif	-	73 383

3.2. Dettes d'earn out

Au 31 décembre 2012 et 30 juin 2013, les compléments de prix intégrés dans le prix d'acquisition sont nuls.

La société a décidé de ne pas appliquer les normes IFRS 3 et IAS 27 révisées sur les earn out sur les acquisitions antérieures au 1er janvier 2010.

3.3. Acquisitions et cessions postérieures à la clôture

Sword Group a lancé le 10 juillet une offre publique d'achat amicale sur la société Active Risk, cotée sur l'AIM à Londres. Ce processus doit se concrétiser par une acquisition définitive de 100 % des actions d'ici le 30 août 2013 et ce sous réserve d'atteindre le seuil de 75 %.

NOTE 4 : SAISONNALITE

L'activité du Groupe n'est pas saisonnière.

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NOTE 5 : METHODE DE CONVERSION DES ELEMENTS EN MONNAIE ETRANGERE

Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaies étrangères retenus pour la consolidation :

	Taux moyen 30/06/2013	Taux moyen 30/06/2012	Taux de clôture 30/06/2013	Taux de clôture 30/06/2012
Livre sterling	0.851167	0.8225	0.8572	0.8068
Dollar américain	1.313468	1.2968	1.3080	1.2590
Franc suisse	1.22985	1.2048	1.2338	1.2030
Rand sud-africain	12.12327	10.2948	13.07036	10.36669
Roupie indienne	72.30658	67.6087	77.7182	70.1213
Dollar Australien	1.2966	1.2560	1.4171	1.2339
Dollars New Zealand	1.587783	1.6129	1.6792	1.5746
Roupie Indonésienne	12820.51	11904.76	12987.01	11904.76

NOTE 6 : INFORMATION SECTORIELLE

En application d'IFRS 8 – Secteurs opérationnels, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs.

6.1. Information sectorielle par activité

L'analyse des critères prévus par la norme permettant de déterminer des secteurs d'activité (structure de l'organisation et autonomie, nature des produits et des process, type de clientèle, environnement réglementaire,...) a conduit à l'identification d'un premier niveau d'information sectorielle liée aux secteurs opérationnels, qui se ventilent comme suit :

• L'activité Solutions, spécialisée en intégration de systèmes dans le domaine de la gestion du contenu des systèmes d'information.
  Cette activité cible principalement des marchés régulés et donc travaille au niveau de la gestion de la conformité (compliance management).
  Ce département appuie sa stratégie sur des composants logiciels :
• techniques (en document management, systèmes d'information géographique, ...)

• métier (gestion d'offices de marques et brevets, collectivités locales, ...).

• L'activité Produits, intégrant :

• les produits de GRC (Governance Risk and Compliance management). Ce domaine recouvre les activités purement GRC, les activités de document management et les activités de gestion de grands projets.

• les produits de gestion d'actifs (Asset Management), avec comme principal vecteur les sociétés de leasing de véhicules. Comme pour l'activité précédente, outre le marché anglais, ces produits ciblent aussi les marchés de l'Europe continentale et du Moyen-Orient.

• Les autres activités, intégrant essentiellement les sociétés holding.

Le groupe n'est pas organisé par secteurs géographiques (il n'existe pas de responsables autonomes ni de reportings par régions identifiées).

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L'information sectorielle présentée dans le tableau ci-dessous correspond, pour le compte de résultat, aux données comparées de juin 2013 et de juin 2012 et, pour le bilan, aux informations comparées de juin 2013 et de décembre 2012.

(Après élimination de toutes les transactions inter-compagnies, y compris inter-activités)

(K€)	Solutions		Software		Autres activités		Consolidé
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Chiffre d'affaires	42 209	43 392	8 882	23 582			51 091	66 974
Résultat opérationnel courant	4 594	4 550	2 769	4 649	-625		6 739	9 199
Produits et charges opérationnels non courants (y/c cessions)	170	-105	-20	910	-1 462	-853	-1 312	-48
Frais financiers (1)					-1 766	730	-1 766	730
Impôts					2 029	2 981	2 029	2 981
Résultat net	4 764	4 445	2 749	5 559	-2 350	-4 564	5 163	5 440
Actifs sectoriels	111 767	109 187	27 986	28 181			139 753	137 368
Actifs du siège et autres actifs non affectés					122 649	129 846	122 649	129 846
Actif total consolidé	111 767	109 187	27 986	28 181	122 548	129 846	262 402	267 214
Passifs sectoriels	111 767	109 187	27 986	28 181			139 753	137 368
Passifs du siège et autres passifs non affectés					122 649	129 846	122 649	129 846
Passif total consolidé	111 767	109 187	27 986	28 181	122 548	129 846	262 402	267 214
Investissements	1 198	1 746	652	1 966	2		1 852	3 712
Dotations aux amortissements	749	657	118	553	4	10	871	1 220
Charges nettes calculées hors amortissements	-1 267	-635		-1 004	-271	1 594	-1 538	-45

(1) : Total des rubriques coût de l'endettement financier net et des autres produits et charges financiers.

NOTE 7 : INFORMATIONS SPECIFIQUES A CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

7.1. Salaires et charges sociales

Les charges de personnel peuvent s'analyser comme suit :

(en K€)	06/13	06/12
Avantages à court terme / rémunérations brutes	17 335	27 493
Avantages à court terme / charges sociales	3 802	4 782
Avantages liés aux paiements en actions	23	99
Avantages long terme (participation et intéressement)	70	264
Autres avantages	79	121
Total	21 309	32 759

Effectif moyen consolidé

	06/13	06/12
Effectif facturable	622	913
Effectif non facturable	92	160
Total	714	1 073

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7.2. Dotations nettes aux amortissements et provisions (résultat opérationnel courant)

(en K€)	06/13	06/12
Dotations nettes immobilisations incorporelles et corporelles	871	1 220
Dotations nettes provisions clients et autres créances	(88)	(20)
Dotations nettes autres provisions risques et charges	63	(310)
Total	846	890

7.3. Autres produits et charges d'exploitation

Ils correspondent essentiellement à des abandons de créances à caractère commercial et des jetons de présences.

7.4. Résultats sur cessions et dépréciations d'actifs

(en K€)	06/13	06/12
Frais de cession	(271)
Résultat de cession titres non consolidés	(28)	(26)
Résultat de cession sur immobilisations incorporelles
Résultat de cession sur immobilisations corporelles	3	(13)
Dépréciation immobilisations corporelles
Total	(296)	(39)

7.5. Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres produits et charges opérationnels non courants incluent les montants suivants :

(en K€)	06/13	06/12
Restructuration	(188)
Litiges	172	1 004
Provisions restructurations
Annulation de créances
Dépréciations de frais de recherche et développement
Indemnité de rupture de contrat
Frais d'acquisition	(912)	(512)
Autres charges non courantes	52	(502)
Autres produits non courants
Total	(876)	(10)

7.6. Coût de l'endettement financier brut

(en K€)	06/13	06/12
Intérêts sur contrats de location-financement
Intérêts sur emprunts et dettes assimilées	(530)	(786)
Autres charges financières
Autres produits financiers	705	755
Total	175	(31)

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7.7. Autres produits et charges financières

(en K€)	06/13	06/12
Perte de change sur opérations financières	(3 158)	(7 911)
Dotations aux provisions sur immobilisations financières	(20)	(1 570)
Gain de change sur opérations financières	4 053	8 328
Autres produits financiers nets	576	455
Total	1 451	(698)

Les pertes et gains de change sur opérations financières correspondent essentiellement au résultat de change sur les opérations intragroupes éliminées en consolidation (avances en compte-courant...).

7.8. Analyse de la charge d'impôt sur les sociétés

(en K€)	06/13	06/12
Impôt courant
Impôt courant sur les bénéfices	1 894	3 484
Impôts différés
Impôts différés de la période	135	(550)
Divers		47
Total	2 029	2 981

NOTE 8 : RESULTAT PAR ACTION (HORS ACTIONS PROPRES)

Le résultat dilué par action est déterminé selon la méthode du rachat d'actions détaillée ci-dessous.

	06/2013	06/2012
Résultat net par action non dilué
• Nombre moyen total d'actions	9 150 121	9 196 062
• Résultat net part du groupe	5 062	5 376
Résultat net par action non dilué	0.55	0,58
Résultat net par action dilué
• Nombre moyen total d'actions	9 150 121	9 196 062
• Nombre d'actions liées aux stocks	7 441	16 000
options	(équivalent actions)	(équivalent actions)
• Nombre d'actions liées aux BSA	(équivalent actions)	(équivalent actions)
• Nombre total de titres	9 157 562	9 212 062
• Résultat net part du groupe	5 062	5 376
Résultat net par action dilué	0.55	0,58

NOTE 9 : GOODWILL

(en K€)	12/12	Acquisitions dotations	Reclassement	Ajustements des earn out sur acquisitions antérieures	Effet de taux de change	Cessions	06/13
Net	62 122				(1 310)		60 812

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La ventilation du poste par UGT est donnée dans le tableau ci-dessous :

(K€)	30/06/2013	31/12/2012
UGT1 : Produits vendus comme un service (SaaS)	20 016	20 865
UGT3 : Services	40 795	41 257
Total consolidé	60 812	62 122

Les goodwill font l'objet d'un test d'impairment annuel à la clôture du 31 décembre. Les performances réalisées par les différentes unités génératrices de cash flows au cours du premier semestre 2013 ne permettent pas d'identifier d'indice de perte de valeur et ne sont pas de nature à remettre en cause les conclusions du dernier test d'impairment réalisé au 31 décembre 2012.

NOTE 10 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(en K€)	12/12	Acquisitions-dotations	Cessions	Reclassement	Effet de taux de change	Mouvements de périmètre	06/13
Frais de développement
Valeurs brutes	3 584	1 276			(3)		4 857
Amortissements et dépréciations	(1 415)	(260)					(1 675)
Net	2 169	1 016			(3)		3 182
Autres immobilisations incorporelles
Valeurs brutes	3 322	26	(940)	(10)	(24)		2 374
Amortissements et dépréciations	(1 977)	(97)	940		24		(1 110)
Net	1 345	(81)	-	(10)	-		1 264
Total (1)	3 514	945	-	(10)	(3)		4 446

(1) : dont actifs constatés à la juste valeur dans le cadre de regroupements d'entreprise : néant.

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NOTE 11 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en K€)	12/12	Acquisitions-dotations	Cessions	Virement de poste à poste	Reclassement	Effet de taux	Mouvements de périmètre	06/13
Terrains
Valeurs brutes
Amortissements
Net
Constructions
Valeurs brutes	143					(7)		136
Amortissements	(50)	(12)				2		(60)
Net	93	(12)				(5)		76
Matériel de transport
Valeurs brutes	252		(29)			(6)		217
Amortissements	(168)	(23)	16			4		(171)
Net	84	(23)	(13)			(2)		46
Agencements-installations
Valeurs brutes	2 652	54				(18)		2 688
Amortissements	(1 580)	(92)				12		(1 660)
Net	1 072	(38)				(6)		1 028
Matériel informatique et de bureau
Valeurs brutes	6 357	453	(18)		10	(103)		6 699
Amortissements	(5 287)	(310)	18			87		(5 492)
Net	1 070	143	-			(16)		1 207
Mobilier de bureau
Valeurs brutes	2 050	43	(7)			(51)		2 035
Amortissements	(1 268)	(77)	7			21		(1 317)
Net	782	(34)	-			(30)		718
Immobilisations corporelles
Valeurs brutes	11 454	550	(54)			(185)		11 776
Amortissements	(8 353)	(514)	41			126		(8 699)
Net	3 101	36	(13)		10	(59)		3 075
Total	3 101	36	(13)		10	(59)		3 075

Il n'existe pas de garanties données portant sur les actifs corporels acquis.

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NOTE 12 : ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS, TITRES DISPONIBLES A LA VENTE ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS

12.1. Actifs financiers non courants et autres actifs non courants

Les actifs financiers non courants sont essentiellement composés de dépôts et cautionnements que l'on retrouve chez Sword Group, Sword SA et Global India.

Les autres actifs non courants sont composés de créances à plus d'un an. Elles comprennent notamment une créance sur les actionnaires minoritaires d'Apak.

12.2. Titres disponibles à la vente

Les titres disponibles à la vente correspondent :

• A la participation détenue dans la société SBT. Au 30 juin 2013, la participation de Sword Group dans cette société est de 37 296 titres. Le cours moyen d'acquisition est de 8,65 €. Le cours de bourse au 30 juin 2013 est de 4,19 € par action, soit une juste valeur au 30 juin 2013 de 156 K€. La variation de la juste valeur a été enregistrée par les capitaux propres.
• Aux diverses autres participations, dont les principales sont : Lyodssoft (société non cotée), Middlesoft (société non cotée), Simalaya (société non cotée), Guangzhou (société non cotée) et Kana (société non cotée) pour un montant global de 10 281 K€ en valeur brute et 5 895 K€ en valeur nette.

Titres disponibles à la vente	Ouverture (à la juste valeur)	Acquisition / Cession	Variation (de la juste valeur)	Reclassement (1)	Clôture (à la juste valeur)
SBT	159		(3)		156
Guangzhou	-				-
Kana	4 279				4 279
Divers	1 779	(163)			1 616
Total	6 217	(163)	(3)		6 051

Les titres de participation BTS ont été reclassés en IFRS 5 (actifs destinés à la vente), dans le cadre du projet de cession de General Partner.

Au 30 juin 2013

(en K€)	Dividendes	Evaluation ultérieure			Résultat de cession
		Variation de la juste valeur	Effet de change	Dépréciation
Capitaux propres	-	(3)	-	-	-
Résultat	-	-	-	(20)	(28)
Total	-	(3)	-	(20)	(28)

Au 31 décembre 2012

(en K€)	Dividendes	Evaluation ultérieure			Résultat de cession
		Variation de la juste valeur	Effet de change	Dépréciation
Capitaux propres	-	12	-	-	-
Résultat	-	-	-	(2 934)	-
Total	-	12	-	(2 934)	-

NOTE 13 : CLIENTS

(en K€)	06/13	12/12
Créances brutes	36 123	34 049
Dépréciations	(280)	(374)
Valeurs nettes	35 843	33 675

Les créances clients ont une échéance inférieure à 1 an.

Il n'existe pas de contrats de cession de créances.

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NOTE 14 : AUTRES ACTIFS COURANTS

(en K€)	06/13	12/12
Créances d'impôts	586	456
Autres créances fiscales et sociales	3 114	2 915
Charges constatées d'avance	5 866	5 340
Autres actifs courants	2 509	3 035
Total valeurs brutes	12 075	11 746
Dépréciations	(5)	(5)
Total	12 070	11 741

Les autres créances ont une échéance inférieure à 1 an.

NOTE 15 : ACTIFS ET PASSIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE

Les actifs et passifs détenus en vue de la vente correspondant à la société General Partners.

✓ Les actifs et passifs au titre de l'activité General Partners sont composés essentiellement des titres de la société Amor (ex-BTS) et de la créance sur cette société, ainsi que de l'emprunt souscrit par Sword Technology Solutions destiné au financement de General Partners et qui devra être remboursé par l'acquéreur de General Partners.

(en K€)	06/13	12/12
Actif	19 055	18 832
General Partners	19 055	18 832
Passif	17 782	18 515
General Partners	17 782	18 515

Les variations de la période s'expliquent essentiellement par l'effet de taux de change.

NOTE 16 : ENDETTEMENT FINANCIER NET (HORS COMPLEMENTS DE PRIX)

16.1. Détail du poste par nature

(K€)	06/13	12/12
Dettes financières à long terme et moyen terme	42 003	69 003
Dettes financières à court terme	39 000	8 844
Concours bancaires courants	112	326
Endettement brut total	81 115	78 173
Valeurs mobilières de placement	91 117	100 490
Disponibilités et assimilés	28 205	25 377
Endettement net total	(38 207)	(47 694)

Les disponibilités sont principalement composées des comptes bancaires, qui ne présentent aucun risque.

La trésorerie nette (trésorerie et équivalents de trésorerie, nette des concours bancaires courants) s'élève à 119 209 K€ au 30 juin 2013 et à 125 541 K€ au 31 décembre 2012.

L'essentiel des emprunts est libellé en euros.

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Sword Group – Rapport financier semestriel 2013 – VF 25/07/2013

16.2. Ventilation de l'endettement financier brut par échéance

(K€)	06/13	12/12
Dettes financières courantes (< 1 an)	39 112	9 170
1 an < X > 5 ans	42 003	69 003
> 5 ans	0	0
Dettes financières non courantes (> 1 an)	42 003	69 003
Total	81 115	78 173

Les dettes financières au 30 juin 2013 non courantes comprennent, à hauteur de 42 000 K€ versus 69 000 K€ au 31 décembre 2012, des crédits en pool à taux variable qui font l'objet de tirages par Sword Group sous forme de billets dont la durée peut varier de 1 à 6 mois. Pour le classement en dettes financières non courantes (> 1 an) des billets en cours à la clôture, il a été tenu compte des éléments suivants :

• Possibilité pour l'entreprise, sans opposition des banques ayant accordé l'ouverture de crédit, de renouveler les tirages pendant une période d'au moins un an (toutes les ouvertures de crédit en vigueur au 30 juin 2013 ne peuvent pas être réduites par les banques dans un délai de 12 mois)
• Volonté de l'entreprise d'avoir recours à ce financement dans les 12 mois à venir.

L'augmentation des dettes financières à moins d'un an provient de l'arrivée à terme des billets à ordre qui sont en cours de renégociation.

16.3. Ventilation des emprunts par taux et par couverture de taux

Les principaux emprunts ont été souscrits au taux d'intérêt euribor 3 mois + 1. Deux couvertures par SWAP payeur à taux fixe ont été mises en place.

La première couverture par SWAP payeur à taux fixe de 2,56 % (hors marge bancaire) a été mise en place en date du 1er avril 2012 pour une durée de 36 mois et pour un montant de 10 M€. Cette couverture est évaluée à la juste valeur au bilan au 30 juin 2013 pour un montant de 9 562 K€.

Le groupe applique la comptabilité de couverture et constate par les capitaux propres les variations de juste valeur des instruments de couverture net d'impôt sur les sociétés, ce qui a généré sur le semestre une variation des capitaux propres de 97 K€.

La deuxième couverture par SWAP payeur à taux fixe de 1,24 % (hors marge bancaire) a été mise en place en date du 30 mars 2012 pour une durée de 54 mois et pour un montant de 7,5 M€. Cette couverture est évaluée à la juste valeur au bilan au 30 juin 2013 pour un montant de 7 391 K€.

Le groupe applique la comptabilité de couverture et constate par les capitaux propres les variations de juste valeur des instruments de couverture net d'impôt sur les sociétés, ce qui a généré sur le semestre une variation des capitaux propres de 25 K€.

Compte tenu de la concordance entre l'échéancier de la dette couverte et les flux des opérations de couverture, les relations ont été considérées comme totalement efficaces et les variations de juste valeur des opérations de couverture ont été comptabilisées en capitaux propres.

16.4. Lignes de crédit disponibles au 30 juin 2013

En K€	30/06/13	Moins d'un an	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans
Montant de l'encours autorisé	120 079	50 357	64 857	4 865
Montant de l'encours utilisé	81 115	39 112	42 003	0
Crédit disponible	38 964	11 245	22 854	4 865

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NOTE 17 : CAPITAL SOCIAL, DIVIDENDES VERSES ET STOCKS OPTIONS

17.1. Capital social

Au 31 décembre 2012, le capital social s'élevait à 9 289 965 euros divisé en 9 289 965 actions de 1 euro de valeur nominale.

Au 30 juin 2013, le capital social s'élève à 9 289 965 euros divisé en 9 289 965 actions de 1 euro de valeur nominale.

17.2. Dividende versé

Le montant des dividendes mis en distribution sur décision de l'assemblée générale ordinaire du 29 avril 2013 s'élève à 1,38 euros par action, soit une distribution totale de 12 820 152 euros, y compris l'acompte sur dividende effectué le 5 septembre 2012 de 0,69 euros par action.

17.3. Stock-options

SWORD GROUP

En date du 30 janvier 2009, l'assemblée générale extraordinaire de Sword Group a autorisé le conseil d'administration à consentir des options donnant droit à la souscription d'actions de la société Sword Group à concurrence de 150 000. Cette autorisation a été consentie pour une durée de 38 mois. En date du 30 janvier 2009 le conseil d'administration a fait usage de cette autorisation et a consenti au profit des salariés et/ou mandataires sociaux 150 000 options de souscriptions d'actions.

Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant la décision d'attribution et ressort à une valeur de 10,60 €. Le plan d'attribution des options a été clos le 30 janvier 2009.

Au 30 juin 2013, le nombre d'options pouvant être exercées s'élève à zéro.

Dans la mesure où les bénéficiaires des options de souscription d'actions sont de nationalités différentes, trois plans d'options de souscription d'actions sont établis :

Exercice des options

• pour le 1er plan les options pourront être exercées pendant une période s'ouvrant à l'issue d'un délai de 24 mois à compter de la date d'octroi et se terminant 12 mois plus tard.
• pour les plans 2 et 3 les options pourront être exercées pendant une période s'ouvrant à l'issue d'un délai de 36 mois à compter de la date d'octroi et se terminant 12 mois plus tard.

Cession et négociabilité des actions acquises suite à la levée d'options

• 1er plan : les actions acquises suite à la levée de l'option seront cessibles et négociables à compter de la date à laquelle elles seront exercables, pour la première fois.
• 2ème et 3ème plan : les actions acquises suite à la levée de l'option seront incessibles, non négociables, non convertibles au porteur et ne pourront être données en location ou en crédit-bail pendant un délai de douze mois à compter de la date à laquelle elles seront, pour la première fois négociables.

Au 30 juin 2013, aucune option n'a été exercée.

Le coût généré par cet avantage aux personnels s'élève à 155 K€ et a été comptabilisé en résultat à hauteur de 155 K€ au 30 juin 2013, dont 3 K€ au titre du premier semestre 2013.

L'évaluation de la juste valeur de cet avantage a été déterminée sur la base de la formule financière de Black and Scholes en utilisant les hypothèses de calcul suivant :

• Volatilité : 37 %
• Taux de distribution de dividende prévu : 0,02 %
• Taux de rendement sans risque sur la durée de vie de l'option : 4,8 %.

En date du 17 mai 2011, l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Sword Group a autorisé le conseil d'administration à consentir des options donnant droit à la souscription d'actions de la société Sword Group. Cette autorisation a été consentie pour une durée de 38 mois. En date du 6 octobre 2011 le conseil d'administration a fait usage de cette autorisation et a consenti au profit des salariés et/ou mandataires sociaux 188 000 options de souscriptions d'actions.

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Sword Group – Rapport financier semestriel 2013 – VF 25/07/2013

Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant la décision d'attribution et ressort à une valeur de 12,115 €. Le plan d'attribution des options a été clos le 6 octobre 2011.

Au 30 juin 2013, le nombre d'options pouvant être exercées à l'échéance s'élève à 146 000.

Dans la mesure où les bénéficiaires des options de souscription d'actions sont de nationalités différentes, quatre plans d'options de souscription d'actions sont établis :

Exercice des options
- pour le 1er, 3ème et 4ème plan les options pourront être exercées pendant une période s'ouvrant à l'issue d'un délai de 36 mois à compter de la date d'octroi et se terminant 12 mois plus tard.
- pour le second plan les options pourront être exercées pendant une période s'ouvrant à l'issue d'un délai de 48 mois à compter de la date d'octroi et se terminant 12 mois plus tard.

Cession et négociabilité des actions acquises suite à la levée d'options

Les actions acquises suite à la levée de l'option seront cessibles et négociables.

Au 30 juin 2013, aucune option n'a été exercée. 42 000 options ne peuvent plus être exercées.

Le coût généré par cet avantage aux personnels s'élève à 471 K€ et a été comptabilisé en résultat à hauteur de 202 K€ au 30 juin 2013, dont 15 K€ au titre du premier semestre 2013.

L'évaluation de la juste valeur de cet avantage a été déterminée sur la base de la formule financière de Black and Scholes en utilisant les hypothèses de calcul suivant :
- Volatilité : 23 %
- Taux de distribution de dividende prévu : 0,03 %
- Taux de rendement sans risque sur la durée de vie de l'option : 3,61 %.

Plan N°1

En date du 17 mai 2011, l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Sword Group a autorisé le conseil d'administration à consentir des options donnant droit à la souscription d'actions de la société Sword Group. Cette autorisation a été consentie pour une durée de 38 mois. En date du 16 décembre 2011 le conseil d'administration a fait usage de cette autorisation et a consenti au profit d'un salarié 9 000 options de souscriptions d'actions.

Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant la décision d'attribution et ressort à une valeur de 12,40 €. Le plan d'attribution des options a été clos le 16 décembre 2011.

Au 30 juin 2013, le nombre d'options pouvant être exercées à l'échéance s'élève à 9 000.

Les options pourront être exercées pendant une période s'ouvrant à l'issue d'un délai de 36 mois à compter du 1er janvier de l'année civile qui suit celle au cours de laquelle l'offre des options a eu lieu, soit le 1er janvier 2015 et se terminant au plus tard à l'expiration de la 10ème année qui suit celle au cours de laquelle l'offre des options a eu lieu, soit le 31 décembre 2021.

Cession et négociabilité des actions acquises suite à la levée d'options

Les actions acquises suite à la levée de l'option seront cessibles et négociables.

Au 30 juin 2013, aucune option n'a été exercée.

Le coût généré par cet avantage aux personnels s'élève à 27 K€ et a été comptabilisé en résultat à hauteur de 13 K€ au 30 juin 2013, dont 4 K€ au titre du premier semestre 2013.

L'évaluation de la juste valeur de cet avantage a été déterminée sur la base de la formule financière de Black and Scholes en utilisant les hypothèses de calcul suivant :
- Volatilité : 30 %
- Taux de distribution de dividende prévu : 0,05 %
- Taux de rendement sans risque sur la durée de vie de l'option : 3,061 %.

Actions propres

Des actions propres sont détenues par Sword Group à hauteur de 1 684 K€, dont 1 245 K€ dans le cadre d'un programme de rachat d'actions et 439 K€ dans le cadre d'un contrat de liquidité.

Conformément à la norme IAS 32, les actions propres sont portées en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cessions de ces titres sont neutralisés au compte de résultat consolidé.

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Politique de gestion des fonds propres

La société n'est soumise à aucune obligation spécifique d'ordre réglementaire ou contractuel en matière de capital social. Le groupe n'a pas de politique de gestion spécifique en matière de capital. L'arbitrage entre financement externe et augmentation de capital est réalisé au cas par cas en fonction des opérations envisagées. Les capitaux propres suivis par le groupe intègrent les mêmes composantes que les capitaux propres consolidés.

NOTE 18 : PROVISIONS, ACTIFS ET PASSIF EVENTUELS

(K€)	31/12/12	Dotation de l'exercice	Reprises de l'exercice		Mouvements de périmètre	Reclassement	Effet de taux	30/06/13
			Consommées	Sans objet
Provisions non courantes
- Provisions risques contentieux	3 654	58	(1853)	(1 153)			(22)	684
Provisions courantes
- Autres provisions	-							-
Total	3 654	58	(1 853)	(1 153)			(22)	684

Les provisions non courantes ont une échéance inférieure à 5 ans. Elles n'ont pas été actualisées, compte tenu de l'impact non significatif.

18.1. Engagements de retraite (régimes à prestation définies)

(EN K€)	06/13	12/12
- Engagements de retraite	330	264
Total	330	264

Les indemnités de départ en retraite des sociétés françaises du groupe SWORD GROUP sont déterminées par la convention collective du Syntec.

Le groupe a opté pour la constatation immédiate des écarts actuariels en résultat, et il n'y a pas de coûts des services passés différés. Aucun actif n'est affecté à la couverture des engagements de retraite.

La part à moins d'un an est non significative.

La ventilation de la charge de l'exercice est donnée dans le tableau ci-dessous :

	06/13	12/12
Coût des services rendus	(53)	(6)
Coût financier	(13)	(2)
Indemnités versées		-
Ecarts actuariels	-	(56)
Variation de périmètre
Total	(66)	(64)

Les évaluations actuarielles reposent sur un certain nombre d'hypothèses à long terme fournies par l'entreprise. Ces hypothèses sont revues annuellement.

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Les hypothèses de calcul des provisions pour retraites sont les suivantes :

	2013	2012
Taux d'actualisation	2,8 %	2,8 %
Revalorisation des salaires annuels	1,5 %	1,5 %
Taux de charges sociales	45 %	45 %
Age de départ	65 - 67 ans	65 - 67 ans
Rotation du personnel	(1)	(1)
Table de mortalité	INSEE 2013	INSEE 2012

(1) : Il a été utilisé une table statistique par âge correspondant à un turn-over élevé qui est inchangée à l'ouverture et à la clôture.

NOTE 19 : FOURNISSEURS

(K€)	06/13	12/12
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 189	8 625

Les dettes fournisseurs sont à moins d'un an.

NOTE 20 : DETTES D'IMPOTS EXIGIBLES ET AUTRES PASSIFS COURANTS

(K€)	06/13	12/12
Dettes d'impôts sur les sociétés	3 144	2 265
Avances et acomptes reçus	626	601
Dettes fiscales et sociales (hors dettes d'impôt sur les sociétés)	8 522	8 325
Compléments de prix à moins d'un an	-	-
Produits constatés d'avance sur chantiers	5 869	7 682
Autres dettes	2 304	818
Autres passifs courants	17 321	17 426

Les dettes d'IS et autres passifs courants sont à moins d'un an.

NOTE 21 : TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

21.1. Incidences des variations de périmètre

Le détail de la rubrique des flux d'investissement « incidence nette des variations de périmètre » est donné dans le tableau ci-dessous :

En K€	30/06/13	31/12/12
Variations de périmètre 2013
Prix payé / acquisitions 2013	(2 081)
Prix encaissé / cessions 2013
Trésorerie nette active / passive acquise
Prix payés / acquisitions antérieures
Autres variations	965
Variations de périmètre 2012
Prix payé / acquisitions 2012		(1 000)
Prix encaissé / cessions 2012		65 885
Trésorerie nette active / passive acquise		(1 332)
Prix payés / acquisitions antérieures		(3 891)
Autres variations
Total :	(1 116)	59 662

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21.2. Variation du besoin en fonds de roulement

Le détail de la rubrique des flux d'exploitation « Variation du besoin en fonds de roulement » est donné dans le tableau ci-dessous :

en K€	30/06/2013	31/12/2012
Variation du besoin en fonds de roulement	2 592	-2 144
- Variation des clients	2 545	-4 073
- Variation des fournisseurs	-693	3 317
- Variation des autres actifs	984	-5 028
- Variation des autres passifs	-244	3 640

NOTE 22 : ENGAGEMENTS HORS BILAN ET AUTRES ENGAGEMENTS

Rappel : les compléments de prix sont constatés au bilan en normes IFRS

Pour les opérations courantes, le groupe est engagé à la clôture de l'exercice précédent et de cet exercice, pour les montants suivants :

	30/06/2013				31/12/2012
	Total	Paiements dus par période			Total
		A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans
Obligation contractuelle
Contrat de location simple	552	339	213	-	617
Obligations d'achat irrévocables
Autres obligations à long terme
Total	552	339	213	-	617
Autres engagements commerciaux
Ligne de crédit
Lettre de crédit
Cautions de paiement étranger
Cautions données sur loyers	110	-	110	-	65
Autres engagements commerciaux	4 404	2 025	2 302	77	4 348
Total	4 514	2 025	2 412	77	4 413
Engagements reçus
Caution reçue sur marché
Autres engagements reçus
Total	-	-	-	-	-

La loi du 4 mai 2004, ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à formation d'une durée de 20 heures minimum par an cumulable sur une période de 6 ans. Le droit individuel à la formation (D.I.F.) non encore utilisé correspond à un avantage du personnel selon IAS 19 (avantage à long terme) qui doit donner lieu à la reconnaissance d'un passif à la clôture ; toutefois, compte tenu de la possibilité pour l'entreprise d'intégrer l'essentiel du coût du DIF dans son plan de formation, le montant de ce passif a été considéré comme négligeable. Le DIF représentait 16 208 heures de droit de formation cumulées au 30 juin 2013.

NOTE 23 : TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

23.1. Entreprises associées

SWORD GROUP ne détient pas d'entreprises entre 20 % et 50 %, sur lesquelles elle exerce une influence notable et comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

En 2007, la société Sword Soft, basée près de Londres, a été créée. Cette société détenue à 99,99 % par Sword Group est destinée à détenir toutes les activités « produits » du groupe. Les 0,01 % non détenus par Sword Group sont détenus par le management de la société. En vertu du pacte d'actionnaires, le résultat consolidé du groupe Sword Soft est entièrement acquis à Sword Group.

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23.2. Transactions réalisées avec des sociétés non consolidées ayant des dirigeants communs

La société FINANCIERE SEMAPHORE a pour objet la prise de participation au capital de toute société dont elle pourrait devenir propriétaire et l'assistance en matière de Direction générale du Groupe SWORD. Elle donne lieu à la refacturation des prestations correspondantes à SWORD GROUP.

La charge supportée par SWORD GROUP au titre de l'assistance en matière de Direction Générale fournie par FINANCIERE SEMAPHORE s'élève à 175 K€ sur le premier semestre 2013 à raison de 29 K€ par mois.

23.3. Rémunération des membres des organes d'administration et de direction

(K€)	06/13	12/12
Avantages à court terme :
- Brut (hors avantages en nature)	440	1 275
- Charges patronales	103	304
- Avantages en nature	27	32
Avantages postérieurs à l'emploi
- Engagements provisionnés
- Charges des droits acquis au cours de l'exercice
Autres avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat de travail
Paiements en actions	3	39
Total	573	1 650

Les membres des organes d'administration (mandataires sociaux) et de direction sont ceux faisant partie des comités de direction générale et d'opération soit environ sept personnes.

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NOTE 24 : LISTE DES SOCIETES CONSOLIDÉES

Sociétés	Date de clôture	30 juin 2013		30 juin 2012		31 décembre 2012
		% contrôle	% intérêt	% contrôle	% intérêt	% contrôle	% intérêt
Sword Group (société mère)
105 Route d'Arlon L-8009 Strassen GD
Luxembourg	31/12	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Sword SA (France)	31/12	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Sword Création Informatique Ltd (Afrique du sud)	31/12	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Sword Technologies SA (Benelux)	31/12	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
TIPIK (ex-ASCII) (Belgique)	31/12	90 %	90 %	100 %	100 %	100 %	100 %
FI System Belgium (Belgique)	31/12	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Global India	31/03	100 %	99,99 %	100 %	98,07 %	100 %	99,99 %
Sword IT Solutions (Grèce)	31/12	-	-	65 %	65 %	-	-
Sword Services SA
(ex-Linkvest SA) (Suisse)	31/12	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Sword Lebanon (Liban)	31/12	98,06 %	98,06 %	97,33 %	97,33 %	97,43 %	97,43 %
Sword Soft (UK)	31/12	99,99 %	99,99 %	98,07 %	98,07 %	99,99 %	99,99 %
Apak (UK)	31/12	94,83 %	94,82 %	91,38 %	89,62 %	100 %	99,99 %
Sword Integra (Belgique)	31/12	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Buildonline India	31/12	100 %	99,99 %	100 %	98,07 %	100 %	99,99 %
Buildonline USA	31/12	100 %	99,99 %	100 %	98,07 %	100 %	99,99 %
Ciboodle (ex Graham Technology) Ireland	31/03	-	-	100 %	93,67 %	-	-
Ciboodle (ex Graham Technology) Australia	31/03	-	-	100 %	93,67 %	-	-
Ciboodle (ex Graham Technology) New Zealand	31/03	--	-	100 %	93,67 %	-	-
Ciboodle (ex Graham Technology) Indonésie	31/03	-	-	100 %	93,67 %	-	-
Ciboodle (ex Graham Technology) Scotland (UK)	31/03	-	-	95,51 %	93,67 %	-	-
Ciboodle (ex Graham Technology) BV (Hollande)	31/03	-	-	100 %	93,67 %	-	-
Ciboodle (ex Graham Technology) South Africa	31/03	-	-	100 %	93,67 %	-	-
Ciboodle Ltd (ex Graham Technology Land and Estates) (UK)	31/03	-	-	100 %	93,67 %	-	-
Ciboodle (ex Graham Technology) USA	31/03	-	-	100 %	98,07 %	-	-
Graham Technology Hong Kong	31/03	-	-	100 %	93,67 %	-	-
Beam (UK)	31/12	100 %	99,99 %	100 %	98,07 %	100 %	99,99 %
Sword General Partner (UK)	31/12	100 %	99,99 %	100 %	98,07 %	100 %	99,99 %
Sword Sol (Luxembourg)	31/12	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Sword IF (Suisse)	31/12	57 %	57 %	57 %	57 %	57 %	57 %
Sword Technologies Solutions (UK)	31/12	100 %	99,99 %	100 %	98,07 %	100 %	99,99 %
Sword Apak Inc (US)	31/12	100 %	94,82%	100 %	98,07%	100 %	99,99 %
Sword Solutions Inc (US)	31/12	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Sword Participations SARL (Luxembourg)	31/12	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Achiever (UK)	31/12	96,78 %	96,78 %	94,70 %	92,87 %	94,70 %	94,70 %
Sword Middle East (Liban)	31/12	98 %	98 %	98 %	98 %	98 %	98 %
Sword FS (France)	31/12	100 %	57 %	-	-	-	-
Sword Suisse Holding (Suisse)	31/12	100 %	100 %	-	-	-	-
Sword Insight (France)	31/12	100 %	100 %	-	-	-	-

Toutes les sociétés consolidées ont une activité opérationnelle, à l'exception de Sword Group, Sword Participation, Sword SOFT, Sword Suisse Holding et FI System Belgium, qui sont des holdings. Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale.

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Sword Group – Rapport financier semestriel 2013 – VF 25/07/2013

3. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2013 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du groupe Sword, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre parties liées ».

Luxembourg, le 25 juillet 2013

Jacques Mottard
Président Directeur Général

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Sword Group – Rapport financier semestriel 2013 – VF 25/07/2013

4. RAPPORT DU REVISEUR AGRÉE SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

Nous avons procédé à l'examen de l'état de situation financière consolidé de la société SWORD GROUP SE au 30 juin 2013, ainsi que du résultat global consolidé, de l'état des variations des capitaux propres consolidés et du tableau des flux de trésorerie consolidés y relatifs pour la période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013, ci-après « information financière intermédiaire ».

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de cette information financière intermédiaire conformément à la norme IAS 34 telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière intermédiaire sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la Norme ISRE 2410 "Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité". Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité.

L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les Normes ISA et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les états financiers consolidés intermédiaires ci-joints ne présentent pas sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financière consolidée de SWORD GROUP SE au 30 juin 2013, ainsi que de sa performance financière et des flux de trésorerie consolidés pour la période de six mois se terminant à cette date, conformément à la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Luxembourg, le 26 juillet 2013

Pour MAZARS LUXEMBOURG S.A., Cabinet de révision agréé
10A, rue Henri M. Schnadt
L-2530 Luxembourg

Laurent Decaen
Réviseur d'entreprises agréé