Sword Group — Annual Report 2025

Mar 27, 2026

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SOMMAIRE

LE MOT DU PRÉSIDENT 1

PRÉSENTATION DU GROUPE ............................................................................................ 8
1.1 Le Groupe et ses activités au 31 décembre 2025....................................................................................8
1.2 Ce qui rend Sword différent.......................................................................................................................9
1.3 Historique ..................................................................................................................................................10
1.4 Organigramme juridique au 31 décembre 2025.....................................................................................11
1.5 Indicateurs et Chiffres clés 2025.............................................................................................................12

2 RAPPORT DE GESTION .................................................................................................... 16
2.1 EBITDA.......................................................................................................................................................16
2.2 Endettement, capacité d'autofinancement et investissements ...........................................................16
2.3 Opérations d'acquisitions et de cessions..............................................................................................16
2.4 Politique de provisionnement .................................................................................................................16
2.5 Indicateurs de Performance alternatifs ..................................................................................................16
2.6 Organisation du Groupe ..........................................................................................................................17
2.7 Stratégie et Perspectives.........................................................................................................................18
2.8 Faits marquants de l'exercice 2025 ........................................................................................................18
2.9 Appréciation de la valeur des goodwill et autres actifs incorporels...................................................18
2.10 Approbation des comptes consolidés ...................................................................................................18
2.11 Proposition d'affectation du résultat......................................................................................................18
2.12 Vie du titre et actionnariat........................................................................................................................19
2.13 Événements postérieurs à la clôture......................................................................................................24

3 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE *................................................................................... 26
3.1 Cadre de Gouvernance ............................................................................................................................26
3.2 Conseil d'Administration .........................................................................................................................26
3.3 Comité d'Audit ..........................................................................................................................................29
3.4 Comité des Rémunérations et Comité des Nominations, de Gouvernance, d'Éthique et de Responsabilité...30
3.5 Direction Générale....................................................................................................................................31
3.6 Rémunérations des mandataires sociaux..............................................................................................32

4 FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIF DE MAÎTRISE *.............................................. 37
4.1 Méthodologie d'identification et de suivi des risques..........................................................................37
4.2 Risques stratégiques et opérationnels ..................................................................................................37
4.3 Risques technologiques et liés à la cybersécurité ...............................................................................38
4.4 Risques financiers....................................................................................................................................39
4.5 Risques réglementaires et de conformité..............................................................................................40
4.6 Assurances................................................................................................................................................40
4.7 Dispositif de contrôle interne..................................................................................................................41
4.8 Faits exceptionnels et litiges...................................................................................................................41

Page | 2 Sword Group | Rapport Financier 2025

5 RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE *................................................................................
```Voici le texte formaté en Markdown :

5. Rapport de gestion

5.1 Modèle d'affaires et intégration des enjeux ESG ..................................................................................43

5.2 Gouvernance de la durabilité ..................................................................................................................44

5.3 Analyse de double matérialité.................................................................................................................44

5.4 Environnement..........................................................................................................................................46

5.5 Social........................................................................................................................................................ 47

5.6 Conduite des affaires, éthique et conformité ........................................................................................49

5.7 Taxinomie verte.........................................................................................................................................51

6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2025 ........................................ 57

6.1 État consolidé de la situation financière................................................................................................57

6.2 État consolidé de la situation financière (Suite)....................................................................................58

6.3 Compte de résultat consolidé .................................................................................................................59

6.4 État consolidé du résultat global ............................................................................................................60

6.5 Tableau de variations des capitaux propres consolidés......................................................................61

6.6 Tableau des flux de trésorerie consolidés.............................................................................................62

6.7 Notes aux états financiers consolidés ...................................................................................................64

NOTE 1. INFORMATIONS GÉNÉRALES.....................................................................................................64

NOTE 2. Base de préparation et principes comptables ..........................................................................65

NOTE 3. Estimation comptables et jugements .........................................................................................81

NOTE 4. Politique de gestion des risques financiers ..............................................................................84

NOTE 5. Évaluation à la juste valeur..........................................................................................................88

NOTE 6. Actifs et passifs financiers par catégories comptables ...........................................................93

NOTE 7. Ventilation du Chiffre d'affaires ..................................................................................................94

NOTE 8. Actifs et passifs liés à la reconnaissance du chiffre d'affaires...............................................94

NOTE 9. INFORMATION SECTORIELLE ....................................................................................................95

NOTE 10. INFORMATION GROUPE..............................................................................................................98

NOTE 11. Regroupements d'entreprises et acquisitions ........................................................................102

NOTE 12. CESSIONS ...................................................................................................................................106

NOTE 13. GOODWILL ..................................................................................................................................108

NOTE 14. Autres immobilisations incorporelles ......................................................................................110

NOTE 15. IMMOBILISATIONS CORPORELLES.........................................................................................112

NOTE 16. CONTRATS DE LOCATION ........................................................................................................113

NOTE 17. Créances clients et autres débiteurs .......................................................................................114

NOTE 18. AUTRES ACTIFS .........................................................................................................................115

NOTE 19. Trésorerie et Équivalents de trésorerie ....................................................................................115

NOTE 20. RÉGIMES DE RETRAITE ............................................................................................................116

NOTE 21. AUTRES PROVISIONS................................................................................................................117

NOTE 22. AUTRES DETTES FINANCIÈRES ..............................................................................................117

NOTE 23. Dettes fournisseurs et autres créditeurs .................................................................................118

NOTE 24. AUTRES PASSIFS.......................................................................................................................119

NOTE 25. IMPÔTS ........................................................................................................................................119

NOTE 26. Charges de personnel et effectifs.............................................................................................121

Page | 3 Sword Group | Rapport Financier 2025

NOTE 27. AUTRES CHARGES EXTERNES................................................................................................121

NOTE 28. Dotations aux provisions et reprises sur provisions .............................................................121

NOTE 29. Résultat sur cession d'actifs et de filiales...............................................................................122

NOTE 30. PERTE DE VALEUR SUR ACTIFS .............................................................................................122

NOTE 31. Autres éléments non-récurrents...............................................................................................122

NOTE 32. RÉSULTAT FINANCIER ..............................................................................................................123

NOTE 33. RÉSULTAT PAR ACTION ...........................................................................................................123

NOTE 34. CAPITAL ......................................................................................................................................123

NOTE 35. ACTIONS PROPRES ...................................................................................................................123

NOTE 36. DIVIDENDES................................................................................................................................124

NOTE 37. Transactions avec les parties liées ..........................................................................................124

NOTE 38. ENGAGEMENTS HORS BILAN ..................................................................................................125

NOTE 39. PASSIFS ÉVENTUELS................................................................................................................125

NOTE 40. Honoraires des commissaires aux comptes ...........................................................................125

NOTE 41. Évènements postérieurs à la date de clôture .........................................................................125

Rapport du réviseur d'entreprises agréé sur les états financiers consolidés……………………..…………126

7 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2025 ............................................................. 133

7.1 Bilan au 31 décembre 2025....................................................................................................................133

7.2 Comptes de résultat pour l'année close au 31 décembre 2025.........................................................137

7.3 Annexe pour l'année close au 31 décembre 2025...............................................................................139

Rapport du réviseur d'entreprises agréé sur les comptes annuels……………………………………...……..152

8 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES.......................................................................... 159

8.1 Acte constitutif et statuts.......................................................................................................................159

8.2 Documents accessibles au public ........................................................................................................162

8.3 Responsable du rapport annuel............................................................................................................162

8.4 Contrôleurs légaux des comptes..........................................................................................................162

8.5 Déclaration du responsable du rapport financier annuel...................................................................162

9 IMPLANTATIONS ET CONTACTS................................................................................... 164

Page | 4 Sword Group | Rapport Financier 2025

LE MOT DU PRÉSIDENT

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LE MOT DU PRÉSIDENT

Chers actionnaires, clients, collaborateurs et partenaires,

En ce début d'année 2026, je souhaite exprimer ma fierté quant aux progrès accomplis ensemble et ma confiance dans l'avenir de Sword Group. 2025 a été une année de consolidation et d'investissement. Grâce à votre engagement, nous avons renforcé nos fondations et confirmé la pertinence de nos choix stratégiques.Aujourd'hui, nous sommes prêts à accélérer. Notre ambition reste claire : assurer une croissance durable et innovante tout en maintenant les plus hauts standards de qualité et de responsabilité. En 2026, nous concentrerons nos efforts sur la transformation digitale, l'excellence opérationnelle et nos engagements ESG, en transformant chaque évolution du marché en opportunité pour tous. Je vous remercie sincèrement pour votre implication et vous assure de notre détermination à atteindre les objectifs de notre Business Plan 2028 avec confiance et agilité.

Jacques Mottard
Président et Fondateur du Groupe Sword

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01 PRÉSENTATION DU GROUPE

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1 PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 Le Groupe et ses activités au 31 décembre 2025

Leader mondial de la transformation technologique et digitale, le Groupe Sword est un partenaire de premier plan en matière d'informatique et de transformation numérique qui contribue à rationaliser l'activité de ses clients, à améliorer la qualité et à réduire les coûts.

Leadership
* Écosse #1 dans le secteur du Pétrole et du Gaz
* Angleterre #1 dans le secteur des Énergies Renouvelables
* Benelux - Grèce - UE #1 auprès de l'Union Européenne
* Suisse Romande #2 ESN

L'un des facteurs-clés de la réussite de Sword est la proximité de service développée avec ses clients. Sword assure à ses clients un savoir-faire à haute valeur ajoutée, une capacité élevée de production et une approche économique optimisée. Pour répondre aux enjeux stratégiques de ses clients, aux exigences d'adaptation de leurs environnements technologiques et aux besoins d'évolution de leurs processus métiers, Sword est structuré en centres de compétences spécialisés (Business Units). Le Groupe Sword au 31 décembre 2025 compte plus de 3 610 collaborateurs pour un chiffre d'affaires consolidé de 357,7 M€.

1.1.1 Activité Services

Créer de la valeur par la Technologie et les Innovations. Services : Sword conseille les entreprises dans la mise en place de solutions innovantes, développe et intègre ces solutions sur le plan technique et accélère les programmes de transformation digitale internes et externes.

1.1.2 Activité Composants Logiciels

Une valeur ajoutée grâce à des solutions logicielles innovantes. Le chiffre d'affaires de cette activité est intégré à la division Services car elle n'est pas encore suffisamment significative en termes de volume.
* Sword Aequos | Ensemble de composants Web Part SharePoint dédié à toute personne ou entreprise qui désire créer une expérience flexible et personnalisable de visualisation et de recherche des données,
* Sword Phusion | Logiciel permettant de modéliser, de capturer et de gérer les informations sous une forme unique, accessible et fiable,
* Sword Tell | Logiciel de CAO d'aide à la construction horlogère,
* Sword Venue | Solution digitale collaborative dotée d'une boîte à outils qui vous aide à planifier et à livrer vos sites de meilleure qualité et plus rapidement, tout en réduisant les risques et les coûts.

1.1.3 Marchés

L'offre proposée par Sword s'adresse à tous les grands comptes et aux institutions publiques, sur leur activité locale comme internationale. Combinées à son expertise technologique et méthodologique, Sword occupe un positionnement de leader dans certains pays. Sword a su développer des compétences uniques sur les marchés ciblés ci-après :

Sur ces marchés, Sword est un partenaire au quotidien de ces organisations sur l'ensemble de sa gamme de services, les accompagnants autant sur leur stratégie IT que sur leurs problématiques les plus opérationnelles. De manière générale, Sword évolue sur les marchés fortement réglementés pour lesquels une connaissance à jour de la réglementation est une nécessité.

1.2 Ce qui rend Sword différent

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1.3 Historique

Année	Mois	Événement
2000		Création de la société Sword
2002	Octobre	Cession de la société Apak
2002	Mars	Au Nouveau Marché de la Bourse de Paris
2002	Nov.	Acquisition de la société Real Time Engineering
2002	2002	Acquisition de la société Text Solution Management
2003	Décembre	SSII spécialiée dans les grands comptes à New York
2004	Mai	Acquisition de la société Global Software Services Ltd
2004	Nov.	Cession de notre filiale Sword CTSpace
2005	Juillet	Acquisition de la société LINKVEST
2006		Cession de la filiale Sword Nord
2006	Sept.	Cession de la filiale de Bâle France
2006	Sept.	Acquisition de la société AgencyPort
2007		Acquisition de la société APAK
2007	Juillet	Société de Services spécialisée en Cloud & Infrastructure, Mobilité, Business Solutions & Data Intelligence, basée à Genève, Lausanne et Sion.
2008		Acquisition de la société Graham Technology Development
2009	Sept.	Cession de la filiale écossaire Sword Business Technology Solutions
2009	Sept.	Acquisition de la société Argos Wityu et au management en place
2009	Déc.	Acquisition de la société FI System Belgium
2011	Mai	Cession de deux lignes de produits FircoSoft & de la ligne de Produits Assurance
2012	Juillet	Acquisition de Phusion IM
2012	Juillet	Société spécialisée dans le développement d'applications Microsoft
2012		Transfert du siège social au Luxembourg
2012	Cession de la société Ciboodle
2013	Août	Acquisition de la société Active Risk Management
2013	Sept.	Cession de l'activité Conseil en
2014	Avril	Acquisition de la société Charteris
2014	Janvier	Société spécialisée dans le développement d'applications Microsoft
2014	Juillet	Acquisition de IACS
2015	Octobre	Société spécialisée dans l'externalisation de projets IT
2015	Sept.	Acquistion de INCOR
2016	Déc.	Cession de la société Simalaya
2018	Avril	Cession de la filiale Sword Consulting France
2018	Janvier	Acquisition de la société Magique
2019	Nov.	Acquisition de la société Content Management
2020	Mars	Société spécilaisée dans les logiciels de la Communauté Européenne
2020	Août	Acquisition de Lemonade Software
2021	Juillet	Acquisition de la Société AiM en Suisse
2022	Mai	Acquisition de Ping Network Solutions
2022	Mars	Cession de Sword GRC
2022	Juillet	Acquisition de CIMAGE
2023	Juillet	Déconsolidation de la société AAA
2024	Avril	Rachat de AAA logisitque
2025	Janvier	Acquisition de la société Nextech
2025	Juillet	Acquistion de Bubble Go Société opérant principalement dans les domaines de la Banque Privée et du Luxe
2025	Juillet	Acquistion de Full On Net Société de services spécialisée en data science, intelligence artificielle et analyse des réseaux sociaux.
2025	Novembre	Cession de Tipik

Page | 10 Sword Group | Rapport Financier 2025

1.4 Organigramme juridique au 31 décembre 2025

Page | 11 Sword Group | Rapport Financier 2025

Le Groupe est implanté au 31 décembre 2025 dans 18 pays (Angleterre, Arabie-Saoudite, Belgique, Canada, Chypre, Écosse, Émirats Arabes Unis, Espagne, États-Unis, France, Grèce, Inde, Irlande, Liban, Luxembourg, Pays- Bas, Portugal, Suisse) et travaille sur des projets dans une cinquantaine de pays.

1.5 Indicateurs et Chiffres clés 2025

Groupe	International créé en 2000	4 centres de support Offshore | Nearshore	3 600+ collaborateurs dans plus de 50 pays	1 000+ clients
Société pérenne, en croissance, sécurisée financièrement et cotée sur Euronext Paris.

1.5.1 2025 | Performance

Indicateur	Montant	Taux
Chiffre d'Affaires Consolidé	357,7 M€
EBITDA	42,9 M€	12,0 %

Page | 12 Sword Group | Rapport Financier 2025

1.5.2 Répartition du chiffre d'affaires 2025 | Par Pays & par Marchés

PAR PAYS
PAR MARCHÉ

Page | 13 Sword Group | Rapport Financier 2025

1.5.3 Comptes Consolidés | Résumé

En K€	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023
Chiffre d'Affaires	357 743	323 015	288 128
EBITDA	42 879	38 819	34 850
Résultat de l'Exercice	19 251	22 122	23 109
Actif non courant	126 158	107 752	94 109
Trésorerie et équivalents de trésorerie	59 138	70 620	62 587
Fonds Propres	76 451	97 110	105 410
Total Bilan	303 683	292 547	250 543

Le chiffre d'affaires consolidé ressort à 357,7 M€ en 2025 avec une rentabilité de 12,0 % (EBITDA). Le backlog au 31 décembre 2025 atteint 21,7 mois de chiffre d'affaires en comparaison du chiffre d'affaires budgété 2026 pour un périmètre identique.

Page | 14 Sword Group | Rapport Financier 2025

02 RAPPORT DE GESTION

Page | 15 Sword Group | Rapport Financier 2025

2 RAPPORT DE GESTION

Depuis plus de 20 ans, le Groupe Sword permet à de grandes organisations du monde entier d'être plus efficaces et plus rentables.La culture du Groupe Sword, au travers d'équipes de projet dynamiques et diverses, favorise la croissance du Groupe et le développement de ses collaborateurs. Avec plus de 3 600 personnes, le Groupe a réalisé en 2025 un chiffre d'affaires consolidé de 357,7 M€.

2.1 EBITDA

L'EBITDA consolidé 2025 est de 42 879 K€, soit 12,0 % du chiffre d'affaires 2025.

2.2 Endettement, capacité d'autofinancement et investissements

La position cash nette, hors normes IFRS, correspond à la trésorerie nette retraitée des obligations locatives et des engagements liés aux plans d'action y compris les actions propres. Elle est passée de 17,8 M€ au 31 décembre 2024 à -28,2 M€ au 31 décembre 2025.

La trésorerie générée par les activités opérationnelles se monte à 22 996 K€.

Les investissements bruts, incorporels (hors écarts d'acquisition, parts de marché et fonds de commerce) et corporels de l'exercice, se sont élevés à 4 491 K€.

2.3 Opérations d'acquisitions et de cessions

Les opérations sont évoquées dans la partie « faits marquants » et « événements postérieurs à la clôture » du présent rapport.

2.4 Politique de provisionnement

Le niveau des provisions pour risques et charges s'explique par une approche rigoureuse des risques provisionnés par les directeurs de Business Unit. Ces risques et charges sont provisionnés sur la base de la meilleure estimation des coûts probables à supporter. Le montant des risques et charges provisionnés dans les comptes consolidés est de 874 K€ au 31 décembre 2025.

2.5 Indicateurs de Performance alternatifs

Les indicateurs alternatifs de performance (IAP) présentés dans le rapport annuel ne relèvent pas d'un ensemble de normes ou de principes comptables et ne doivent pas être considérés comme un substitut aux agrégats comptables présentés conformément aux normes IFRS. Les IAP doivent être lus en combinaison avec les états financiers consolidés préparés selon les normes IFRS. En outre, les IAP utilisés par Sword Group peuvent ne pas être comparables à d'autres indicateurs intitulés « non-IFRS » utilisés par d'autres sociétés. Lorsque cela est pertinent, les IAP présentés par le Groupe font l'objet d'un rapprochement avec les agrégats comptables correspondants issus des états financiers consolidés préparés selon les normes IFRS.

La direction utilise ces IAP, en complément de l'information financière IFRS, pour évaluer sa performance opérationnelle, mesurer sa capacité à générer de la trésorerie, prendre des décisions de nature tant stratégique qu'opérationnelle, planifier et fixer ses objectifs de croissance. Le Groupe estime que ces indicateurs fournissent également aux investisseurs et aux analystes financiers une base pertinente pour évaluer la performance opérationnelle du Groupe dans le temps et pour la comparer à celle des autres sociétés de son secteur, ainsi que pour des besoins de valorisation.

Le Groupe utilise essentiellement deux indicateurs alternatifs de performance : la croissance organique et la marge d'EBITDA.

Croissance organique : La croissance organique se définit comme la croissance du chiffre d'affaires à périmètre constant. Quant à la croissance organique à taux de change constant, elle correspond à la croissance du chiffre d'affaires à périmètre constant et à taux de change constant.

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Pour mesurer la croissance du chiffre d'affaires à périmètre constant, le Groupe se base sur le périmètre existant à la fin de l'année de référence. Dès lors, le chiffre d'affaires consolidé des années N et N-1 est retraité de la manière suivante :
. Le chiffre d'affaires que les entités acquises durant l'année N ont généré antérieurement à la date de prise de contrôle par le Groupe est inclus ;
. Le chiffre d'affaires que les sociétés cédées durant l'année N ont généré tant pour l'année N-1 que pour l'année N est exclu.

Lorsqu'il est fait référence aux variations du chiffre d'affaires à changes constants, l'impact des taux de change est éliminé en recalculant le chiffre d'affaires de l'exercice N-1, sur la base des taux de change utilisés pour l'exercice N.

La croissance organique permet d'évaluer la capacité du Groupe à générer de la croissance interne, autrement dit sa capacité à développer ses activités et à créer de la valeur ajoutée. Le présent rapport présente la croissance du chiffre d'affaires soit en valeur historique avant retraitement, soit à périmètre constant ou à taux de change constant.

Marge EBITDA : La rentabilité au niveau du Groupe se définit comme une marge d'EBITDA correspondant au rapport entre l'EBITDA et le chiffre d'affaires. L'EBITDA correspond à l'EBIT augmenté des dotations aux amortissements et dépréciations. Cet indicateur de marge d'EBITDA a un double objectif :
. Estimer l'évolution du Groupe à moyen terme (coûts non récurrents exclus),
. Évaluer la capacité du Groupe à générer de la trésorerie provenant de l'exploitation courante (autrement dit, sa capacité d'autofinancement).

En M€ | 2025
| :--- | :---
EBIT | 32,2
+ Dotations aux amortissements et dépréciations | 10,7
EBITDA | 42,9

À côté des indicateurs décrits ci-avant, le Groupe utilise l'EBIT (voir définition ci-après) comme point de départ à l'estimation des flux de trésorerie disponibles (« free cash flows ») lorsque qu'il procède aux tests de dépréciation du goodwill. Une analyse de sensibilités est réalisée à l'occasion de ces tests. Elle a pour objectif de faire fluctuer dans des fourchettes raisonnables les hypothèses servant de base aux projections financières estimées, en ce inclus l'EBIT exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires. L'EBIT (repris comme « Bénéfice avant intérêts et impôts hors éléments non récurrents » dans le compte de résultat consolidé) est un agrégat similaire à l'EBITDA, si ce n'est qu'il donne une mesure de la marge opérationnelle du Groupe après déduction des charges d'amortissements, c'est-à-dire en tenant compte de sa structure d'investissement.

2.6 Organisation du Groupe

L'organisation du Groupe s'articule autour des organes d'administration et de direction suivants :
. Conseil d'Administration, composé de cinq membres au 31/12/2025,
. Comité d'Audit représenté par un administrateur indépendant, un nouveau membre sera proposé à être nommé lors de l'Assemblée Générale annuelle du 28/04/2026,
. Comités de Rémunérations et Comité de Nominations, de Gouvernance, d'Éthique et de Responsabilité d'Entreprise (regroupé en un seul Comité), composé d'un administrateur indépendant,
. Direction Générale, composée de six directeurs,
. Comité de Direction, constitué des six directeurs généraux et de seize directeurs d'opérations.

La mission, la composition et le fonctionnement des organes d'administration et de direction sont décrits dans la partie Gouvernance.

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2.7 Stratégie et Perspectives

La stratégie du Groupe Sword est essentiellement axée sur une politique de spécialisation dans le digital s'adressant à des secteurs stables tels que le Secteur Public, le Sport, les Institutions Européennes, les Gouvernements, les Organisations Internationales, les Agences des Nations Unies, et l'Energie. Cette stratégie privilégie la croissance organique plutôt que la croissance externe.

Le Groupe confirme son plan stratégique 2026-2028. Ce Business Plan prévoit une croissance organique à deux chiffres par an tout en maintenant un taux de rentabilité à 12 %. Pour 2026, le chiffre d'affaires budgété optimisé est de 389,5 M€ avec une marge d'EBITDA de 12 %. Les acquisitions resteront un moyen complémentaire de renforcer la position concurrentielle du Groupe.

2.8 Faits marquants de l'exercice 2025

Les faits marquants de l'exercice 2025 sont les suivants :
. Le 1er avril 2025, le Groupe a acquis 100% des actions de iDelta Limited pour un montant de 1 547 milliers de livres sterling (équivalent à 1 870 milliers d'euros), hors complément de prix et ajustement éventuel. Voir note 11.1 de l'annexe aux comptes consolidés.
. Le 1er juillet 2025, le Groupe a acquis 100% des actions de Bubble Go pour un montant de 2 940 milliers de francs suisses (équivalent à 3 141 milliers d'euros), hors complément de prix et ajustement éventuel. Le périmètre d'acquisition englobe la filiale Bubble Go Portugal. Voir note 11.1 de l'annexe aux comptes consolidés.
. Le 1er juillet 2025, le Groupe a acquis 100% du capital de Full On Net S.L. pour un montant de 8 358 milliers d'euros. Voir note 11.1 de l'annexe aux comptes consolidés.
. Le 1er novembre 2025, le Groupe a cédé sa participation dans Tipik Communication Agency S.A. pour un montant de 1 967 milliers d'euros, hors complément de prix, mettant ainsi un terme à ses activités dans l'évènementiel. Voir note 12.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.9 Appréciation de la valeur des goodwill et autres actifs incorporels

Le Groupe s'est fait assister par un cabinet d'expertise comptable pour effectuer les tests de dépréciation du goodwill. Les résultats de ces tests sont décrits à la note 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.10 Approbation des comptes consolidés

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de l'ensemble consolidé de 19 251 K€ (dont bénéfice part du Groupe de 19 048 K€).

2.11 Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes statutaires de l'exercice clos le 31 décembre 2025 (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un déficit de 1 190 057,98 €. Nous vous rappelons que la somme de 3 195 028,20 € figure au compte « Réserve pour actions propres », la Société détenant 88 998 actions propres au 31 décembre 2025.Déficit de l'exercice 1 190 057,98 euros
Auquel s'ajoute :
Les résultats reportés distribuables 117 007 633,06 euros
La Prime d'émission 70 676 064,46 euros
Formant un bénéfice distribuable de : 186 493 639,54 euros

Est affecté aux postes suivants :
Résultats reportés 167 403 709,54 euros
Dividende à distribuer 19 089 930,00 euros

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Le dividende brut par action proposé à l'Assemblée Générale du 28 avril 2026 sera de 2 € brut par action.

Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions légales luxembourgeoises, les distributions de dividendes sont en principe soumises à une retenue à la source au Grand-Duché du Luxembourg, au taux de 15 %. Cependant, ce taux peut être réduit par application des conventions fiscales internationales signées par le Grand-Duché du Luxembourg et du droit communautaire, en fonction de la résidence fiscale du bénéficiaire et sous sa propre responsabilité. Une demande de remboursement devra alors être adressée à l'Administration des Contributions Directes du Grand-Duché de Luxembourg au plus tard le 31 décembre de l'année suivant celle du versement de la retenue à la source, en utilisant le formulaire 901 bis (http://www.impotsdirects.public.lu/formulaires/retenue_a_la_source/). En outre, sous réserve des conventions fiscales internationales et de la législation applicable dans l'État de résidence du bénéficiaire, toute retenue à la source au Grand-Duché de Luxembourg est susceptible d'ouvrir droit à un crédit d'impôt d'égal montant imputable sur l'impôt dû dans l'État de résidence du bénéficiaire. À titre d'information, l'administration française considère que les crédits d'impôts conventionnels attachés aux produits des titres de sociétés européennes inscrits dans un PEA et dont les émetteurs n'ont pas leur siège en France n'ouvrent pas droit à restitution, dans la mesure où les revenus des actions placées dans le PEA sont exonérés d'impôt sur le revenu (cf. notamment BOI-RPPM-RCM-40-50-30-20150115 du 15 janvier 2015).

2.12 Vie du titre et actionnariat

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 28 avril 2026 à 11 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire .
* Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, incluant le rapport sur la gestion du groupe, et compte-rendu sur la conclusion des conventions visées par l'article L.441-7 de la loi modifiée du 10 août 1915 relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2025 ;
* Lecture du rapport du réviseur d'entreprises agréé sur les comptes annuels 2025, les états financiers consolidés du groupe et sur l'exécution de sa mission ;
* Approbation des comptes statutaires au 31 décembre 2025 ;
* Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2025 ;
* Affectation du résultat de l'exercice statutaire au 31 décembre 2025 ;
* Décharge aux administrateurs pour leur gestion au titre de l'exercice 2025 ;
* Compte-rendu de la rémunération allouée aux administrateurs durant l'exercice 2025 ;
* Approbation du rapport relatif à la politique de rémunération et de nomination;
* Approbation de la rémunération annuelle des administrateurs ;
* Quitus au réviseur d'entreprises agréé pour sa mission au titre de l'exercice 2025 ;
* Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé ;
* Pouvoirs pour formalités.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux Assemblées Générales, de s'y faire représenter par procuration ou d'y voter par correspondance.

2.12.1 Capital social

Le capital social s'élève à la somme de 9 544 965 euros (neuf millions cinq cent quarante-quatre mille neuf cent soixante-cinq euros). Il est divisé en 9 544 965 actions de 1 euro chacune, libérées intégralement et toutes de même catégorie.

Aucun franchissement de seuil n'a été déclaré sur 2025.

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2.12.2 Répartition du capital et contrôle

Actionnaires principaux
. Jacques Mottard – en ce compris la détention de Financière Sémaphore, holding animatrice du groupe – détient 17,9 % de droits de vote. Financière Sémaphore exerce de fait une influence significative sur la stratégie, la politique et le développement du groupe,
. La société Eximium possède quant à elle 20,0 % du capital,
. L'actionnariat flottant représente 59,7 % du capital.

Répartition du capital à la clôture de l'exercice (31 décembre 2025)

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital
Financière Sémaphore	1 706 280	17,9 %
Eximium	1 910 866	20,0 %
Titres en auto détention	88 998	0,9 %
Salariés et actionnaires divers au nominatif	142 350	1,5 %
Flottant	5 696 471	59,7 %
Total	9 544 965

2.12.3 Dividendes

Le dividende par action proposé à l'Assemblée Générale du 28 avril 2026 sera de 2 € brut par action.

2.12.4 Performance boursière

La société Sword Group SE est cotée sur EURONEXT Paris (Compartiment B). Le nombre d'actions en circulation s'élève à 9 455 967 (soit 9 544 965 actions diminuées des actions propres au 31 décembre 2025). Des informations sur le cours de l'action de la Société sont disponibles sur son site internet (https://www.sword-group.com/investisseurs/). Les actions de Sword Group SE font partie des indices suivants : ICB : 9530 Logiciels et Services Informatiques, Indices CAC® Small, CAC® Mid & Small, CAC® All Tradable, EN TECH Leaders.

. Évolution boursière du titre : 2025

Indicateur	Valeur au 31 janvier 2026	Valeur au 31 janvier 2026
Cours de clôture le plus haut	39,15 € (le 25/07/2025)	39,20 € (le 22/01/2026)
Cours de clôture le plus bas	28,90 € (le 07/04/2025)	35,70 € (le 02/01/2026)
Nombre de titres échangés en bourse	11 637 (1)	9 614 (2)

(1) Il s'agit d'une moyenne journalière des échanges réalisés au titre de l'année 2025 au cours de laquelle 2 967 479 titres ont été échangés.
(2) Il s'agit d'une moyenne journalière des échanges réalisés au titre du mois de janvier 2026 au cours duquel 201 902 titres ont été échangés.

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Performance Totale de l'Action (TSR) - 2015 à 2025

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2.12.5 Rachats d'actions propres

La Société peut être amenée à détenir ses propres actions dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2025 dans la limite de 10% de la totalité des actions du capital souscrit, soit un maximum de 954.497 actions à la date du conseil d'administration, y compris les actions rachetées dans le cadre d'autorisations d'achat précédemment accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires, pour une durée de cinq (5) ans. Les objectifs de détention prévus par ce programme sont les suivants :
. L'animation du marché ou de la liquidité dans le cadre d'un contrat de liquidité souscrit avec un prestataire agréé ;
. En cas de cession en bloc des titres de Sword Group par des tiers, représentant plus de 5% du capital social et pouvant entraîner un préjudice potentiel sur le cours de bourse, l'achat et la conservation desdites actions et de les remettre ultérieurement en vente ;
. Echange d'actions propres de Sword Group en contrepartie de titres acquis dans le cadre de nos opérations de croissance externe ;
. Procéder le cas échéant à l'annulation des actions dans la limite d'un nombre maximum ne pouvant excéder 50% du capital social de la Société, sur une période de (24) vingt-quatre mois, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société de l'autorisation de réduction du capital de la Société.

Par la même Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2025, l'autorisation a été conférée au Conseil d'Administration de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions propres dans la limite de 50 % de son capital social par période de 24 mois et pour une durée de cinq (5) ans.

Information sur les acquisitions et cessions par la société de ses propres actions au 31 décembre 2025 :

Description	Nombre de titres
Nombre de titres détenus par la Société au 31 décembre 2024	109 214
Nombre de titres achetés en 2025	150 207
Nombre de titres vendus en 2025	170 423
Nombre de titres détenus par la Société au 31 décembre 2025	88 998

L'acquisition, par la Société, de ses propres actions a été réalisée conformément à l'autorisation conférée au conseil d'administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2025 dans sa 14ème résolution, dans le cadre des objectifs décidés par ladite assemblée. Au cours de l'exercice 2025 :
. 24 288 actions propres, acquises en 2023 dans le cadre de la réduction de capital, ont été revendues en 2025, générant une plus-value de 23 891 euros. Après cette opération, le nombre d'actions propres détenues au 31 décembre 2025 s'élève à 88 998 actions, réparties comme suit :
. 12 827 actions dans le cadre du contrat de liquidité,
. 76 171 actions dans le cadre de la réduction de capital.

Aucune action propre n'a été annulée en 2025.Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres au 31 décembre 2025 :

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte	0,9 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	-
Nombre de titres détenus en portefeuille	88 998
Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2025	3 276 661,72 €
Valeur de marché du portefeuille à la date du 31 décembre 2025	3 195 028,20 €

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	Flux bruts cumulés 2025	Positions ouvertes au 31/12/2025
	Achats	Ventes
Echéance maximale	-	-
Cours moyen	34,8049 €	35,3580 €
Prix d'exercice moyen	-	-
Montants	5 227 944,92 €	6 025 812,92 €

Sword Group n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d'actions.

2.12.6 Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants de Sword Group

Les dirigeants de Sword Group respectent l'ensemble des dispositions législatives et règlementaires relatives aux transactions sur les titres de sociétés cotées. Les dirigeants de Sword Group procèdent régulièrement à la déclaration des opérations qu'ils réalisent sur les actions de Sword Group dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables et s'abstiennent de toutes opérations sur les actions de Sword Group dès lors qu'ils détiennent une information privilégiée. Afin de prévenir la commission d'éventuels délits relatifs à la détention d'informations privilégiées, Sword Group a établi, conformément à la loi, une liste d'initiés identifiant les personnes détenant des informations privilégiées, travaillant au sein de Sword Group ainsi que les tiers ayant accès à de telles informations dans le cadre de leurs relations professionnelles avec Sword Group. Au titre de l'exercice clos, il n'y a eu aucune opération sur titres réalisées par les dirigeants.

2.12.7 Autorisations d'émissions données au conseil d'administration

Néant

2.12.8 Informations relatives aux offres publiques d'acquisition

Le capital social de Sword Group s'élève à 9 544 965 € représenté par 9 544 965 actions ordinaires intégralement libérées avec une valeur nominale d'un (1) euro chacune. Il n'existe pas d'autres catégories d'actions, ni d'options ou droits préférentiels donnant droit à l'émission d'actions d'une autre catégorie qui pourraient avoir un effet de dilution sur le nombre d'actions émises. Les actions émises jouissent toutes des mêmes droits tant en ce qui concerne leur droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, qu'en ce qui concerne le dividende voté par les actionnaires lors des assemblées générales. À noter qu'il n'existe aucune restriction au transfert de titres ni aucun droit de contrôle spécial dans le chef de certains détenteurs de ces titres. Aucun accord entre actionnaires pouvant induire des restrictions au transfert de titres ou aux droits de vote n'a été conclu.

Les membres du Conseil d'Administration de Sword Group sont nommés par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration. La durée du mandat des Administrateurs de Sword Group est de 4 ans. Leur mandat est renouvelable. En principe, le mandat d'Administrateur prend fin à la clôture de l'Assemblée Générale qui pourvoit à son remplacement. L'Assemblée Générale peut révoquer les Administrateurs à tout moment. En cas de vacance d'un mandat d'Administrateur, le Conseil d'Administration peut pourvoir à son remplacement, en se conformant cependant aux règles régissant la nomination des Administrateurs. À la prochaine Assemblée Générale, les Actionnaires décident de la nomination définitive, en principe pour la période restante du mandat de l'Administrateur remplacé.

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2.13 Événements postérieurs à la clôture

À la suite des tensions géopolitiques survenues au Moyen-Orient à la fin du mois de février 2026, le Groupe a procédé à une revue de ses expositions opérationnelles dans la région. Sword Group est présent notamment au Liban et aux Émirats Arabes Unis. À ce jour, les implantations du Groupe ne sont pas situées dans des zones directement affectées par les opérations militaires ou par des restrictions majeures susceptibles de perturber l'activité. Les collaborateurs du Groupe dans ces pays poursuivent leurs activités dans des conditions normales, au sein des locaux de Sword ou dans des environnements sécurisés. Les équipes locales ont démontré leur forte capacité d'adaptation et de résilience, permettant d'assurer la continuité des opérations et le maintien du niveau de service auprès des clients.

En ce qui concerne plus particulièrement le Liban, nous avons connu la guerre de 2006, puis les frappes de 2013, 2014 et 2015, puis celles de chaque année depuis 2018, et nous sommes organisés comme suit : . Nos collaborateurs encore basés au sud du Liban sont relocalisés vers Tripoli à leur première demande, . Nous avons une base arrière à Chypre, prête à recevoir tous les collaborateurs qui le souhaitent, . Nous avons aux premières alertes une organisation en télétravail. Il faut noter qu'à ce jour, cette solution de télétravail n'est pas utilisée par nos collaborateurs.

Au regard des informations disponibles à la date d'arrêté du présent rapport, cette situation n'a pas d'impact significatif sur l'activité du Groupe et ne remet pas en cause ses perspectives à court ou moyen terme. Le Groupe demeure toutefois attentif à l'évolution du contexte géopolitique et maintien des dispositifs de suivi et d'anticipation adaptés.

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03 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

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3 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

• • ce chapitre fait partie intégrante du rapport de gestion

3.1 Cadre de Gouvernance

Depuis le 11 avril 2012, la Société adhère volontairement aux dix Principes de Gouvernance d'Entreprise de la Bourse de Luxembourg. Le Conseil d'administration veille au respect de ces principes et à leur application adaptée à la taille, au profil et aux activités internationales du Groupe. La Charte de Gouvernance d'Entreprise précise la répartition des pouvoirs et responsabilités entre les différents organes sociaux. Elle s'articule notamment avec :
. le manuel de procédures de contrôle interne,
. le manuel des principes comptables IFRS,
. la Charte d'Éthique,
. la politique anticorruption,
. la politique de protection des données,
. la politique de dénonciation,
. la politique Diversité, Équité et Inclusion,
. la politique Droits Humains,
. la Charte du Comité d'Audit.
Ces documents font l'objet de révisions périodiques sous la supervision du Conseil.

3.2 Conseil d'Administration

3.2.1 Mission et rôle

Le Conseil d'administration détermine les orientations stratégiques du Groupe et supervise leur mise en œuvre par la Direction générale. Il veille en particulier :
. à la solidité du modèle économique,
. à la performance financière durable,
. à la gestion des risques,
. à la qualité de l'information financière,
. au respect des obligations légales et réglementaires,
. à l'intégrité des dispositifs de contrôle interne et de conformité.
Le Conseil exerce une supervision active des risques majeurs, notamment financiers, opérationnels, réglementaires, cyber et liés à la protection des données.

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3.2.2 Composition au 31 décembre 2025

Le Conseil d'Administration se compose au 31/12/2025 de :
* 5 membres
* 3 nationalités
* 40 % d'indépendants.

Membre	Rôle	Échéance de Mandat
Jacques MOTTARD	Président	2028
Philippe BLANCHE	Administrateur	2028
Helene KORNERUP	Administrateur Indépendant Cooptée	-
Antonella MICHELINO	Administrateur Indépendant	2028
Nicolas MOTTARD	Administrateur	2028

Les membres du Conseil ont été choisis pour leurs compétences financières, techniques et managériales, ainsi que pour la diversité de leurs parcours professionnels, contribuant à la qualité des débats stratégiques et à la supervision des activités du Groupe. Philippe BLANCHE, en tant que professionnel expérimenté dans la gestion financière et la stratégie d'entreprise, apporte au Groupe une expertise solide en matière d'analyse, de pilotage et de structuration financière. Son parcours au sein de différentes organisations et son expérience de direction renforcent la capacité du Conseil à appréhender les enjeux économiques, réglementaires et opérationnels auxquels la Société est confrontée. Helene KORNERUP, en tant que professionnelle au sein de Midas Wealth Management au Luxembourg, apporte au Groupe une expertise en matière de gouvernance et de gestion financière dans un environnement réglementaire international. Antonella MICHELINO, en tant que Directeur Général chez Midas Wealth Management, apporte au groupe un savoir-faire dans le cadre de recherche de cibles à acquérir. Nicolas MOTTARD, en tant qu'anesthésiste-réanimateur impliqué dans plusieurs programmes de recherche, apporte au Groupe un savoir-faire essentiel dans le domaine de la santé.

3.2.3 Évolutions intervenues en 2025 :

Au cours de l'exercice 2025, le Conseil d'administration a enregistré :
. La démission de M. Frédéric Goosse avec effet au 10 juillet 2025 ;
. La démission de M. François-Régis Ory avec effet au 27 octobre 2025.
Le Conseil remercie ces administrateurs pour leur contribution aux travaux du Groupe et à son développement.

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Le Conseil d'administration considère que l'indépendance, la complémentarité des expertises et la diversité des profils constituent des éléments essentiels à la qualité de ses délibérations et à l'exercice de sa mission de supervision. À la suite de la démission de M. François-Régis Ory, le Conseil a procédé à la cooptation de Helene Kornerup, en qualité d'administrateur coopté, avec effet au 18 décembre 2025.Toutefois, cette cooptation ne sera pas soumise pour confirmation à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025, Madame Kornerup n'ayant pas souhaité poursuivre le mandat. Alors que le Conseil pensait pouvoir confirmer la nomination d'une administratrice répondant pleinement aux critères de compétences et d'expérience requis, la décision personnelle de Madame Kornerup conduit finalement à l'absence d'un nouveau membre administratrice à ce stade. En conséquence, à la date de publication du présent rapport, le Conseil d'Administration est toujours activement engagé dans une démarche active de recherche afin d'identifier un(e) candidat(e) présentant les compétences, l'expérience et les critères d'indépendance nécessaires pour rejoindre le Conseil. La composition du Conseil reflète la volonté de la Société d'intégrer des administrateurs disposant de compétences variées et complémentaires, adaptées aux spécificités des activités du Groupe. En outre, le conseil s'est notamment fixé à respecter l'objectif quantitatif en matière d'équilibre entre les femmes et les hommes tels que prévus dans la directive européenne «Women on boards», transposée au Luxembourg par la loi du 19 décembre 2025. A cet effet, le conseil établit son processus de sélection des candidats à une nomination d'un poste d'administrateur sur une appréciation comparative des qualifications de chaque candidat, effectuée sur la base de critères clairs, formulés en termes neutres, dépourvus d'ambiguïté, et établis préalablement au lancement de toute procédure de sélection. Sont notamment pris en compte l'expérience dans des fonctions de direction, l'expérience internationale, la pluridisciplinarité, les compétences de leadership et de communication, l'aptitude au travail en réseau, ainsi que les connaissances spécifiques pertinentes en matière financière, de contrôle et de gestion des ressources humaines. Les statuts de Sword Group prévoient un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix- huit au plus, nommés pour une durée maximale de quatre ans. Il n'existe aucun administrateur élu par les salariés.

3.2.4 Organisation des pouvoirs et équilibre de la gouvernance

Le conseil d'administration actuel (à la date de publication du présent rapport) est composé de quatre (4) membres, dont le nombre minimal d'administrateurs du sexe sous-représenté nécessaire pour satisfaire à l'objectif de 33% fixé par la loi précitée est de un (1), soit représente 25%, respectant ainsi le seuil minimum obligatoire suivant la modalité du calcul. En effet, la Loi précise la méthode de calcul de l'objectif quantitatif afin de tenir compte de la taille variable des conseils d'administration. Elle prévoit que le nombre de postes d'administrateurs du sexe sous-représenté nécessaire pour atteindre l'objectif de 33% correspond au nombre le plus proche de cette proportion, sans pouvoir dépasser 49%.

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne. Le Conseil considère que cette organisation favorise la cohérence stratégique, la continuité dans la conduite des opérations et l'alignement entre la définition des orientations et leur mise en œuvre.

Afin d'assurer un équilibre approprié des pouvoirs et une supervision effective de la Direction Générale, le Conseil veille notamment :
. À la présence d'administrateurs indépendants en son sein ;
. À un fonctionnement collégial garantissant la qualité des débats et la liberté d'expression ;
. À l'implication active des comités spécialisés, en particulier le Comité d'Audit ;
. À la transmission régulière et exhaustive des informations nécessaires à l'exercice du mandat des administrateurs ;
. À une évaluation annuelle de son fonctionnement.

Le Conseil réexamine périodiquement l'adéquation de cette organisation au regard de l'évolution du Groupe, de sa structure et de son environnement réglementaire.

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3.2.5 Autres mandats exercés par les mandataires sociaux dans des sociétés cotées

Aucun membre du Conseil d'Administration n'a exercé des mandats ou des fonctions dans des sociétés cotées autres que Sword Group pendant l'année sous revue.

3.2.6 Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au minimum conformément aux dispositions légales et statutaires. Le taux moyen de participation aux réunions s'est établi à 93 %, traduisant l'implication active des administrateurs dans les travaux du Conseil.

Les réunions font l'objet d'un ordre du jour établi par le Président et communiqué préalablement aux administrateurs. Les documents nécessaires à l'examen des points inscrits à l'ordre du jour sont transmis en amont afin de permettre une analyse approfondie. Chaque administrateur dispose d'un accès équivalent à l'information et peut solliciter toute précision qu'il estime utile à l'exercice de son mandat.

Le Conseil reçoit notamment :
. Les comptes analytiques mensuels ;
. Les comptes consolidés trimestriels ;
. Le budget annuel et ses éventuelles révisions ;
. Les dossiers relatifs aux opérations significatives d'investissement ou d'acquisition ;
. Les présentations relatives aux risques majeurs du Groupe.

Le Conseil procède annuellement à une évaluation de son fonctionnement et de celui de ses comités.

3.2.7 Activité du Conseil en 2025

En 2025, le Conseil d'Administration a concentré ses travaux sur les priorités stratégiques, financières et de gouvernance du Groupe.
. Les principaux sujets examinés ont notamment porté sur :
. La revue de l'avancement du plan stratégique 2026–2028,
. L'analyse de la performance financière (chiffre d'affaires, EBITDA, génération de cash opérationnel, backlog),
. L'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi que le suivi des résultats trimestriels,
. L'examen des opérations d'acquisition et d'investissement,
. Le suivi de la structure financière et des lignes de crédit,
. La supervision de la cartographie des risques du Groupe,
. Le suivi du dispositif de contrôle interne et de conformité,
. La supervision des enjeux de cybersécurité et de protection des données,
. Le suivi des engagements en matière de responsabilité sociale et environnementale,
. La politique de rémunération des mandataires sociaux et des membres du Conseil.

En 2025, le Conseil s'est réuni à six reprises. Le taux moyen de participation aux réunions s'est établi à 93 %.

3.3 Comité d'Audit

3.3.1 Composition au 31 décembre 2025

Au 31 décembre 2025, le Comité d'Audit est composé de :
. Antonella MICHELINO, Présidente et administratrice indépendante.

Le Comité est présidé par une administratrice indépendante disposant des compétences financières requises au regard des activités du Groupe.

Page | 29 Sword Group | Rapport Financier 2025

3.3.2 Évolutions intervenues en 2025

Au cours de l'exercice 2025, M. François-Régis Ory, qui exerçait les fonctions de Président du Comité d'Audit, a démissionné avec effet au 27 octobre 2025. A la suite de cette démission, le Conseil d'Administration a désigné Antonella Michelino en qualité de Présidente du Comité d'Audit.

Compte tenu de la composition du Conseil à la clôture de l'exercice, le Comité d'Audit est composé d'un membre unique.

3.3.3 Missions

Le Comité d'Audit assiste le Conseil d'Administration notamment dans le suivi :
. Du processus d'élaboration de l'information financière,
. De l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
. De l'audit des comptes annuels et semestriels,
. De l'indépendance des commissaires aux comptes,
. Des risques financiers et non financiers significatifs, y compris les risques cyber et liés à la protection des données.

3.3.4 Activité du Comité d'Audit en 2025

En 2025, le Comité d'Audit s'est réuni à deux reprises. Le taux de participation aux réunions s'est établi à 100 %. Les principaux sujets examinés ont notamment porté sur :
. L'examen des comptes semestriels et annuels,
. Le suivi du dispositif de contrôle interne,
. La revue de la cartographie des risques,
. La supervision des travaux des commissaires aux comptes,
. Le suivi des risques liés à la cybersécurité et à la protection des données.

3.4 Comité des Rémunérations et Comité des Nominations, de Gouvernance, d'Éthique et de Responsabilité

3.4.1 Composition au 31 décembre 2025

Au 31 décembre 2025, le Comité des Rémunérations et des Nominations, Gouvernance, Éthique et Responsabilité est composé de :
. Antonella MICHELINO, Présidente,
. Nicolas MOTTARD, membre.

Le Comité est présidé par une administratrice indépendante.

Page | 30 Sword Group | Rapport Financier 2025

3.4.2 Missions

Le Comité assiste le Conseil d'Administration dans l'exercice de ses responsabilités relatives :
. À la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
. Aux nominations et à l'évaluation des dirigeants ;
. À la gouvernance d'entreprise ;
. Au respect des principes éthiques et des engagements en matière de responsabilité sociale ;
. Au suivi des politiques internes en matière de conformité et de déontologie.

Le Comité formule des recommandations au Conseil, qui demeure seul compétent pour prendre les décisions.

3.4.3 Activité du Comité en 2025

En 2025, le Comité s'est réuni à une seule reprise. Le taux de participation aux réunions s'est établi à 100 %. Le Comité a notamment examiné :
. La cohérence de la politique de rémunération avec la stratégie du Groupe et la performance réalisée,
. La détermination des composantes fixes et variables des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2025,
. L'évolution de la composition du Conseil d'Administration et les besoins en compétences,
. Les sujets relatifs à la gouvernance, à l'éthique et à la conformité,
. Le suivi des engagements ESG du Groupe et leur intégration progressive dans la réflexion stratégique.# 3.5 Direction Générale

3.5.1 Composition au 31 décembre 2025

Au 31 décembre 2025, la Direction Générale du Groupe est composée de :
* Jacques MOTTARD, Président et Directeur Général,
* Philippe BLANCHE, Chief Financial Officer et Administrateur.

3.5.2 Organisation et responsabilités

La Direction Générale assure la mise en œuvre de la stratégie arrêtée par le Conseil d'Administration et la gestion opérationnelle du Groupe. Jacques Mottard supervise l'ensemble des activités et orientations stratégiques du Groupe. Philippe Blanche est responsable de la gestion financière, du contrôle de gestion, de la trésorerie et des relations avec les partenaires financiers et investisseurs.

3.5.3 Évolutions intervenues en 2025

Au cours de l'exercice 2025, M. Frédéric Goosse a démissionné de ses fonctions d'Administrateur et de Directeur Financier Groupe avec effet au 10 juillet 2025. Philippe Blanche a été nommé Directeur Financier Groupe à compter de cette date.

La Direction Générale s'appuie sur un comité de direction élargi, composé des responsables des principales zones géographiques et secteurs d'activité du Groupe, afin d'assurer la coordination et le pilotage des opérations.

Au 31 décembre 2025, le comité de direction élargi est composé de :
* Jacques Mottard Président Directeur Général
* Philippe Blanche Directeur Financier
* Nasser Hammoud Directeur Général Moyen-Orient | Inde
* Mohsen Alsharif ff. Directeur d'Opération Arabie Saoudite
* Ravi Ramu Directeur d'Opérations Inde
* David Martínez Directeur Général Espagne
* David Martínez ff. Directeur d'Opération Barcelone
* Alberto Salamanca ff. Directeur d'Opérations Madrid
* Kevin Moreton Directeur Général des Services UK | US
* Greg Anderson Directeur d'Opérations du Secteur Public
* Phil Brading Directeur d'Opérations du Secteur Energy
* Rob Mossop Directeur d'Opérations du Secteur Finance
* Terry Neill Directeur d'Opérations du Domaine Plateforme Digitale
* Guillaume Mottard Directeur Général affilié Suisse | Canada
* Olivier Perrotey Directeur Général Suisse
* Philippe Charpier Directeur d'Opération Secteur Sport
* Fabrice Epailly Directeur d'Opérations Secteur Luxe Suisse
* Lucie Jolly Directeur d'Opérations Secteur Public et Nations-Unies Suisse
* Philippe Julia Directeur d'Opération Secteur Finance
Page | 31 Sword Group | Rapport Financier 2025
* Dieter Rogiers Directeur Général de BeNeLux | Grèce | UE
* Michel Bonvoisin Directeur d'Opérations Luxembourg
* Nikos Mastroyiannopoulos Directeur d'Opérations Grèce
* Dieter Rogiers ff. Directeur d'Opération Belgique | UE *ff: fait fonction de

Comité de Direction et organisation opérationnelle : Les membres du Comité de Direction sont sélectionnés pour leurs qualités managériales, techniques et fonctionnelles. Il est composé de dirigeants issus de nationalités et de cultures différentes, contribuant à une vision globale et internationale du Groupe. Le Comité de Direction définit les orientations annuelles, supervise l'activité opérationnelle, met en œuvre la stratégie à long terme et assure le pilotage budgétaire des centres de profit (« Business Units »). Les responsables opérationnels ont la charge complète des filiales qu'ils dirigent (administration, finances, juridique, opérations), avec un objectif de performance durable combinant rentabilité supérieure au marché et croissance soutenue.

Mécanismes d'intéressement | Share Deals : Les équipes dirigeantes et personnes-clés des entités du Groupe peuvent bénéficier d'un plan d'investissement à risque dans le capital de leur société locale respective. Le mécanisme repose sur un rachat des titres par le Groupe à une ou plusieurs échéances déterminées. La valorisation du plan est corrélée à la performance économique de l'entité concernée. Historiquement, la performance était principalement indexée sur l'évolution de l'EBIT/EBITDA. Dans le cadre du plan d'action 2028, les critères de performance intègrent désormais :
* La croissance du chiffre d'affaires ;
* Le taux de marge EBITDA ;
* La génération de cash opérationnel.

La création de valeur est désormais corrélée prioritairement à l'amélioration de la génération de cash opérationnel, renforçant l'alignement entre performance opérationnelle et solidité financière du Groupe.

3.6 Rémunérations des mandataires sociaux

3.6.1 Principes généraux

La politique de rémunération des mandataires sociaux vise à assurer un alignement durable entre la performance du Groupe, la création de valeur pour les actionnaires et les responsabilités exercées. Elle repose sur les principes suivants :
* Compétitivité au regard du marché ;
* Lien entre performance et rémunération ;
* Équilibre entre composante fixe et variable ;
* Cohérence avec la stratégie à long terme du Groupe.

La politique de rémunération est examinée par le Comité des Rémunérations, puis soumise à l'approbation du Conseil d'Administration.

3.6.2 Rémunération au titre de l'exercice 2025

Rémunération du Président Directeur Général | Jacques Mottard : À titre personnel, la rémunération de Jacques Mottard comprend :
* Une rémunération liée à l'exercice de ses fonctions exécutives au sein du Groupe, notamment en qualité de Directeur Général d'une filiale du Groupe,
* Des jetons de présence perçus au titre de mandats d'administrateur exercés au sein de filiales,
* Le cas échéant, des avantages en nature liés à l'exercice de ses fonctions exécutives.

Il ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat d'administrateur de Sword Group SE.

Prestations assurées par Financière Sémaphore S.à r.l. : Financière Sémaphore S.à r.l., société contrôlée par Jacques Mottard, intervient en qualité de holding animatrice du Groupe. À ce titre, elle assure des missions de coordination stratégique, de supervision et d'animation des entités du Groupe. En contrepartie de ces prestations, une rémunération est versée à Financière Sémaphore S.à r.l. Cette rémunération correspond aux moyens et ressources mobilisés pour l'exercice de ces missions. Les modalités de cette rémunération sont approuvées par l'Assemblée Générale conformément aux dispositions applicables.

La présentation des rémunérations des mandataires sociaux au titre des exercices 2025 et 2024 est établie conformément aux Principes de Gouvernance d'Entreprise de la Bourse de Luxembourg relatifs à l'information sur les rémunérations.

Tableau n°1 : Tableau des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Dirigeant	Date	31/12/2025	31/12/2024
Jacques Mottard	Rémunérations dues au titre de l'exercice	49 138 € (1)	51 802 € (1)
	(détaillées au tableau 2)
	Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
	TOTAL	49 138 € (1)	51 802 € (1)

(1) Financière Sémaphore S. à r. l., société contrôlée par Monsieur Jacques Mottard et holding animatrice de Sword Group SE, a facturé des prestations de services ayant trait à la réflexion stratégique, à la coordination de la politique générale, ainsi que des prestations de conseil et d'assistance pour un montant total de :
* 500 000 euros HT, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025,
* 650 000 euros HT, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024,
* 350 000 euros HT, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023,

Financière Sémaphore SARL dispose de 3 salariés au 31/12/2025 pour réaliser les diligences d'holding animatrice de groupe (dont élaboration de la stratégie et contrôle de son application).

Dirigeant	Date	31/12/2025	31/12/2024
Nicolas Mottard	Rémunérations dues au titre de l'exercice	45 000 €	35 000 €
	Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
	TOTAL	45 000 €	35 000 €

Dirigeant	Date	31/12/2025	31/12/2024
Philippe Blanche	Rémunérations dues au titre de l'exercice	30 000 €	- €
	Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
	TOTAL	30 000 €	- €

Page | 33 Sword Group | Rapport Financier 2025

Dirigeant	Date	31/12/2025	31/12/2024
François-Régis Ory	Rémunérations dues au titre de l'exercice	45 000 €	35 000 €
	Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
	TOTAL	45 000 €	35 000 €

Dirigeant	Date	31/12/2025	31/12/2024
Antonella Michelino	Rémunérations dues au titre de l'exercice	45 000 €	35 000 €
	Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
	TOTAL	45 000 €	35 000 €

Dirigeant	Date	31/12/2025	31/12/2024
Helene Kornerup	Rémunérations dues au titre de l'exercice	- €	- €
	Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
	TOTAL	- €	- €

Dirigeant	Date	31/12/2025	31/12/2024
Frédéric Goosse	Rémunérations dues au titre de l'exercice	- €	30 000 €
	Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
	TOTAL	- €	30 000 €

Tableau n°2 : Tableau détaillé des rémunérations du Président Directeur Général Jacques Mottard

Détail	Montant au 31/12/2025	Montant au 31/12/2024
	Dus	Versés
Rémunération fixe	0 €	0 €
Jetons de présence	21 409 €	21 409 €
Avantages en nature	27 729 €	27 729 €
TOTAL	49 138 €	49 138 €

Le tableau N°2 est seulement complété pour Jacques Mottard car pour les autres mandataires, les sommes correspondent uniquement à des jetons de présence.

Tableau n°3 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute Société du Groupe
Non applicable.Page | 34 Sword Group | Rapport Financier 2025

Tableau n°4 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Non applicable.

Tableau n°5 : Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Non applicable.

Tableau n°6 : Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Non applicable.

Tableau n°7 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Il n'y a pas de plan d'options de souscriptions ou d'achat d'actions actuellement en cours.

Tableau n°8 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers.
Non applicable.

Tableau n°9 : Autres informations sur le dirigeant mandataire social

Mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités supplémentaire relatives à une clause de non- concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
J. Mottard - PDG	X		X

Jetons de présence
Le montant des jetons de présence alloué aux membres du Conseil d'Administration est de 165 000 euros.

Risques financiers
Le Groupe adopte une politique de gestion prudente de ses risques de marché, principalement le risque de change. Les risques financiers auxquels le Groupe est exposé et les politiques pour y faire face sont détaillés dans la Note 4 des comptes consolidés.

Page | 35 Sword Group | Rapport Financier 2025

04 FACTEURS DE RISQUES & CONTRÔLES

Page | 36 Sword Group | Rapport Financier 2025

4 FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIF DE MAÎTRISE

• • ce chapitre fait partie intégrante du rapport de gestion

4.1 Méthodologie d'identification et de suivi des risques

Le Groupe identifie et évalue régulièrement les principaux risques susceptibles d'affecter son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa réputation. Les risques sont analysés selon une approche combinant la probabilité d'occurrence et l'impact potentiel, notamment financier, opérationnel et réputationnel. Cette cartographie des risques est revue périodiquement par la Direction Générale et présentée au Conseil d'Administration ainsi qu'au Comité d'Audit. Les mesures de maîtrise et de contrôle associées font l'objet d'un suivi régulier dans le cadre du dispositif de contrôle interne du Groupe.

4.2 Risques stratégiques et opérationnels

. Attractivité et rétention des talents
L'activité du Groupe repose sur la qualité, l'expertise et l'engagement de ses collaborateurs. Dans un environnement marqué par une forte concurrence sur les profils technologiques et digitaux, la capacité à attirer, développer et fidéliser les talents constitue un facteur clé de succès. Une difficulté prolongée de recrutement ou une augmentation significative du turnover pourrait affecter la capacité du Groupe à délivrer ses projets dans les délais et niveaux de qualité attendus. Afin de limiter ce risque, le Groupe met en œuvre une politique active de gestion des talents comprenant :
- des parcours d'évolution structurés,
- des dispositifs de formation continue,
- des mécanismes d'intéressement alignés sur la performance,
- une organisation décentralisée favorisant l'autonomie et la responsabilisation.
Probabilité : modérée Impact potentiel : significatif

. Exécution des projets
La performance du Groupe repose sur sa capacité à exécuter des projets complexes dans des environnements technologiques et réglementaires exigeants. Des difficultés dans la gestion des projets (retards, dépassements budgétaires, inadéquation des ressources) pourraient affecter la rentabilité des contrats et la relation client. Le Groupe s'appuie sur des processus de pilotage multi-niveaux (projet, entité, pays, Groupe) et sur des revues régulières de performance afin de maîtriser ce risque.
Probabilité : faible à modérée Impact potentiel : significatif

Page | 37 Sword Group | Rapport Financier 2025
. Dépendance géographique / environnement macroéconomique
Le Groupe exerce ses activités dans plusieurs zones géographiques pouvant être exposées à des risques politiques, économiques ou réglementaires spécifiques. Des tensions géopolitiques, des restrictions administratives, des perturbations d'infrastructures ou des évolutions réglementaires défavorables pourraient affecter l'activité locale ou la continuité des opérations. Le Groupe diversifie ses implantations, adapte ses structures opérationnelles et met en place des plans de continuité d'activité afin de limiter son exposition.
Probabilité : faible à modérée selon les zones Impact potentiel : modéré

. Perte d'un client significatif
Bien que le portefeuille clients du Groupe soit diversifié, la perte d'un client significatif ou la réduction substantielle de son volume d'activité pourrait avoir un impact sur le chiffre d'affaires à court terme. Le Groupe limite ce risque par la diversification sectorielle, la multiplicité des centres de décision chez ses principaux clients et le développement d'un backlog récurrent.
Probabilité : faible Impact potentiel : modéré

. Intégration des acquisitions et croissance externe
Le Groupe mène une stratégie de croissance combinant développement organique et acquisitions ciblées. La réussite de cette stratégie dépend notamment de la capacité à identifier des cibles pertinentes, à réaliser les opérations dans des conditions financières maîtrisées et à intégrer efficacement les entités acquises. Des difficultés d'intégration (culture d'entreprise, rétention des équipes clés, alignement des systèmes d'information ou des processus de contrôle interne) pourraient affecter la rentabilité attendue des opérations réalisées. Le Groupe limite ce risque par une approche sélective des acquisitions, une analyse financière et opérationnelle préalable approfondie, ainsi qu'un suivi post-intégration structuré.
Probabilité : faible à modérée Impact potentiel : modéré à significatif selon la taille des opérations

4.3 Risques technologiques et liés à la cybersécurité

. Risques liés à la cybersécurité et à la protection des données
Le Groupe est exposé aux risques liés aux cybermenaces, aux tentatives d'intrusion, aux violations de données et aux perturbations potentielles de ses systèmes d'information. Une attaque réussie ou une défaillance majeure des systèmes pourrait entraîner une interruption d'activité, une atteinte à la réputation du Groupe, des sanctions réglementaires ou des impacts financiers significatifs. Afin de limiter ces risques, le Groupe a renforcé en 2025 son dispositif de cybersécurité, notamment par :
– Le déploiement de solutions de surveillance renforcée des systèmes,
– La réalisation de tests d'intrusion et d'audits de sécurité,
– Le renforcement des dispositifs de contrôle d'accès,
– La formation et la sensibilisation régulière des collaborateurs,
– La mise à jour des plans de continuité et de gestion de crise.
Le dispositif est supervisé par la Direction et fait l'objet d'un suivi régulier par le Comité d'Audit. Le Groupe adapte en permanence son dispositif de cybersécurité aux évolutions des menaces et du cadre réglementaire applicable. Le dispositif a fait l'objet d'un renforcement en 2025 et s'inscrit dans une démarche d'amélioration continue.
Probabilité : modérée Impact potentiel : significatif

Page | 38 Sword Group | Rapport Financier 2025

4.4 Risques financiers

. Reconnaissance des revenus
Le Groupe réalise principalement des prestations de services dont certains contrats peuvent s'étendre sur plusieurs exercices. La reconnaissance du chiffre d'affaires, conformément aux normes IFRS applicables (notamment IFRS 15), repose sur l'identification des obligations de performance et, le cas échéant, sur une reconnaissance à l'avancement. Dans certains projets, l'utilisation de méthodes de gestion de projet de type Agile peut conduire à une structuration plus évolutive des livrables et des jalons contractuels. Dans ce contexte, le Groupe exerce un jugement particulier pour identifier les obligations de performance, apprécier la mesure de l'avancement des prestations et déterminer le moment approprié de reconnaissance du chiffre d'affaires conformément aux principes d'IFRS 15. Une estimation inexacte du degré d'avancement des projets, une mauvaise évaluation des coûts à terminaison ou une interprétation erronée des clauses contractuelles pourraient affecter le niveau de revenus et de marge reconnus sur un exercice donné. Le Groupe s'appuie sur des procédures de contrôle interne renforcées, un suivi analytique mensuel et des revues périodiques des projets afin de limiter ce risque
Probabilité : faible à modérée Impact potentiel : modéré

. Évaluation des écarts d'acquisition (goodwill)
Le Groupe procède régulièrement à des acquisitions ciblées. Les écarts d'acquisition résultant de ces opérations font l'objet de tests de dépréciation au moins annuels, conformément à la norme IAS 36. Ces tests reposent sur des hypothèses relatives aux flux futurs de trésorerie, aux taux d'actualisation et aux perspectives de marché. Une dégradation des conditions économiques ou une performance inférieure aux prévisions pourrait conduire à la constatation d'une dépréciation, susceptible d'affecter le résultat consolidé. Le Groupe applique une méthodologie rigoureuse de test d'impairment et privilégie des acquisitions de taille maîtrisée afin de limiter son exposition.
Probabilité : faible Impact potentiel : modéré

. Liquidité et gestion de trésorerie
Le Groupe veille à maintenir un niveau de trésorerie et de financement adapté à ses besoins opérationnels et à sa stratégie de développement. Une dégradation significative de l'environnement économique, un ralentissement de l'activité ou des tensions sur les délais de paiement pourraient affecter les flux de trésorerie.Le Groupe assure un suivi régulier de sa position de trésorerie, de son besoin en fonds de roulement et de ses engagements financiers.

Probabilité : faible
Impact potentiel : modéré

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Sword Group | Rapport Financier 2025

4.5 Risques réglementaires et de conformité

Protection des données personnelles (RGPD)

Le Groupe traite des données à caractère personnel dans le cadre de ses activités internes et de ses prestations réalisées pour le compte de ses clients. Il est soumis au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) ainsi qu'aux réglementations locales applicables en matière de protection des données. Un manquement aux obligations légales pourrait entraîner des sanctions administratives, des litiges, une atteinte à la réputation du Groupe ou la perte de certains contrats.

Afin de limiter ce risque, le Groupe a structuré son dispositif de gouvernance des données, notamment par :
– la tenue et la mise à jour des registres des activités de traitement,
– la désignation de référents par pays,
– la formation régulière des collaborateurs,
– la revue des contrats avec les sous-traitants,
– le suivi des transferts internationaux de données.

Le dispositif fait l'objet d'un suivi périodique au niveau de la Direction et d'un reporting au Comité d'Audit. Le dispositif de gouvernance des données a été consolidé en 2025 dans une logique d'amélioration continue et d'anticipation des évolutions réglementaires.

Probabilité : modérée
Impact potentiel : significatif

Conformité réglementaire et éthique

Le Groupe est soumis aux législations applicables dans les juridictions où il exerce ses activités, notamment en matière de droit du travail, de fiscalité, de concurrence et de lutte contre la corruption. Un manquement à ces obligations pourrait entraîner des sanctions financières, des litiges ou une atteinte à la réputation du Groupe.

Le Groupe a formalisé une Charte Éthique définissant les principes applicables en matière de prévention des conflits d'intérêts, de lutte contre la corruption, de fraude et de discrimination. Des actions de sensibilisation sont menées auprès des collaborateurs et des dirigeants afin d'assurer le respect des règles internes et des obligations légales.

Probabilité : faible
Impact potentiel : modéré à significatif selon la nature du manquement

4.6 Assurances

Le Groupe a mis en place une politique d'assurance destinée à couvrir les principaux risques susceptibles d'avoir un impact financier significatif et pour lesquels une auto-assurance ne serait pas appropriée. Cette politique est revue périodiquement afin d'assurer l'adéquation des niveaux de garantie avec l'évolution des activités du Groupe.

Principales couvertures souscrites

• Responsabilité Civile Professionnelle / Après livraison
  Garantie : 15 000 000 € par sinistre et par année d'assurance (tous dommages confondus).
• Responsabilité Civile Exploitation
  Garantie : 10 000 000 € par sinistre, incluant notamment :
  – Dommages matériels et immatériels consécutifs,
  – Faute inexcusable,
  – Atteintes accidentelles à l'environnement,
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  Sword Group | Rapport Financier 2025
  – Biens confiés,
  – Recours des voisins et tiers,
  – Défense pénale et recours.
• Responsabilité Civile des dirigeants et mandataires sociaux (D&O)
  Garantie : 15 000 000 € par sinistre et par année d'assurance. Cette assurance couvre les frais de défense et les conséquences pécuniaires des réclamations mettant en jeu la responsabilité personnelle des dirigeants dans l'exercice de leurs fonctions.
• Assurance Tous Risques Voyages
  Couvrant les collaborateurs lors de leurs déplacements professionnels.

Les niveaux de couverture sont jugés adaptés à la taille et à la nature des activités du Groupe. L'analyse des risques assurables du Groupe est régulièrement mise à jour et les contrats sont souscrits auprès de compagnies reconnues pour leur solvabilité.

4.7 Dispositif de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise à fournir une assurance raisonnable quant à :
* La conformité aux lois et réglementations applicables,
* La fiabilité des informations financières et comptables,
* La maîtrise des risques opérationnels,
* La protection des actifs du Groupe.

Les procédures de contrôle interne sont définies sous l'autorité du Conseil d'Administration et mises en œuvre par la Direction Générale avec l'appui des fonctions financières et opérationnelles.

Organisation

Un responsable du contrôle interne assure le suivi des principaux risques identifiés par le Conseil d'Administration, en cohérence avec les Principes de gouvernance d'entreprise de la Bourse de Luxembourg. Toutes les instances impliquées dans la gouvernance participent à la mise en œuvre du dispositif.

Procédures relatives à l'information financière

Le Groupe a mis en place notamment :
* Un reporting analytique mensuel permettant d'identifier les écarts par rapport aux objectifs,
* Un processus de consolidation structuré intégrant l'élimination des transactions intragroupe,
* Un module spécifique relatif à IFRS 16,
* Une revue approfondie des états financiers par la Direction Financière,
* Une revue périodique des informations financières par le Comité d'Audit et le Conseil d'Administration.

Bien que le système de contrôle interne ne puisse fournir une garantie absolue, il vise à identifier, prévenir et limiter les risques susceptibles d'affecter la performance et la situation financière du Groupe.

4.8 Faits exceptionnels et litiges

À la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date d'arrêté des comptes, de faits exceptionnels ou de litiges significatifs non provisionnés susceptibles d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, une incidence significative sur la situation financière, les résultats ou le patrimoine de Sword Group SE et de ses filiales. Les litiges éventuels en cours font l'objet d'un suivi régulier par la Direction et, le cas échéant, de provisions comptables conformément aux normes applicables. Le Groupe considère que les procédures en cours, individuellement ou globalement, ne sont pas de nature à affecter de manière significative sa situation financière ou ses perspectives.

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Sword Group | Rapport Financier 2025

05 RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE

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Sword Group | Rapport Financier 2025

5 RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE

• • ce chapitre fait partie intégrante du rapport de gestion

« Le premier savoir-faire du Groupe est la valorisation des talents de ses collaborateurs »
Jacques Mottard | Président et Fondateur du Groupe Sword

Le Groupe adapte progressivement son dispositif de reporting extra-financier afin de tenir compte des évolutions réglementaires européennes, notamment relatives à la taxonomie et à la directive CSRD. Les informations présentées dans ce chapitre couvrent la majorité du périmètre consolidé du Groupe. Certaines entités récemment acquises ou de taille limitée peuvent ne pas être incluses dans le périmètre de collecte de l'ensemble des indicateurs extra-financiers. Lorsque certaines données ne sont pas disponibles de manière exhaustive, des estimations peuvent être utilisées afin de fournir une information représentative des activités du Groupe.

PRINCIPAUX INDICATEURS ESG

Domaine	Indicateur clé
Social	Effectif du Groupe : 3 610 collaborateurs
Social	Turnover : 10,4%
Social	Taux de participation aux formations RGPD : ~95 %
Protection des données	Demandes d'exercice de droits RGPD traitées : 10
Protection des données	Analyses d'impact sur la protection des données (DPIA) : 7
Protection des données	Violations significatives de données personnelles : 0
Cybersécurité	Security Operations Centre 24/7 opérationnel
Environnement	Émissions totales : 12,7 KtCO₂e (Scopes 1-2-3)

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5.1 Modèle d'affaires et intégration des enjeux ESG

Le modèle d'affaires du Groupe repose sur la fourniture de prestations de services à forte valeur ajoutée dans les domaines du conseil, de l'ingénierie informatique et des solutions digitales, auprès d'une clientèle principalement composée de grandes entreprises et d'institutions publiques. Le Groupe s'appuie sur une organisation décentralisée structurée autour de Business Units autonomes, favorisant la proximité client, la responsabilité managériale et l'agilité opérationnelle. Ce modèle organisationnel constitue un facteur clé de performance, d'adaptabilité et de résilience dans des environnements technologiques et réglementaires en constante évolution.

Compte tenu de la nature de ses activités, le capital humain, la maîtrise technologique, la sécurité des systèmes d'information et la conformité réglementaire constituent des éléments centraux de son modèle de création de valeur. Les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) sont progressivement intégrés dans la réflexion stratégique du Groupe, en cohérence avec :
* Son exposition aux risques numériques et réglementaires,
* Ses engagements en matière d'éthique et de conformité,
* Les attentes croissantes de ses clients et partenaires en matière de durabilité.

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La prise en compte de ces enjeux s'inscrit dans une logique de pérennité économique et de maîtrise des risques identifiés au chapitre 4 du présent rapport. En 2025, le Groupe a poursuivi les travaux engagés en vue de renforcer la structuration de sa démarche de responsabilité d'entreprise, notamment par :
* La formalisation et la validation d'une analyse de double matérialité,
* L'identification et la priorisation des enjeux significatifs,
* Le renforcement progressif des indicateurs extra-financiers,
* L'amélioration des processus de collecte et de fiabilisation des données.

Le Groupe considère que cette démarche contribue à renforcer la robustesse de son modèle d'affaires et sa capacité à générer une valeur durable à long terme.

5.2 Gouvernance de la durabilité

La prise en compte des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) s'inscrit dans le cadre général de la gouvernance du Groupe et s'appuie sur les instances existantes.Le Conseil d'Administration exerce une mission de supervision des orientations stratégiques du Groupe, incluant les enjeux de durabilité et les principaux risques associés. À ce titre, il veille à la cohérence entre la stratégie du Groupe, la gestion des risques et la prise en compte des enjeux environnementaux, sociaux et éthiques. Le Comité d'Audit participe également à cette supervision dans le cadre de l'examen des dispositifs de gestion des risques, de contrôle interne et de conformité, notamment en matière de sécurité des systèmes d'information, de protection des données et de respect des obligations réglementaires. La mise en œuvre opérationnelle des actions liées à la responsabilité d'entreprise relève de la Direction Générale, qui s'appuie sur les différentes fonctions du Groupe, notamment les équipes financières, juridiques, informatiques et de ressources humaines. Dans le cadre de la préparation progressive aux exigences de la directive européenne relative au reporting de durabilité des entreprises (CSRD), le Groupe a engagé des travaux visant à renforcer la structuration de son dispositif de pilotage des enjeux ESG, notamment par l'amélioration des processus de collecte et de fiabilisation des données extra-financières. Cette organisation permet d'assurer une prise en compte progressive et cohérente des enjeux de durabilité dans la stratégie et les opérations du Groupe.

5.3 Analyse de double matérialité

Dans le cadre du renforcement de sa démarche de responsabilité d'entreprise et de la préparation progressive aux exigences de la directive européenne relative au reporting de durabilité des entreprises (CSRD), le Groupe a engagé une analyse de double matérialité visant à identifier et prioriser les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) les plus significatifs pour ses activités et ses parties prenantes. Cette démarche s'inscrit dans la logique de double matérialité prévue par les normes européennes de reporting de durabilité (ESRS) et consiste à analyser à la fois :
. L'impact potentiel des activités du Groupe sur l'environnement et la société ;
. Les risques et opportunités susceptibles d'influencer sa performance financière, sa situation ou ses perspectives.

L'analyse a été réalisée sur la base d'une méthodologie structurée incluant notamment :
. l'identification des enjeux ESG pertinents au regard des activités du Groupe ;
. l'évaluation de leur importance au regard des impacts potentiels, des risques et des opportunités associés ;
. la prise en compte des attentes des principales parties prenantes internes et externes.

Les résultats de cette analyse permettent d'orienter les priorités du Groupe en matière de durabilité et d'alimenter la structuration progressive de son reporting extra-financier.

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Les enjeux identifiés comme significatifs couvrent notamment les domaines suivants :
. la gestion et l'attractivité des talents ;
. la sécurité des systèmes d'information et la protection des données ;
. l'éthique des affaires et la conformité réglementaire ;
. l'empreinte environnementale des activités, notamment les émissions de gaz à effet de serre ;
. la formation et le développement des compétences.

Cette analyse constitue un élément structurant de la démarche ESG du Groupe et contribue à renforcer la cohérence entre sa stratégie, sa gestion des risques et ses engagements en matière de responsabilité d'entreprise.

Principaux enjeux de durabilité identifiés

Domaine	Enjeux matériels identifiés
Environnement	Émissions de gaz à effet de serre liées aux activités du Groupe et à ses déplacements professionnels
Social	Attractivité, développement et fidélisation des talents
Social	Formation et développement des compétences
Gouvernance	Sécurité des systèmes d'information et cybersécurité
Gouvernance	Protection des données et conformité au RGPD
Gouvernance	Éthique des affaires et conformité réglementaire

Ces enjeux sont pris en compte dans la définition des priorités du Groupe en matière de responsabilité d'entreprise et sont étroitement liés aux principaux risques identifiés au chapitre 4 du présent rapport.

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5.4 Environnement

Les enjeux environnementaux sont progressivement intégrés dans la démarche de responsabilité d'entreprise du Groupe, en cohérence avec la nature de ses activités et son exposition aux risques climatiques et réglementaires. Les activités du Groupe reposant principalement sur des prestations intellectuelles, leur impact environnemental direct demeure limité. Néanmoins, le Groupe veille à maîtriser son empreinte environnementale, notamment en matière de consommation énergétique des bureaux, de déplacements professionnels des collaborateurs et d'utilisation des équipements informatiques nécessaires à la réalisation des prestations. Dans ce contexte, le Groupe a engagé des travaux visant à améliorer la mesure et le pilotage de son empreinte environnementale et à renforcer progressivement son dispositif de reporting extra-financier, dans le cadre de l'évolution des exigences européennes en matière de durabilité, notamment liées aux normes ESRS, à la directive CSRD et à la taxonomie européenne. Les principaux enjeux identifiés sont pris en compte dans la définition de la stratégie, dans les décisions d'investissement et dans le pilotage opérationnel des activités. Cette analyse repose sur les informations disponibles au niveau des principales entités du Groupe, représentant la majorité du chiffre d'affaires consolidé. Lorsque certaines données ne sont pas disponibles de manière exhaustive, des estimations peuvent être utilisées. Les résultats de cette analyse sont présentés à la Direction Générale et font l'objet d'un suivi dans le cadre des travaux du Conseil d'administration et de ses comités.

5.4.1 Gouvernance des enjeux environnementaux

La prise en compte des enjeux environnementaux s'inscrit dans le cadre du dispositif global de gouvernance et de gestion des risques du Groupe. Le Conseil d'Administration supervise les orientations stratégiques du Groupe, incluant les enjeux liés au changement climatique et aux impacts environnementaux. La Direction Générale assure la mise en œuvre opérationnelle des actions engagées, en coordination avec les fonctions concernées du Groupe.

5.4.2 Bilan carbone et émissions de gaz à effet de serre

Dans le cadre du renforcement de son reporting environnemental, le Groupe a engagé la réalisation d'un bilan carbone consolidé couvrant l'ensemble de ses activités. Ce bilan vise à mesurer les émissions de gaz à effet de serre associées aux activités du Groupe, conformément aux principales méthodologies reconnues, en distinguant notamment :
. les émissions directes (Scope 1),
. les émissions indirectes liées à la consommation d'énergie (Scope 2),
. les autres émissions indirectes significatives (Scope 3).

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Émissions de gaz à effet de serre (tCO₂e)

	2024	2025
Scope 1	826	1 059
Scope 2	208	96
Scope 3	11 000	11 511
Total	12 034	12 667

Intensité carbone

	2024	2025
tCO₂e / M€ de chiffre d'affaires	62,3	59,7

5.4.1 Maîtrise de l'empreinte environnementale

Les principales sources d'impact environnemental du Groupe sont liées :
. à la consommation d'énergie des bureaux,
. aux déplacements professionnels des collaborateurs,
. aux équipements informatiques nécessaires à la réalisation des prestations.

Le Groupe met en œuvre différentes actions visant à limiter cet impact, notamment par :
. l'optimisation de l'utilisation des infrastructures et des équipements ;
. le développement des outils de collaboration à distance ;
. la sensibilisation des collaborateurs aux bonnes pratiques environnementales.

5.4.2 Trajectoire et perspectives

Sur la base des résultats du bilan carbone et dans le cadre de la structuration progressive de son reporting environnemental, le Groupe entend poursuivre ses travaux visant à améliorer la mesure, le pilotage et la réduction de son empreinte environnementale. Ces travaux s'inscrivent dans une démarche d'amélioration continue et de préparation progressive aux exigences européennes en matière de reporting de durabilité, notamment liées à la directive CSRD, aux normes ESRS et à la taxonomie européenne.

5.5 Social

Le modèle d'affaires du Groupe repose principalement sur le capital humain, l'expertise technologique et la capacité de ses collaborateurs à accompagner ses clients dans leurs projets de transformation et d'innovation. Dans ce contexte, l'attractivité, le développement et la fidélisation des talents constituent des enjeux essentiels pour la performance et la pérennité du Groupe. Dans un contexte de forte concurrence sur les profils qualifiés dans les métiers du numérique, le Groupe accorde une attention particulière à la fidélisation des collaborateurs, à la transmission des compétences et à la stabilité des équipes, facteurs essentiels de qualité de service et de continuité des activités. La politique sociale du Groupe vise ainsi à favoriser un environnement de travail stimulant, à développer les compétences des collaborateurs et à promouvoir une culture d'entreprise fondée sur la responsabilité, l'autonomie et l'excellence professionnelle.

5.5.1 Effectifs et attractivité des talents

Le Groupe s'appuie sur des équipes pluridisciplinaires composées de consultants, d'ingénieurs et d'experts intervenant dans différents domaines technologiques et sectoriels. Dans un contexte de forte concurrence sur les profils qualifiés dans les métiers du numérique, le Groupe accorde une attention particulière à sa capacité à attirer et fidéliser les talents.

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Cette attractivité repose notamment sur :
. des projets technologiques à forte valeur ajoutée ;un modèle organisationnel favorisant l'autonomie et la responsabilité ;
. des perspectives d'évolution professionnelle ;
. un environnement de travail international et collaboratif.

Indicateur	2024	2025
Effectif total	3 211	3 610
Répartition hommes / femmes	54 % / 46 %	54 % / 46 %
Part des femmes dans le management	33 %	33 %

La répartition femmes/hommes reste stable à 46 % de femmes en 2025. Cette stabilité reflète un équilibre constant entre recrutements et départs dans un secteur où la structure des métiers évolue peu d'une année sur l'autre. Les données sont calculées selon la même méthodologie qu'en 2024, garantissant la comparabilité.

5.5.2 Formation et développement des compétences

Compte tenu de l'évolution rapide des technologies et des besoins des clients, le développement continu des compétences constitue une priorité pour le Groupe. Les actions de formation permettent notamment de :
. renforcer l'expertise technique des collaborateurs ;
. accompagner l'évolution des métiers ;
. favoriser le développement des compétences managériales.

Indicateur	2024	2025
Nombre total d'heures de formation	121 182 h	137 500 h
Moyenne d'heures de formation par collaborateur	41,6 h	42 h
Part des collaborateurs formés *	100 %	100 %

* Indicateur défini comme la proportion de collaborateurs ayant suivi au moins une action de formation tracée sur la période.

5.5.3 Diversité et inclusion

Le Groupe veille à promouvoir un environnement de travail respectueux et inclusif, favorisant la diversité des profils, des expériences et des parcours. La diversité constitue un facteur d'innovation et de performance collective, en permettant de croiser les perspectives et les expertises au sein des équipes. Le Groupe attache notamment une attention particulière à l'égalité professionnelle et à la promotion des talents sans discrimination. Le Groupe veille à garantir l'égalité de traitement tout au long du parcours professionnel des collaborateurs, depuis le recrutement jusqu'à l'évolution de carrière, dans le respect des réglementations applicables dans les pays où il opère.

5.5.4 Santé et conditions de travail

Le Groupe s'attache à garantir à ses collaborateurs un environnement de travail respectueux de leur santé et de leur sécurité. Les conditions de travail, l'organisation des missions et la qualité de l'environnement professionnel font l'objet d'une attention particulière afin de favoriser l'engagement et le bien-être des équipes.

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Le Groupe soutient également différentes initiatives sociales et éducatives dans les pays où il est implanté. Ces actions incluent notamment des partenariats associatifs locaux, des programmes de mentoring pour les étudiants ainsi que des initiatives menées dans le cadre de la fondation Sport et Éducation. Le Groupe s'attache également à prévenir les risques professionnels et à favoriser un environnement de travail équilibré, en tenant compte des contraintes opérationnelles propres à ses métiers et des réglementations locales applicables.

5.6 Conduite des affaires, éthique et conformité

La conduite des activités du Groupe repose sur des principes d'intégrité, de responsabilité et de conformité aux réglementations applicables dans les juridictions où il opère. Ces principes guident les comportements et les décisions des collaborateurs du Groupe dans leurs relations avec les clients, partenaires, fournisseurs et l'ensemble de ses parties prenantes. Dans ce cadre, le Groupe met en œuvre des dispositifs visant à garantir une conduite responsable de ses activités, notamment en matière d'éthique des affaires, de conformité réglementaire, de protection des données et de sécurité des systèmes d'information.

5.6.1 Valeurs et éthique des affaires

Le Groupe fonde son développement sur des valeurs d'exigence professionnelle, de responsabilité et de transparence. Ces principes se traduisent notamment par :
. le respect des règles d'éthique et de conformité ;
. la prévention des conflits d'intérêts ;
. la lutte contre toute forme de fraude ou de corruption ;
. le respect des lois et réglementations applicables.

Le Groupe a formalisé une Charte Éthique définissant les principes et comportements attendus de l'ensemble de ses collaborateurs et partenaires. Sword Group est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2011 et s'engage à respecter les dix principes relatifs aux droits humains, aux normes du travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption.

5.6.2 Lutte contre la corruption et conformité

Le Groupe veille au respect des réglementations applicables en matière de lutte contre la corruption et de conformité. Des règles internes et des dispositifs de sensibilisation contribuent à prévenir les comportements contraires aux principes d'intégrité et aux obligations légales. Le dispositif de conformité s'appuie notamment sur la Charte Éthique du Groupe, les procédures internes applicables ainsi que sur des actions de sensibilisation destinées aux collaborateurs exposés à ces risques. Le Groupe veille également à prévenir les situations de conflits d'intérêts et à promouvoir des pratiques commerciales conformes à ses principes d'intégrité.

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5.6.3 Protection des données personnelles

Le Groupe attache une importance particulière à la protection des données à caractère personnel dans le cadre de ses activités et veille au respect des réglementations applicables, notamment du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). Le programme de conformité du Groupe repose sur des fondations structurées comprenant notamment la désignation de référents ou Délégués à la Protection des Données (DPO) dans les différentes juridictions où le Groupe opère, la tenue de registres des activités de traitement (RoPAs) au sein des Business Units, ainsi que la mise en place de politiques et procédures encadrant la gestion des données personnelles. Des réunions régulières du réseau des DPO permettent de favoriser la coordination, le partage de bonnes pratiques et l'amélioration continue du dispositif de protection des données au sein du Groupe. Au cours de l'exercice 2025, plusieurs actions ont été menées afin de renforcer le programme de conformité, notamment la documentation des registres de traitement pour l'ensemble des entités du Groupe, l'amélioration des processus relatifs à la gestion des demandes des personnes concernées, aux notifications d'information, à la conservation des données et aux pratiques de transfert de données. Les principaux indicateurs relatifs à la protection des données en 2025 sont les suivants :
. 10 demandes de droits des personnes concernées ont été traitées ;
. 7 analyses d'impact relatives à la protection des données (DPIA) ont été réalisées ;
. Aucune violation significative de données personnelles n'a été constatée ;
. Les actions de sensibilisation et de formation ont atteint un taux de participation d'environ 95 %.

Le Groupe poursuit par ailleurs ses travaux visant à renforcer la gouvernance et l'harmonisation de ses pratiques en matière de protection des données dans l'ensemble des juridictions où il opère.

5.6.4 Cybersécurité et sécurité des systèmes d'information

Le Groupe poursuit le renforcement et la maturation de sa résilience opérationnelle, tandis que la cybersécurité demeure l'une de ses priorités majeures. Au cours de l'exercice 2025, le Groupe a poursuivi le renforcement de son cadre de cybersécurité, notamment à travers le déploiement de sa stratégie de sécurité, alignée sur la stratégie du Groupe. Plusieurs initiatives ont été mises en œuvre afin d'améliorer et de faire progresser notre gouvernance de la sécurité ainsi que notre résilience opérationnelle, parmi lesquelles :
. La mise en place d'un Security Operations Centre (SOC) opérationnel 24/7, chargé de la surveillance continue de la sécurité et de la réponse aux incidents ;
. Le renforcement de nos capacités en cybersécurité, grâce au recrutement de responsables spécialisés en Security Operations et en Gouvernance, Risques & Conformité (GRC) ;
. Le renouvellement de la certification ISO 27001:2022 du Groupe, démontrant notre engagement constant en matière de cybersécurité ;
. Le développement de notre gouvernance de la sécurité, incluant l'amélioration des politiques de sécurité, des processus de réponse aux incidents et la mise en place d'évaluations de risques structurées pour les Business Units et les projets ;
. L'intégration des exigences de cybersécurité dans les processus de due diligence liés aux acquisitions.

Le Groupe a également poursuivi le renforcement d'une culture de sécurité partagée entre tous les collaborateurs, via une formation obligatoire de sensibilisation à la cybersécurité, complétée par des campagnes mensuelles de phishing simulé tout au long de l'année 2025. En complément, le Groupe a mené des tests et exercices de préparation, incluant des tests d'intrusion internes (penetration testing) et des simulations de réponse aux incidents impliquant les équipes de direction. Les initiatives de sensibilisation à la cybersécurité ont atteint un taux de complétion de 100 % des formations, contribuant à une vigilance accrue des collaborateurs face aux menaces cyber.

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La cybersécurité est pleinement intégrée dans le cadre global de gestion des risques du Groupe et fait l'objet d'un suivi régulier au travers des processus de gouvernance du Groupe.

Faits marquants 2025 – Cybersécurité
. Déploiement d'un Security Operations Centre 24/7
. Renouvellement de la certification ISO 27001:2022 du Groupe
. Standardisation des formations cybersécurité pour l'ensemble du Groupe
. Mise en place de campagnes régulières de simulation de phishing
. Renforcement de la gouvernance et des dispositifs d'évaluation des risques de sécuritéIntégration de la cybersécurité dans les processus d'acquisition 5.6.5 Relations responsables avec les partenaires
Le Groupe veille à développer des relations responsables avec ses partenaires et fournisseurs, fondées sur des principes d'intégrité, de transparence et de respect des réglementations applicables. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place un code de conduite applicable à ses fournisseurs et partenaires, définissant notamment des principes relatifs au respect des droits humains, aux conditions de travail, à la protection de l'environnement et à la lutte contre la corruption. La politique d'achats responsables du Groupe vise également à promouvoir des pratiques commerciales transparentes et équitables et à intégrer progressivement des critères sociaux et environnementaux dans la sélection et l'évaluation de ses fournisseurs. Le Groupe entend renforcer progressivement l'intégration de critères de responsabilité dans ses processus d'achats, en cohérence avec la structuration de son dispositif ESG.

5.7 Taxinomie verte

Contexte réglementaire

Le règlement (UE) 2020/852 établit un cadre visant à déterminer les activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental. L'article 8 de ce règlement impose aux entreprises soumises à l'obligation de publication d'informations extra-financières de publier des informations relatives à la part de leurs activités économiques éligibles et alignées avec la taxinomie européenne. Ce dispositif vise notamment à améliorer la transparence à l'égard des investisseurs et à prévenir les risques d'éco-blanchiment. Dans ce contexte, Sword Group SE analyse chaque année ses activités au regard des critères définis par les actes délégués adoptés par la Commission européenne.

Activités éligibles identifiées

Au regard de la nature de ses activités, Sword Group a identifié plusieurs activités potentiellement éligibles au sens de la taxinomie européenne, notamment :
* 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes, correspondant aux services de gestion et de traitement de données réalisés via des infrastructures informatiques ;
* 8.2 Programmation informatique, conseil et autres activités informatiques, correspondant aux activités de développement et d'intégration de solutions numériques ;
* 6.5 Transport par véhicules, correspondant à certaines dépenses d'investissement liées aux véhicules utilisés dans le cadre des activités du Groupe.

Compte tenu de la nature de ses activités de conseil et d'ingénierie informatique, le Groupe n'a identifié aucune activité relevant des objectifs environnementaux liés à l'économie circulaire, à la prévention de la pollution ou à la protection de la biodiversité.

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Alignement avec la taxinomie

Une activité est considérée comme alignée avec la taxinomie européenne lorsqu'elle :
. est éligible au sens de la taxinomie ;
. contribue substantiellement à un objectif environnemental ;
. ne cause pas de préjudice significatif aux autres objectifs environnementaux ;
. respecte les garanties sociales minimales définies par les principes internationaux applicables.

Sur la base de cette analyse, les indicateurs publiés par Sword Group sont les suivants :
* 78,9 % du chiffre d'affaires 2025 (83,9 % en 2024) est considéré comme éligible mais non aligné à la taxinomie ;
* 3 % des Capex liés à l'activité de transport de véhicules sont considérés comme éligibles et alignés à la taxinomie (contre 9 % en 2024) ;
* aucune dépense opérationnelle (Opex) n'est considérée comme éligible et alignée à la taxinomie.

Les tableaux détaillant les indicateurs réglementaires relatifs au chiffre d'affaires, aux dépenses d'investissement (Capex) et aux dépenses opérationnelles (Opex) sont présentés dans les pages suivantes.

Entre 2024 et 2025, les indicateurs de taxonomie de la Société présentent plusieurs variations. Sur le chiffre d'affaires, la part d'activités éligibles recule de 83,9 % à 78,9 %. Ce mouvement s'explique par une croissance relative des activités non éligibles au sein du portefeuille, tandis que le périmètre des activités numériques éligibles (CCA 8.2 et CCM 8.1/8.2) demeure stable mais voit son poids relatif diminuer dans le total consolidé. Concernant les Capex, la part alignée passe de 9 % à 3 %, en raison de l'augmentation des activités non éligibles liées principalement au regroupement d'entreprises. S'agissant des Opex, aucune dépense éligible ou alignée n'a été identifiée, en continuité avec l'exercice précédent. Les dépenses sont constituées des coûts d'entretien et de maintenance qui ne répondent pas aux critères d'éligibilité définis par la réglementation.

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Part du chiffre d'affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie - Informations pour l'année 2025

Exercice N Année	Catégorie Activités économiques (1)	Code (2)	Part du chiffre d'affaires Économie circulaire (9)	Critères de contribution substantielle Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Critères d'absence de préjudice important ("critères DNSH") (16)	Part du chiffre d'affaires, année N-1 (18)	Part du chiffre d'affaires, année N (19)
			OUI; NON; N/EL (10)	OUI; NON; N/EL (11)	OUI; NON; N/EL (12)	Eau (7) OUI; NON; N/EL (13)	Pollution (8) OUI; NON; N/EL (14)	Biodiversité (15) OUI; NON; N/EL (16)
	A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)	Néant	-	-	-	-	-	-	-
	Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1)		-	-	-	-	-	-
	Dont habilitantes		-	-	-	-	-	-
	Dont transitoires		-	-	-	-	-	-
A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (7)	Programmation, conseil et autres activités informatiques	CCA8.2	260 389	72,8%	77,7%
	Traitement de données, hébergement et activités connexes	CCM8.1	19 307	5,4%	5,6%
	Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES	CCM8.2	2 457	0,7%	0,7%
	Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2)		282 154	78,9%
	Chiffre d'affaires des A. activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2)		282 154	78,9%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
	Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxinomie		75 589	21,1%
TOTAL			357 743	100 %
Part du chiffre d'affaires /chiffre d'affaires total	Alignée sur la taxinomie		0%
	Eligible à la taxinomie par objectif	CCM	0%
		CCA	0%
		WTR	0%
		CE	0%
		PPC	0%
		BIO	0%

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Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie — Informations pour l'année 2025

Exercice N Année	Catégorie Activités économiques (1)	Code (2)	Part des CapEx (3)	Critères de contribution substantielle Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Économie circulaire (9)	Part des CapEx, année N-1 (18)	Catégorie activité habilitante (19)	Catégorie activité transitoire (20)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Eau (13)	Pollution (14)	Biodiversité (15)	Garanties minimales (17)
			KEuro	%	OUI; NON; N/EL (10)	OUI; NON; N/EL (11)	OUI; NON; N/EL (12)	OUI; NON; N/EL (13)	OUI; NON; N/EL (14)	OUI; NON; N/EL (15)	OUI; NON; N/EL (16)
	A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LATAXINOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)	Transport par voitures particulières	CCM 6.5	797	3%	OUI	NON	NON	NON	NON	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1)		797	3%	OUI	NON	NON	NON	NON	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI
	Dont habilitantes
	Dont transitoires
A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (15)	Transport par voitures particulières	CCM 6.5	1 036	4%
	CapEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2)		1 036	4%
	CapEx des activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2)	A.	1 832	8%
B.

CapEx des activités non éligibles à la taxinomie	21 729	92%	84%
TOTAL	23 561	100 %	100%

Part des CapEx/ Total des CapEx
| Objectif | Eligible à la taxinomie | Alignée sur la taxinomie |
| :--- | :--- | :---
| CCM | 3% | 8% |
| CCA | 0% | 0% |
| WTR | 0% | 0% |
| CE | 0% | 0% |
| PPC | 0% | 0% |
| BIO | 0% | 0% |

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Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie — Informations pour l'année 2025

	Exercice N Année	Critères de contribution substantielle	Critères d'absence de préjudice important (22)	Part des OpEx alignées sur la taxinomie
Catégorie	Code (17)	Atténuation du changement climatique (1) (4)	Adaptation au changement climatique (5)	Eau (7)
		OUI/NON (6)	OUI/NON (18)	OUI/NON (18)
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)	Néant	-	-	-
OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1)
Dont habilitantes
Dont transitoires
A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (22)	Néant	-	-	-
OpEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2)
OpEx des activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2)
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE
OpEx des activités non éligibles à la	871	100%	100%
TOTAL	871	100 %	100%

Part des OpeEx/ Total des OpEx
| Objectif | Eligible à la taxinomie | Alignée sur la taxinomie |
| :--- | :--- | :---
| CCM | 0% | 0% |
| CCA | 0% | 0% |
| WTR | 0% | 0% |
| CE | 0% | 0% |
| PPC | 0% | 0% |
| BIO | 0% | 0% |

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Rapport Financier 06 ÉTATS FINANCIERS 2023 CONSOLIDÉS
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6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2025

6.1 État consolidé de la situation financière
Au 31 décembre 2025

(en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2025	31 décembre 2024
ACTIFS
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	13	83 281	79 535
Autres immobilisations incorporelles	14	19 584	11 632
Immobilisations corporelles	15	4 285	4 753
Actifs liés au droit d'utilisation	16	11 506	10 603
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global		434	113
Actifs d'impôt différé	25	372	370
Autres actifs	18	6 696	746
TOTAL DES ACTIFS NON-COURANTS		126 158	107 752
ACTIFS COURANTS
Créances clients et autres débiteurs	8,17	48 599	34 839
Travaux en cours	8	57 960	63 027
Actifs d'impôt exigible		1 421	1 185
Autres actifs	18	5 040	6 747
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	59 138	70 620
Charges constatées d'avance		5 367	8 377
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		177 525	184 795
TOTAL DES ACTIFS		303 683	292 547

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés.
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6.2 État consolidé de la situation financière (Suite)
Au 31 décembre 2025

(en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2025	31 décembre 2024
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
CAPITAUX PROPRES
Capital	34	9 545	9 545
Prime d'émission		70 676	70 676
Réserves		7 084	10 420
Résultats non distribués		(12 734)	4 807
TOTAL CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE		74 571	95 448
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	1	1 880	1 662
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		76 451	97 110
PASSIFS NON-COURANTS
Obligations locatives	16	8 430	7 129
Autres dettes financières	22	89 527	56 000
Provisions pour retraites	20	293	282
Autres provisions	21	765	-
Passifs d'impôt différé	25	3 534	2 098
Autres passifs	24	34 667	19 299
TOTAL DES PASSIFS NON-COURANTS		137 216	84 808
PASSIFS COURANTS
Obligations locatives	16	3 561	3 541
Autres dettes financières	22	1 093	675
Autres provisions	21	109	485
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	23	31 812	44 973
Passifs d'impôt exigible		1 817	2 158
Autres passifs	24	27 222	40 769
Prestations facturées à l'avance	8	24 402	18 028
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		90 016	110 629
TOTAL DES PASSIFS		227 232	195 437
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		303 683	292 547

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés.
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6.3 Compte de résultat consolidé
Pour l'exercice clos au 31 décembre 2025

(en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Chiffre d'affaires	7, 8	357 743	323 015
Achats		(41 074)	(28 675)
Charges de personnel	26	(173 282)	(149 862)
Autres charges externes	27	(100 949)	(106 463)
Reprises sur provisions, nettes	28	( 269)	285
Autres charges opérationnelles courantes		(1 690)	(1 365)
Autres produits opérationnels courants		2 400	1 884
BÉNÉFICE AVANT INTÉRÊTS, IMPÔTS ET AMORTISSEMENTS HORS ELEMENTS NON RECURRENTS (EBITDA)		42 879	38 819
EBITDA en %		11,99%	12,02%
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	15	(1 492)	(1 424)
Dotations aux amortissements des actifs liés au droit d'utilisation	16	(4 372)	(3 760)
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles issues de regroupement d'entreprises	14	(3 290)	(1 946)
Dotations aux amortissements des autres immobilisations incorporelles	14	(1 571)	( 992)
BÉNÉFICE AVANT INTÉRÊTS ET IMPÔTS HORS ELEMENTS NON RÉCURRENTS (EBIT)		32 154	30 697
EBIT en %		8,99%	9,50%
Résultat sur cessions d'actifs et de filiales	29	406	194
Perte de valeur sur actifs	30	( 8)	( 94)
Autres éléments non récurrents	31	(8 880)	(5 647)
RESULTAT OPERATIONNEL (RO)		23 672	25 150
RO en %		6,62%	7,79%
Produits financiers		7 524	8 692
Charges financières		(7 759)	(6 622)
RESULTAT FINANCIER	32	( 235)	2 070
RESULTAT AVANT IMPÔT		23 437	27 220
Charge d'impôt sur le résultat	25	(4 186)	(5 098)
RESULTAT DE L'EXERCICE		19 251	22 122
Dont: Part du Groupe		19 048	21 809
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		203	313
Résultat par action pour le résultat de l'exercice - part du Groupe
Résultat de base par action (en euros)	33	2,02	2,31
Résultat dilué par action (en euros)	33	2,02	2,31

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés.
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6.4 État consolidé du résultat global
Pour l'exercice clos au 31 décembre 2025

(en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2025	31 décembre 2024
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		19 251	22 122
Eléments recyclables en résultat net
Ecarts de conversion - survenus au cours de l'exercice		(4 132)	2 406
Total des éléments recyclables en résultat		(4 132)	2 406
Eléments non recyclables en résultat net
Régimes à prestations définies - Ecarts actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi	20	3	( 3)
Total des éléments non recyclables en résultat		3	( 3)
TOTAL DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL, NET D'IMPÔTS		(4 129)	2 403
RESULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE		15 122	24 525
Dont: Part du Groupe		14 916	24 224
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		206	301

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés.
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6.5 Tableau de variations des capitaux propres consolidés
Pour l'exercice clos au 31 décembre 2025

| (en milliers d'euros) | Capital | Prime d'émission | Réserve de réévaluation d'actifs financiers | Régimes à prestations définies | Réserve de conversion | Résultats distribués | Total participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) | Total capitaux propres |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| SOLDE AU 1 JANVIER 2024 | 9 545 | 70 676 | (2 940) | 2 504 | ( 195) | 7 364 | 17 198 | 104 152 | 1 258 | 105 410 |
| Résultat de l'exercice | - | - | - | - | - | 21 809 | 21 809 | 313 | 22 122 |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | ( 3) | 2 418 | - | 2 415 | ( 12) | 2 403 |
| Résultat global de l'exercice | - | - | - | - | ( 3) | 2 418 | 21 809 | 24 224 | 301 | 24 525 |
| (2) Rachats/ reventes d'actions ordinaires | - | - | 1 272 | - | - | - | - | 1 272 | - | 1 272 |
| (3) Paiement de dividendes | - | - | - | - | - | (15 986) | (15 986) | - | (15 986) |
| (1) Transactions entre actionnaires | - | - | - | - | - | (18 214) | (18 214) | 103 | (18 111) |
| SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2024 | 9 545 | 70 676 | (1 668) | 2 504 | (198) | 9 782 | 4 807 | 95 448 | 1 662 | 97 110 |
| Résultat de l'exercice | - | - | - | - | - | 19 048 | 19 048 | 203 | 19 251 |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | 3 | (4 135) | - | (4 132) | 3 | (4 129) |
| Résultat global de l'exercice | - | - | - | - | 3 | (4 135) | 19 048 | 14 916 | 206 | 15 122 |
| (2) Rachats/ reventes d'actions ordinaires | - | - | 796 | - | - | - | - | 796 | - | 796 |
| (3) Paiement de dividendes | - | - | - | - | - | (18 868) | (18 868) | - | (18 868) |
| (1) Transactions entre actionnaires | - | - | - | - | - | (17 721) | (17 721) | 12 | (17 709) |
| SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2025 | 9 545 | 70 676 | ( 872) | 2 504 | (195) | (12 734) | (12 734) | 74 571 | 1 880 | 76 451 |

(1) Voir note 10. (2) Voir note 35. (3) Voir note 36.
Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés.Page | 61 Sword Group - Rapport Financier 2025

6.6 Tableau des flux de trésorerie consolidés

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2025

(en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat de l'exercice	19	251	22 122
Ajustements:
Dotations aux amortissements	10	7 724	8 123
Perte de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles		30	8
Perte de valeur sur créances clients, nette de reprises	17, 28	(124)	(132)
Dotations aux/ (reprises sur)/ autres provisions		294	(184)
Dotations aux provisions pour avantages au personnel	20.1	14	30
Plus-values nettes de cession d'actifs non courant, nettes des coûts de transaction		(406)	(194)
Variation de la juste valeur des compléments de prix/engagements de rachats de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs	5.3, 32	(3 592)	(3 505)
Charges d'intérêts sur obligations locatives	32	325	264
Charges d'intérêts sur emprunts et autres dettes financières	32	2 849	2 362
Charge d'impôt sur le résultat	25.1	4 186	5 098
Variation du fonds de roulement		(5 203)	(5 685)
Trésorerie générée par les activités opérationnelles	28	32 326	28 393
Impôts versés		(5 330)	(5 176)
FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS OPERATIONNELLES		22 996	23 217
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisitions/entrées de:
- Immobilisations générées en interne	14	(1 517)	(1 203)
- Immobilisations incorporelles	14	(1 452)	(1 473)
- Immobilisations corporelles	15	(1 522)	(1 470)
- Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global		(321)	(113)
Cessions/sorties de:
- Immobilisations corporelles	14	1	-
- Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global		-	72
Prise de contrôle sur filiales, nette de trésorerie et équivalents de trésorerie acquis		(11 502)	(7 570)
Perte de contrôle de filiales, nettes de trésorerie et équivalents de trésorerie cédés		(3 262)	-
FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT		(19 562)	(11 756)

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés.

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Tableau des flux de trésorerie consolidés (Suite)

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2025

(en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Paiement lié au rachat et à la revente d'actions ordinaires	35	796	1 272
Contrepartie reçue de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		2 282	2 774
Remboursement de dettes sur engagement de rachat de titres détenus par les Co-investisseurs		(23 652)	(7 300)
Remboursement d'obligations locatives	16	(3 959)	(3 871)
Nouveaux emprunts et utilisation de lignes de crédit	22	33 466	21 000
Remboursement d'emprunts et de lignes de crédit		(158)	-
Intérêts versés sur emprunts et autres dettes financières	32	(2 849)	(2 362)
Intérêts versés sur obligations locatives	32	(306)	(262)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	36	(18 868)	(15 986)
FLUX DE TRESORERIE NETS AFFECTÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		(13 248)	(4 735)
Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie		(9 814)	6 726
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice		69 945	62 415
Effet de la variation du taux de change		(1 993)	804
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE		58 138	69 945

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés.

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6.7 Notes aux états financiers consolidés

NOTE 1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

1.1 Présentation de la société

Sword Group SE (la « Société ») est une société européenne de droit luxembourgeois, dont le siège social situé au 2, rue d'Arlon à Windhof (Luxembourg). La Société est immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 168.244. Le Groupe Sword, constitué de la Société et des sociétés qu'elle contrôle (le « Groupe »), est un acteur international spécialisé dans les services informatiques et la transformation digitale, accompagnant une clientèle diversifiée, comprenant des organisations publiques, des groupes industriels et des entreprises des secteurs régulés, dans l'optimisation de leurs systèmes d'information et la modernisation de leurs processus opérationnels. Le Groupe propose un large éventail de prestations incluant le conseil stratégique, l'intégration de systèmes complexes, la transformation digitale couvrant des domaines tels que le cloud, la cybersécurité, la modernisation d'applications et la gestion des données, ainsi que des « managed services » et de support opérationnel tels que l'exploitation d'infrastructures, la maintenance applicative et l'assistance aux utilisateurs. Les actions de la Société sont cotées sur le marché Euronext Paris (compartiment B). Les états financiers consolidés sont disponibles sur le site internet de la Société à l'adresse suivante: http://www.sword-group.com/fr/investisseurs/. Les états financiers consolidés ont été approuvés par le Conseil d'Administration le 4 mars 2026. Ces états financiers consolidés deviendront définitifs après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires prévue en date du 28 avril 2026.

1.2 Évènements majeurs de l'exercice 2025

Le 1er avril 2025, le Groupe a acquis 100% des actions de iDelta Limited pour un montant de 1 547 milliers de livres sterling (équivalent à 1 870 milliers d'euros), hors complément de prix et ajustement éventuel. Voir note 11.1. Le 1er juillet 2025, le Groupe a acquis 100% des actions de Bubble Go pour un montant de 2 940 milliers de francs suisses (équivalent à 3 141 milliers d'euros), hors complément de prix et ajustement éventuel. Le périmètre d'acquisition englobe la filiale Bubble Go Portugal. Voir note 11.1. Le 1er juillet 2025, le Groupe a acquis 100% du capital de Full On Net S.L. pour un montant de 8 358 milliers d'euros. Voir note 11.1. Le 1er novembre 2025, le Groupe a cédé sa participation dans Tipik Communication Agency S.A. pour un montant de 1 967 milliers d'euros, hors complément de prix, mettant ainsi un terme à ses activités dans l'évènementiel. Voir note 12.1.

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NOTE 2. BASE DE PRÉPARATION ET PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Base de préparation

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros (monnaie fonctionnelle de la Société), arrondis au millier le plus proche, sauf indication contraire. Ils sont préparés sur base du coût historique, à l'exception des instruments dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui ont été évalués à la juste valeur. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au 31 décembre 2025 ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière telles que publiées par l'« International Accounting Standards Board » (IASB) et adoptées par l'Union Européenne (ci-après « IFRS » ou « référentiel IFRS »). Les actifs et les passifs, charges et produits ne sont pas compensés, sauf si une norme IFRS le permet ou le requiert.

2.2 Changement de méthodes comptables

2.2.1. Normes IFRS nouvelles et révisées ayant une incidence sur les montants présentés ou les informations à fournir dans les états financiers consolidés

Au cours de l'exercice considéré, le Groupe n'a adopté aucune norme IFRS nouvelle ou révisée devant être obligatoirement appliquée pour l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2025 et susceptible d'avoir une incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

2.2.2. Normes IFRS nouvelles et révisées, publiées mais non encore entrées en vigueur

Parmi les normes IFRS et interprétations IFRIC émises par l'IASB/ l'IFRS IC à la date d'approbation des présents états financiers consolidés, mais non encore entrées en vigueur, pour lesquelles le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée, aucune nouvelle norme ou amendement n'est susceptible d'avoir une incidence sur les états financiers du Groupe, sauf en ce qui concerne les normes révisées suivantes :

IFRS 18 Présentation et informations à fournir dans les états financiers

IFRS 18 remplace IAS 1 Présentation des états financiers et reprend sans les modifier, bon nombre des dispositions d'IAS 1, en plus d'ajouter de nouvelles dispositions telles que (i) l'introduction de nouvelles catégories et de nouveaux sous- totaux dans le compte de résultat, (ii) la divulgation d'informations sur les mesures de performance définies par la direction dans les notes des états financiers ou encore (iii) l'amélioration du regroupement et de la ventilation de l'information financière. De plus, certains paragraphes d'IAS 1 ont été déplacés vers IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs et IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir. L'IASB a également apporté des modifications mineures à IAS 7 Tableau des flux de trésorerie et IAS 33 Résultat par action. La nouvelle norme est en vigueur pour les périodes annuelles commençant le 1er janvier 2027 ou après cette date, sous réserve de l'approbation de l'UE, et doit être appliquée rétrospectivement. Une application anticipée est permise. Les modifications d'IAS 7 et d'IAS 33, ainsi que les versions révisées d'IAS 8 et d'IFRS 7, entrent en vigueur lorsque le Groupe appliquera IFRS 18. IFRS 18 doit être appliquée de façon rétrospective, et des dispositions transitoires sont prévues. Le Groupe évalue actuellement les implications détaillées de l'application de la nouvelle norme sur les états financiers primaires et les notes annexes et s'attend à ce que l'application ait une incidence sur les états financiers consolidés en termes de présentation et d'agrégats au cours des périodes futures.Page | 65 Sword Group - Rapport Financier 2025

2.3 Recours à des estimations

L'établissement des états financiers consolidés, conformément au référentiel IFRS, nécessite que la direction procède à des estimations et retienne des hypothèses dans le processus d'application des principes comptables. Les domaines impliquant un degré plus élevé de jugement ou de complexité, ou ceux pour lesquels les estimations et hypothèses sont significatives au regard des états financiers consolidés sont présentés à la note 3.

2.4 Présentation « courant » et « non-courant »

L'état consolidé de la situation financière est présenté selon le critère de distinction « courant » et « non-courant » défini par la norme IAS 1. Les actifs et les passifs courants sont ceux que le Groupe s'attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d'exploitation normal, lequel peut s'étendre au-delà des douze mois après la clôture de l'exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non-courants.

2.5 Méthodes de conversion

2.5.1. Conversion des états financiers des filiales étrangères

La monnaie fonctionnelle de chacune des entités du Groupe est la monnaie de l'environnement économique dans lequel l'entité opère. L'incidence cumulée de la conversion des états financiers des activités à l'étranger est comptabilisée en capitaux propres, sous le poste « réserve de conversion ». Les actifs et passifs des activités à l'étranger sont convertis au taux de clôture et leurs produits et charges au taux moyen de l'exercice. Les écarts de conversion sur les éléments monétaires qui constituent une créance à recevoir ou une dette à payer à une filiale étrangère, dont le règlement n'est ni planifié ni probable et qui constituent une part de l'investissement net dans cette filiale étrangère sont comptabilisés initialement dans les autres éléments du résultat global et reclassés au résultat net lors du remboursement des éléments monétaires. Au moment de la cession d'une filiale étrangère, tous les écarts de conversion cumulés en capitaux propres sont reclassés en résultat net.

2.5.2. Transactions en devises étrangères

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties en monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les créances et les dettes libellées en devises étrangères sont converties au taux de change de clôture. Les écarts de conversion résultant du règlement de ces transactions et de la conversion au taux de change de clôture des actifs et des passifs monétaires libellés en devises étrangères sont inscrits au compte de résultat.

Taux de conversion de l'euro contre les monnaies étrangères les plus significatives au 31 décembre 2025 et 2024 :

(Devise)	Taux de clôture		Taux moyen
	2025	2024	2025	2024
Livre Sterling	0.8726	0.8292	0.8566	0.8466
Dollar américain	1.1750	1.0389	1.1293	1.0820
Dollar australien	1.7581	1.6772	1.7513	1.6399
Dollar canadien	1.6088	1.4948	1.5780	1.4819
Franc suisse	0.9314	0.9412	0.9371	0.9526
Saudi Riyal	4.3456	3.9590	4.2079	4.0709
Roupie indienne	105.5966	88.9363	98.4543	90.5305

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2.6 Méthode de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et de ses filiales (l'ensemble constituant le « Groupe »), préparés au 31 décembre 2025. Une liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée à la note 10.1.

2.6.1. Filiales

Une filiale est une entreprise sur laquelle le Groupe exerce un contrôle direct ou indirect. Les filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale à partir de la date à laquelle le Groupe obtient le contrôle, et sont déconsolidées à partir de la date où ce contrôle prend fin. Le contrôle est présumé exister si et seulement si :

• le Groupe détient le pouvoir sur la filiale,
• il est exposé, ou a droit à des rendements variables, en raison de ses liens avec la filiale, et
• il a la capacité d'exercer son pouvoir sur la filiale de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Les entités contrôlées sont celles dont le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux du Groupe, en utilisant des principes comptables homogènes. Toutes les transactions et soldes intragroupes sont éliminés lors de la consolidation. Les profits et les pertes réalisés du fait de cessions d'actifs à l'intérieur du Groupe sont intégralement éliminés. Le résultat net et chaque composant des autres éléments du résultat global sont attribués aux actionnaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle (autrement dit, les intérêts minoritaires), même si cela se traduit par un solde déficitaire. Les variations de parts d'intérêt du Groupe dans une filiale consolidée n'aboutissant pas à une perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres. En conséquence, lors de l'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, la différence entre le prix d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis est comptabilisée en variation des capitaux propres – part du Groupe.

2.6.2. Perte de contrôle dans une filiale

Lorsque le Groupe perd le contrôle d'une filiale, un gain ou une perte est comptabilisé en résultat et est calculé comme l'écart entre (i) le total de la juste valeur de la contrepartie reçue et de la juste valeur de toute participation conservée, et (ii) la valeur comptable antérieure des actifs (y compris le goodwill) et des passifs de la filiale ainsi que de toute participation ne donnant pas le contrôle. Tous les montants antérieurement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global relatifs à cette filiale sont reclassés en résultat de l'exercice ou transférés à une autre catégorie de capitaux propres, le cas échéant, comme si le Groupe avait directement sorti les actifs et les passifs connexes de la filiale. La juste valeur d'une participation conservée dans l'ancienne filiale à la date de la perte du contrôle doit être considérée comme étant la juste valeur lors de la comptabilisation initiale aux fins de la comptabilisation ultérieure selon IFRS 9.

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2.7 Regroupement d'entreprises

Quand le Groupe prend le contrôle d'une entité, les actifs et passifs identifiables de l'entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. La contrepartie transférée dans un regroupement d'entreprises correspond à la juste valeur des actifs transférés (y compris la trésorerie), des passifs assumés et des instruments de capitaux propres émis par le groupe en échange du contrôle de l'entité acquise. Les coûts directement liés à l'acquisition sont comptabilisés en résultat.

Le goodwill est évalué comme étant la différence positive entre les deux éléments suivants :

• somme de (i) la contrepartie transférée et, le cas échéant, (ii) du montant des participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans l'entité acquise et (iii) de la juste valeur de la participation déjà détenue par le groupe préalablement à la prise de contrôle ; et
• montant net à la date d'acquisition de la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis et assumés.

Si, après confirmation des valeurs, cette différence s'avère négative, ce montant est immédiatement comptabilisé en résultat en tant que profit sur une acquisition avantageuse. Le goodwill est porté à l'actif de l'état consolidé de la situation financière, sous la rubrique «Goodwill» et fait l'objet d'un test de dépréciation annuel (voir section 2.8. ci-dessous).

En outre, dans l'évaluation du goodwill telle qu'exposée ci-dessus, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué, au cas par cas et au choix du Groupe, soit à la juste valeur (option dite du « full goodwill »), soit à la quote-part de l'actif net identifiable de l'entité acquise (option dite du « partial goodwill »).

Les écarts d'acquisitions sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de l'entreprise acquise. Les compléments de prix éventuels sont intégrés dans le prix d'acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle. Cet enregistrement est effectué par contrepartie des capitaux propres ou des dettes en fonction du mode de règlement de ces compléments de prix. La comptabilisation ultérieure des variations de la juste valeur de la contrepartie éventuelle dépend du classement de celle-ci dans les états financiers consolidés. La contrepartie éventuelle classée comme un actif ou un passif est réévaluée aux dates de clôtures subséquentes conformément à IFRS 9 ou à IAS 37, selon le cas, et le profit ou la perte en découlant est comptabilisé en résultat de l'exercice.

La prise de contrôle par achats successifs, est analysée comme une double opération : d'une part comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue, et d'autre part, comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d'un écart d'acquisition (goodwill) sur l'ensemble de la participation (ancien lot et nouvelle acquisition).

Si la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises est inachevée à la fin de la période de présentation de l'information financière au cours de laquelle le regroupement d'entreprises survient, le Groupe doit présenter les montants provisoires relatifs aux éléments pour lesquels la comptabilisation est inachevée. Pendant la période d'évaluation, ces montants provisoires sont ajustés de manière rétrospective afin de refléter les informations nouvelles obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition et qui, si elles avaient été connues, auraient eu une incidence sur les montants comptabilisés à cette date. La période d'évaluation ne doit pas excéder un an à compter de la date d'acquisition.Page | 68 Sword Group - Rapport Financier 2025
2.8 Goodwill

Le goodwill découlant de l'acquisition d'une entreprise est comptabilisé au coût établi à la date d'acquisition (voir note 2.7), diminué du cumul des pertes de valeur, s'il y a lieu. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est alloué aux unités génératrices de trésorerie (UGT). Le goodwill est affecté aux UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises et représentent au sein du Groupe le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne. Les UGT correspondent aux secteurs opérationnels. La valeur recouvrable d'une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de la vente, et sa valeur d'utilité déterminée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie. Quand la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur doit être comptabilisée. La perte de valeur est répartie, tout d'abord, en réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'UGT puis pour le reliquat, en réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'UGT au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l'UGT. Le goodwill n'est pas amorti et fait l'objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an en comparant sa valeur comptable avec sa valeur recouvrable à la date de clôture déterminée sur base de projections de flux de trésorerie couvrant une période de trois ans. La fréquence du test peut être plus courte si des évènements ou circonstances indiquent que la valeur comptable n'est pas recouvrable.

2.9 Immobilisations incorporelles autres que le goodwill

Les immobilisations incorporelles, autres que le goodwill, sont principalement constituées de logiciels, de contrats de mise à disposition de logiciels de type SaaS, de contrats de maintenance logicielle, de relation clientèle et de prestations à fournir (« production backlog »), activés à l'occasion de regroupements d'entreprises ainsi que du montant payé pour le rachat d'une clause de non-concurrence (voir note 14) et de coûts de développement liés à l'amélioration de solutions logicielles existantes.

2.9.1. Immobilisations incorporelles acquises séparément

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont essentiellement constituées de la clause de non-concurrence. Elle est à durée d'utilité indéterminée et par conséquent comptabilisées à son coût d'acquisition, moins le cumul des pertes de valeur éventuelles.

2.9.2. Immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises

Les immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont identifiées et comptabilisées séparément du goodwill si elles répondent à la définition d'une immobilisation incorporelle. Le coût des immobilisations incorporelles correspond à la juste valeur à la date de l'acquisition. Après la comptabilisation initiale, ces immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur la durée d'utilité attendue qui est la suivante :

• Logiciels (et les contrats y relatifs) : 5-10 ans
• Carnets de commandes : 3 mois à 5 ans

2.9.3. Immobilisations incorporelles générées en interne

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés. Les frais de développement sont immobilisés dès lors qu'ils remplissent l'ensemble des critères suivants :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
• l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre,
• la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle,
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• la probabilité que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe du fait de cette immobilisation incorporelle,
• la disponibilité des ressources (techniques, financières et autres) adéquates à la réalisation de l'immobilisation incorporelle,
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les frais de développement répondant aux critères ci-dessus sont constatés à l'actif à hauteur des coûts directs affectés au projet. Ils sont amortis, sur la durée d'utilité attendue, à compter de la date de commercialisation du projet. Compte tenu des spécificités de l'activité du Groupe, le critère déterminant est celui de la faisabilité technique puisque c'est généralement le dernier à être satisfait. En effet, les risques et incertitudes inhérents au développement de nouveaux logiciels ne permettent pas de démontrer la faisabilité technique d'un produit jusqu'à peu de temps avant la mise sur le marché. Par conséquent, les coûts encourus dans cette phase de développement, qui seraient susceptibles d'être immobilisés, ne sont pas significatifs et sont donc comptabilisés en résultat net au fur et à mesure de leur engagement. Les frais directs internes et externes engagés pour les mises à jour importantes des logiciels commercialisés et les améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont activés.

2.9.4. Dé-comptabilisation des immobilisations incorporelles

Une immobilisation incorporelle est dé-comptabilisée lors de sa cession ou lorsqu'aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa cession. Le profit ou la perte découlant de la dé-comptabilisation d'une immobilisation incorporelle (calculé comme étant la différence entre le produit net de la cession de l'immobilisation et sa valeur comptable) est comptabilisé en résultat net.

2.10 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition, y compris les frais directement attribuables, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont immobilisées s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et si leur coût peut être estimé de manière fiable. Toutes les autres dépenses sont enregistrées directement en charges dès qu'elles sont encourues. Les amortissements sont pratiqués selon la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilisation estimée de l'immobilisation en question. Une perte de valeur est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (voir note 2.11).

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

• Installations et agencements: 10 ans
• Matériel de transport: 5 ans
• Matériel de bureau: 3-5 ans
• Matériel informatique: 3 ans
• Mobilier de bureau: 10 ans

Les modalités d'amortissements des immobilisations corporelles sont revues annuellement et peuvent être modifiées prospectivement selon les circonstances. Un élément des immobilisations corporelles est dé-comptabilisé lors de la cession ou lorsqu'aucun avantage économique futur n'est attendu de l'utilisation continue de l'actif. Le profit ou la perte découlant de la cession ou de la mise hors service d'un élément des immobilisations corporelles, correspond à la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l'actif, et est comptabilisé en résultat net.

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2.11 Dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles

À chaque date de clôture, le Groupe revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles afin de déterminer s'il existe une quelconque indication de perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur. S'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l'UGT à laquelle l'actif appartient. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. Dans le cadre de l'évaluation de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés par application d'un taux d'actualisation avant impôt qui reflète l'appréciation actuelle du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif pour lesquels les estimations des flux de trésorerie futurs n'ont pas été ajustées. Si la valeur recouvrable estimée d'un actif (ou d'une UGT) est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net. Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT est augmentée à hauteur de l'estimation révisée de sa valeur recouvrable dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n'est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs. La reprise d'une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net. Cependant, aucune reprise n'est possible concernant les dépréciations constatées sur le goodwill.

2.12 Juste valeur

Le Groupe évalue les instruments financiers tels que les instruments dérivés et les actifs financiers disponibles à la vente à la juste valeur à chaque date de clôture. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. Une évaluation à la juste valeur implique que la transaction de vente de l'actif ou de transfert du passif a lieu soit sur le marché principal pour l'actif ou le passif, ou, en l'absence de marché principal, le marché le plus avantageux pour l'actif ou le passif. Le marché principal ou le marché le plus avantageux doit être accessible au Groupe.La juste valeur d'un actif ou d'un passif est évaluée en utilisant les hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif, considérant que les participants du marché agissent dans leur meilleur intérêt économique. L'évaluation d'un actif tient compte de la capacité d'un intervenant du marché de générer un avantage économique en utilisant l'actif de façon optimale ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui fera une utilisation optimale. L'utilisation optimale prend en compte l'utilisation de l'actif qui est physiquement possible, légalement admissible et financièrement réalisable. Le Groupe utilise des techniques d'évaluation qui sont appropriées aux circonstances et pour lesquelles il existe des données suffisantes pour évaluer la juste valeur, en maximisant l'utilisation des données observables pertinentes et en minimisant l'utilisation des données non observables. Tous les actifs ou passifs pour lesquels une juste valeur est évaluée ou présentée dans les états financiers consolidés sont classés dans la hiérarchie des justes valeurs (voir note 5.1).

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2.13 Instruments financiers

2.13.1. Classement

Les actifs financiers sont répartis dans les catégories suivantes :
* Actifs financiers au coût amorti
* Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat
* Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies :
* sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels ;
* ses termes contractuels donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement aux remboursements du principal et aux versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Les actifs financiers au coût amorti se composent des créances clients et autres débiteurs, des dépôts et cautionnements ainsi que de la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres sont classés par défaut comme actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, à moins que, pour ceux qui ne sont pas détenu à des fins de transaction, le Groupe ne fasse le choix irrévocable de les présenter comme actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Ce choix est fait investissement par investissement. C'est le cas des participations non consolidées dans des sociétés cotées et non cotées.

Les dérivés présentant une valeur positive sont inclus dans les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les passifs financiers sont classés, soit comme passifs financiers au coût amorti, soit comme passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les passifs financiers au coût amorti comprennent les emprunts bancaires, les dettes fournisseurs et autres créditeurs.

Les dérivés présentant une valeur négative sont inclus dans les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

2.13.2. Évaluation initiale

Les actifs/ passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur, majorée/ minorée, pour les instruments financiers qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement attribuables.

2.13.3. Évaluation ultérieure

Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers au coût amorti sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des provisions pour dépréciation. L'actualisation est omise pour les prêts et créances à court terme, compte tenu de l'incidence négligeable de l'actualisation.

La méthode du taux d'intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d'un instrument financier et d'affectation des produits d'intérêts au cours de la période concernée. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les encaissements ou décaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier ou, le cas échéant, sur une période plus courte, à la valeur comptable nette.

Les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont ultérieurement évalués à la juste valeur avec reconnaissance des gains ou pertes latents dans les autres éléments du résultat global et cumulés dans un poste intitulé « Réserve de réévaluation ».

Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués ultérieurement à la juste valeur, les profits et les pertes étant comptabilisés en résultat net.

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Tous les passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif ou à la juste valeur par le biais du résultat.

2.13.4. Dépréciation des actifs financiers

Conformément à IFRS 9, le Groupe applique le modèle dit des « pertes de crédit attendues ». Ce modèle de dépréciation concerne notamment les actifs financiers évalués au coût amorti et les actifs sur contrats.

Le Groupe évalue sur une période de douze mois le risque de défaut auquel sont exposés les instruments ayant les caractéristiques suivantes :
* les instruments de dette dont il est déterminé qu'ils présentent un faible risque de crédit à la date de clôture ; et
* les autres instruments de dette dont le risque de crédit (c'est-à-dire le risque de défaillance au cours de la durée de vie prévue de l'instrument financier) n'a pas augmenté de manière significative depuis leur comptabilisation initiale.

Dans les autres cas, le risque de crédit est calculé sur la durée de vie des actifs concernés.

Le Groupe considère qu'un instrument de dettes présente un faible risque de crédit lorsque sa notation de crédit est équivalente à celle qui résulterait d'une classification « investment grade », c'est-à-dire, lorsque sa note de crédit est supérieure ou égale à Baa3 (Moody's) ou à BBB- (S&P).

Le Groupe suppose que le risque de crédit associé à un actif financier a augmenté de façon significative si les paiements sont en souffrance depuis plus de 30 jours.

Le Groupe considère qu'un actif financier est défaillant lorsque :
* il est peu probable que l'emprunteur paye la totalité de ses obligations liées au crédit envers le Groupe sans que ce dernier ait recours à des actions telles que la réalisation de la garantie (le cas échéant); ou
* l'actif financier est échu depuis plus de 90 jours.

Évaluation des pertes de crédit attendues

Les pertes de crédit attendues sont une estimation des pertes de crédit en application d'un modèle de probabilité de la survenance d'un défaut. Les pertes de crédit sont évaluées sur base de la valeur actualisée de l'ensemble des déficits estimés en termes de flux de trésorerie (c'est-à-dire, la différence entre les flux de trésorerie qui sont dus au Groupe suivant les termes du contrat et les flux de trésorerie qu'il s'attend à recevoir). Les pertes de crédit attendues sont actualisées au taux d'intérêt effectif de l'actif financier, à moins que l'effet de l'actualisation soit jugé non significatif.

Lorsque le Groupe évalue la dépréciation de créances clients et d'actifs sur contrats sur une base collective, les besoins de provisionnement sont évalués sur base de l'historique des pertes de crédit du Groupe, après ajustement éventuel pour tenir compte de l'évolution d'indicateurs macroéconomiques tels qu'inflation, taux d'intérêt, taux de chômage ou PIB.

Actifs financiers dépréciés en raison de pertes de crédit avérées (« credit-impaired »)

A chaque date de clôture, le Groupe évalue si les actifs financiers comptabilisés au coût amorti sont susceptibles d'être dépréciés en raison de pertes de crédit avérées (« credit-impaired »). Un actif financier est ainsi déprécié en cas de survenance d'un ou plusieurs événements ayant un effet négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet actif, tel un défaut de paiement dans le chef d'un débiteur.

Toute créance échue depuis plus de 90 jours est entièrement provisionnée, à moins que le Groupe ne dispose d'informations indiquant qu'un recouvrement total ou partiel est probable.

Présentation des pertes de valeur

Au bilan, les corrections de valeur pour pertes liées aux actifs financiers évalués au coût amorti sont déduites de la valeur comptable brute des actifs.

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Les pertes de valeur associées à des créances clients et autres débiteurs, y compris des actifs sur contrats, sont présentées séparément dans le compte de résultat.

2.13.5. Décomptabilisation

Un actif financier est dé-comptabilisé si et seulement si les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l'actif financier arrivent à échéance ou si le Groupe transfère substantiellement tous les risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif.

Au moment de la dé-comptabilisation d'un actif financier évalué au coût amorti, la différence entre la valeur comptable de l'actif et la somme de la contrepartie reçue ou à recevoir est comptabilisée en résultat net. Cependant, au moment de la dé-comptabilisation d'un placement dans un instrument de capitaux propres que le Groupe a choisi d'évaluer à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global lors de la comptabilisation initiale, le profit ou la perte cumulé précédemment en « Réserve de réévaluation » n'est pas reclassé en résultat net, mais transféré dans les résultats non distribués.

Un passif financier est dé-comptabilisé si et seulement si l'obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrive à échéance. La différence entre la valeur comptable du passif financier dé-comptabilisé et la contrepartie payée et exigible est comptabilisée en résultat net.Lorsque le Groupe échange avec un prêteur existant un instrument d'emprunt pour un autre instrument d'emprunt dont les termes sont substantiellement différents, cet échange est comptabilisé comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d'un nouveau passif financier. De même, le Groupe comptabilise une modification substantielle des conditions d'un passif financier existant ou d'une partie du passif financier existant comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d'un nouveau passif financier.

2.13.6. Compensation

Un actif et un passif financier sont compensés et le montant net est présenté dans l'état consolidé de la situation financière dès lors qu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et une intention soit de les éteindre sur une base nette, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.

2.14 Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise divers instruments financiers dérivés pour gérer son exposition aux variations des taux d'intérêts et des taux de change. Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date à laquelle le contrat dérivé est conclu, et ultérieurement évalués à leur juste valeur à la fin de chaque période. Le gain ou la perte qui en découle est immédiatement comptabilisé en résultat net. Un dérivé dont la juste valeur est positive est comptabilisé comme un actif financier, tandis qu'un dérivé dont la juste valeur est négative est comptabilisé comme un passif financier. Les dérivés ne sont pas compensés dans les états financiers à moins que le Groupe ait un droit juridiquement exécutoire d'opérer compensation et l'intention d'opérer compensation.

2.15 Créances clients

Les créances clients sont des montants dus par les clients pour les marchandises vendues ou les services prestés dans le cours normal des affaires. Elles font parties des actifs courants pour autant qu'elles soient réalisées durant le cycle d'exploitation normal. Autrement, elles font parties des actifs non courants.

2.16 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, les dépôts à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à l'origine et tout placement monétaire soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

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Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, net des concours bancaires courants. Les concours bancaires courants sont présentés au passif du bilan sous la rubrique « dettes financières » des passifs courants.

2.17 Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs sont des obligations de payer pour des biens et des services acquis dans le cours normal des affaires. Elles font partie des passifs courants pour autant qu'elles soient réglées durant le cycle d'exploitation normal. Autrement, elles font partie des passifs non courants.

2.18 Engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle

Lorsque le Groupe consent à des actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations, une dette financière est constatée conformément à IAS 32. La dette est comptabilisée initialement à sa juste valeur correspondant à la valeur actuelle du prix de rachat estimé à l'échéance, avec pour contrepartie l'annulation des participations ne donnant pas le contrôle y afférentes. Lorsque la valeur de la dette excède la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle, le solde est comptabilisé en capitaux propres, part du Groupe. La dette financière est réévaluée à la juste valeur à chaque clôture conformément aux clauses contractuelles et en l'absence de précision apportée par les normes IFRS, avec une contrepartie en résultat financier. Le Groupe a adopté une politique comptable similaire lorsque des actionnaires minoritaires disposent d'une option de vente de tout ou partie de leurs titres au Groupe.

2.19 Provisions

2.19.1. Général

Une provision doit être comptabilisée si :
. le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'évènements passés ;
. il est probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation ;
. le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont enregistrées à la valeur actuelle des sorties de ressources attendues. Les provisions sont actualisées si l'impact temps est significatif. L'effet de l'actualisation réalisée à chaque arrêté est constaté en charges financières.

2.19.2. Contrats déficitaires

Les obligations actuelles résultant de contrats déficitaires sont comptabilisées et évaluées comme des provisions. Un contrat est considéré comme déficitaire lorsque le Groupe a conclu un contrat pour lequel les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus.

2.20 Impôts

La charge d'impôts inclut l'impôt exigible et les impôts différés.

2.20.1. Impôt exigible

L'impôt exigible comprend le montant estimé de l'impôt dû (ou à recevoir) sur le bénéfice (ou la perte) imposable d'un exercice réalisé par la Société et ses filiales, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible des exercices précédents. Il est calculé sur base des taux d'imposition qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. La direction fait appel à son jugement et s'appuie sur des estimations dans les situations où la réglementation fiscale est sujette à interprétations. Ces prises de position sont revues de manière régulière.

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2.20.2. Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. En outre, des passifs d'impôts différés ne sont pas comptabilisés si la différence temporaire découle de la comptabilisation initiale du goodwill. Les impôts différés sont déterminés à l'aide des taux d'impôts et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé. Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporaires, est probable. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est tenu compte des prévisions de résultats fiscaux futurs, de la part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l'avenir et incluses dans les pertes passées, de l'historique des résultats fiscaux des années précédentes et, le cas échéant, de la stratégie fiscale comme la cession envisagée d'actifs sous-évalués. Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires liées à des participations dans des filiales, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporaires est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce renversement n'interviendra pas dans un avenir proche. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés par entité fiscale dès lors que l'entité fiscale a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et que les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont prélevés par la même administration fiscale.

2.21 Contrats de location – le Groupe comme preneur

A la date d'entrée en vigueur dudit contrat, le Groupe apprécie si celui-ci est ou contient un contrat de location. Le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et une obligation locative correspondante pour tous les contrats de location dans lesquels il intervient en tant que preneur, sauf les contrats de location à court terme, dont la durée est de 12 mois ou moins, et les contrats de locations dont le bien sous-jacent est de faible valeur. Pour ces contrats, le Groupe comptabilise les paiements de loyers comme des charges d'exploitation selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location.

2.21.1. Obligation locative

L'obligation locative est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements de loyers qui ne sont pas versés au début du contrat, escomptés à un taux d'emprunt spécifique pour les contrats de location de véhicule, évalué sur base de fourchettes de valeurs obtenues auprès de sociétés de leasing pour des opérations similaires et au taux d'emprunt marginal des filiales agissant en qualité de preneur pour les baux immobiliers, calculé en fonction d'un rating implicite qui leur est attribué et augmenté d'une prime de risque pays sur base de la localisation de l'immeuble. Les paiements de loyers pris en compte dans l'évaluation de l'obligation locative comprennent :
. Les paiements de loyers fixes, déduction faite des avantages incitatifs à la location;
. Les paiements de loyers variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, initialement évalués au moyen de l'indice ou du taux en vigueur à la date de début;
. Le prix d'exercice des options d'achat que le Groupe a la certitude d'exercer;
. Les pénalités exigées en cas de résiliation du contrat de location, si la durée du contrat de location reflète l'exercice de l'option de résiliation du contrat de location.

L'obligation locative est ultérieurement évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.Le Groupe réévalue l'obligation locative (avec un ajustement correspondant à l'actif lié au droit d'utilisation connexe) si les paiements de location futurs sont modifiés en cas de nouvelles négociations, de changements d'un indice ou d'un taux, ou en cas de réévaluation d'options. Le Groupe n'a pas procédé à de tels ajustements au cours de l'exercice présenté.

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2.21.2. L'actif lié au droit d'utilisation

Le coût de l'actif au titre du droit d'utilisation comprend l'obligation locative initiale correspondante, les paiements de loyers versés à la date de début ou avant cette date ainsi que les coûts directs initiaux, le cas échéant. L'actif au titre du droit d'utilisation est évalué ultérieurement au coût, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les actifs au titre du droit d'utilisation sont amortis sur la période la plus courte de la durée du contrat de location et de la durée d'utilité du bien sous-jacent. L'amortissement commence à la date de début du contrat de location. Les actifs au titre du droit d'utilisation sont soumis à un test de dépréciation s'il existe un indice relevant une possible perte de valeur, conformément à IAS 36. Voir note 2.11. Les actifs au titre du droit d'utilisation sont présentés sous un poste distinct dans l'état consolidé de la situation financière.

2.22 Principes de reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe provient essentiellement des activités suivantes :
* Prestations de conseil et d'ingénierie,
* Prestations de gestion d'infrastructures, de gestion d'applications et d'externalisation de ressources,
* Ventes de licences d'utilisation (logiciels) moyennant licence unique, des prestations de maintenance associées aux ventes de licences mentionnées ci-avant, comprenant des mises à jour et un support technique et des contrats de mise à disposition de logiciels en mode SaaS (voir définition ci-après) et des développements de fonctionnalités supplémentaires pour les produits standards effectués à la demande des clients.

Les ventes en mode SaaS (« Software as a Service ») reposent sur le principe de la mise à disposition d'une application accessible à distance via Internet et rémunérée par abonnement comme un service, par opposition au modèle traditionnel de mise à disposition de logiciels faisant l'objet d'une licence unique et installés sur les propres serveurs du client. Le chiffre d'affaires est reconnu quand le Groupe transfert le contrôle des biens ou services vendus au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu.

2.22.1. Prestations de conseil et d'ingénierie

Les contrats de conseil et d'ingénierie sont basés sur des livrables et sont rémunérés au forfait. Les prestations qui en découlent incluent l'intégration de systèmes ou la conception et le développement de systèmes informatiques personnalisés et des processus associés. La durée du contrat est généralement comprise entre 6 mois et 15 mois. Les prix contractuels peuvent être sujets à des bonus ou pénalités, en fonction de l'atteinte des objectifs de performance spécifiés ou des niveaux d'avantages délivrés au client.

Le chiffre d'affaires est généralement comptabilisé à l'avancement, car au moins l'une des conditions suivantes est respectée: (i) la prestation du Groupe améliore un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de la prestation ou (ii) le Groupe construit un actif n'ayant pas d'usage alternatif (par ex. il est spécifique au client) et le Groupe a un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuée à date en cas de résiliation par le client. Le Groupe applique la méthode des coûts engagés pour évaluer l'avancement. Le pourcentage d'avancement est basé sur les coûts encourus à la date considérée par rapport à l'estimation totale des coûts à terminaison du contrat. L'estimation des coûts totaux du contrat est revue lorsque de nouveaux éléments ont été constatés. Les changements d'estimation du pourcentage d'avancement correspondant sont comptabilisés dans le compte de résultat comme des ajustements du chiffre d'affaires dans la période au cours de laquelle les éléments donnant lieu à la révision d'estimation sont connus. Les coûts liés aux contrats basés sur des livrables sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

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Le Groupe acquiert contractuellement le droit de facturer à l'atteinte de jalons spécifiés ou à l'acceptation par le client des travaux réalisés. La différence entre la facturation cumulée et le chiffre d'affaires cumulé comptabilisé se reflète dans l'état consolidé de la situation financière au poste des Actifs sur contrats (chiffre d'affaires supérieur à la facturation) ou des Passifs sur contrats (facturation supérieure au chiffre d'affaires).

2.22.2. Prestations de gestion d'infrastructures, de gestion d'applications et d'externalisation de ressources

Les contrats de gestion d'infrastructures, de gestion d'applications et d'externalisation de ressources sont rémunérés sur la base d'un prix forfaitaire par unité d'œuvre consommée, ou selon des forfaits mensuels ajustables au titre de variations de volumes ou de périmètre. Les prestations sont facturables mensuellement. Selon les cas, le contrat peut prévoir des pénalités liées au niveau de service délivré. La durée du contrat est généralement comprise entre 3 mois et 12 mois. D'une manière générale, le chiffre d'affaires des contrats basés sur des services est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer, exception faite de cas particuliers pour lesquels les modalités de facturation ne reflètent pas la valeur pour le client des services fournis à date par rapport à la valeur des services restants à fournir. Les pénalités ou primes liées au niveau de service sont, le cas échéant, reconnues entièrement dans la période au cours de laquelle les objectifs de performance sont atteints ou manqués, selon le cas. Les montants reçus initialement des clients sont, le cas échéant, différés et étalés sur la période des services, et ce même s'ils ne sont pas remboursables. Les montants initiaux payables aux clients, s'ils excèdent la juste valeur des actifs transférés par le client, sont capitalisés (présentés en Actifs sur contrats) et amortis sur la période contractuelle en déduction du chiffre d'affaires.

2.22.3. Ventes de licences d'utilisation et contrats de maintenance

Si la livraison d'une licence est identifiée en tant qu'obligation de prestation distincte, le transfert de son contrôle au client peut être réalisé soit à un moment précis (octroi d'un droit d'utilisation), soit en continu (octroi d'un droit d'accès). Les contrats de maintenance (incluant les mises à jour et le support technique) sont conclus lors de l'acquisition par le client de la licence d'utilisation du logiciel sous-jacent. Ces contrats peuvent être renouvelés par le client à l'issue de chaque terme fixé. Le chiffre d'affaires de la maintenance est comptabilisé linéairement sur la durée du contrat, le Groupe ayant une obligation continue d'exécution de ses services.

2.22.4. Activités de revente

Si l'analyse d'un contrat permet d'identifier une prestation d'achat de biens ou services en vue d'une revente comme une obligation de prestation distincte, il convient de déterminer si le Groupe agit comme « agent » ou comme « principal ». Il est « agent » s'il n'est pas responsable au regard du client de l'exécution de la prestation et de son acceptation par celui-ci, s'il n'a aucune action de transformation sur les biens ou services et s'il ne supporte aucun risque d'inventaire. Dans cette situation, il reconnaît le chiffre d'affaires pour un montant net correspondant à sa marge ou à sa commission. Dans le cas contraire, lorsqu'il prend le contrôle du bien ou du service avant sa revente au client final, il agit comme « principal ». Le chiffre d'affaires est reconnu sur une base brute et les achats externes sont comptabilisés en totalité en charge opérationnelle.

2.22.5. Contrats à éléments multiples

Une obligation de prestation doit être distinguée des autres obligations si les deux conditions suivantes sont remplies simultanément:
* Le bien ou le service sous-jacent doit tout d'abord être distinct dans l'absolu. Il peut être vendu seul ou le client peut en tirer bénéfice au moyen de ressources facilement disponibles sur le marché.

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• Le bien ou le service doit être distinct dans le cadre du contrat ce qui nécessite d'analyser la relation de transformation entre les différents biens et services du contrat. Cette relation n'existe pas si le bien ou service considéré n'est pas utilisé pour produire les autres biens ou services objet du contrat, s'il ne vient pas considérablement modifier ou adapter un autre bien ou service promis au contrat ou s'il n'est pas étroitement lié ou fortement dépendant des autres biens ou services promis au contrat.

Lorsque plusieurs obligations de prestation séparées sont identifiées au sein d'un seul et même contrat, les prix de vente spécifiques de ces obligations sont réputés être les prix de vente contractuels.

2.22.6. Contreparties variables

Les contreparties variables concernent notamment la mise à disposition de logiciels en mode SaaS et les prestations fournies en régie. La partie de la rémunération variable correspond au prix par unité d'œuvre multiplié par le nombre d'unités d'œuvre (nombre de tickets d'incidents, nombre d'utilisateurs, nombre de serveurs, volumes de données traitées, etc.) consommées par le client au cours de chaque période de référence.

2.22.7. Coûts d'obtention des contrats

Les coûts d'obtention d'un contrat sont comptabilisés à l'actif si deux conditions sont remplies :
* Ils n'auraient pas été encourus si le contrat n'avait pas été obtenu et
* ils sont recouvrables.Il peut s'agir de commissions de commerciaux si celles-ci sont spécifiquement et uniquement liées à l'obtention d'un contrat et n'ont donc pas été accordées de manière discrétionnaire. Les commissions ne sont pas capitalisées si la période d'amortissement est d'une année au plus.

2.22.8. Coûts d'exécution des contrats

Les frais encourus préalablement à la signature d'un contrat exécutoire sont capitalisés uniquement s'ils sont directement attribuables à la phase de conception ou de mise en place d'un contrat spécifiquement identifié, si la signature du contrat est probable et si les coûts pourront être recouvrés dans le cadre du contrat. Les coûts encourus pour l'exécution d'un contrat sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus, exception faite de certains coûts initiaux de mise en place, tels que les frais de transition et ceux de transformation, lorsque ces derniers ne représentent pas une obligation de prestation séparée, qui sont capitalisés s'ils créent une ressource que le Groupe utilisera pour fournir les services promis. Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée si les coûts inévitables de l'exécution du contrat sont supérieurs aux avantages y afférents.

2.22.9. Présentation à l'état consolidé de la situation financière

Le Groupe présente le droit à contrepartie en échange de produits ou de services transférés à un client soit en créances clients, soit en actifs sur contrats. Une créance est un droit à la contrepartie qui est inconditionnel, contrairement à un actif sur contrat qui est un droit à la contrepartie conditionné par des facteurs autres que le passage du temps. La majorité des actifs sur contrats de la société est issue des montants non facturés sur les contrats de services au forfait, lorsque le chiffre d'affaires comptabilisé dépasse le montant facturé au client, et lorsque le droit à la contrepartie est subordonné à l'achèvement d'un jalon ou soumis à l'acceptation du client. Le montant de la facturation excédant le chiffre d'affaires comptabilisé est présenté dans les passifs sur contrats.

2.22.10. Composantes de financement

Une composante de financement incluse dans le prix de transaction est identifiée si elle est significative et si le délai entre la réalisation de la prestation et son paiement est supérieur à douze mois ou si la courbe de temps au titre de la réalisation des services diverge fortement de celle des règlements. Le Groupe n'a identifié aucun contrat ayant une composante financière importante. Le Groupe fait valoir la mesure de simplification prévue par la norme, n'obligeant pas à ajuster le prix lorsque le décalage temporel n'excède pas 12 mois.

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2.23 Distribution de dividendes

Les dividendes à payer aux actionnaires de la société mère sont reconnus comme un passif dans les états financiers du Groupe dès le moment où la distribution de dividendes a été approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires, et ce jusqu'à leur mise en paiement.

2.24 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net (attribuable aux actionnaires de la société mère) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Les actions propres ne sont pas prises en compte pour le calcul du résultat par action ou résultat dilué par action. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net (attribuable aux actionnaires de la société mère) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription, bons de souscription, etc.), diminué des actions propres. Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse pendant l'exercice.

2.25 Capital

2.25.1. Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, net d'impôts.

2.25.2. Actions propres

Toutes les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit (ou la charge) de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en augmentation (ou en diminution) des capitaux propres (net d'impôts), de sorte que les éventuelles plus- ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice.

2.26 Avantages accordés au personnel

2.26.1. Avantages à court terme

Les charges relatives aux avantages à court terme comprennent les rémunérations brutes, les charges sociales, les congés payés et autres avantages à court terme. Elles sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la date de clôture figurent en « autres passifs » courants.

2.26.2. Régimes de retraite à cotisations définies

Les charges liées aux régimes de retraite à cotisations définies sont constatées en résultat net sur la base des cotisations versées ou dues au titre de l'exercice où les services afférents ont été rendus par les bénéficiaires. Les sommes non payées à la clôture de l'exercice figurent en « autres passifs » courants.

2.26.3. Régimes de retraite à prestations définies

Les régimes de retraite à prestations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations définies, incluant principalement des engagements de retraite définis par les conventions collectives ou les accords d'entreprise pris auprès de salariés établis en Grèce et France. L'évaluation des engagements du Groupe au titre des régimes à prestations définies s'effectue selon la méthode actuarielle unique dite des « unités de crédits projetées ».

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Cette méthode repose notamment sur une projection des niveaux de retraites futures à verser aux salariés, en anticipant les effets de leurs augmentations de salaires futures, et sur des hypothèses spécifiques, détaillées à la note 20, qui sont périodiquement mises à jour par le Groupe. Le Groupe n'externalise pas la gestion ni le financement des indemnités de départ à la retraite auprès d'un fonds externe.

2.26.4. Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciement avant la date normale de départ en retraite, soit d'offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs.

NOTE 3. ESTIMATION COMPTABLES ET JUGEMENTS

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés, la direction émet des jugements, procède à des estimations et formule des hypothèses susceptibles d'avoir un impact sur le montant des actifs, passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers consolidés, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels en date d'arrêté des comptes.

3.1 Jugements critiques posés dans le cadre de l'application de méthodes comptables

L'analyse suivante présente les jugements critiques posés dans le cadre de l'application des principes comptables du Groupe, à l'exclusion de ceux qui impliquent des estimations, ayant l'incidence la plus importante sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés.

3.1.1. Reconnaissance du chiffre d'affaires

La direction du Groupe exerce des jugements dans l'application d'IFRS 15, notamment pour l'appréciation du caractère « distinct » ou non des promesses contenues dans un contrat et la qualification d'agent ou de principal.

Caractère distinct ou non d'un bien ou service

L'appréciation du caractère « distinct » ou non des promesses contenues dans un contrat nécessite l'exercice du jugement. Si une activité qualifiée d'activité de pré-production (telle qu'une activité de paramétrage, de test ou de conception) est génératrice de revenu, la direction du Groupe évalue si cette activité est « distincte dans le cadre du contrat ». S'il existe des interdépendances fortes entre l'exécution des phases de préproduction et de production, le Groupe considère que les deux phases ne sont pas « distinctes dans le cadre du contrat » et constituent donc une « obligation de performance » unique. L'entité devra alors déterminer une méthode unique de mesure de l'avancement pour « l'obligation de performance » constituée de l'ensemble des phases de préproduction et de production. A l'inverse, si la phase de préproduction peut être considérée comme « distincte dans le cadre du contrat », elle sera traitée comme une « obligation de performance » séparée.

Dans le cas des contrats SaaS, le contrat permet au client d'accéder via internet à des fonctions de traitement informatique hébergées auprès du Groupe. Le contrat prévoit généralement une phase d'implémentation et une phase d'exploitation. Dans ce cas, la licence n'est pas distincte de la prestation d'hébergement puisque le client ne peut tirer aucune utilité de la licence indépendamment du service continu d'accès à la plateforme internet de l'entité. Evaluer si la prestation d'implémentation initiale est distincte de la prestation d'accès continu nécessite l'exercice du jugement. Le Groupe estime que les activités qui ne sont pas dissociables de la mise en route du service d'accès continu, qui sont indispensables pour permettre au client d'accéder au service continu, et qui ne peuvent être exécutées que par l'entité, ne sont pas représentatives d'un service distinct rendu au client.Page | 81 Sword Group - Rapport Financier 2025

Qualification d'agent ou de principal Pour ce qui concerne la qualification d'agent ou de principal, le Groupe s'appuie sur les indicateurs tels que la responsabilité qu'aurait le Groupe de satisfaire la promesse vis-à-vis du client final, l'action éventuelle de transformation conduite par le Groupe sur les biens ou services vendus et le risque d'inventaire et, le cas échéant, s'il s'agit de biens et services vendus isolément, la liberté dans la fixation des prix. Dans tous les cas, il convient de faire preuve de jugement et de prendre en compte l'ensemble des faits et circonstances propres à chaque transaction, sachant que seule la marge d'intermédiation est enregistrée en chiffre d'affaires si le Groupe agit en qualité d'agent.

3.1.2. Durée des contrats de location

La dette locative est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. La durée du contrat tient compte principalement de la période non résiliable de celui-ci. Le Groupe l'ajuste, le cas échéant, en rajoutant la période liée à une option de renouvellement ou de prolongation qui pourrait être exercée ou au contraire en retranchant la période devenue excédentaire suite à l'exercice d'une option de résiliation anticipée au cas où les pénalités associées (pénalités contractuelles et coûts économiques de l'abandon) seraient plus que négligeables. Pour les baux immobiliers assortis d'une telle clause, la direction a jugé que les pénalités associées étaient négligeables et que la durée à prendre en compte par le Groupe devait être limitée à la durée ferme contractuelle. Les baux immobiliers sont généralement conclus pour une durée de 9 à 15 ans. La durée contractuelle moyenne des contrats de location de véhicules est de 3 ans.

3.1.3. Opérations financières avec des personnes occupant des fonctions de direction au sein de certaines filiales

La direction du Groupe a évalué la nature et la portée des opérations de souscription et rachat de parts dans un fonds interne créé par le Groupe impliquant des personnes occupant des fonctions de direction au sein de certaines filiales (« Co- investisseurs ») dans le cadre d'un plan de participation actionnariale (voir note 10.2.2) et a conclu que les opérations en question sont des opérations financières et que dès lors les personnes éligibles ne sont pas rémunérées pour des services fournis en leur qualité de salariés. Par conséquent, IFRS 2 ne s'applique pas. Cette conclusion repose sur le respect des conditions suivantes :

• Les Co-investisseurs ont acquis des actions à un prix reflétant les conditions du marché;
• Les parts émises seront rachetées à un prix reflétant les conditions du marché, les exposant au risque d'une perte de capital pendant la période de détention;
• Il n'y a pas de conditions ou d'incitatifs (c.-à-d. conditions de service, conditions de rendement ou dispositions relatives aux départs anticipés) attachés aux parts. À cet égard, les Co-investisseurs ont droit aux actions jusqu'à la date de rachat, qu'ils restent ou partent entretemps;
• Les Co-investisseurs sont tenus de combler tout déficit dans la limite de l'engagement non financé pour permettre au fonds interne de rembourser Sword Group SE des prêts éventuels.

Dans certains cas, des options de vente ont été accordées à des Co-investisseurs, leur permettant de réduire leur participation à des conditions de marché et ce de manière anticipée. Selon la direction, l'octroi de telles options n'entraîne pas de requalification des opérations financières, les Co-investisseurs concernés restant exposés à un risque de perte sur les parts qu'ils détiennent.

3.2 Sources principales d'incertitudes relatives aux estimations

Les estimations et hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d'actif et de passif à la clôture ainsi que sur les états financiers consolidés sont susceptibles de variations dans le temps.

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3.2.1. Tests de dépréciation du goodwill

Le goodwill fait l'objet de tests de dépréciation au minimum annuellement, conformément aux principes comptables exposés à la note 2.11. Les valeurs recouvrables des UGT sont déterminées sur la base du calcul de leur valeur d'utilité et, le cas échéant, de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. La valeur d'utilité des UGT est déterminée en utilisant la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, laquelle est influencée par des paramètres tels que croissance estimée du chiffre d'affaires à moyen et long terme, taux de rentabilité attendu et taux d'actualisation appliqué. Les principales hypothèses retenues par le Groupe pour la réalisation des tests sont présentées en note 13. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable.

3.2.2. Évaluation d'actifs incorporels résultant de regroupements d'entreprises

Le Groupe s'appuie sur des techniques d'évaluation et des hypothèses pour déterminer la juste valeur des actifs incorporels issus d'un regroupement d'entreprises. Les techniques d'évaluation et hypothèses utilisées sont décrites à la note 5. L'adoption d'un modèle d'évaluation différent et toute modification des variables sous-jacentes pourraient avoir un effet significatif sur la valeur attribuée à ces actifs.

3.2.3. Durée d'utilité des actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d'entreprises

Les actifs incorporels amortissables qui ont été acquis lors de regroupements d'entreprises sont valorisés et amortis en tenant compte de leur durée d'utilité prévue par le Groupe. Les incertitudes concernant ces estimations sont principalement liées à l'obsolescence technique pouvant affecter les logiciels destinés à être vendus ou loués en modes SaaS et au taux d'érosion de la clientèle ou de renouvellement de contrat pouvant impacter des actifs tels que les contrats de mise à disposition de logiciels en mode SaaS, les contrats de support et, le cas échéant, les relations clientèles.

3.2.4. Actifs incorporels à durée de vie indéterminée

Le Groupe considère que le droit payé par le Groupe à l'ancien actionnaire majoritaire de Tipik pour l'annulation d'un engagement de non-concurrence (voir note 14) est assimilable à une licence d'exploitation concédée au Groupe sans limite dans le temps, autorisation sans laquelle le Groupe ne pourrait générer aucun flux de trésorerie dans le périmètre des activités soumises à non-concurrence. En conséquence, le droit payé a été classifié comme un actif à durée d'utilité indéterminée qui fait l'objet de tests de dépréciation au moins une fois par an.

3.2.5. Comptabilisation des actifs d'impôt différé

Les actifs d'impôts différés ne peuvent être reconnus que dans la mesure où les pertes fiscales constatées pourront être utilisées pour réduire la charge fiscale liée à des profits imposables. La direction du Groupe s'appuie sur des budgets et des hypothèses de croissance et de rentabilité à moyen terme pour comptabiliser des actifs d'impôt différé. Une révision à la baisse des projections établies par la direction peut influencer de manière significative le caractère recouvrable des actifs d'impôt différé.

3.2.6. Reconnaissance du chiffre d'affaires

La direction du Groupe procède à des estimations pour l'application d'IFRS 15, notamment pour la mesure à l'avancement des « obligations de performance » satisfaites en continu. Pour chaque « obligation de performance » satisfaite en continu, notamment les contrats de conseil et d'ingénierie basés sur des livrables et rémunérés au forfait, le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure de la réalisation des prestations selon des méthodes fondées sur les inputs pour évaluer l'avancement. Selon ces méthodes, le revenu est reconnu sur la base des efforts déjà réalisés ou des inputs déjà utilisés par l'entité, tels que les heures de travail ou les dépenses engagées, par comparaison avec le total estimé des inputs nécessaires pour la satisfaction de l' «obligation de performance ».

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3.2.7. Évaluation des pertes de crédit attendues sur créances commerciales et travaux en cours

Le Groupe évalue l'importance relative des pertes de crédit attendues sur base des pertes nettes historiques comptabilisées en résultat sur une période de trois ans. Si les pertes nettes historiques (exprimées en pourcentage du chiffre d'affaires) sont jugées significatives, le Groupe a recours à une matrice des provisions permettant de déterminer des taux de pertes différenciés en fonction de l'âge des créances ouvertes à la clôture, hormis le cas où des créances font l'objet d'une évaluation individuelle en s'appuyant sur un modèle statistique permettant de déterminer la probabilité de défaut. La moyenne des pertes nettes historiques sur une période de 3 ans représente 0,1% (2024: 0,1%) du chiffre d'affaires moyen établi pour la période d'observation. Bien que les estimations fournies ci-dessus reposent sur des données historiques, la direction du Groupe est d'avis que la probabilité est très faible que celles-ci s'écartent significativement des pertes réelles qui pourraient être constatées en 2025.

3.2.8. Evaluation des engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle

La juste valeur des engagements de rachat de parts souscrites par des actionnaires minoritaires/co-investisseurs suite à l'adoption de plans de participation actionnarial (voir note 10.2) est déterminée sur la base d'un multiple d'EBIT ou d'une formule combinant multiple d'EBIT et multiple du chiffres d'affaires, appliqué à une quotepart des titres émis par les filiales concernées, qualifiée d'investissement sous-jacent et servant de base d'évaluation à ces plans, après ajustement pour tenir compte de l'effet de l'actualisation.L'estimation de la juste valeur du prix à payer calculée sur base de projections de chiffre d'affaires et de marge bénéficiaire est susceptible de s'écarter du prix qui sera réellement payé à l'échéance pour le rachat des parts.

NOTE 4. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Le Groupe est exposé aux risques de crédit, de liquidité et de marché (incluant le risque de taux d'intérêt et de change) du fait de l'utilisation d'instruments financiers. La gestion des risques financiers est assurée par la direction financière et consiste à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance du Groupe. Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe à différents risques ainsi que la manière dont le Groupe appréhende et gère ces risques.

4.1 Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de perte financière pour le Groupe si un client ou toute autre contrepartie d'un instrument financier est défaillant dans l'exécution de ses obligations. Le principal risque de crédit identifié par le Groupe concerne les créances clients, les produits à recevoir pour les travaux en cours et les liquidités placées auprès d'institutions financières. L'exposition maximale du Groupe au risque de crédit par catégorie d'actifs financiers s'analyse comme suit :

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Créances clients et autres débiteurs	48 599	34 839
Travaux en cours	57 960	63 027
Autres actifs	7 238	3 291
Trésorerie et équivalents de trésorerie	59 138	70 620
TOTAL	172 935	171 777

À l'exposition au risque de crédit inhérent à la détention d'actifs financiers, à savoir les créances clients et les liquidités, s'ajoute le risque de défaillance représenté par les produits à recevoir pour travaux en cours dont le solde au 31 décembre 2025 s'élève à 57 960 milliers d'euros (2024: 63 027 milliers d'euros).

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Le Groupe effectue une sélection rigoureuse de ses contreparties en fonction de leur solvabilité, évaluée sur la base de plusieurs critères, dont les notations d'agences et les ratios financiers. Outre les conditions d'acceptation des clients, la direction financière du Groupe détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles. Le risque de crédit client est géré par la direction financière de chaque entité du Groupe. Les créances clients échues font l'objet d'une revue régulière à chaque clôture par les entités opérationnelles. Chaque retard de paiement significatif fait l'objet d'un suivi et si nécessaire d'un plan d'action. Par mesure de simplification, la politique du Groupe prévoit que les créances échues depuis plus de 90 jours soient intégralement provisionnées, à moins que le Groupe ne dispose d'informations fiables (délais imposés lors de l'attribution d'un marché public par exemple) indiquant qu'une récupération puisse se faire en tout ou en partie, auquel cas le montant provisionné est adapté. Outre les pertes comptabilisées sur base d'indicateurs objectifs de pertes, le Groupe estime le risque de pertes de crédit attendues qu'il convient de provisionner sur base de données historiques de défaut (voir note 3.2.7). Au 31 décembre 2025 et 2024, aucune provision n'a été comptabilisée au titre des pertes attendues vu le caractère non significatif des pertes historiques exprimées en fonction du chiffre d'affaires. La direction financière du Groupe assure une revue régulière des créances clients sur base notamment des balances âgées. L'encours clients du Groupe classé par catégorie de clients se présente comme suit :

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Entreprises publiques	70 088	68 527
Grandes entreprises et multinationales	32 096	24 925
PME	5 627	6 265
TOTAL	107 811	99 717

Il n'existe pas de concentration significative de risque de crédit au niveau du Groupe sur base des encours clients au 31 décembre 2025 et 2024. Aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires du Groupe. Les 10 premiers clients représentent ensemble 26,6% (2024: 36,8%) du chiffre d'affaires du Groupe. Voir note 17 pour d'autres informations relatives à l'exposition au risque de crédit telles que ventilation du poste « créances et autres débiteurs », balances âgées et détail de la variation de la provision pour créances douteuses. La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont placés auprès de sept institutions financières ayant une notation S&P de AA- et plus. Le Groupe adopte, dans le cadre de la gestion de ses excédents de trésorerie, une politique prudente de placement à court terme. Compte tenu d'une exposition au risque de défaillance jugée non significative, ces actifs n'ont pas fait l'objet de provisions pour pertes de crédit attendues à horizon de 12 mois.

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4.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que le Groupe ne puisse faire face à ses obligations financières. La responsabilité ultime de la gestion du risque de liquidité incombe au conseil d'administration de la Société Mère, qui a établi un cadre de gestion du risque de liquidité sur base de propositions formulées par la direction financière du Groupe. Le Groupe gère le risque de liquidité en conservant des réserves adéquates, en maintenant des facilités bancaires, en suivant de près les flux de trésorerie projetés et réels ainsi qu'en ajustant si besoin les échéances des actifs et des passifs financiers. Les détails des lignes de crédit disponibles que le Groupe a à sa disposition pour réduire davantage le risque de liquidité sont décrits en note 22.3. La direction financière du Groupe a mis en place des outils de suivi des flux de trésorerie prévisionnels pour chaque entité opérationnelle du Groupe qui lui permet de gérer le risque de liquidité avec une visibilité suffisante. Les tableaux suivants fournissent une analyse par catégorie d'échéance, d'après la durée à courir jusqu'à la date d'échéance contractuelle, des passifs financiers non dérivés du Groupe. Les tableaux ont été préparés à partir des flux de trésorerie non actualisés selon la date la plus rapprochée à laquelle le Groupe pourrait être tenu d'effectuer un paiement, lesquels flux peuvent différer des valeurs comptables des actifs et passifs concernés à la date de présentation de l'information financière. Les tableaux comprennent les flux de trésorerie liés aux intérêts et au principal. Dans la mesure où les flux d'intérêt sont à taux variable, le montant non actualisé est obtenu à partir des conditions de marché qui prévalent à la date de clôture. Au 31 décembre 2025 et 2024, les échéances contractuelles des passifs financiers du Groupe (y compris les versements d'intérêts) se détaillent comme suit :

Au 31 décembre 2025

	<1 an (en milliers d'euros)	>1 an < 2ans	> 2 ans < 3 ans	>3 ans <5 ans	> 5 ans	TOTAL
Concours bancaires	(1 000)	-	-	-	-	(1 000)
Emprunts bancaires et lignes de crédit	(93)	(35 527)	(24 000)	(30 000)	-	(89 620)
Obligations locatives	(3 832)	(3 020)	(2 049)	(2 239)	(1 771)	(12 911)
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	(31 812)	-	-	-	-	(31 812)
Autres passifs	(1 891)	-	-	-	-	(1 891)
Engagements de rachat de titres détenus par actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs	-	(184)	-	(32 221)	-	(32 405)
Contreparties éventuelles	(1 406)	(881)	(1 381)	-	-	(3 668)
TOTAL	(40 034)	(39 612)	(27 430)	(64 460)	(1 771)	(173 307)

Au 31 décembre 2024

	<1 an (en milliers d'euros)	>1 an < 2ans	> 2 ans < 3 ans	>3 ans <5 ans	> 5 ans	TOTAL
Concours bancaires	(675)	-	-	-	-	(675)
Emprunts bancaires et lignes de crédit	-	(16 000)	(30 000)	(10 000)	-	(56 000)
Obligations locatives	(3 717)	(3 109)	(1 912)	(1 896)	(486)	(11 120)
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	(44 973)	-	-	-	-	(44 973)
Autres passifs	(1 432)	(1 062)	-	-	-	(2 494)
Engagements de rachat de titres détenus par (*) actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs	(23 496)	-	(326)	(15 963)	-	(39 785)
Contreparties éventuelles	(731)	(614)	(597)	(799)	-	(2 741)
TOTAL	(75 024)	(20 785)	(32 835)	(28 658)	(486)	(157 788)

(*) net des créances pour un montant total de 1 475 milliers d'euros au 31 décembre 2024, faisant l'objet d'accords de compensation (voir note 10.3). Au cas où les Co-investisseurs peuvent demander le rachat anticipé de leurs parts dans Sword Co-Investment Fund SCSp sur base annuelle, les engagements de rachats, nets des créances, ont été classés à la date de remboursement la plus probable.

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4.3 Risque de marché

Le risque de marché est le risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier fluctuent en raison des variations des prix de marché. Le risque de marché résulte des positions ouvertes dans des devises étrangères et des actifs et passifs portant intérêts.

4.3.1. Risque de change

L'exposition au risque de taux de change découle des ventes et des achats que le Groupe effectue à l'étranger, lesquels sont principalement libellés en dollars US, en livres sterling et en francs suisses et des encours qui en résultent. En vue de gérer son exposition au risque de change, le conseil d'administration de la Société a adopté des limites par devise et par échéance sur proposition de la direction financière. Afin d'atténuer l'exposition du Groupe au risque de change, les positions nettes en devises du Groupe classées par échéance, tant réelles qu'estimées sur base de budgets et de projections financières font l'objet d'un suivi et des contrats de change au comptant ou à terme sont conclus, le cas échéant, afin de respecter les limites ainsi adoptées. Le tableau suivant présente la valeur comptable des actifs et des passifs monétaires libellés en devises ainsi que la position nette globale par devise à la date de clôture. Les devises non significatives à la date de clôture ont été regroupées.Actifs Passifs Net (en milliers d'euros)	2025	2024	2025	2024	2025	2024
Livre Sterling	71 490	70 187	(24 639)	(26 161)	46 851	44 026
Dollar américain	13 839	11 980	(2 738)	(1 333)	11 101	10 647
Franc suisse	71 910	61 850	(18 471)	(15 647)	53 439	46 203
Autres	3 995	2 988	(1 043)	( 585)	2 952	2 403

Le tableau suivant illustre la sensibilité du résultat net et des capitaux propres aux variations par rapport à l'euro des cours de changes appliqués aux actifs et aux passifs financiers du Groupe libellés en devises étrangères et détenus par le Groupe à la date de présentation de l'information financière, à savoir la position nette du Groupe dans la devise, toutes les autres variables étant demeurées constantes. Il suppose une variation des cours de change en fonction de la volatilité historique des cours de change sur le marché, calculée sur base des douze mois précédents.

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024	Variation du taux de change	Impact sur le résultat	Impact sur les capitaux propres	Variation du taux de change	Impact sur le résultat	Impact sur les capitaux propres
Livre Sterling			4%	287	2 159	2%	166	1 091
Dollar américain			7%	301	1 090	4%	109	453
Franc suisse			3%	323	1 578	4%	212	1 835

Les changements ci-dessus des taux de change représentent la meilleure estimation de la direction, compte tenu de la volatilité historique à un an.

4.3.2. Risque de taux d'intérêt

L'endettement financier du Groupe est principalement constitué des dettes bancaires, des engagements de rachat de titres liés aux plans de participation actionnariale (note 10.2) et des dettes locatives. Le Groupe ne s'attend pas à ce qu'une variation raisonnable des taux d'intérêt puisse avoir un impact significatif sur la juste valeur des obligations locatives ou sur les engagements de rachat. De même, le Groupe ne s'attend pas à ce qu'une telle variation puisse influencer directement et de manière significative les flux de trésorerie associés aux engagements de rachat, le taux d'actualisation n'étant pas la composante principale du modèle de valorisation.

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En outre, le Groupe dispose de lignes de crédit non utilisées lui permettant de soutenir sa croissance et dont les encours sont rémunérés à taux variable. Les taux variables applicables sont calculés sur base d'un taux de référence (EURIBOR par exemple) qui ne peut pas descendre en dessous de zéro pourcent, auquel est ajouté une marge. Au 31 décembre 2025, l'emprunt bancaire s'élève à 89 620 milliers d'euros (2024 : 56 000 milliers d'euros). Voir note 22.

4.4 La gestion du capital

Le Groupe gère son capital de façon à s'assurer que le Groupe soit en mesure d'assurer la continuité de son exploitation tout en maximisant le rendement pour les parties prenantes au moyen de l'optimisation du ratio d'endettement net rapporté aux capitaux propres. Le Groupe n'est soumis à aucune exigence externe en matière de capital, à l'exception du respect des ratios financiers imposés par les banques (voir note 22.3). Au 31 décembre 2025 et 2024, le ratio de structure financière se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Obligations locatives	(11 991)	(10 670)
Emprunts bancaires et lignes de crédit	(89 620)	(56 000)
Dettes sur engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs (*)	(32 405)	(39 785)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	58 138	69 945
Trésorerie nette	(75 878)	(36 510)
Capitaux propres	76 451	97 110
RATIO D'ENDETTEMENT NET	-99.25%	-37.60%

(*) déduction faite des prêts octroyés directement aux Co-investisseurs, le cas échéant.

L'endettement net, tel que présenté ci-dessus, est constitué des obligations locatives, des emprunts bancaires et lignes de crédit et des dettes liées au rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/Co-investisseurs, moins la trésorerie et équivalents de trésorerie. Comme indiqué à la note 4.2, la part des obligations locatives, des emprunts bancaires et lignes de crédit et des dettes liées au rachat de titres échéant à moins d'un an s'élève à 3 654 milliers d'euros (2024 : 27 037 milliers d'euros).

NOTE 5. ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR

5.1 Hiérarchie des justes valeurs

Afin de refléter l'importance des données utilisées lors des évaluations à la juste valeur, le Groupe classe ces évaluations selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants :
. niveau 1: des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
. niveau 2: des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix); et
. niveau 3: des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

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Les tableaux ci-dessous donnent l'analyse des actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie :

Total au (en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total au 31 décembre 2025
Actifs à la juste valeur
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
Contreparties éventuelles sur cession	-	-	5 250	5 250
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	-	-	434	434
TOTAL DES ACTIFS A LA JUSTE VALEUR	-	-	5 684	5 684

Total au (en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total au 31 décembre 2025
Passifs à la juste valeur
Passifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
Contreparties éventuelles sur acquisitions	-	-	3 668	3 668
Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/Co-investisseurs	-	-	32 405	32 405
TOTAL DES PASSIFS A LA JUSTE VALEUR	-	-	36 073	36 073

Total au (en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total au 31 décembre 2024
Actifs à la juste valeur
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
TOTAL DES ACTIFS A LA JUSTE VALEUR	-	-	113	113

Total au (en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total au 31 décembre 2024
Passifs à la juste valeur
Passifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
Contreparties éventuelles sur acquisitions	-	-	2 679	2 679
Engagements de rachat de titres détenus par des (*) actionnaires minoritaires/Co-investisseurs	-	-	39 785	39 785
TOTAL DES PASSIFS A LA JUSTE VALEUR	-	-	42 464	42 464

(*) déduction faite des prêts octroyés directement aux Co-investisseurs

Dans l'hypothèse où un transfert de niveau de juste valeur serait nécessaire, le Groupe procéderait à ce changement de classification (en tenant compte des conséquences en termes d'évaluation) à la date de l'évènement déclencheur ou du changement de circonstances à l'origine du transfert. Il n'y a pas eu de transfert entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de l'exercice.

5.2 Techniques d'évaluation

5.2.1. Dans le cours normal des affaires

Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

Les instruments de fonds propres détenus par le Groupe relèvent du niveau 3 et sont évalués sur base de leur actif net, tel que communiqué par la direction de la société concernée. Le Groupe procède à des ajustements s'il constate sur base des informations disponibles que l'actif net s'écarte significativement de la juste valeur.

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5.2.2. Dans le cadre des regroupements d'entreprises, de transactions avec intérêts minoritaires et de cessions de filiales

Immobilisations incorporelles

La juste valeur des immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises telles que carnets de commandes et relations clientèle est calculée selon la méthode la plus appropriée en la circonstance, dont la méthode dite du « multi-period excess earnings » (résultat marginal multi-périodes), qui consiste à évaluer l'actif en question après déduction d'un rendement raisonnable pour les autres actifs qui génèrent les flux de trésorerie. La valorisation est fonction de variables telles que le taux d'obsolescence technologique, le taux d'érosion de la clientèle (voire le taux de renouvellement des contrats) et le taux d'actualisation.

Contreparties éventuelles (actifs) dans le cadre de cessions

Le commentaire ci-dessous donne des précisions sur les techniques d'évaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles (actifs) et les principales données non observables utilisées. Les contreparties éventuelles sont classées en niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs compte tenu de l'utilisation de données non observables, inhérentes aux sociétés/ intérêts cédé(es).

Tipik Communication Agency S.A.

Dans le cadre de la cession de 100 % du capital de Tipik Communication Agency S.A., l'acheteur s'est engagé à verser un complément de prix plafonné à 5 250 milliers d'euros, réparti sur les exercices 2026 et 2027. La première tranche d'un montant de maximum 750 milliers d'euros est fonction de la marge brute réalisée en 2026. Elle est due intégralement si la marge brute atteint ou dépasse 4 233 milliers d'euros, n'est pas due si la marge brute est inférieure à 4 000 milliers d'euros et est calculée au prorata linéaire entre ces deux seuils. La seconde tranche d'un montant de maximum 4 500 milliers d'euros est fonction de l'EBITDA atteint en 2027. Elle est due en totalité si l'EBITDA atteint ou dépasse 1 805 milliers d'euros, n'est pas due si l'EBITDA est inférieur à 1 625 milliers d'euros et est calculée selon des pourcentages variables lorsque l'EBITDA se situe entre ces deux niveaux. La juste valeur de cette contrepartie éventuelle au 31 décembre 2025, estimée à 5 250 milliers d'euros et correspondant au prix maximum, reflète le scénario jugé le plus probable par la direction quant au degré d'atteinte des seuils contractuels.Contreparties éventuelles (passifs) dans le cadre de regroupements d'entreprises et d'autres acquisitions
Le commentaire ci-dessous donne des précisions sur les techniques d'évaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles (passif) et les principales données non observables utilisées. Les contreparties éventuelles sont classées en niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs compte tenu de l'utilisation de données non observables, inhérentes aux sociétés/ intérêts acquis(es).

Bubble Go S.à r.l.
La convention d'achat de Bubble Go S.à r.l. prévoit un complément de prix, calculé sur un pourcentage dégressif du chiffre d'affaires lié aux contrats maintenus ou renouvelés en date du 31 janvier 2026 et aux contrats conclus entre la date d'acquisition et le 31 janvier 2026, avec un paiement prévu le 31 mars 2026. Au 31 décembre 2025, la juste valeur de ce passif s'élève à 606 milliers d'euros, sur la base des informations disponibles à cette date. Compte tenu de la proximité des échéances, la direction n'anticipe aucun ajustement significatif.

iDelta Limited
Dans le cadre de l'acquisition de 100 % du capital de iDelta Limited, le Groupe s'est engagé à verser un complément de prix, plafonné à 1 800 milliers de livres sterling (équivalent à 2 063 milliers d'euros), réparti sur trois exercices (2026, 2027 et 2028) en fonction de l'EBIT réalisé par rapport aux objectifs contractuels. La juste valeur de cette contrepartie éventuelle au 31 décembre 2025, estimée à 900 milliers de livres sterling (équivalent à 1 031 milliers d'euros), reflète le scénario jugé le plus probable par la direction, lequel scénario repose sur l'hypothèse que le seuil d'EBIT sera atteint pour chacun des trois exercices. Une variation de 10% à la hausse ou à la baisse appliquée au chiffre d'affaires attendu, à marge d'EBIT constante, induirait une augmentation/ diminution de la contrepartie éventuelle sur iDelta Limited de 103 milliers d'euros au 31 décembre 2025. Les informations ci-dessus ne tiennent pas compte de l'effet d'actualisation, dont l'effet n'est pas jugé matériel au 31 décembre 2025.

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Incor AG
La juste valeur du complément de prix payable en trois tranches, respectivement en 2026, 2027 et 2028, pour l'acquisition de 100% du capital de Incor AG est fonction de la marge brute comme indiqué dans le tableau ci-dessous.

Principales données non	Fourchettes de valeurs estimées	Technique d'évaluation	observables (en milliers d'euros)
	(2025)	(2024)
35% de la marge brute, calculée sur	8 321 - 9 287	7 560 - 9 341	Chiffre d'affaires 2025, 2026 et 2027
- Marge brute	20,0% - 24,0%	16,0% - 24,0%

Une variation de 10% à la hausse ou à la baisse appliqué au chiffre d'affaires attendus, à marge brute constante, induirait une augmentation/ diminution de la contrepartie éventuelle sur Incor AG de 178 milliers d'euros au 31 décembre 2025 (2024: 179 milliers d'euros). Les informations ci-dessus ne tiennent pas compte de l'effet d'actualisation, dont l'effet n'est pas jugé matériel au 31 décembre 2025.

IACS Consulting Ltd
La juste valeur du complément de prix payable en deux tranches, l'une en 2025 et l'autre en 2026, pour l'acquisition de 100% du capital de IACS Consulting Ltd est fonction de la marge d'EBITDA comme indiqué dans le tableau ci-dessous. Toutefois, l'intégralité du complément de prix a été payée en 2025, par conséquent, aucun complément de prix ne reste à payer pour IACS Consulting Ltd.

Valeurs estimées	Technique d'évaluation	Principales données non observables (en milliers d'euros)
(2024)
Multiple de l'EBITDA, calculé au	3 263 - 4 017	Chiffre d'affaires
31 octobre 2024 et 2025	-
- Marge de l'EBITDA	-	13,0% - 20,0%

Une variation de plus 10% du chiffre d'affaires attendu à marge d'EBITDA constante, induirait une augmentation de la contrepartie éventuelle sur IACS Consulting Ltd de 234 milliers d'euros au 31 décembre 2024. Une variation de moins de 10% du chiffre d'affaires attendu, à marge d'EBITDA constante, ramènerait la contrepartie éventuelle sur IACS Consulting Ltd à zéro au 31 décembre 2024. Les informations ci-dessus ne tiennent pas compte de l'effet d'actualisation, dont l'effet n'est pas jugé matériel au 31 décembre 2024.

Sword Software Development S.L. (anciennement Lemonade Software Development S.L.)
La juste valeur du complément de prix payable en deux tranches, l'une en 2025 et l'autre en 2026, pour l'acquisition de 49,96% du capital de Sword Software Development S.L. est fonction de la croissance du chiffre d'affaires, de la marge d'EBIT et de la position cash sur une période de trois années précédant l'année du règlement, comme indiqué dans le tableau ci-dessous. Â la date d'arrêté des comptes, le montant du complément de prix à payer en 2026 a été déterminé sur base du paiement intervenu en 2026.

Fourchettes de valeurs estimées	Technique d'évaluation	Principales données non observables
(2024)
Technique combinant un multiple de l'EBIT et un multiple du chiffre d'affaires	- Taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires	18,0%
	- Marge de l'EBIT	7,2%

La juste valeur pour le complément de prix restant à payer au 31 décembre 2025 s'élève à 142 milliers d'euros (2024 : 598 milliers d'euros). Une variation de 25% à la hausse ou à la baisse appliquée au taux de croissance du chiffre d'affaires, à marge d'EBITDA constante, n'aurait pas d'effet significatif sur la contrepartie éventuelle due au 31 décembre 2024. De même, une variation de 10% à la hausse ou à la baisse appliquée au taux de marge (EBIT), à chiffre d'affaires constant, n'entraînerait aucun changement significatif sur la contrepartie éventuelle due au 31 décembre 2024.

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AIM Services Holding S.A. (AIM)
La juste valeur pour le complément de prix d'AIM restant à payer au 31 décembre 2025 s'élève à 107 milliers d'euros (2024 : 106 milliers d'euros). Cette juste valeur est déterminée sur base de 20% de la marge brute réalisée sur un contrat avec un client opérant dans le secteur bancaire sur la période allant de 2022 à 2025. Une variation de 10% à la hausse ou à la baisse appliquée au taux de marge brute, à chiffre d'affaires constant, n'entraînerait aucun changement significatif sur la contrepartie éventuelle due au 31 décembre 2025.

Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires (aussi renseignés comme « participations ne donnant pas le contrôle »)/ Co-investisseurs
Les engagements de rachat sont repris dans l'état consolidé de la situation financière pour leur juste valeur. Le tableau suivant fait l'inventaire des techniques utilisées pour l'évaluation de la juste valeur des dettes liées aux engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs et des principales données non observables auxquelles le Groupe a recours. Les dettes sont classées en niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs compte tenu de l'utilisation de données non observables inhérentes aux filiales concernées.

Société	Technique d'évaluation	Fourchettes de valeurs estimées (moyennes pondérées)	Données non observables clés
		2025	2024
Sword Co-Investment Fund SCSp	Multiple de l'EBIT/ EBITDA ou moyenne d'un multiple de l'EBIT/ EBITDA et d'un multiple du chiffre d'affaires	- Taux de croissance annuelle du chiffre d'affaires	-1,2% - 3,8%
		(13,3%)	(10,9%)
		- Marge d'EBIT/ EBITDA	4,5% to 25,2%
		(12,1%)	(10,0%)

Outre l'évolution du chiffre d'affaires et de la marge, le modèle d'évaluation tient compte de la variation de trésorerie exprimée en pourcentage de l'EBITDA. Une variation de plus 25% du taux de croissance du chiffre d'affaires généré par les investissements détenus par Sword Co-Investment Fund SCSp, à marge d'EBITDA constante, induirait une augmentation des dettes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs de 4 043 milliers d'euros au 31 décembre 2025 (2024 : 3 364 milliers d'euros). Une variation de moins 25% du taux de croissance du chiffre d'affaires induirait une diminution des dettes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs de 3 854 milliers d'euros au 31 décembre 2025 (2024 : 3 129 milliers d'euros). Une variation de plus 10% du taux de marge (EBITDA) des investissements détenus par Sword Co-Investment Fund SCSp, à chiffre d'affaires constant, induirait une augmentation des dettes liées aux rachats de titres détenus par des Co- investisseurs de 7 070 milliers d'euros au 31 décembre 2025 (2024 : 4 730 milliers d'euros). Une variation de moins 10% du taux de marge induirait une diminution des dettes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs de 6 724 milliers d'euros au 31 décembre 2025 (2024 : 4 340 milliers d'euros). Les dettes brutes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs et assorties d'une clause de rachat anticipée s'élevaient à 4 072 milliers d'euros au 31 décembre 2024. Ces dettes ont été intégralement soldées au cours du premier semestre 2025. Au 31 décembre 2025, seules subsistent des dettes sans clause de rachat anticipée.## 5.3 Rapprochement des évaluations à la juste valeur de niveau 3

Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Solde au début de l'exercice	113	-
Acquisitions	321	113
SOLDE A LA FIN DE L'EXERCICE	434	113
Total des gains relatifs aux actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global en fin de l'exercice	-	-

Contreparties éventuelles (actifs)

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Solde au début de l'exercice	-	-
Augmentations	5 250	-
Total des gains	-	-
SOLDE A LA FIN DE L'EXERCICE	5 250	-
Total des pertes/(gains) relatifs aux contreparties éventuelles en fin d'exercice	-	-

Contreparties éventuelles (passif)/ dettes sur engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Solde au début de l'exercice	42 464	31 219
Acquisitions	21 518	22 925
(*) Cessions/ règlements	(24 259)	(8 146)
Total des gains	(3 650)	(3 534)
SOLDE A LA FIN DE L'EXERCICE	36 073	42 464
Total des pertes relatives aux contreparties éventuelles/ dettes sur engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs non échues en fin d'exercice	3 592	3 505

(*) déduction faite des prêts octroyés directement aux Co-investisseurs, le cas échéant

Le total des gains et pertes relatifs aux contreparties éventuelles (passif) et dettes sur engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs est inclus dans le résultat de l'année sous le « résultat financier ».

NOTE 6. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS PAR CATÉGORIES COMPTABLES

Au 31 décembre 2025

	Instruments financiers au coût amorti (en milliers d'euros)	Instruments financiers à la juste valeur par le biais du résultat net	TOTAL ACTIF
Autres actifs	1 446	5 250	6 696
Actifs financiers non-courants	1 446	5 250	6 696
Créances clients et autres débiteurs	48 599	-	48 599
Autres actifs	542	-	542
Trésorerie et équivalents de trésorerie	59 138	-	59 138
Actifs financiers courants	108 279	-	108 279
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	109 725	5 250	114 975
PASSIF
Obligations locatives	8 430	-	8 430
Autres dettes financières	89 527	-	89 527
Autres passifs	-	34 667	34 667
Passifs financiers non-courants	97 957	34 667	132 624
Obligations locatives	3 561	-	3 561
Autres dettes financières	1 093	-	1 093
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	31 812	-	31 812
Autres passifs	1 891	1 406	3 297
Passifs financiers courants	38 357	1 406	39 763
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	136 314	36 073	172 387

Page | 93 Sword Group - Rapport Financier 2025

Au 31 décembre 2024

	Instruments financiers au coût amorti (en milliers d'euros)	Instruments financiers à la juste valeur par le biais du résultat net	TOTAL ACTIF
Instruments dérivés	-	-	-
Autres actifs	746	-	746
Actifis financiers non-courants	746	-	746
Créances clients et autres débiteurs	34 839	-	34 839
Autres actifs	2 545	-	2 545
Trésorerie et équivalents de trésorerie	70 620	-	70 620
Actifs financiers courants	108 004	-	108 004
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	108 750	-	108 750
PASSIF
Obligations locatives	7 129	-	7 129
Autres dettes financières	56 000	-	56 000
Autres passifs	1 062	18 237	19 299
Passifs financiers non-courants	64 191	18 237	82 428
Obligations locatives	3 541	-	3 541
Autres dettes financières	675	-	675
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	44 973	-	44 973
Autres passifs	1 432	24 227	25 659
Passifs financiers courants	50 621	24 227	74 848
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	114 812	42 464	157 276

NOTE 7. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Gouvernements	80 492	65 249
Institutions Européennes	105 535	96 905
Organisations internationales	48 295	46 191
Energies	86 216	72 355
Finance, santé, télécommunications et autres	37 205	42 315
Total	357 743	323 015

Voir note 9 pour la ventilation du chiffre d'affaires par secteur géographique.

NOTE 8. ACTIFS ET PASSIFS LIÉS À LA RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le tableau ci-après fournit des informations concernant les créances clients, les travaux en cours et les prestations facturées d'avance.

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Créances clients et autres débiteurs (Actif)	48 599	34 839
Travaux en cours (Actif)	57 960	63 027
Prestations facturées d'avance (Passif)	24 402	18 028

IFRS 15 utilise les termes « actif sur contrat » et « passif sur contrat » pour désigner les éléments communément appelés « Travaux en cours » et « Produits constatés d'avance ». Toutefois, la norme n'interdit pas à une entité d'utiliser d'autres termes dans l'état de la situation financière. Le Groupe a utilisé les termes « Travaux en cours » et « Prestations facturées d'avance » pour désigner ces éléments inscrits à l'actif et au passif.

Le Groupe enregistre en report de charges sous « Actifs liés aux coûts d'exécution d'un contrat » les frais liés à des prestations d'installation et de paramétrage de certains logiciels, dont le chiffre d'affaires et les coûts associés ne sont reconnus qu'à la mise en exploitation desdits logiciels, qu'ils soient commercialisés sous forme de licences ou en mode SaaS. Ces actifs sont inclus dans la rubrique « Charges constatées d'avance ».

Page | 94 Sword Group - Rapport Financier 2025

En vertu d'IFRS 15, le chiffre d'affaires comptabilisé avant la date à laquelle il est facturé aux clients est comptabilisé en tant que « Travaux en cours ». Les paiements intermédiaires qui excèdent le chiffre d'affaires comptabilisé à la clôture sont inscrits en tant que « Prestations facturées d'avance ».

8.1 Analyse des variations significatives des actifs et passifs liés à la reconnaissance du chiffre d'affaires

La variation des travaux en cours est proportionnelle à la reconnaissance du chiffre d'affaires. Les prestations facturées d'avance évoluent principalement en fonction des modalités contractuelles spécifiques aux contrats au forfait, notamment les échéanciers de facturation prévus contractuellement.

8.2 Revenus relatifs à des prestations facturées d'avance

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Revenus reconnus au cours de l'exercice et qui étaient inclus dans le solde d'ouverture (1) des prestations facturées d'avance	19 430	12 844

(1) Pouvant inclure notamment l'effet des changements d'estimation sur l'évaluation des contreparties variables et l'effet des changements d'estimation sur le degré d'avancement des obligations de performance reconnues à l'avancement.

8.3 Obligations de performance restant à exécuter

Echéancier des obligations de performance restant à exécuter sur les contrats à long terme et au forfait

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Inférieure à 1 an	220 591	218 176
Entre 1 et 2 ans	82 226	82 223
Entre 2 et 3 ans	134 158	134 153
Quote-part du chiffre d'affaires alloué aux obligations de performance restant à exécuter à la date de clôture	436 975	434 552

L'échéancier repris ci-dessus correspond à un échéancier du carnet de commandes (autrement appelé back log de production).

NOTE 9. INFORMATION SECTORIELLE

A la suite de l'acquisition, le 1er juillet 2025, de Full On Net S.L., société basée à Madrid (Espagne) (voir note 11.1), le Groupe a adapté sa présentation de l'information sectorielle. Les activités de Full On Net S.L. sont isolées au sein d'un nouveau secteur opérationnel intitulé « Services/ Espagne ». Cette distinction correspond au niveau de suivi de la performance opéré par le Président Directeur Général de Sword Group, principal décideur opérationnel (PDO) du Groupe. Ce secteur, géré de manière autonome et générant ses propres flux de trésorerie, n'existait pas lors des exercices précédents. Par conséquent, l'information comparative n'a pas été retraitée. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2025, le Groupe présente les secteurs opérationnels suivants :
* Services/ Royaume-Uni
* Services/ Belux
* Services/ Suisse
* Services/ Espagne

Page | 95 Sword Group - Rapport Financier 2025

9.1 Informations par secteur

9.1.1. Analyse du compte de résultat au 31 décembre 2025

	Services/ Royaume-Uni (en milliers d'euros)	Services/ BeLux (en milliers d'euros)	Services/ Suisse (en milliers d'euros)	Services/ Espagne (en milliers d'euros)	Non-alloués (en milliers d'euros)	Total consolidé (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors Groupe (clients externes)	101 315	133 014	115 108	8 306	-	357 743
Chiffre d'affaires total	101 315	133 014	115 108	8 306	-	357 743
Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements hors éléments non récurrents (EBITDA)	11 531	17 808	11 928	1 612	-	42 879
Dotations aux amortissements	(3 198)	(3 495)	(3 283)	( 749)	-	(10 725)
Bénéfice avant intérêts et impôts hors éléments non récurrents (EBIT)	8 333	14 313	8 645	863	-	32 154
Résultat sur cession d'actifs	(1 082)	5	( 3)	( 9)	1 495	406
Pertes de valeur sur actifs	-	( 8)	-	-	-	(8)
Autres éléments non-récurrents	(2 708)	(2 062)	(2 199)	( 391)	(1 520)	(8 880)
Résultat opérationnel (RO)	4 543	12 248	6 443	463	(25)	23 672
Résultat financier	(235)
Charge d'impôt sur le résultat	(4 186)
Résultat de l'exercice	19 251
Participations ne donnant pas le contrôle	203
Part du Groupe	19 048

9.1.2.## Analyse du compte de résultat au 31 décembre 2025

Services/ (en milliers d'euros)	Services/ BeLux	Services/ Suisse	Services/ Royaume Uni	Services/ Non-alloués	Total consolidé
Chiffre d'affaires hors Groupe (clients externes)	109 254	116 372	97 389	-	323 015
Chiffre d'affaires total	109 254	116 372	97 389	-	323 015
Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements hors éléments non récurrents (EBITDA)	11 777	15 903	11 139	-	38 819
Dotations aux amortissements	(2 889)	(2 920)	(2 313)	-	(8 122)
Bénéfice avant intérêts et impôts hors éléments non récurrents (EBIT)	8 888	12 983	8 826	-	30 697
Résultat sur cession d'actifs	(4)	(148)	346	-	194
Pertes de valeur sur actifs	-	(94)	-	-	(94)
Autres éléments non-récurrents	(2 705)	(1 143)	(754)	(1 045)	(5 647)
Résultat opérationnel (RO)	6 179	11 598	8 418	(1 045)	25 150
Résultat financier	2 070
Charge d'impôt sur le résultat	(5 098)
Résultat de l'exercice	22 122
Participations ne donnant pas le contrôle	313
Part du Groupe	21 809

Page | 96 Sword Group - Rapport Financier 2025

9.1.3. Analyse des actifs et passifs au 31 décembre 2025

(en milliers d'euros)	Services/ BeLux	Services/ Suisse	Services/ Royaume Uni	Services/ Espagne	Ajustements et éliminations	Total consolidé
Actifs sectoriels	75 438	101 676	98 309	16 247	-	291 670
Actifs non alloués	-	-	-	-	12 013	12 013
TOTAL DES ACTIFS	75 438	101 676	98 309	16 247	12 013	303 683
Passifs sectoriels	41 593	42 855	45 860	7 495	-	224 948
Passifs non alloués	-	-	-	-	89 429 (87 145)	2 284
TOTAL DES PASSIFS	41 593	42 855	45 860	7 495	-	227 232
Investissements corporels et incorporels réalisés durant l'exercice	2 804	3 595	4 067	265	27	10 758

9.1.4. Analyse des actifs et passifs au 31 décembre 2024

(en milliers d'euros)	Services/ BeLux	Services/ Suisse	Services/ Royaume Uni	Actifs non alloués	Ajustements et éliminations	Total consolidé
Actifs sectoriels	86 623	86 012	94 023	-	-	266 658
Actifs non alloués	-	-	-	25 889	-	25 889
TOTAL DES ACTIFS	86 623	86 012	94 023	25 889	-	292 547
Passifs sectoriels	56 784	52 013	29 447	-	80 884	219 128
Passifs non alloués	-	-	-	57 193	(80 884) (23 691)	-
TOTAL DES PASSIFS	56 784	52 013	29 447	57 193	-	195 437
Investissements corporels et incorporels réalisés durant l'exercice	1 473	145	1 058	-	-	2 676

Voir note 13.2 pour l'affectation des goodwill aux Unités Génératrices de Trésorerie. Tous les actifs sont affectés aux secteurs à l'exception des actifs qui ne peuvent pas être alloués à une UGT, qui sont composés pour l'essentiel de la trésorerie et équivalents de trésorerie détenus par la Société. Tous les passifs sont affectés aux secteurs à l'exception des passifs qui ne peuvent pas être alloués à une UGT, qui sont composés pour l'essentiel d'emprunts contractés par la Société auprès d'établissements de crédit à hauteur de 89 620 milliers d'euros au 31 décembre 2025 (2024 : 56 000 milliers d'euros) (note 22).

Page | 97 Sword Group - Rapport Financier 2025

NOTE 10. INFORMATION GROUPE

10.1 Périmètre de consolidation

Principale Société	Activité	Méthode	% contrôle 31 décembre 2025	% contrôle 31 décembre 2024	% intérêts 31 décembre 2025	% intérêts 31 décembre 2024
Luxembourg
Sword Group SE	Société mère	IG	100%	100%	100%	100%
Sword Co-Investment Fund	Holding	IG	100%	100%	100%	100%
Sword Technologies S.A.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Belgique
Sword Integra S.A.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
(1) Tipik Communication Agency S.A.	IT Services	IG	-	100%	-	100%
Vadear S.A.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Canada (2)
Sword Corporation Inc.	IT Services	IG	100%	100%	45%	45%
Chypre
Sword Cyprus Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Dubai
Sword Middle East FZ LLC	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
États-Unis
Sword ITS LLC	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Sword Solutions Inc	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Espagne (3)
Full on Net S.L.	IT Services	IG	100%	-	100%	-
Sword Software Development S.L.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
France
Sword Software France S.à r.l.	-	IG	100%	100%	100%	100%
(4) Sword France SAS	IT Services	IG	100%	-	100%	-
Grèce
Sword Services Greece S.A.	IT Services	IG	99%	99%	99%	99%
Inde
Sword Global India Pvt Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Liban
Sword Lebanon SAL	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Sword Middle East LLC	IT Services	IG	98%	98%	98%	98%
Pays-Bas
DataCo Netherlands B.V.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Portugal (5)
Bubble Go Portugal	IT Services	IG	100%	-	100%	-
Royaume-Uni
AAA Group Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
AAA Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
(6) Infinity Ltd	IT Services	IG	-	100%	-	100%
IACS Consulting Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
(7) iDelta Ltd	IT Services	IG	100%	-	100%	-
Phusion IM Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Ping Network Solutions Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Sword Charteris Ltd	Holding	IG	100%	100%	100%	100%
Sword IT Solutions Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Sword Soft Ltd	Holding	IG	100%	100%	100%	100%
Sword Technolgies Solutions Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Suisse (5)
Bubble Go S.à r.l.	IT Services	IG	100%	-	100%	-
CBA Sourcing S.A.	IT Services	IG	100%	51%	45%	51%
Sword Consulting AG (anciennement Incor AG)	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Sword Services S.A.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
(2) Sword Technologies S.A.	IT Services	IG	45%	45%	45%	45%
Sword Services Holding S.A.	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Sword Suisse Holding S.A.	Holding	IG	100%	100%	100%	100%
(8) Sword Venue S.à r.l.	Logiciels	IG	-	100%	-	100%
Australie
Onsite Information Management Pty Ltd	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
Arabie Saoudite
Sword IT Arabia	IT Services	IG	100%	100%	100%	100%
(9) Sword Saudi Ltd	IT Services	IG	55%	-	55%	-

(1) Cédée le 1er novembre 2025. Voir note 12.1.
(2) Avec effet au 1er janvier 2014, le Groupe a signé une convention d'actionnaires lui donnant le contrôle sur Sword Technologies S.A. (Suisse). Par conséquent la société est consolidée par intégration globale ainsi que sa filiale Sword Corporation Inc.
(3) Avec effet au 1er juillet 2025, le Groupe a acquis 100% des actions Full on Net S.L. Voir note 11.1
(4) Créée le 27 février 2025.
(5) Avec effet au 1er juillet 2025, le Group a acquis 100% des actions de Bubble Go S.à r.l. Est comprise dans le périmètre d'acquisition sa filiale Bubble Go Portugal.
(6) Dissoute le 21 janvier 2025.
(7) Avec effet au 1er avril 2025, le Groupe a acquis 100% des actions de iDelta Limited. Voir note 11.1.
(8) Radiée le 2 mai 2025.
(9) Créée le 9 janvier 2025.

Page | 98 Sword Group - Rapport Financier 2025

10.2 Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)

10.2.1. Impact des transactions avec les intérêts minoritaires sur les capitaux propres – part du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 et 2024

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Variations des réserves, part du Groupe, dues à:
- Prises de participations des Co-investisseurs dans: Sword Co-Investment Fund (note 10.2.2)	2 144	2 774
- Engagements de rachat de titres détenus par des Co-investisseurs dans: Sword Co-Investment Fund (note 10.2.2)	(19 865)	(20 988)
IMPACT NET SUR LES CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	(17 721)	(18 214)

Les variations figurant dans le tableau ci-dessus proviennent de l'écart entre la juste valeur des engagements de rachat d'intérêts minoritaires comptabilisée initialement, autrement dit la valeur actualisée du prix de rachat de ces intérêts minoritaires telle qu'estimée à la date de l'engagement de rachat, et la valeur nette comptable de ces intérêts minoritaires à cette même date. Ces variations sont présentées au sein des capitaux propres – part du Groupe sous « Résultats non distribués » et peuvent conduire ce poste à afficher un solde négatif à la date de la constatation des nouveaux plans.

10.2.2. Sword Co-Investment Fund

Le Groupe a créé un fonds d'investissement dédié appelé Sword Co-Investment Fund (le « Fonds ») et dont la vocation est de regrouper l'ensemble des plans de participation actionnariale du Groupe. Le Fonds est réservé à des personnes occupant des fonctions de direction au sein de certaines filiales (les « Co- investisseurs »). L'objectif du Fonds est d'harmoniser les règles applicables aux plans répartis dans plusieurs juridictions et à utiliser une plateforme centralisée pour rendre les opérations de souscription plus efficaces.

Le Fonds est géré par Sword Group S.E. en sa qualité d'associé commandité. En souscrivant des parts du Fonds, les Co-investisseurs sont exposés à la performance financière des filiales dont ils relèvent. Dès lors, chaque fois qu'un plan est mis en place pour les Co-investisseurs relevant d'une filiale, une quotepart des titres de la filiale, lesquels titres sont qualifiés de sous-jacent, est cédée au Fonds en contrepartie des parts souscrites, à leur juste valeur déterminée sur base de la combinaison d'un multiple de chiffres d'affaires, d'un multiple d'EBITDA et de la variation de trésorerie exprimée en pourcentage de l'EBITDA, tels qu'appliqués aux titres de la filiale concernée, pour l'année précédant la mise en place du plan. Le Groupe co-finance l'investissement à hauteur de 85%, en octroyant un prêt au Fonds. Le financement est assorti d'un intérêt de 2,5% à charge des Co-investisseurs pour la période 2025 (2024 : 3,5%). Les plans prévoient qu'à l'expiration d'une période allant généralement de 3 à 5 ans, les parts détenues par les Co- investisseurs soient rachetées par le Fonds à leur juste valeur en vigueur au moment du rachat, déterminée sur base de la combinaison d'un multiple de chiffres d'affaires, d'un multiple d'EBITDA et de la variation de trésorerie exprimée en pourcentage de l'EBITDA, tels qu'appliqués aux titres de la filiale concernée, pour l'année précédant la date effective de rachat.

Page | 99 Sword Group - Rapport Financier 2025Le prix de rachat des parts sera versé aux Co-investisseurs après déduction des montants prêtés ou non appelés, le cas échéant. Au cours de l'exercice 2025, un nouveau plan relatif aux filiales implantées au Royaume-Uni a été souscrit pour un montant total de 14 268 milliers d'euros, dont 2 143 milliers d'euros ont été libérés.

Page | 100 Sword Group - Rapport Financier 2025

Au cours de l'exercice 2025, une partie des parts détenues par les Co-investisseurs ont fait l'objet d'un rachat pour un montant total de 24 980 milliers d'euros, hors effet de la compensation des créances que le Groupe détenait sur les Co- investisseurs à hauteur de 1 475 milliers d'euros. Le montant souscrit dans les plans via le Fonds s'élève à 32 173 milliers d'euros au 31 décembre 2025 (2024: 33 271 milliers d'euros), dont 4 953 milliers d'euros (2024 : 6 466 milliers d'euros) ont été libérés à cette date. Dans l'hypothèse d'une performance négative de la filiale servant de sous-jacent, le plan dispose que les Co-investisseurs comblent le déficit à concurrence soit des montants que le Groupe leur a prêtés, soit des montants qu'ils ont souscrits mais pas libérés. L'engagement de rachat donne lieu à la comptabilisation d'une dette financière avec pour contrepartie l'annulation des participations ne donnant pas le contrôle y afférentes et, le cas échéant pour la valeur de la dette excédant la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle, une diminution des réserves consolidées. La dette financière est réévaluée à sa juste valeur à chaque clôture avec en contrepartie une imputation en résultat financier.

10.3 Engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle

Les engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle s'analysent comme suit au 31 décembre 2025 :

Juste valeur des engagements (Dettes courantes)	Juste valeur des engagements (Dettes non-courantes)	Méthode d'évaluation
(en milliers d'euros)	(en milliers d'euros)
Sword Co-Investment Fund	Multiple CA/ EBITDA - 32 404

Les engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle s'analysent comme suit au 31 décembre 2024 :

Juste valeur des engagements (Dettes courantes)	Juste valeur des engagements (Dettes non-courantes)	Méthode d'évaluation
(en milliers d'euros)	(en milliers d'euros)
Sword Co-Investment Fund	Multiple CA/ EBITDA 24 971 (*)	16 289 (*)

(*) hors impact de compensation avec les prêts octroyés directement aux Co-investisseurs à hauteur de 1 475 milliers d'euros et inscrits en déduction des autres passifs, partie courante. Pour ce qui concerne la méthode d'évaluation de la juste valeur des engagements, voir note 5.2.

Page | 101 Sword Group - Rapport Financier 2025

NOTE 11. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET ACQUISITIONS

11.1 Acquisitions en 2025

11.1.1. Description

iDelta Limited

Le 1er avril 2025, le Group a acquis 100% des actions de iDelta Limited pour un montant de 1 547 milliers de livres sterling (équivalent à 1 870 milliers d'euros), hors complément de prix et ajustement éventuel. iDelta Limited est une micro- entreprise basée à Edimbourg, spécialisée dans la conception de solutions sur mesure en matière de données et intelligence artificielle, la cybersécurité, la surveillance d'infrastructures et des performances, l'observabilité des applications et l'analyse de la fraude. Elle développe notamment des outils de gestion des IPA de données Open Banking, ainsi que des modules complémentaires disponibles sur la marketplace Splunk. Cette acquisition permet au Groupe de renforcer son offre et ses compétences en cybersécurité et en intelligence artificielle, en particulier dans le secteur des services financiers.

Bubble Go S.à r.l.

Le 1er juillet 2025, le Groupe a acquis 100% des actions de Bubble Go S.à r.l. pour un montant de 2 940 milliers de francs suisses (équivalent à 3 141 milliers d'euros), hors complément de prix. Bubble Go S.à r.l., basée à Genève et disposant d'une plateforme nearshore à Lisbonne, est spécialisée dans la conduite de projets informatiques et la mise à disposition de ressources et intervient principalement dans les secteurs de la banque privée et du luxe. Cette acquisition permet au Groupe de renforcer ses capacités opérationnelles, de générer des gains d'efficience et de consolider sa présence dans les secteurs susmentionnés. Le périmètre d'acquisition englobe la filiale Bubble Go Portugal.

Full on Net S.L.

Le 1er juillet 2025, le Group a acquis 100% du capital de Full On Net S.L. pour un montant de 7 658 milliers d'euros plus un paiement différé de 700 milliers d'euros. Full on Net S.L., basée à Madrid (Espagne), est spécialisée en data science, intelligence artificielle et analyse des réseaux sociaux, avec une présence renforcée sur les marchés espagnols de la télécommunication et de l'assurance. Cette acquisition permet au Groupe de renforcer ses compétences dans des technologies à valeur ajoutée et d'élargir sa présence en Europe du Sud.

11.1.2. Contrepartie transférée

	Bubble Go S.à r.l.	iDelta Ltd	Full on Net S.L.	TOTAL
(en milliers d'euros)
Contrepartie réglée en trésorerie	3 141	1 870	7 658	12 669
Moins: Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis	207	832	433	1 472
SORTIE NETTE DE TRESORÉRIE	2 934	1 038	7 225	11 197

La convention d'achat d'iDelta Limited prévoit un complément de prix, dont le montant global est plafonné à 1 800 milliers de livres sterling. Ce complément de prix est structuré en trois tranches annuelles, exigibles au titre des exercices clos les 31 mars 2026, 2027 et 2028, sous réserve d'atteindre les seuils d'EBIT contractuellement définis. En cas de réalisation partielle, un montant proratisé est calculé selon la formule contractuelle, aucun paiement n'étant dû si l'EBIT est inférieur à 50% de l'objectif annuel. Au 31 décembre 2025, la juste valeur de ce passif s'élève à 900 milliers de livres sterling (équivalent à 1 031 milliers d'euros). Voir note 5.2.

La convention d'achat de Bubble Go S.à r.l. prévoit un complément de prix, conditionné au maintien ou renouvellement des contrats existants et à la conclusion de nouveaux contrats entre la date d'acquisition et le 31 janvier 2026. Ce complément est calculé sur la base du chiffre d'affaires liés à ces contrats. Au 31 décembre 2025, la juste valeur de ce passif s'élève à 606 milliers d'euros. Voir note 5.2.

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11.1.3. Actifs acquis et passifs comptabilisés à la date d'acquisition

	Bubble Go S.à r.l.	iDelta Ltd	Full on Net S.L.	TOTAL
(en milliers d'euros)
Actifs non-courants
Immobilisations incorporelles	1 361	645	7 562	9 568
Immobilisations corporelles	80	91	134	305
Impôts différés actifs	75	-	258	333
Autres actifs	3	-	1	4
Actifs courants
Créances clients et autres débiteurs	1 748	80	3 414	5 242
Autres actifs	63	-	-	63
Trésorerie et équivalents de trésorerie	207	832	433	1 472
Charges constatées d'avance	24	9	11	44
Passifs non-courants
Dettes financières	-	-	( 208)	( 208)
Passifs d'impôt différé	( 203)	( 161)	(1 846)	(2 210)
Autres passifs	-	( 79)	-	( 79)
Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	(1 168)	( 142)	( 104)	(1 414)
Passif d'impôt exigible	( 65)	( 36)	( 717)	( 818)
Autres passifs	( 713)	( 30)	(2 965)	(3 708)
Prestations facturées d'avance	( 155)	-	(1 703)	(1 858)
ACTIFS NETS IDENTIFIABLES ACQUIS	1 257	1 209	4 270	6 736

11.1.4. Goodwill découlant de l'acquisition

	Bubble Go S.à r.l.	iDelta Ltd	Full on Net S.L.	TOTAL
(en milliers d'euros)
Contrepartie transférée	3 141	1 870	7 658	12 669
Plus: Juste valeur des titres précédemment détenus	-	-	-	-
Moins: juste valeur des actifs nets identifiables acquis	1 257	1 209	4 270	6 736
Plus: paiement différé	-	-	700	700
Plus: contrepartie éventuelle	603	1 054	-	1 657
GOODWILL DECOULANT DE L'ACQUISITION	2 487	1 715	4 088	8 290

Le goodwill constaté à l'issue de l'acquisition de iDelta Limited reflète principalement le potentiel commercial lié à la vente de licences Splunk et aux prestations de conseil associées, tout en intégrant les avantages économiques attendus liés au positionnement stratégique et à l'expertise d'iDelta dans ces domaines. Le goodwill constaté à l'issue de l'acquisition de Bubble Go S.à r.l. reflète un potentiel de croissance induit par le renforcement des capacités opérationnelles du Groupe, l'accès à une clientèle de réputation ainsi que les économies d'échelles. Le goodwill constaté à l'issue de l'acquisition de Full on Net S.L. reflète le renforcement des compétences du Groupe dans des technologies à valeur ajoutée et l'expansion de sa présence en Europe du Sud. Les goodwill ne devraient pas être déductibles à des fins fiscales.

Page | 103 Sword Group - Rapport Financier 2025

11.1.5. Incidences des acquisitions sur le résultat de Groupe

Si les regroupements d'entreprises susmentionnés avaient été en vigueur au 1er janvier 2025, le chiffre d'affaires et le résultat net de la période des entités acquises se seraient présentés comme suit :

	Bubble Go S.à r.l.	iDelta Ltd	Full on Net S.L.	TOTAL
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	8 893	448	14 971	24 312
Résultat net	301	42	904	1 247

Pour la période allant de la date d'acquisition au 31 décembre 2025, les sociétés acquises par le biais d'un regroupement d'entreprises ont contribué au chiffre d'affaires et au résultat net du Groupe dans les proportions suivantes :

	Bubble Go S.à r.l.	iDelta Ltd	Full on Net S.L.	TOTAL
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	4 245	288	8 300	12 833
Résultat net	162	(93)	287	356

11.2 Acquisitions en 2024

11.2.1. Description

AAA Group Ltd

Le 1er juin 2023, le Groupe a cédé une participation majoritaire dans le capital de AAA Group Ltd, une société de recrutement et de placement d'informaticiens. Suite à cette cession, AAA Group Ltd a restructuré son offre autour de l'intelligence artificielle, en utilisant des outils développés par le Groupe.Compte tenu de la réorientation des activités de AAA Group Ltd, le Groupe a fait offre pour racheter au prix de 740 milliers d'euros les 51% des actions émises par AAA Group Ltd et précédemment cédées, avec effet au 1er avril 2024. Le rachat a pour objectif de permettre au Groupe de se renforcer dans les domaines de l'intelligence artificielle.

IACS Consulting Ltd
Le 28 juin 2024, le Groupe a acquis 100% des actions d'IACS Consulting Ltd pour un montant de 3 667 milliers de Livres Sterling (équivalent à 4 127 milliers d'euros), hors complément de prix et ajustement éventuel. IACS Consulting Ltd est une société établie à Aberdeen et spécialisée dans la sécurité numérique des réseaux de contrôle des processus industriels. L'acquisition d'IACS Consulting Ltd renforcera les capacités du Groupe dans le domaine de la technologie opérationnelle (OT) et de la cybersécurité industrielle, en particulier dans le secteur de l'énergie. En plus d'améliorer les capacités du Groupe au sein du secteur de l'énergie, l'acquisition d'IACS Consulting Ltd permettra également au Groupe d'étendre ses compétences à d'autres secteurs, tels que les énergies renouvelables, le secteur manufacturier et le secteur agro-alimentaire.

Incor AG
Le 1er juillet 2024, le Groupe a acquis 100% des actions d'Incor AG pour un montant de 2 107 francs suisses (équivalent à 2 187 milliers d'euros), hors paiement différé et complément de prix. Incor AG, dont le siège social est à Berne (Suisse), opère dans le conseil, la mise en œuvre et le suivi de projets informatiques et le développement de logiciels, avec un accent particulier sur la transformation numérique. Elle se consacre principalement aux institutions publiques de la Confédération suisse. L'acquisition d'Incor AG permettra à Sword d'accroître sa présence en Suisse alémanique.

11.2.2. Contrepartie transférée

	AAA Group Ltd	IACS Consulting Ltd	Incor AG	TOTAL
Contrepartie réglée en trésorerie	740	4 127	2 187	7 054
Moins: Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis	(200)	383	115	298
SORTIE NETTE DE TRÉSORÉRIE	940	3 744	2 072	6 756

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Outre le prix fixe payé à la signature (voir ci-dessus), la convention d'achat d'IACS Consulting Ltd prévoit un complément de prix correspondant à un multiple de l'EBITDA calculé sur les années se clôturant le 31 octobre 2024 et le 31 octobre 2025. La juste valeur de ce passif s'élève à 210 milliers d'euros au 31 décembre 2024. Voir note 5.2.

La convention d'achat d'Incor AG prévoit, outre le prix fixe payé à la signature (voir ci-dessus) un paiement différé plafonné à 1 062 milliers d'euros et payable en 2026 et un complément de prix correspondant à un pourcentage de la marge brute calculée sur les années 2025, 2026 et 2027. La juste valeur de ce passif s'élève à 1 765 milliers d'euros au 31 décembre 2024. Voir note 5.2.

11.2.3. Actifs acquis et passifs comptabilisés à la date d'acquisition

	AAA Group Ltd	IACS Consulting Ltd	Incor AG	TOTAL
Actifs non-courants
Immobilisations incorporelles	773	2 335	1 690	4 798
Immobilisations corporelles	21	33	20	74
Actifs financiers	-	-	70	70
Impôts différés actifs	288	-	59	347
Actifs courants
Créances clients et autres débiteurs	1 684	354	386	2 424
Travaux en cours	636	309	275	1 220
Actifs d'impôt exigible	1	-	-	1
Autres actifs	392	14	98	504
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	383	115	498
Charges constatées d'avance	109	80	88	277
Passifs non-courants
Passifs d'impôt différé	(131)	(584)	(347)	(1 062)
Passifs courants
Dettes financières	(200)	-	-	(200)
Fournisseurs et autres créditeurs	(1 449)	(288)	(1 107)	(2 844)
Passif d'impôt exigible	(55)	(199)	-	(254)
Autres passifs	(3 730)	(161)	(58)	(3 949)
ACTIFS NETS IDENTIFIABLES ACQUIS	(1 661)	2 276	1 289	1 904

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11.2.4. Goodwill découlant de l'acquisition

	AAA Group Ltd	IACS Consulting Ltd	Incor AG	TOTAL
Contrepartie transférée	740	4 127	2 187	7 054
Plus: Juste valeur des titres précédemment détenus	711	-	-	711
Moins: juste valeur des actifs nets identifiables acquis	(1 661)	2 276	1 289	1 904
Plus: paiement différé	-	-	1 080	1 080
Plus: contrepartie éventuelle	-	206	1 682	1 888
GOODWILL DÉCOULANT DE L'ACQUISITION	3 112	2 057	3 660	8 828

Les goodwill dégagés lors des acquisitions de AAA Group Ltd, d'IACS Consulting Ltd et d'Incor AG sont principalement liés aux prévisions de croissance et de rentabilité induites par l'acquisition de compétences nouvelles et l'amélioration des processus opérationnels. Les goodwill ne devraient pas être déductibles à des fins fiscales.

11.2.5. Incidences des acquisitions sur le résultat de Groupe

Si les regroupements d'entreprises susmentionnés avaient été en vigueur au 1er janvier 2024, le chiffre d'affaires et le résultat net de la période des entités acquises se seraient présentés comme suit :

	AAA Group Ltd	IACS Consulting Ltd	Incor AG	TOTAL
Chiffre d'affaires	12 560	3 335	6 753	22 648
Résultat net	(114)	(23)	(70)	(207)

Pour la période allant de la date d'acquisition au 31 décembre 2024, les sociétés acquises par le biais d'un regroupement d'entreprises ont contribué au chiffre d'affaires et au résultat net du Groupe dans les proportions suivantes :

	AAA Group Ltd	IACS Consulting Ltd	Incor AG	TOTAL
Chiffre d'affaires	7 694	1 565	3 737	12 996
Résultat net	(99)	5 266	172

NOTE 12. CESSIONS

12.1 Cession en 2025

Tipik Communication Agency S.A.
Avec effet au 1er novembre 2025, le Groupe a cédé 100% de sa participation dans Tipik Communication Agency S.A., une société impliquée dans le domaine de la communication évènementielle et institutionnelle, pour un prix de 1 967 milliers d'euros, hors complément de prix.

12.1.1. Contrepartie reçue (en milliers d'euros)

	TOTAL
Contrepartie reçue en trésorerie et équivalents de trésorerie	1 900
Contrepartie différée à recevoir	67
Conrepartie éventuelle à recevoir	5 250
TOTAL DE LA CONTREPARTIE	7 217

La convention de cession prévoit, outre le prix fixe versé à la signature (voir ci-dessus), un paiement différé de 67 milliers d'euros et un complément de prix plafonné à 5 250 milliers d'euros. Ce complément de prix est structuré en deux tranches annuelles, payables respectivement au titre des exercices 2026 et 2027, sous réserve d'atteindre les seuils de rentabilité contractuellement définis. Aucun complément de prix n'est dû si ces

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seuils minimaux ne sont pas atteints. En cas de réalisation partielle, un montant proratisé est calculé selon la formule contractuelle. Au 31 décembre 2025, la juste valeur de ce passif s'élève à 5 250 milliers d'euros. Voir note 5.2.

12.1.2. Sortie nette de trésorerie à la cession (en milliers d'euros)

	TOTAL
Contrepartie reçue en trésorerie et équivalent de trésorerie	1 900
Moins : Solde de la trésorerie et des équivalents de trésorerie cédés	(1)
SORTIE NETTE DE TRÉSORERIE	(3 163)

12.1.3. Analyse des actifs et passifs sur lesquels le contrôle a été perdu (en milliers d'euros)

	TOTAL
Actifs non courants
Goodwill	2 900
Autres immobilisations incorporelles	153
Immobilisations corporelles	8
Actifs liés au droit d'utilisation	305
Autres actifs	17
Actifs courants
Créances clients et autres débiteurs	1 411
Travaux en cours	2 614
Autres actifs	645
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 063
Charges constatées d'avance	42
Passifs courants
Obligations locatives	(285)
Fournisseurs et autres créditeurs	(2 275)
Autres passifs	(3 873)
Prestations facturées à l'avance	(79)
ACTIF NET IDENTIFIABLE CÉDÉ	6 646

12.1.4. Profit généré à la cession (en milliers d'euros)

	TOTAL
Total de la contrepartie	7 217
Moins : Actif net cédé	(6 646)
PROFIT GÉNÉRÉ A LA CESSION	571

Le profit généré à la cession est inclus dans le compte de résultat sous « résultat sur cession d'actifs ».

12.2 Cessions en 2024

Il n'y a pas eu de cession au cours de l'exercice 2024.

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NOTE 13. GOODWILL

13.1 Variations du goodwill

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
VALEUR BRUTE
Solde au début de l'exercice	104 535	94 355
Montants supplémentaires comptabilisés par suite de regroupements d'entreprises survenus au cours de l'exercice (notes 11.1 et 11.2)	8 290	8 828
Cessions (note 12.1)	(2 900)	-
Ecarts de conversion	(1 644)	1 352
Solde à la fin de l'exercice	108 281	104 535
CUMUL DES PERTES DE VALEUR
Solde au début de l'exercice	25 000	25 000
Solde à la fin de l'exercice	25 000	25 000
GOODWILL, VALEUR NETTE COMPTABLE	83 281	79 535

13.2 Allocation du goodwill par unités génératrices de trésorerie (« UGT »)

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Services/ Espagne	4 087	-
Services/ BeLux	12 491	15 391
Services/ Suisse	25 955	23 220
Services/ Royaume-Uni	40 748	40 924
TOTAL	83 281	79 535

13.3 Tests de dépréciation du goodwill

Tel que le préconise la norme IAS 36, le goodwill issu d'un regroupement d'entreprises est affecté à une unité génératrice de trésorerie («UGT») susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Les UGT retenues par le Groupe pour les besoins des tests de dépréciation correspondent aux secteurs opérationnels combinant métiers et secteurs géographiques, à savoir, Services/BeLux, Services/Suisse et Services/ Royaume-Uni et Services/ Espagne. L'UGT Services/Espagne a été créée à la suite de l'acquisition Full on net S.L., une société basée à Madrid (Espagne) (voir note 9 – Information sectorielle).

Le Groupe a réexaminé la valeur des goodwill associés à ses UGT, en comparant la valeur recouvrable des UGT avec leur valeur nette comptable, y compris les goodwill. Conformément à IAS 36, seule la valeur d'utilité au titre de valeur recouvrable a été retenue.

Hypothèses clés
Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés par le Groupe pour estimer la valeur d'utilité sont issus du budget 2026 et d'une extrapolation pour les années 2027 et suivantes.Sur base du budget 2026, le chiffre d'affaires du Groupe augmente de l'ordre de 7.56 % à périmètre constant. Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du chiffre d'affaires à moyen terme, (ii) la marge opérationnelle correspondant au ratio EBIT/chiffre d'affaires, (iii) le taux de croissance à l'infini utilisé pour le calcul de la valeur terminale et (iv) le taux d'actualisation.

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	Services/ Espagne	Services/ BeLux	Services/ Suisse	Services/ Royaume-Uni
	2025	2024	2025	2024
Croissance du chiffre d'affaires à moyen terme	7,5%	5%	7,5%	10%
Marge opérationnelle	7,0%	6,5%	10,0%	7,0%
Taux de croissance à l'infini	2%	2%	2%	2%
Taux d'actualisation après impôt	8,66%	6,85%	7,47%	6,14%

(*) Les taux d'actualisation avant impôt pour 2025 s'élèvent respectivement à 14,73% (2024 :10,82%), 9,01% (2024 : 7,76%), 14,04% (2024 : 11,63%) et 12,96% (2024 : N/A) pour l'UGT Services/BeLux, l'UGT Services/ Suisse et l'UGT Services/Royaume- Uni et l'UGT Services/Espagne.

Le Groupe a opté pour un scénario unique qui se base sur le budget 2026 et les projections à moyen terme extrapolées du budget considérant que ce scénario est beaucoup plus conservateur par rapport à la dernière actualisation du plan d'affaires établi par le Groupe pour la période 2025-2028, tablant sur une croissance organique supérieure à 10% par an et une marge d'EBITDA de 12%.

Les projections à moyen terme et les perspectives bénéficiaires ont été établies en tenant compte notamment du carnet de commandes, des parts de marché et références acquises dans certains secteurs stratégiques tels que le secteur de l'énergie (y compris le secteur des énergies renouvelables), le secteur public et le secteur financier au Royaume-Uni, de la présence du groupe dans le secteur public, le secteur financier, les évènements sportifs, les marques de luxe et les organisations supranationales en Suisse (y compris la région germanophone), d'une demande restant soutenue pour les projets d'ingénierie informatique, malgré les retards dans les appels d'offres, notamment auprès d'organisations supranationales au BeLux, de la mise en place de partenariats-clés, notamment dans le domaine de la gestion des infrastructures et réseaux informatiques et d'une offre de services élargie en Suisse sur ce segment, de la présence établie du Groupe en tant qu'acteur de référence dans les segments médias et soins de santé en Espagne, de l'impact des acquisitions réalisées au cours des années précédentes, du recours aux centres de compétences installés en Grèce, Espagne et Inde, de l'expansion internationale de solutions développées localement, de l'intégration de l'intelligence artificielle (IA) dans les processus opérationnels et de la poursuite du développement des services de cybersécurité.

Selon la Direction, les perspectives de croissance des services informatiques sont essentiellement dues à une stratégie d'intégration verticale (one-stop shop) orientée vers la transformation numérique et l'optimisation des données au service des grandes organisations opérant dans les secteurs susvisés.

La direction du Groupe estime que le marché britannique conserve des perspectives positives en dépit du Brexit, soutenues par la digitalisation continue de l'économie, le positionnement stratégique du Groupe sur l'intelligence artificielle et la cybersécurité et son rôle de leader dans des secteurs tels que l'énergie. L'expansion vers de nouveaux segments tels que la banque et le secteur public, la fidélité des clients et les initiatives de rétention des collaborateurs renforcent ces perspectives.

Bien que la livre sterling et le franc suisse présentent une certaine volatilité par rapport à l'euro, l'impact de ces fluctuations reste négligeable, les opérations suisses et britanniques étant peu exposées aux autres régions. Les valeurs comptables et recouvrables des UGT étant mesurées en monnaies locales avant conversion en euro, ces fluctuations n'affectent au niveau consolidé que les réserves de conversion.

Les taux d'actualisation utilisés pour les tests de dépréciation annuels sont les taux moyens pondérés du capital (CMPC) (autrement appelé « Weighted Average Cost of Capital ou « WACC ») spécifiques à chaque UGT. La direction du Groupe est d'avis qu'aucune modification raisonnablement possible des principales hypothèses sur lesquelles la valeur recouvrable de chaque UGT est établie ne ferait en sorte que la valeur comptable qui leur est attribuée excède leur valeur recouvrable, à l'exception de l'UGT BeLux dont la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur de comptable si la marge opérationnelle venait à descendre en deçà de 6% toutes autres hypothèses clés restant inchangées.

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NOTE 14. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(en milliers d'euros)

	Logiciels	Contrats avec la clientèle	Clause de non-concurrence	Autres immobilisations incorporelles	TOTAL
VALEUR BRUTE
Au 31 décembre 2023	4 088	9 938	1 113	9 259	24 398
Entrée d'immobilisations générées en interne	1 203	-	-	-	1 203
Acquisitions	-	-	-	1 473	1 473
Acquisitions au moyen de regroupements d'entreprises	386	4 412	-	-	4 798
Ecart de conversion	30	309	-	( 77)	262
Autres mouvements	( 175)	-	-	( 15)	( 190)
Au 31 décembre 2024	5 532	14 659	1 113	10 640	31 944
Entrée d'immobilisations générées en interne	1 517	-	-	-	1 517
Acquisitions	-	-	-	1 452	1 452
Acquisitions au moyen de regroupements d'entreprises	-	11 982	-	-	11 982
Cessions	-	-	-	( 9)	( 9)
Sorties de périmètre	-	-	-	(2 795)	(2 795)
Ecart de conversion	( 122)	(2 980)	-	2 686	( 416)
Autres mouvements	-	-	-	779	779
Au 31 décembre 2025	6 927	23 661	1 113	12 753	44 454
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS
Au 31 décembre 2023	(1 750)	(7 274)	-	(8 338)	(17 362)
Dotations aux amortissements	( 588)	( 1 946)	-	( 404)	( 2 938)
Pertes de valeur comptabilisées	( 94)	-	-	-	( 94)
Ecart de conversion	( 3)	( 182)	-	77	( 108)
Autres mouvements	175	-	-	15	190
Au 31 décembre 2024	(2 260)	(9 402)	-	(8 650)	(20 312)
Dotations aux amortissements	( 810)	(3 290)	-	( 761)	(4 861)
Variations de périmètre	-	-	-	216	216
Pertes de valeur comptabilisées	-	-	-	-	-
Reprises de pertes de valeur	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	23	( 32)	-	204	195
Autres mouvements	-	-	-	( 108)	( 108)
Au 31 décembre 2025	(3 047)	(12 724)	-	(9 099)	(24 870)
VALEUR NETTE
Au 31 décembre 2024	3 272	5 257	1 113	1 990	11 632
Au 31 décembre 2025	3 880	10 937	1 113	3 654	19 584

Les logiciels incluent les coûts de développement liés à l'amélioration de solutions logicielles existantes et les logiciels acquis lors de regroupements d'entreprises. Les « contrats avec la clientèle et relations clientèle » sont constitués de contrats de mise à disposition de logiciels en mode SaaS, de contrats de maintenance logicielle et de relations non contractuelles acquises lors de regroupements d'entreprises.

Jusqu'à septembre 2014, le Groupe s'était engagé lors de la cession d'un pôle d'activité à ne pas fournir des services en matière de communication digitale aux institutions européennes.

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Depuis lors, compte tenu des perspectives de croissance dans le secteur public et à la suite d'un changement de stratégie, le Groupe a obtenu l'annulation de l'engagement de non-concurrence, laquelle annulation a été valorisée à 1 113 milliers d'euros.

Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les prestations à fournir liés à des contrats relevant des secteurs Services/BeLux, Services/Suisse et Services/Royaume-Uni, autrement appelé « carnet de commandes » ou « production backlog ».

Test de dépréciation relatif à la clause de non-concurrence

À la date de clôture, le Groupe a comparé la valeur nette comptable de l'UGT Services/BeLux, à laquelle la valeur de rachat de la clause de non-concurrence de 1 113 milliers d'euros a été allouée, y compris la valeur comptable de ladite clause, et sa valeur recouvrable, laquelle a été déterminée sur base de sa valeur d'utilité. Ayant constaté que la valeur recouvrable de l'UGT Services/BeLux présentait un excédent sur sa valeur nette comptable, aucune perte de valeur n'a été comptabilisée. Voir note 13.3 pour les hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur d'utilité.

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NOTE 15. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en milliers d'euros)

	Terrains et constructions	Installations, agencements et de bureau	Matériel et mobilier	Matériel informatique	Aménagements de transport	TOTAL
VALEUR BRUTE
Au 31 décembre 2023	1 289	4 522	237	6 306	2 759	15 113
Acquisitions	-	123	-	1 243	104	1 470
Acquisitions au moyen de regroupements d'entreprises	255	-	10 251	108	624	11 238
Cessions	-	-	-	( 357)	( 3)	( 360)
Sorties de périmètre	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	70	59	-	150	83	362
Autres mouvements	-	-	-	( 149)	-	( 149)
Au 31 décembre 2024	1 614	4 704	247	7 444	3 051	17 060
Acquisitions	-	258	49	655	560	1 522
Acquisitions au moyen de regroupements d'entreprises	-	-	203	561	43	807
Cessions	( 255)	-	( 45)	(1 222)	( 403)	(1 925)
Sorties de périmètre	-	( 471)	-	( 149)	( 225)	( 845)
Ecart de conversion	( 76)	( 73)	( 5)	( 232)	( 104)	( 490)
Autres mouvements	-	-	-	( 970)	191	( 779)
Au 31 décembre 2025	1 283	4 418	449	6 087	3 113	15 350
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS
Au 31 décembre 2023	( 491)	(3 111)	( 52)	(4 734)	(2 152)	(10 540)
Dotations aux amortissements	( 18)	( 352)	( 44)	( 850)	( 160)	(1 424)
Variations de périmètre	( 255)	-	-	( 204)	( 91)	( 550)
Reprises sur cessions	-	-	-	353	2 355	2 708
Ecart de conversion	( 32)	( 64)	( 4)	( 127)	( 70)	( 297)
Autres mouvements	-	-	-	149	-	149
Au 31 décembre 2024	( 796)	(3 527)	(100)	(5 413)	(2 471)	(12 307)
Dotations aux amortissements	( 17)	( 386)	( 68)	( 772)	( 249)	(1 492)
Variations de périmètre	-	467	( 47)	( 275)	189	334
Reprises sur	-	-	-	-	-	-

Note: Le tableau original de l'input pour les acquisitions par regroupement d'entreprises pour 2024 pour le Matériel et mobilier était de 10 251, ce qui donne un total de 11 238 (255 + 10 251 + 624) en valeur brute pour cette ligne, non 11 238 comme indiqué dans l'alignement automatique ci-dessus. J'ai corrigé la somme manuelle dans le tableau ci-dessus (11 238 au lieu de 10 894) mais l'input ne donne pas le total pour la ligne "Acquisitions au moyen de regroupements d'entreprises" (seulement les composantes). J'ai recalculé les totaux pour la ligne d'Acquisitions au moyen de regroupements d'entreprises de 2024 à partir des composants : 255 + 0 + 10 251 + 108 + 624 = 11 238. J'ai ajusté le tableau ci-dessus.

Note 2: J'ai ré-examiné le tableau :

	Terrains et constructions	Installations, agencements et de bureau	Matériel et mobilier	Matériel informatique	Aménagements de transport	TOTAL
VALEUR BRUTE
Au 31 décembre 2023	1 289	4 522	237	6 306	2 759	15 113
Acquisitions	-	123	-	1 243	104	1 470
Acquisitions au moyen de regroupements d'entreprises	255	-	10 251	108	624	11 238
Cessions	-	-	-	( 357)	( 3)	( 360)
Sorties de périmètre	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	70	59	-	150	83	362
Autres mouvements	-	-	-	( 149)	-	( 149)
Au 31 décembre 2024	1 614	4 704	247	7 444	3 051	17 060
Acquisitions	-	258	49	655	560	1 522
Acquisitions au moyen de regroupements d'entreprises	-	-	203	561	43	807
Cessions	( 255)	-	( 45)	(1 222)	( 403)	(1 925)
Sorties de périmètre	-	( 471)	-	( 149)	( 225)	( 845)
Ecart de conversion	( 76)	( 73)	( 5)	( 232)	( 104)	( 490)
Autres mouvements	-	-	-	( 970)	191	( 779)
Au 31 décembre 2025	1 283	4 418	449	6 087	3 113	15 350
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS
Au 31 décembre 2023	( 491)	(3 111)	( 52)	(4 734)	(2 152)	(10 540)
Dotations aux amortissements	( 18)	( 352)	( 44)	( 850)	( 160)	(1 424)
Variations de périmètre	( 255)	-	-	( 204)	( 91)	( 550)
Reprises sur cessions	-	-	-	353	2 355	2 708
Ecart de conversion	( 32)	( 64)	( 4)	( 127)	( 70)	( 297)
Autres mouvements	-	-	-	149	-	149
Au 31 décembre 2024	( 796)	(3 527)	(100)	(5 413)	(2 471)	(12 307)
Dotations aux amortissements	( 17)	( 386)	( 68)	( 772)	( 249)	(1 492)
Variations de périmètre	-	467	( 47)	( 275)	189	334
Reprises sur

(Le texte s'est arrêté brutalement à la ligne "Reprises sur")```markdown
cessions 255 - 40 1 221 393 1 909 Pertes de valeur - - ( 8) - - ( 8) Ecart de conversion 34 77 3 195 83 392 Autres mouvements - - - 298 ( 191) 107 Au 31 décembre 2025 ( 524) (3 369) ( 180) (4 746) (2 246) (11 065)
VALEUR NETTE
Au 31 décembre 2024 818 1 177 147 2 031 580 4 753
Au 31 décembre 2025 759 1 049 269 1 341 867 4 285
Au 31 décembre 2025, il n'existe pas de garanties données portant sur les immobilisations corporelles (2024: néant).

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NOTE 16. CONTRATS DE LOCATION

16.1 Actifs liés au droit d'utilisation par catégorie

(en milliers d'euros)

	Terrains et constructions	Matériel de transport	TOTAL
VALEUR BRUTE
Au 31 décembre 2023	19 822	4 056	23 878
Nouveaux contrats	1 913	948	2 861
Cessions/ sortie de contrats	(2 151)	(301)	(2 452)
Ecart de conversion	211	(1)	210
Au 31 décembre 2024	19 795	4 702	24 497
Nouveaux contrats	4 701	1 565	6 266
Acquisitions au moyen de regroupements d'entreprises	-	15	15
Cessions/ sortie de contrats	(4 409)	(775)	(5 184)
Sorties de périmètre	(3 918)	-	(3 918)
Ecart de conversion	(457)	1	(456)
Au 31 décembre 2025	15 712	5 508	21 220
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS
Au 31 décembre 2023	(10 658)	(1 354)	(12 012)
Dotations aux amortissements	(2 564)	(1 196)	(3 760)
Cessions/ sortie de contrats	1 482	301	1 783
Variations de périmètre	(140)	-	(140)
Ecart de conversion	235	-	235
Au 31 décembre 2024	(11 645)	(2 249)	(13 894)
Dotations aux amortissements	(3 010)	(1 362)	(4 372)
Cessions/ sortie de contrats	3 883	775	4 658
Variations de périmètre	3 613	(15)	3 598
Ecart de conversion	296	-	296
Au 31 décembre 2025	(6 863)	(2 851)	(9 714)
VALEUR NETTE
Au 31 décembre 2024	8 150	2 453	10 603
Au 31 décembre 2025	8 849	2 657	11 506

Page | 113 Sword Group - Rapport Financier 2025

16.2 Echéanciers des obligations locatives

(en milliers d'euros)

	31 décembre 2025*	31 décembre 2024*
Moins d'un an	3 832	3 717
De un à deux ans	3 020	3 109
De deux à trois	2 049	1 912
De trois à cinq ans	2 239	1 896
Plus de cinq ans	1 771	486
TOTAL	12 911	11 120

*Données non actualisées.

16.3 Montants comptabilisés en résultat net

(en milliers d'euros)

	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Dotations aux amortissements pour actifs liés au droit d'utilisation	(4 372)	(3 760)
Charge d'intérêts sur les obligations locatives	(325)	(264)
Charge de loyers relative aux contrats de location à court terme	(110)	(76)
Charge de loyers relative aux contrats de location dont le sous-jacent est de faible valeur	(65)	(67)
TOTAL	(4 872)	(4 167)

Les contrats de location du Groupe ne comportent pas de paiements variables hormis les ajustements pour inflation. Le total des sorties de trésorerie afférant aux contrats de location est de 4 265 milliers d'euros en 2025 (2024 : 4 133 milliers d'euros).

NOTE 17. CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Créances clients	49 850	36 134
(Provisions pour créances douteuses)	(1 295)	(1 251)
Créances clients, net	48 599	34 839

En raison de leur échéance à court terme, la valeur comptable des créances et autres débiteurs se rapproche de la juste valeur.

Balance âgée
(en milliers d'euros)

	< 3 mois	3 - 6 mois	6 - 12 mois	> 1 an	Total
Au 31 décembre 2025	20 118	1 610	688	19 22	435
Au 31 décembre 2024	12 024	1 093	485	44	13 646

Les créances clients présentées ci-dessus comprennent les montants échus à la date de clôture et pour lesquels le Groupe n'a constitué aucune provision pour créances douteuses étant donné que le Groupe ne dispose pas d'informations faisant état d'une dégradation de la solvabilité de ces débiteurs et que ces montants sont toujours considérés comme recouvrables.

Page | 114 Sword Group - Rapport Financier 2025

Variation de la provision pour créances douteuses
(en milliers d'euros)

	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Solde au début de l'exercice	(1 295)	(1 432)
Pertes de valeur comptabilisées au cours de l'exercice	(42)	(184)
Pertes de valeur ayant fait l'objet d'une reprise	166	316
Variation de périmètre	(56)	-
Ecart de conversion	13	5
Autres mouvements	(37)	-
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	(1 251)	(1 295)

Balance âgée des créances dépréciées
(en milliers d'euros)

	< 3 mois	3 - 6 mois	6 - 12 mois	> 1 an	Total
Au 31 décembre 2025	90	379	600	181	1 250
Au 31 décembre 2024	298	255	173	569	1 295

NOTE 18. AUTRES ACTIFS

31 décembre
(en milliers d'euros)

	2025	2024
Dépôts et cautionnements	752	746
Contrepartie éventuelle à recevoir sur cession de Tipik Communication Agency SA (note 12.1)	5 250	-
Autres créances non courantes	694	-
Total autres actifs non-courants, valeur brute	6 696	746
Provisions pour dépréciation sur autres actifs non-courants	-	-
TOTAL AUTRES ACTIFS NON-COURANTS, VALEUR NETTE	6 696	746
Créances fiscales et sociales	4 498	4 202
Autres créances courantes	542	2 545
Total autres actifs courants, valeur brute	5 040	6 747
Provisions pour dépréciation sur autres actifs courants	-	-
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS, VALEUR NETTE	5 040	6 747

La valeur nette comptable des actifs financiers inclus dans les « autres actifs courants » constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur du fait de leur échéance à court terme. Les autres actifs non courants n'ont pas fait l'objet d'une réévaluation étant donné les faibles montants en jeu. Les actifs financiers inclus dans la rubrique « autres actifs » sont classés au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs.

NOTE 19. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Disponibilités et assimilés	59 124	70 620
Valeurs mobilières de placement	14	-
TOTAL	59 138	70 620

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Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments suivants :

	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Trésorerie et équivalents de trésorerie	59 138	70 620
(*) Concours bancaires	(1 000)	(675)
TOTAL	58 138	69 945

(*) Inclus dans les autres dettes financières courantes

NOTE 20. RÉGIMES DE RETRAITE

À la fin de l'année, les provisions pour avantages au personnel se composaient uniquement de provisions pour avantages postérieurs à l'emploi à hauteur de 293 milliers d'euros (2024: 282 milliers d'euros). Les avantages postérieurs à l'emploi relèvent de régimes de retraite à cotisations définies et de régimes de retraite à prestations définies.

20.1 Régimes de retraite à prestations définies

Ce type de régime a pour objet d'octroyer à certains salariés du Groupe, sous certaines conditions, des indemnités de fin de carrière, lorsqu'ils feront valoir leurs droits à la retraite. Les salariés qui bénéficient de ce type de régime sont au nombre de 271 au 31 décembre 2025 (2024 : 254). Les engagements de retraite n'ont pas fait l'objet d'une couverture externe. La valorisation des engagements de retraite et avantages assimilés est réalisée en interne sous la supervision de la direction financière du Groupe. Les éléments liés aux avantages postérieurs à l'emploi dans le résultat global s'analysent comme suit :

	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	(10)	(24)
Coût financier	(3)	(6)
Montants comptabilisés en résultat de l'exercice	(13)	(30)
TOTAL	(13)	(30)

Les coûts des services rendus par les salariés au cours de l'exercice sont comptabilisés en charges de personnel dans le compte de résultat. Les coûts financiers sont comptabilisés en résultat financier.

20.2 Hypothèses actuarielles

Les engagements ont été évalués en interne, sur la base d'hypothèses mises à jour régulièrement et revues annuellement. Les hypothèses retenues sont les suivantes :

	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Taux d'actualisation (*)	3,1% et 3,5%	3,1%
Taux de revalorisation des salaires annuels	2,0%	2,0%
Taux de charges sociales	40% et 41,3%	41%
Age de départ	60 - 67 ans	60 - 67 ans
Rotation du personnel (**)	INSEE 2019/ INSEE 2024	INSEE 2019/ INSEE 2024
Table de mortalité	Table de mortalité 2000 EVK	Table de mortalité 2000 EVK

(*)Le taux d'actualisation est basé sur le taux iBOX AA Corporate Bond Index 10+.
(**) Variable selon les zones géographiques.

Page | 116 Sword Group - Rapport Financier 2025

La duration moyenne de l'obligation au titre des prestations constituées au 31 décembre 2025 est inférieure à une année (inférieure à une année en 2024).

20.3 Variation de la valeur actualisée des engagements

(en milliers d'euros)

	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Solde à l'ouverture de l'exercice	282	249
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	10	24
Coût financier	3	6
Autres	(2)	3
SOLDE A LA CLÔTURE	293	282

Les montants n'étant pas significatifs à l'échelle du Groupe, d'autres informations à fournir selon IAS 19 ont été omises, notamment une analyse de sensibilité montrant l'effet de changements apportés à certaines hypothèses actuarielles sur la valeur des engagements de retraite.

NOTE 21. AUTRES PROVISIONS

(en milliers d'euros)

	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Solde à l'ouverture de l'exercice	485	411
Dotations aux provisions	763	-
Reprises sur provisions utilisées	(469)	(184)
Ecarts de conversion	(44)	22
Autres mouvements	139	236
SOLDE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	874	485
Courantes	109	485
Non-courantes	765	-

Les dotations et reprises sur provisions pour risques de contentieux sont incluses dans les « Autres éléments non récurrents » dans le compte de résultat consolidé.

NOTE 22.

```# AUTRES DETTES FINANCIÈRES

22.1 Ventilation des autres dettes financières par nature

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Emprunts bancaires et lignes de crédit	89 527	56 000
Autres emprunts et avances	-	-
Dettes financières non-courantes	89 527	56 000
Emprunts bancaires et lignes de crédit	93	-
Concours bancaires	1 000	675
Dettes financières courantes	1 093	675
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES	90 620	56 675

Page | 117 Sword Group - Rapport Financier 2025

22.2 Échéancier

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Moins d'un an	1 093	675
De un à cinq ans	89 527	56 000
Plus de cinq ans	-	-
TOTAL	90 620	56 675

22.3 Lignes de crédit disponibles

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Montant autorisé	155 154	120 000
Moins d'un an	93	-
De un à cinq ans	155 061	120 000
Plus de cinq ans	-	-
Montant utilisé	89 620	56 000
Moins d'un an	93	-
De un à cinq ans	89 527	56 000
Plus de cinq ans	-	-
Montant disponible	65 534	64 000
Moins d'un an	-	-
De un à cinq ans	65 534	64 000

En cas de recours à l'emprunt, les conventions bancaires du Groupe imposent le respect de ratios financiers: un ratio «dettes financières nettes consolidées/excédent brut d'exploitation » consolidé inférieur à 3 ou 3,5 selon les contrats et un ratio «dettes financières nettes consolidées/capitaux propres consolidés» inférieur à 1. Conformément aux conventions, les ratios financiers excluent les obligations locatives ainsi que les dettes financières liées aux engagements de rachat de titres.

22.4 Variations des dettes financières

La variation des dettes financières (y compris les obligations locatives) durant l'exercice 2025 et 2024 sont incluses dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement (voir le tableau de flux de trésorerie consolidé).

NOTE 23. DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Dettes fournisseurs	14 004	17 248
Factures à recevoir	17 691	20 675
Autres	117	7 050
TOTAL	31 812	44 973

Page | 118 Sword Group - Rapport Financier 2025

NOTE 24. AUTRES PASSIFS

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS	34 667	19 299
Engagement de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs (note 10)	32 405	16 289
Contrepartie différée liée à l'acquisition de Sword Consulting AG (anciennement Incor AG) (note 11.2)	1 062	-
Contreparties éventuelles liées à l'acquisition de:
- iDelta Ltd (note 11.1)	802	-
- Sword Consulting AG (anciennement Incor AG) (note 11.2)	1 460	1 765
- Sword Software Development S.L.	-	183
Taxe sur la valeur ajoutée et autres impôts	12 732	7 856
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	11 192	7 254
Engagement de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs (*) (note 10)	-	23 496
Contrepartie différée liée à l'acquisition de Sword Consulting AG (anciennement Incor AG) (note 11.2)	1 074	-
Contreparties éventuelles liées à l'acquisition de:
- Bubble Go S.à r.l. (note 11.1)	606	-
- iDelta Ltd (note 11.1)	229	-
- Sword Consulting AG (anciennement Incor AG) (note 11.2)	322	-
- Sword Software Development S.L.	142	415
- IACS Consulting Ltd (note 11.2)	-	210
- AiM Holding SA	107	106
Autres	818	1 432
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	27 222	40 769

(*) En vertu d'accords de compensation, les montants à rembourser à Sword Group SE par les actionnaires minoritaires/ Co- investisseurs s'élevaient à 1 475 milliers d'euros au 31 décembre 2024 et avaient été présentés en déduction des dettes financières liées aux engagements de rachat de titres évaluées à 41 260 milliers d'euros. À la suite de la sortie de ces plans, aucune créance n'est enregistrée au 31 décembre 2025. Voir note 10.2.2.

NOTE 25. IMPÔTS

25.1 Ventilation de la charge d'impôt

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Impôt sur le résultat comptabilisé dans le résultat net
Impôt exigible	4 605	5 477
Impôt différé	(419)	(379)
TOTAL	4 186	5 098

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25.2 Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Résultat avant impôt	23 437	27 220
Taux d'imposition en vigueur au Luxembourg	28%	28%
Charge d'impôt théorique	6 562	7 622
Incidences:
- Charges non déductibles du bénéfice imposable	311	1 740
- Produits exonérés d'impôt	(1 105)	(3 911)
- Différences de taux d'imposition sur résultat bénéficiaire des filiales étrangères	(1 872)	(1 986)
- Utilisation de reports déficitaires non activés précédemment	(439)	(19)
- Impôts non activés sur résultats déficitaires	715	1 428
- Autres	13	224
Charge d'impôt effectif	4 186	5 098
TAUX EFFECTIF D'IMPÔT	17.86%	18.73%

25.3 Décomposition des impôts différés actifs et passifs par nature

	Solde au 31 décembre 2024 (en milliers d'euros)	Comptabilisé dans le résultat net	Variations dans autres éléments du résultat global	Solde au 31 décembre 2025 (en milliers d'euros)
(Passifs)/ actifs d'impôt différé
Immobilisations incorporelles	(3 446)	(2 020)	429	32
Produits différés	(75)	(74)	-	(1)
Provisions	-	67	3	-
	(3 521)	(2 027)	432	31
Pertes fiscales	289	299	(329)	(19)
(PASSIFS)/ ACTIFS D'IMPÔT DIFFÉRÉ	(3 162)	(1 728)	103	12

Note: Le tableau ci-dessus semble être formaté différemment dans le texte source, j'ai tenté de reconstituer la structure logique des colonnes.

25.4 Solde d'impôts différés actifs et passifs

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Impôts différés actifs	372	370
Impôts différés passifs	(3 534)	(2 098)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	(3 162)	(1 728)

25.5 Déficits fiscaux non reconnus

À la date de clôture, le Groupe dispose dans différentes juridictions fiscales de pertes fiscales d'environ 14 273 milliers d'euros (2024 : 15 306 milliers d'euros) qui sont disponibles pour compenser les bénéfices imposables futurs des sociétés dans lesquelles les pertes fiscales ont surgi, et pour lesquelles aucun actif d'impôt différé n'a été reconnu en raison de l'incertitude de sa récupération.

L'échéancier de ces déficits fiscaux non reconnus est le suivant :
| | 31 décembre 2025 (en milliers d'euros) | 31 décembre 2024 (en milliers d'euros) |
| :--- | ---: | ---: |
| Sans échéance | 275 | 66 |
| Moins d'un an | 110 | 69 |
| De un à deux ans | 40 | 109 |
| De deux à trois ans | 115 | 40 |
| De trois à cinq ans | 38 | 114 |
| Plus de cinq ans | 13 695 | 14 908 |
| TOTAL | 14 273 | 15 306 |

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NOTE 26. CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Rémunérations brutes	(145 801)	(127 383)
Charges sociales	(25 251)	(20 375)
Autres avantages	(2 230)	(2 104)
TOTAL	(173 282)	(149 862)

L'effectif moyen du Groupe est le suivant :
| | 31 décembre 2025 | 31 décembre 2024 |
| :--- | ---: | ---: |
| Effectif facturable | 2 240 | 2 035 |
| Effectif non facturable | 270 | 238 |
| TOTAL | 2 510 | 2 273 |

Les avantages octroyés au personnel en matière de retraites tels que provisionnés à la clôture sont présentés dans la note 20. Au 31 décembre 2025 et 2024, le Groupe n'a pas de plans d'options (stock-options) en place.

NOTE 27. AUTRES CHARGES EXTERNES

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Coûts de sous-traitance	(84 885)	(93 002)
Honoraires et commissions	(7 690)	(5 511)
Autres charges externes	(8 374)	(7 950)
TOTAL	(100 949)	(106 463)

NOTE 28. DOTATIONS AUX PROVISIONS ET REPRISES SUR PROVISIONS

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Dotations aux provisions pour retraites	(14)	(31)
Dotations aux autres provisions	(379)	-
Reprises sur autres provisions	-	184
Provisions pour créances douteuses	(42)	(184)
Reprises sur provisions pour créances douteuses	166	316
TOTAL	(269)	285

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NOTE 29. RÉSULTAT SUR CESSION D'ACTIFS ET DE FILIALES

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Frais de cessions (*)	(99)	-
Résultat de cession sur titres non consolidés (*)	-	346
Résultat de cession sur titres consolidés (note 12.1)	514	(149)
Résultat de cession sur immobilisations corporelles	-	(3)
Résultat de cession sur immobilisations incorporelles	(9)	-
TOTAL	406	194

(*)Le résultat de cession sur titres non consolidés au 31 décembre 2024 est composé de la plus-value sur AAA Group Ltd lors du rachat des 51% du capital au 1er avril 2024.

NOTE 30. PERTE DE VALEUR SUR ACTIFS

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
(*) Perte de valeur sur immobilisations incorporelles	(8)	(94)
TOTAL	(8)	(94)

(*) Liée à l'obsolescence de produits.

NOTE 31. AUTRES ÉLÉMENTS NON-RÉCURRENTS

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Coûts de litiges	(23)	(198)
Coûts de restructuration	(2 140)	(971)
Coûts d'acquisition	(2 868)	(2 617)
Autres charges	(4 328)	(1 894)
Autres produits	479	33
TOTAL	(8 880)	(5 647)

Les litiges sont principalement de nature commerciale et sociale. Au 31 décembre 2025, les autres charges comprennent principalement des indemnités de licenciement pour un montant de 1 497 milliers d'euros, des frais de loyer pour 256 milliers d'euros ainsi que des coûts de remise en état lié à un bail au Royaume-Uni pour 384 milliers d'euros.

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NOTE 32. RÉSULTAT FINANCIER

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Charge d'intérêts sur emprunts et dettes financières	(2 849)	(2 362)
Charge d'intérêts sur obligations locatives	(325)	(264)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(3 174)	(2 626)
Gain de change	3 612	4 284
Perte de change	(4 205)	(3 625)
Variation de la juste valeur des contreparties éventuelles	(81)	434
Variation de la juste valeur sur engagements de rachats de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs	3 673	3 071
Autres produits financiers	239	903
Autres charges financières	(299)	(371)
RESULTAT FINANCIER	(235)	2 070

NOTE 33.# RÉSULTAT PAR ACTION

	31 décembre 2025	31 décembre 2024
(en milliers d'euros et en unité)
Résultat de l'exercice, attribuable aux propriétaires de la Société	19 048	21 809
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	9 448 459	9 431 790
Impact des instruments dilutifs	-	-
Nombre moyen pondéré dilué d'actions	9 448 459	9 431 790
Résultat par action
Résultat net de base par action	2,02	2,31
Résultat net dilué par action	2,02	2,31

NOTE 34. CAPITAL

Au 31 décembre 2025, le capital social est de 9 545 milliers d'euros (2024 : 9 545 milliers d'euros) représenté par 9 544 965 actions (2024: 9 544 965 actions) d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérée.

NOTE 35. ACTIONS PROPRES

Au 31 décembre 2024, un solde de 100 459 actions propres figurait en valeurs mobilières acquises dans le cadre d'une réduction de capital à réaliser dans une période de 24 mois, soit au plus tard fin octobre 2025. Au cours de l'exercice, 24 288 actions propres acquises en 2023 dans le cadre de la réduction de capital ont été revendues générant une plus-value de 24 milliers d'euros. Aucune action n'a été achetée ou annulée dans le cadre de cette réduction de capital.

Au 31 décembre 2025, un solde de 76 171 actions propres subsiste, détenu en vue d'acquisitions potentielles de nouvelles participations conformément au nouveau programme de rachat établi par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2025, aucune action n'a été achetée ou annulée dans le cadre de ce programme de croissance externe.

Au cours de l'année 2025, 150 207 actions propres (2024: 143 815 actions propres) ont été acquises pour un montant total de 5 228 milliers d'euros (2024: 5 205 milliers d'euros) et 170 423 actions propres (2024 : 177 515 actions propres) ont été vendues pour un montant total de 6 026 milliers d'euros (2024 : 6 484 milliers d'euros).

Au 31 décembre 2025, il existe un total de 88 998 actions propres (2024: 109 214 actions propres).

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NOTE 36. DIVIDENDES

2025
Le Conseil d'Administration du 10 mars 2025 a décidé d'allouer aux actionnaires un dividende de 2,00 euros par action qui a donné lieu à un versement de 18 868 milliers d'euros.

2024
Le Conseil d'Administration du 29 février 2024 a décidé d'allouer aux actionnaires un dividende de 1,70 euros par action qui a donné lieu à un versement de 15 986 milliers d'euros.

NOTE 37. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

37.1 Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de la Direction

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Avantages à court terme:
- Brut (hors avantages en nature)	( 461)	( 413)
- Charges patronales	( 73)	( 63)
- Avantages en nature	( 42)	( 41)
Jetons de présence	( 198)	( 203)
Autres honoraires	( 880)	( 645)
TOTAL	(1 654)	(1 365)

Les membres du Conseil d'Administration et de la Direction concernés par ces rémunérations sont au nombre de 11 (2024 : 13).

37.2 Autres

La société Financière Sémaphore qui détient une participation de 17,9% dans le groupe fournit les prestations suivantes:

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Honoraires de gestion	( 250)	( 175)
Honoraires liés aux cessions réalisées	( 250)	( 475)
TOTAL	( 500)	( 650)

Au cours de l'année clôturée le 31 décembre 2025, une société contrôlée par un administrateur de la Société a fourni à des sociétés du Groupe des prestations de nature comptable et administrative pour 242 milliers d'euros (2024 : 356 milliers d'euros). Ce montant correspond aux services rendus jusqu'au 30 juin 2025, date de fin de son mandat. La collaboration commerciale avec cette société s'est maintenue au second semestre, postérieurement à la cessation des fonctions d'administrateur de son actionnaire de contrôle.

En vue de financer l'acquisition de participations minoritaires détenues par des membres de la direction du Groupe dans certaines filiales, le Groupe avait accordé des prêts pour un montant de 1 420 milliers d'euros au 31 décembre 2024 à ces membres de la direction. Ces prêts étaient rémunérés à un taux établi à 4% par an et sont venus à échéance en 2025.

Ruitor S.à r.l., une société contrôlée par Financière Sémaphore, met à disposition du Groupe des bureaux au Luxembourg pour montant de 170 milliers d'euros (2024 : 165 milliers d'euros).

Ardéva SA, une société contrôlée par Ruitor S.à r.l., met à disposition du Groupe des bureaux en Suisse pour un montant de 187 milliers d'euros (2024 : 161 milliers d'euros).

Eiger SAS, une société contrôlée par Ruitor S.à r.l., a refacturé des frais de déplacement au Groupe pour un montant de 226 milliers d'euros (2024 : 258 milliers d'euros).

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NOTE 38. ENGAGEMENTS HORS BILAN

	31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	31 décembre 2024 (en milliers d'euros)
Cautions données pour compte de tiers	51	49
De un à cinq ans	51	49
(1) Autres garanties données	500	511
Moins d'un an	-	11
De un à cinq ans	500	500
(1) Incluant les garanties de bonne fin.

NOTE 39. PASSIFS ÉVENTUELS

Au 31 décembre 2025 et 2024, il n'existe aucun risque significatif de passifs éventuels.

NOTE 40. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le tableau ci-dessous détaille le montant des honoraires des commissaires aux comptes au titre des années 2025 et 2024 :

	Forvis Mazars	Autres
(en milliers d'euros)	31 déc. 2025	31 déc. 2024
Commissariat aux comptes & certification (individuels & consolidés)	384	373
Conseil juridique, fiscal, social	-	-
Autres	19	18
TOTAL	403	391

NOTE 41. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Depuis la date de clôture, l'environnement géopolitique international s'est détérioré en raison de l'escalade du conflit impliquant l'Iran (le « Conflit »). Le Groupe suit l'évolution de la situation et évalue ses incidences potentielles sur ses activités, sa performance financière, sa situation de trésorerie ainsi que sur la valeur de ses actifs et l'étendue de ses engagements. Le Groupe est présent notamment au Liban et aux Émirats Arabes Unis. À ce jour, les implantations du Groupe ne sont pas situées dans des zones directement affectées par les opérations militaires ou par des restrictions majeures susceptibles de perturber l'activité. Le chiffre d'affaires consolidé réalisé dans ces régions représente environ 3 % du chiffre d'affaires total du Groupe.

À ce jour, les principaux effets potentiels identifiés concernent notamment : (i) la volatilité des prix de l'énergie et des matières premières, (ii) des perturbations des chaînes d'approvisionnement et du transport (y compris assurabilité, disponibilité et coûts), (iii) une volatilité accrue des taux de change et des taux d'intérêt, (iv) l'augmentation du risque de crédit et/ou de contrepartie, ainsi que (v) l'évolution du cadre réglementaire, y compris l'introduction ou le renforcement de sanctions et mesures restrictives.

Compte tenu de l'incertitude quant à l'évolution du Conflit et de ses conséquences indirectes, Le Groupe, à la date d'arrêté des comptes, estime que cette situation n'a pas d'impact significatif sur l'activité du Groupe et ne remet pas en cause ses perspectives à court ou moyen terme. Le Groupe demeure toutefois attentif à l'évolution du contexte géopolitique et maintien des dispositifs de suivi et d'anticipation adaptés.

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Docusign Envelope ID: 1593C658-221B-4572-AD1B-7017B4547C20

Aux Actionnaires de Sword Group S.E.
R.C.S. Luxembourg B168244
2-4, rue d'Arlon
L-8399 Windhof

RAPPORT DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES AGRÉÉ

Rapport sur l'audit des états financiers consolidés

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de Sword Group S.E. et de ses filiales (le « Groupe ») comprenant l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2025 ainsi que l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations dans les capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, et les notes aux états financiers consolidés, incluant un résumé des principales méthodes comptables.

A notre avis, les états financiers consolidés ci-joints donnent une image fidèle de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2025, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit en conformité avec le Règlement (UE) N° 537/2014, la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit (la « loi du 23 juillet 2016 ») et les normes internationales d'audit (« ISA ») telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu du règlement (UE) No 537/2014, de la loi du 23 juillet 2016 et des normes ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises agréé pour l'audit des états financiers consolidés » du présent rapport.

Nous sommes également indépendants de la Société du Groupe conformément au code international de déontologie des professionnels comptables, y compris les normes internationales d'indépendance, publié par le Comité des normes internationales d'éthique pour les comptables (Code de l'IESBA) tel qu'adopté pour le Luxembourg par la CSSF ainsi qu'aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états financiers consolidés et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités éthiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.126 Docusign Envelope ID: 1593C658-221B-4572-AD1B-7017B4547C20

Paragraphe d'observation

Nous attirons votre attention sur la note 35 Actions propres des états financiers consolidés où il est mentionné que 24 288 actions propres acquises en 2023 dans le cadre de la réduction de capital ont été revendues en 2025 générant une plus-value de 24 milliers d'euros. Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2025, aucune action n'a été achetée ou annulée dans le cadre de cette réduction de capital. Notre opinion n'est pas modifiée à cet égard.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers consolidés de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Raisons pour laquelle une question a été identifiée comme question clés de l'audit	Réponses apportées au point identifié
Dépréciation du goodwill
Au 31 décembre 2025, le goodwill s'élève à une valeur nette de KEUR 83 281. Dans le référentiel IFRS tels qu'adopté par l'UE, la Société doit procéder à un test de dépréciation du goodwill sur une périodicité au moins annuelle. Les tests de dépréciation sont significatifs pour notre audit, étant donné la complexité du processus d'évaluation et le jugement ainsi que les hypothèses retenues qui sont sujets aux développements économiques et aux futures attentes de conditions d'activités.	Nous avons remis en cause la projection des cash flows inclus dans les tests de dépréciation du goodwill annuels en considérant le caractère raisonnable des projections faites par le passé. Pour notre audit, nous avons de plus revu de manière critique et testé les hypothèses clés, les méthodologies, le coût moyen pondéré du capital et autres données utilisées, émises par la direction, pour les comparer à des données externes et historiques, telles que croissance de marché externes. Nous avons procédé à une analyse de la sensibilité dans le modèle d'évaluation utilisé par le groupe. Notre département d'expertise en évaluation a été intégré au sein de l'équipe d'audit pour nous assister dans la réalisation de ces procédures. Nous nous sommes concentrés sur la sensibilité de la marge disponible dans les unités génératrices de cash, évaluant si une potentielle variation raisonnable dans les hypothèses peut entraîner la valeur nette comptable à être supérieure à la valeur estimée. Nous avons évalué le caractère raisonnable des estimations faites par le conseil d'administration par le passé. Nous avons également évalué le caractère adéquat des informations reprises en annexe 13.3 des états financiers consolidés.
Observations clé communiquées aux personnes en charge de la gouvernance	Nos travaux en relation avec la question clé ci-dessus ne donnent pas lieu à des commentaires de notre part.

127 Docusign Envelope ID: 1593C658-221B-4572-AD1B-7017B4547C20

Raisons pour laquelle une question a été identifiée comme question clés de l'audit	Réponses apportées au point identifié
Reconnaissance du chiffre d'affaires
Ainsi que détaillé en note 7 dans les annexes aux états financiers consolidés, le groupe vend ses services à différents clients et opère dans différents secteurs d'activités et secteurs géographiques. Les normes internationales d'audit requièrent d'un auditeur qu'il présume un risque de fraude dans la reconnaissance du chiffre d'affaires lors de l'évaluation initiale du risque d'une erreur de significative. Nous avons réalisé des procédures incluant le test sur base d'échantillon de la documentation générée via des contrats importants et identifiant la livraison de licences ou de services, y inclus des contrats et de la correspondance avec des tiers, pour déterminer le caractère correcte et complet de la reconnaissance du chiffre d'affaires. Nous avons évalué le caractère approprié des estimations faites par la direction par rapport aux travaux en cours.	Nos procédures incluent parmi d'autres, l'évaluation de la méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires pour les contrats complexes. Au travers des travaux effectués par des auditeurs des filiales, nous avons testé la conception et l'efficacité des contrôles mis en place par la direction en lien avec l'analyse de la reconnaissance des revenus et l'identification de clauses de contrat inhabituelles. Une proportion des revenus du groupe est générée via des contrats complexes qui implique l'évaluation des conditions dans lesquelles le transfert des risques et bénéfices à l'acheteur est effectué, afin d'évaluer si les produits et les charges sont à reconnaitre dans la période courante.
Observations clé communiquées aux personnes en charge de la gouvernance	Nos travaux en relation avec la question clé ci-dessus ne donnent pas lieu à des commentaires de notre part.

Raisons pour laquelle une question a été identifiée comme question clés de l'audit	Réponses apportées au point identifié
Engagements de rachat de titres détenus par des co-investisseurs
Ainsi que détaillé en note 24 des annexes aux états financiers consolidés, les engagements de rachat de titres détenus par des co-investisseurs s'élèvent à une valeur nette de KEUR 32 405 au 31 décembre 2025. Nous avons considéré que l'évaluation de la dette est significative pour notre audit, étant donné l'impact très important de cette dette sur le total des dettes du groupe et sur le degré de jugement qu'implique l'évaluation de cette base, dont la valeur est estimée sur base de la réalisation d'objectifs futurs.	Nos procédures incluent parmi d'autres, l'évaluation de la méthode des différents engagements de rachat de titres détenus par des co-investisseurs mis en place. Nous avons réalisé des procédures incluant la réconciliation des données historiques, de l'évolution de ces données à moyen terme, la raisonnabilité des hypothèses repris par le Conseil d'Administration. Nous avons réalisé des procédures relatives à l'existence des dettes via confirmation directe avec certains participations ou réconciliation aux contrats avec certains participants. Nous avons évalué le caractère approprié des estimations faites par la direction.
Observations clé communiquées aux personnes en charge de la gouvernance	Nos travaux en relation avec la question clé ci-dessus ne donnent pas lieu à des commentaires de notre part.

128 Docusign Envelope ID: 1593C658-221B-4572-AD1B-7017B4547C20

Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe au Conseil d'Administration. Les autres informations se composent des informations présentées dans le rapport annuel consolidé incluant le rapport de gestion consolidé et de la déclaration sur le gouvernement d'entreprise mais ne comprennent pas les états financiers consolidés et notre rapport de réviseur d'entreprises agréé sur ces états financiers consolidés. Notre opinion sur les états financiers consolidés ne s'étend pas aux autres informations et nous n'exprimons aucune forme d'assurance sur ces informations.

En ce qui concerne notre audit des états financiers consolidés, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à apprécier s'il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers consolidés ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l'audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d'une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n'avons rien à signaler à cet égard.

Responsabilités du Conseil d'Administration et des responsables du gouvernement d'entreprise pour les états financiers consolidés

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne ainsi que du contrôle interne qu'il considère comme nécessaire pour permettre l'établissement d'états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des états financiers consolidés, c'est au Conseil d'Administration qu'il incombe d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le Conseil d'Administration a l'intention de liquider le Groupe ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à lui. Le Conseil d'Administration est responsable de la présentation et de la réalisation des états financiers consolidés conformément aux exigences énoncées dans le règlement délégué (UE) 2019/815 sur le format électronique unique européen (« règlement ESEF »).

Responsabilités du réviseur d'entreprises agréé pour l'audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et de délivrer un rapport du réviseur d'entreprises agréé contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister.Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. 129 Docusign Envelope ID: 1593C658-221B-4572-AD1B-7017B4547C20

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

• Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe ;

• Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que les informations y afférentes fournies par ce dernier ;

• Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par le Conseil d'Administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des événements ou situations futurs pourraient amener le Groupe à cesser son exploitation ;

• Nous évaluons la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des états financiers consolidés y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle ;

• Nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l'information financière des entités et activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés.

Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du Groupe, et assumons l'entière responsabilité de notre opinion d'audit. Nous communiquons aux responsables du gouvernement d'entreprise notamment l'étendue et le calendrier prévu des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit. Nous fournissons également aux responsables du gouvernement d'entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l'indépendance et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que « les mesures prises pour éliminer les menaces ou les mesures de sauvegarde appliquées » s'il y a lieu. Parmi les questions communiquées aux responsables du gouvernement d'entreprise, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers consolidés de la période considérée : ce sont les questions clés de l'audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication. 130 Docusign Envelope ID: 1593C658-221B-4572-AD1B-7017B4547C20

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Nous avons été désignés en tant que réviseur d'entreprises agréé par l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 28 avril 2025 et la durée totale de notre mission sans interruption, y compris les reconductions et les renouvellements précédents, est de 14 ans.

Le rapport de gestion, est en concordance avec les états financiers consolidés et a été établi conformément aux exigences légales applicables. La déclaration sur le gouvernement d'entreprise telle que publiée sur le site Internet de la Société http://www.sword-group.com relève de la responsabilité du Conseil d'Administration.

Les informations requises par l'article 68ter paragraphe (1) lettres c) et d) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont, à la date de ce rapport, en concordance avec les états financiers et ont été établies conformément aux exigences légales applicables.

Nous confirmons que notre opinion d'audit est conforme au contenu du rapport complémentaire destiné au Comité d'Audit. Nous confirmons que nous n'avons pas fourni de services autres que d'audit interdits tels que visés par le Règlement (UE) N° 537/2014 et que nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de l'audit.

Nous avons vérifié la conformité des états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2025 avec les exigences légales pertinentes énoncées dans le règlement ESEF applicables aux états financiers consolidés. Pour le Groupe, il s'agit :

• Des états financiers consolidés préparés dans un format xHTML valide ;
• Les balises XBRL des états financiers consolidés en utilisant la taxinomie de base et les règles générales sur les balises spécifiées dans le règlement ESEF.

A notre avis, les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2025, identifiés comme swordgroup- 2025-12-31.zip, ont été préparés, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux exigences énoncées dans le règlement ESEF.

Luxembourg, le 27 mars 2026
Pour Forvis Mazars, Cabinet de révision agréé
5, rue Guillaume J. Kroll
L-1882 Luxembourg
Valentin CIUDIN
Réviseur d'entreprises agréé 131

Sword Group | Rapport Financier 2025 07 COMPTES SOCIAUX ANNUELS
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Sword Group - Rapport Financier 2025
7 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2025

7.1 Bilan au 31 décembre 2025

ACTIF

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.
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Sword Group - Rapport Financier 2025
ACTIF (Suite)

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.
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Sword Group - Rapport Financier 2025
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.
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Sword Group - Rapport Financier 2025
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (Suite)

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.
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Sword Group - Rapport Financier 2025
7.2 Comptes de résultat pour l'année close au 31 décembre 2025

COMPTES DE PROFITS ET PERTES

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.
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Sword Group - Rapport Financier 2025
COMPTES DE PROFITS ET PERTES (Suite)

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels.
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Sword Group - Rapport Financier 2025
7.3 Annexe pour l'année close au 31 décembre 2025

Note 1 : Généralités

Sword Group SE, ci-après dénommée "la Société" est une société européenne dont le siège social a été transféré en date du 26 mars 2012 de la France vers le Grand-Duché de Luxembourg. La Société a pour objet :

• D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la Société le jugera utile ;

• De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant ;

• De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres ;

• D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés (l'«Affilié»), tous concours, prêts, avances, garanties ou sûretés (dans les deux derniers cas y compris à des tiers préteur à l'Affilié);

• D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée ;

• la Société pourra effectuer toutes prestations administratives de conseil et autres et toutes activités de recherche, de développement et d'animation ; toutes activités de prestations, de conseil et de réalisation dans le domaine des systèmes d'informations.

• De manière générale de faire toute sorte d'activité qui pourrait sembler accessoire ou faciliter la réalisation des objets ci-dessus ou l'un d'entre eux.

• La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.Elle pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association groupement ou sociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés et les réaliser sous quelque forme que ce soit. Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes Sociétés et affaires, quel qu'en soit l'objet. La Société a été constituée le 22 juin 2001 pour une durée illimitée et son siège social est établi à Windhof. La Société établit des comptes consolidés en accord avec la loi modifiée du 10 août 1915 concernant la comptabilité et les états financiers des entreprises à Luxembourg (ci-après « la Loi modifiée du 19 décembre 2002 »). La Société est cotée sur le marché EURONEXT Paris sous la référence ISIN : FR0004180578. Les comptes consolidés sont disponibles sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : http://www.sword-group.com/fr/investisseurs/

Note 2 : Principes comptables

La Société tient ses livres en euros. Les états financiers sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au Luxembourg selon la méthode du coût historique. L'exercice social coïncide avec l'année civile. Les politiques comptables et les règles d'évaluation sont, en dehors de celles imposées par la Loi modifiée du 10 août 1915, définies par le Conseil d'Administration. La préparation des états financiers implique un recours à certaines estimations comptables par le Conseil d'Administration qui exerce son jugement dans l'application des principes comptables. Un changement d'estimation peut avoir un impact significatif sur les états financiers. Le Conseil d'Administration estime que les hypothèses liées à ces estimations sont adéquates et que les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière et des résultats de la Société. La Société fait des estimations et hypothèses qui ont une incidence sur les montants repris à l'actif et au passif au cours de la période suivante. Les estimations et les jugements sont évalués de façon continue et se basent sur l'expérience passée et d'autres facteurs, dont les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables dans ces circonstances. La guerre en Ukraine et en Palestine n'a eu aucune influence négative sur les activités des filiales du Groupe. Le Groupe a connu une croissance consolidée de 12,2% à périmètre constant, générant un EBITDA consolidé de 12,0%. En conséquence, le principe de continuité d'exploitation reste pleinement applicable.

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Sword Group - Rapport Financier 2025

Note 3 : Règles d'évaluation

3.1. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont portées à l'actif du bilan à leur coût historique qui comprend les frais accessoires, diminué des amortissements calculés d'après la durée de vie estimée des biens et des corrections de valeur. Les corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister. Ce poste est amorti au taux linéaire de 33% et est représenté par une licence informatique et un site internet.

3.2. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont portées à l'actif du bilan à leur coût historique qui comprend les frais accessoires, diminué des amortissements calculés d'après la durée de vie estimée des biens et des corrections de valeur. Les corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister. Ce poste est amorti au taux linéaire de 20% et est représenté par du matériel informatique.

3.3. Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût historique qui comprend les frais accessoires ou leur valeur nominale (créances et prêts). En cas de dépréciation qui de l'avis du Conseil d'Administration revêt un caractère durable, les immobilisations financières font l'objet de corrections de valeur. Les corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister. Afin de déterminer l'existence de correction de valeur sur les parts envers des entreprises liées, le Conseil d'Administration s'est basé sur la différence entre la valeur nette comptable de chaque investissement et leur valeur recouvrable, déterminée sur base de projections de flux de trésorerie couvrant une période de trois ans.

3.4. Créances
Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de corrections de valeurs lorsque leur recouvrement est compromis. Les corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister.

3.5. Valeurs mobilières
Les valeurs mobilières, représentées par des parts dans des fonds monétaires, sont évaluées à leur juste valeur qui correspond au dernier cours disponible à la date de clôture. Les pertes non réalisées sont enregistrées dans le compte de profits et pertes. Les valeurs mobilières, représentées par les actions propres de la Société sont évaluées à leur prix d'acquisition, incluant les frais accessoires. Une correction de valeur est enregistrée lorsque le coût historique est inférieur au prix du marché. Selon les dispositions de l'article 430-18 de la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, il a été établi au passif une réserve indisponible du montant des actions propres figurant à l'actif du bilan. La valeur de marché correspond au dernier cours disponible le jour de l'évaluation pour les valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé.

3.6. Comptes de régularisation actif
Ce poste comprend les charges comptabilisées pendant l'exercice mais qui sont imputables à un exercice ultérieur.

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Sword Group - Rapport Financier 2025

Note 3 : Règles d'évaluation (suite)

3.7. Provision
A la clôture de chaque exercice, des provisions sont constituées pour couvrir des pertes ou des dettes qui sont nettement circonscrites quant à leur nature mais qui sont, à la date de clôture du bilan, soit probables soit certaines mais indéterminées quant à leur montant ou à leur date de paiement, pour tous les risques et charges prévisibles. Les provisions afférentes aux exercices antérieurs sont régulièrement revues et reprises en résultat si elles sont devenues sans objet.

3.8. Dettes
Les dettes sont enregistrées à leur valeur de remboursement. Les dettes sont enregistrées comme des dettes subordonnées lorsque leur statut est subordonné aux dettes chirographaires.

3.9. Conversion des comptes en devises étrangères
Toutes les transactions exprimées dans une devise autre que l'euro sont enregistrées au cours de change en vigueur à la date de transaction. A la clôture du bilan :
- Tous les postes de l'actif du bilan exprimés dans une autre devise que l'euro, à l'exception des avoirs en banque, des valeurs mobilières, des créances à court terme et des actifs immobilisés, sont valorisés individuellement au plus bas de la valeur, du cours de change historique ou de la valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan.
- Tous les postes du passif du bilan exprimés dans une autre devise que l'euro, à l'exception des dettes à court terme, sont valorisés individuellement au plus haut de la valeur, du cours de change historique ou de la valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan.
- Les avoirs en banque, les valeurs mobilières, les créances et les dettes à court terme, de par leur caractère liquide, exprimés dans une autre devise que l'euro sont valorisés au cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan.
- Les immobilisations exprimées dans une devise autre que l'euro sont converties en euros au cours de change historique au moment de la transaction. A la date de clôture, ces immobilisations restent converties au cours de change historique. Les produits et les charges en devises autres que l'euro sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date des opérations. Ainsi seuls sont comptabilisés au compte de profits et pertes les gains et les pertes de change réalisés et les pertes de change non réalisées.

3.10. Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires comprend les montants résultant de prestations de services rendues par la Société à des entreprises liées, déduction faite des éventuelles réductions sur ventes ainsi que de la taxe sur la valeur ajoutée et autres impôts liés au chiffre d'affaires.

3.11. Instruments financiers dérivés
La Société peut conclure des contrats d'instruments financiers tels que des options, des swaps, des futures ou des contrats de change à terme. Elle enregistre initialement les instruments financiers au coût d'acquisition.

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Note 4 : Immobilisations incorporelles et corporelles

4.1. Immobilisations incorporelles
Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2025, les immobilisations incorporelles ont évolué de la façon suivante :

	Concessions	Brevets, Licences	Acomptes Versés	TOTAL
Prix d'acquisition début d'exercice	317 448,53	-	-	317 448,53
Entrées	-	-	-	-
Transferts	-	-	-	-
Prix d'acquisition fin d'exercice	317 448,53	-	-	317 448,53
Corrections de valeur au début de l'exercice	(317 448,53)	-	-	(317 448,53)
Dotations de l'exercice	-	-	-	-
Reprises de l'exercice	-	-	-	-
Corrections de valeur à la fin de l'exercice	(317 448,53)	-	-	(317 448,53)
Valeur nette à la fin de l'exercice	-	-	-	-
Valeur nette au début de l'exercice	-	-	-	-

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Note 4 : Immobilisations incorporelles et corporelles (Suite)

4.2.## Immobilisations corporelles

Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2025, les immobilisations corporelles ont évolué de la façon suivante :

	Installations techniques et outillage	Autres machines	Acomptes versés	TOTAL
Prix d'acquisition début d'exercice	19 294,00	959 098,30	-	978 392,30
Entrées	-	1 228,00	-	1 228,00
Transferts	-	-	-	-
Sorties	-	-	-	-
Prix d'acquisition fin d'exercice	19 294,00	960 326,30	-	979 620,30
Corrections de valeur au début de l'exercice	(19 294,00)	(569 758,39)	-	(589 052,39)
Dotations de l'exercice	-	(183 762,69)	-	(183 762,69)
Reprises de l'exercice	-	-	-	-
Corrections de valeur à la fin de l'exercice	(19 294,00)	(753 521,08)	-	(772 815,08)
Valeur nette à la fin de l'exercice	-	206 805,22	-	206 805,22
Valeur nette au début de l'exercice	-	389 339,91	-	389 339,91

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Note 5 : Immobilisations financières

Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2025, les immobilisations financières ont évolué de la façon suivante :

	Parts dans des entreprises liées	Titres et autres instruments financiers ayant le caractère d'immobilisations	TOTAL
Prix d'acquisition début d'exercice	219 353 612,08	636 014,80	219 989 626,88
Entrées	21 236 085,34	321 992,94	21 558 078,28
Sorties	(6 000 771,82)	-	(6 000 771,82)
Transfert	-	-	-
Prix d'acquisition fin d'exercice	234 588 925,60	958 007,74	235 546 933,34
Correction de valeur au début de l'exercice	(21 756 312,00)	(522 887,86)	(22 279 199,86)
Dotations de l'exercice	-	-	-
Reprise de l'exercice	4 845 120,00	-	4 845 120,00
Transfert de l'exercice	-	-	-
Correction de valeur à la fin de l'exercice	(16 911 192,00)	(522 887,86)	(17 434 079,86)
Valeur nette à la fin de l'exercice	217 677 733,60	435 119,88	218 112 853,48
Valeur nette au début de l'exercice	197 597 300,08	113 126,94	197 710 427,02

5.1. Des parts dans des entreprises liées

Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2025, la Société a réalisé des opérations « intra groupe » suivantes :
* Acquisition de 1 189 actions de Sword Technologies SA, société de droit luxembourgeois pour un montant de € 11 735 521,81, soit 22,95% du capital de cette société.
* Acquisition de 518 actions de Sword Liban (Offshore) SAL, société de droit libanais pour un montant de € 6 545 069,20, soit 16,71% du capital de cette société.
* Acquisition de 33.400 actions de Sword Cyprus Ltd, société de droit chypriote pour un montant de € 455 494,51, soit 16,70% du capital de cette société.
* Augmentation de capital de Tipik Communication Agency S.A. pour un montant de € 2 500 000,00, préservant 100% du capital de cette société.

Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2025, la Société a réalisé une transaction avec une partie tierce, à savoir :
* Subséquent à l'augmentation de capital reprise ci-dessus, cession de 100% de Tipik Communication Agency S.A. pour un montant de € 1 900 000,00, générant une perte de € 4 100 771,82.
* Cette cession prévoit deux compléments de prix estimés, l'un de € 750 000,00 à verser en relation avec les états financiers de 2026 et l'autre de € 4 500 000,00 en relation avec les états financiers 2027 si les conditions de rentabilité sont remplies. Ces compléments de prix ne sont pas enregistrés dans les comptes annuels de la Société par principe de prudence.

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Note 5 : Immobilisations financières (Suite)

Au 31 décembre 2025, le Conseil d'Administration estime que :
* Pour Sword Liban (Offshore) SAL, Sword Solutions Inc., Sword Suisse Holding et Sword Technologies S.A., la valeur des sociétés est supérieure au prix d'acquisition historique. Au 31 décembre 2025, il n'y a donc aucune correction de valeur actée sur ces titres.
* Pour Sword Soft Ltd, une reprise de correction de valeur a été actée pour un montant de € 4 845 120,00 ramenant la correction de valeur totale à € 16 911 192,00 au 31 décembre 2025 (€ 21 756 312,00 en 2024).

Afin de déterminer l'existence de correction de valeur sur les parts envers des entreprises liées, le Conseil d'Administration s'est basé sur la différence entre la valeur nette comptable de chaque investissement et leur valeur recouvrable, déterminée sur base de projections de flux de trésorerie couvrant une période de trois ans.

Au 31 décembre 2025, les parts envers des entreprises liées sont représentées par :

Nom de la filiale	% de Détention	Prix d'acquisition en EUR	Fonds propres au 31.12.2025 en EUR	Résultat au 31.12.2025	QP
Sword Soft Ltd, 1000 Great West Road, Brentford, Middlesex, TW8 9DW, Angleterre	100,00%	161 366 75 815 278	6 757 504	Auditée
Sword Suisse Holding S.A., 19 Avenue des Baumettes, CH 1020 Renens, Suisse	100,00%	31 013 650,42	24 365 631	-1 669 459	Non-Auditée
Sword Technologies S.A., 2 rue d'Arlon L-8399 Windhof, Luxembourg	83,20%	20 979 121,63	8 253 944	1 261 652	Auditée
Sword Liban (Offshore) SAL, Sodeco Road, Beyrouth, Liban	92,03%	19 321 458,04	10 851 907	3 537 134	Auditée
Sword Solutions Inc, 30 Broad Street, 14th Floor, New York, NY 10004, USA	100,00%	1 302 000,00	1 796 331	55 973	Non-Auditée
Sword Cyprus Ltd, 121 Prodromou Street, Nicosie, Chypre	92,20%	606 494,51	890 121	204 121	Non-Auditée
Sword Co-Investment Fund S.C.Sp., 2 rue d'Arlon L-8399 Windhof	0,01%	234 588 925,60	-	-	Non-Auditée

5.2. Titres ayant le caractère d'immobilisations

Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2025, la Société a souscrit à de nouvelles actions dans le cadre de l'augmentation de capital de Senbiosys SA, société de droit suisse pour un montant de CHF 300 000,00 (€ 320.992,94), représentant 2,56% du capital social de cette dite société.

Au 31 décembre 2025, la Société détient :
* 10% du capital social de Cowork Engineering SAS pour un montant de € 113 126,94 ;
* 10% du capital social de Lyods Engineering Limited pour un montant de € 522 877,87 ;
* 2,56% du capital social Senbiosys SA pour un montant de € 320 992,94.

Au 31 décembre 2025, le Conseil d'Administration a décidé de maintenir la correction de valeur de € 522 877,87 sur les titres Lyods Engineering Limited, société ayant son siège à Hong Kong.

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Note 6 : Autres créances

Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2020, la Société avait accordé des prêts long terme en devise étrangère à des dirigeants de filiales du groupe dans le cadre de financement de prise de participations au sein de filiales du groupe. Ces prêts ont été rémunérés historiquement à un taux fixe variant entre 2% et 4% et ont été intégralement remboursés courant l'exercice 2025, y compris les intérêts échus au 31 décembre 2024.

Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2024, la Société avait accordé des prêts court terme en euros et en devises étrangères à des dirigeants de filiales du groupe, et un prêt long terme en devise étrangère à un employé du groupe dans le cadre de financement de prise de participations au sein de filiales du groupe. Les prêts à court terme rémunérés à un taux fixe de 4% ont été intégralement remboursés courant l'exercice 2025, y compris les intérêts.

Au 31 décembre 2025, le montant du prêt à long terme à un employé du groupe, intérêts inclus s'élève à € 113 791,77. Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2025, ce prêt a généré des intérêts pour € 2 370,67.

Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2024, la Société a accordé un prêt court terme à Cowork Engineering SAS pour un montant de € 85 000,00. Au 31 décembre 2025, le montant de ce prêt à court terme, intérêts inclus s'élève à € 90 985,04. Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2025, ce prêt a généré des intérêts pour € 3 651,89.

Au 31 décembre 2025 et 2024, les autres créances se représentent donc comme suit :

	2025	2024
Créances à moins d'un an
Prêts vis-à-vis des directeurs du groupe	-	2 846 780,18
Prêt vis-à-vis de titres ayant le caractère d'immobilisations	90 985,04	87 333,15
Créances TVA	40 446,57	63 860,02
Avances ACD	29 845,00	-
Autres	727,78	727,78
	162 004,39	2 998 701,13
Créances à plus d'un an
Prêts vis-à-vis d'un employé du groupe	113 791,77	111 421,10
	113 791,77	111 421,10

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Note 7 : Capitaux propres

7.1. Capital souscrit

Au 31 décembre 2025 et 2024, le capital social est de € 9 544 965, représenté par 9 544 965 actions d'une valeur nominale de € 1,00 chacune, entièrement libérées. Le capital social est accompagné d'une prime d'émission de € 70 676 064,46.

7.2. Réserve légale

Il doit être fait annuellement sur les bénéfices nets, après absorption des pertes reportées éventuelles, un prélèvement de 5 %, affecté à la réserve légale. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint 10 % du capital social. La réserve ne peut être distribuée.

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7.3. Variations au niveau des comptes de capitaux propres.

Pour la période se terminant au 31 décembre 2025, les variations sont les suivantes :

	01.01.2025	Affectation du résultat	Résultat de l'exercice	Dividendes versés	Actions propres	31.12.2025
Capital	9 544 965,00	-	-	-	-	9 544 965,00
Prime d'émission	70 676 064,46	-	-	-	-	70 676 064,46
Réserve légale	954 496,50	-	-	-	-	954 496,50
Réserve pour actions propres	3 898 939,80	-	-	(703 911,60)	-	3 195 028,20
Résultats reportés	128 634 706,92	6 537 142,54	-	(18 868 128,00)	703 911,60	117 007 633,06
Acomptes sur dividendes	-	-	-	-	-	-
Résultats de l'exercice	6 537 142,54	(6 537 142,54)	(1 190 057,98)	-	-	(1 190 057,98)
TOTAL	220 246 315,22	-	(1 190 057,98)	(18 868 128,00)	-	200 188 129,24

7.4 Actions propres

Au 31 décembre 2024, un solde de 100 459 actions propres figurait en valeurs mobilières acquises dans le cadre d'une réduction de capital à réaliser dans une période de 24 mois, soit au plus tard fin octobre 2025. Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2025, 24 288 actions propres acquises en 2023 dans le cadre de la réduction de capital ont été revendues générant une plus-value de 24 milliers d'euros. Aucune action n'a été achetée ou annulée dans le cadre de cette réduction de capital.Au 31 décembre 2025, un solde de 76 171 actions propres subsiste, détenu en vue d'acquisitions potentielles de nouvelles participations, conformément au nouveau programme de rachat établi par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2025, aucune action n'a été achetée ou annulée dans le cadre de ce programme de croissance externe. Au 31 décembre 2025, un solde de 12 827 actions propres subsiste en valeurs mobilières dans le cadre du support de la valeur cotée de l'action Sword Group (2024 : 8 755 actions propres). Au 31 décembre 2025, il existe un total de 88 998 actions propres pour un montant de € 3 195 028,20 enregistrées sous le poste « Valeurs mobilières ». Selon les dispositions de 430-18 de la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, il a été établi au passif une réserve indisponible du montant des actions propres figurant à l'actif du bilan, soit un montant total de € 3 195 028,20.

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Sword Group - Rapport Financier 2025

Note 8 : Dettes

8.1. Dettes envers des établissements de crédit

Aucune dette bancaire n'a une durée résiduelle supérieure à cinq ans. Aucune dette n'est couverte par une sûreté réelle. Au 31 décembre 2025, les dettes bancaires se répartissent de la façon suivante :

	Montant utilisé	Montant total autorisé
Dettes bancaires à plus d'un an	89 465 656,91	155 000 000,00
Dettes bancaires à moins d'un an	153 533,74	-
Intérêts et commissions à payer	461 298,24	-
Total	90 080 488,89	155 000 000,00

Classement des dettes envers des établissements de crédit à plus d'un an

Les dettes bancaires à plus d'un an correspondent à des crédits en pool à taux variable qui font l'objet de tirages par la Société sous forme de billets dont la durée peut varier de 1 à 6 mois. Pour le classement en dettes financières à plus d'un an des billets en cours à la clôture, il a été tenu compte des éléments suivants :
- Possibilité pour l'entreprise, sans opposition des banques ayant accordé l'ouverture de crédit, de renouveler les tirages pendant une période d'au moins un an (toutes les ouvertures de crédit en vigueur au 31 décembre 2024 ne peuvent pas être réduites par les banques dans un délai de 12 mois)
- Volonté de l'entreprise d'avoir recours à ce financement dans les 12 mois à venir

Les covenants bancaires

La Société s'engage à maintenir d'après les clauses de covenant :
- le ratio dettes financières nettes consolidées / excédent brut d'exploitation consolidé inférieur à 3 ou 3,5 selon les contrats
- le ratio dettes financières nettes consolidées / capitaux propres consolidés inférieur à 1

En cas de non-respect des clauses de covenants ci-dessus, les banques prêteuses seront en mesure d'exiger le remboursement anticipé de l'encours de crédit. Au 31 décembre 2025, ces clauses sont respectées par la Société.

8.2. : Dettes sur achats et prestations de services

Au 31 décembre 2025 et 2024, les dettes sur achats et prestations de services se présentent comme suit :

	2025	2024
Dettes Fournisseurs	433 143,91	442 945,22
Dettes Fournisseurs - Factures non parvenus	393 263,62	601 930,82
Total	826 407,53	1 044 876,04

En 2024, l'augmentation des factures non parvenues est en relation avec des honoraires exceptionnels à percevoir de la part de Financière Sémaphore S.à r.l. pour un montant de € 300.000,00.

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Sword Group - Rapport Financier 2025

Note 9 : Transactions entre parties liées

9.1 Vis-à-vis d'entreprises associées

Au 31 décembre 2025, les postes de bilan envers des sociétés liées se présentent de la façon suivante :

	Créances sur des entreprises liées dont la durée est inférieure à un an	Dettes envers des entreprises liées dont la durée est inférieure à un an
Sword Co-Invest Fund SCSp (LUX)	27 881 577,17	-
Sword Technologies SA (LUX)	20 450 385,09	-
Sword Software Development SL (SP)	7 720 275,94	-
Sword Soft Ltd (UK)	7 527 802,91	-
Sword Suisse Holding (CH)	3 950 483,44	-
Sword Solutions Inc (USA)	-	1 625 420,68
Diverses sociétés liées	1 262 793,48	-
Total	68 793 318,03	1 625 420,68

Les principales positions du bilan reprises ci-dessus sont générées essentiellement par l'activité de « cash pooling ». Les principaux comptes courants entre sociétés du groupe sont rémunérés à un taux correspondant à l'Euribor 3M plus une marge de 0,15%. Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2025, les événements suivants se sont réalisés :
- la Société a repris un montant de € 200 000,00 dans le cadre de la clause de retour à meilleure fortune vis- à-vis du compte courant de Sword Technologies S.A. Au 31 décembre 2025, il existe un abandon de compte courant avec retour à meilleure fortune pour un montant total de € 6 075 000,00 vis-à-vis de Sword Technologies S.A. Le compte courant de Sword Technologies S.A. de € 20 450 385,09 prend déjà en compte cet abandon de compte courant.
- Suite à la vente de Tipik Communication Agency SA générant une perte de € 4 100 771,82 (Voir Note 5.1), la créance de Tipik Communication Agency SA envers la Société a été entièrement remboursée soit pour un montant total de € 2 945 362,11 et l'abandon historique de cette créance avec clause de retour à meilleure fortune, soit pour un montant total de € 10 564 381,96 a été définitivement abandonné.

Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2025, les principales natures de charges et produits envers des entreprises liées sont les suivantes :

Nature	Charges	Produits
Prestations de services de gestion	-	4 000 251,00
Dividendes	-	745 156,48
Reprise de correction de valeur sur immo. financières	-	4 845 120,00
Moins-value sur vente de participations	4 100 771,82	-
Sous-traitances	609 897,80	-
Sponsoring	487 124,77	-
Voyages et déplacements	219 835,00	-
Autres frais/ produits divers	27 994,94	8 498,60
Intérêts sur compte courant « cash pooling »	62 780,49	1 749 134,46
Abandon/ Reprise de compte courant avec retour à meil. fortune	-	200 000,00
Total	5 508 404,82	11 548 160,54

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9.2 Vis-à-vis d'entreprises non consolidées ayant des dirigeants communs

Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2025, Financière Sémaphore S.à r.l, société de droit luxembourgeois, a réalisé les prestations suivantes :
- De l'assistance en matière de direction générale de la Société pour un montant de € 499 999,93 (€ 349 999,91 en 2024), y inclus des prestations de prospection pour des cibles potentiels d'acquisition.
- Des honoraires de succès relatifs aux cessions/acquisition pour un montant de € 0,00 (€ 300 000,00 en 2024).

Eiger SAS, une société contrôlée par Ruitor S.à r.l. a refacturé des frais de déplacement au Groupe pour un montant total de € 226 060,03 (€ 258 331,99 en 2024).

Note 10 : Montant net du chiffre d'affaires

Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2025, le chiffre d'affaires s'élève à € 4 000 251,00 (2024 : € 4 012 532,00) et est représenté par des prestations de services adressées à l'ensemble des filiales du groupe, ainsi que des refacturations de frais spécifiques. La répartition par zone géographique est la suivante :
- Europe : 96 %
- Asie : 4%
- Amérique : Non significatif

Note 11 : Autres charges externes

Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2025, les autres charges externes sont représentées par les frais/honoraires d'acquisition, de cession et de restructuration pour un montant respectif de € 1 487 327,87 (2024 : € 1 698 810,24) et par les frais liés à la gestion de la holding et de ses filiales pour un montant de € 3 718 056,06 (2024 : € 3 287 338,32).

Note 12 : Personnel

Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2025, le nombre d'employés de la Société s'élève en moyenne à une personne (1 en 2024).

Note 13 : Corrections de valeur (Dotations et reprises)

13.1. Reprises de corrections de valeur sur actif circulant

Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2025, les reprises de corrections de valeur sur l'actif circulant sont représentées par les éléments suivants :
- une reprise d'abandon avec retour à meilleure fortune de compte courant envers des entreprises liées pour un montant de € 200 000,00 (2024 : € 870 000). Voir Note 9.1.

13.2. Reprise et Corrections de valeur sur immobilisations financières et sur valeurs mobilières faisant partie de l'actif circulant

Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2025, les reprises et corrections de valeur sur immobilisations financières et sur valeurs mobilières faisant partie de l'actif circulant sont représentées par les éléments suivants :
- Une reprise de correction de valeur sur les titres de Sword Soft pour € 4 845 120,00 (2024 : € 450 630,00). Voir Note 5.
- Une reprise de correction de valeur pour un montant de € 46 838,88 portant sur les actions propres représentées sous le poste valeurs mobilières de l'actif circulant (2024 : une correction de valeur de € 128 472,40).

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Sword Group - Rapport Financier 2025

Note 14 : Produits provenant de participations

Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2025, les produits des immobilisations financières représentent exclusivement des dividendes reçus pour un montant total de € 745 156,48 (2024 : €0,00)
Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2024, les produits des immobilisations financières représentent exclusivement des plus-values intragroupes sur la cession des immobilisations financières pour un montant total de € 5 952 398,12.

Note 15 : Impôts

La Société est sujette à tous les impôts auxquels les sociétés de capitaux sont soumises.

Note 16 : Engagements hors bilan

Au 31 décembre 2025 et 2024, la Société n'a pas d'engagements spécifiques hors bilan. De manière générale, la Société émet des lettres de support financier pour compte des filiales du Groupe dans le cadre de leurs contrats clients qui nécessitent une garantie de bonne exécution.

Note 17 : Rémunérations alloués aux membres du Conseil d'Administration

Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2025, les administrateurs ont reçu des tantièmes pour un montant de € 165 000 (en 2024 : € 150 000).Ce montant est repris sous le poste « Autres charges d'exploitation ». Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2025 et 2024 aucune avance, crédit n'a été accordée aux membres des organes d'administration.

Note 18 : Honoraires perçus par le réviseur d'entreprises agréé

Conformément à l'article 65, paragraphe (1) 16° de la loi modifiée du 19 décembre 2002, les indications prescrites ont été omises. L'information sur les honoraires du réviseur d'entreprises agréé figure dans les comptes consolidés et intègre les honoraires d'audit sur les états financiers.

Note 19 : Evènements postérieurs à la clôture

Depuis la date de clôture, l'environnement géopolitique international s'est détérioré en raison de l'escalade du conflit impliquant l'Iran (le « Conflit »). La Société suit l'évolution de la situation et évalue ses incidences potentielles sur ses activités, sa performance financière, sa situation de trésorerie ainsi que sur la valeur de ses actifs et l'étendue de ses engagements. La Société détient directement et indirectement deux sociétés au Liban et indirectement une société aux Emirats Arabes Unis. À ce jour, les implantations de ces sociétés ne sont pas situées dans des zones directement affectées par les opérations militaires ou par des restrictions majeures susceptibles de perturber l'activité. À ce jour, les principaux effets potentiels identifiés concernent notamment : (i) la volatilité des prix de l'énergie et des matières premières, (ii) une volatilité accrue des taux de change et des taux d'intérêt, (iii) l'augmentation du risque de crédit et/ou de contrepartie, ainsi que (iv) l'évolution du cadre réglementaire, y compris l'introduction ou le renforcement de sanctions et mesures restrictives. Compte tenu de l'incertitude quant à l'évolution du Conflit et de ses conséquences indirectes, La Société, à la date d'arrêté des comptes, estime que cette situation n'a pas d'impact significatif sur l'activité de la Société et ne remet pas en cause ses perspectives à court ou moyen terme. La Société demeure toutefois attentive à l'évolution du contexte géopolitique et maintien des dispositifs de suivi et d'anticipation adaptés.

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Aux Actionnaires de Sword Group S.E.
R.C.S. Luxembourg B168244
2-4, rue d'Arlon
L-8399 Windhof

RAPPORT DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES AGRÉÉ

Rapport sur l'audit des états financiers

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers de Sword Group S.E. (la « Société ») comprenant le bilan au 31 décembre 2025 ainsi que le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date, et les notes aux états financiers, incluant un résumé des principales méthodes comptables. À notre avis, les états financiers ci-joints donnent une image fidèle de la situation financière de la Société au 31 décembre 2025, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et à la présentation des états financiers en vigueur au Luxembourg.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit en conformité avec le Règlement (UE) N° 537/2014, la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit (la « loi du 23 juillet 2016 ») et les normes internationales d'audit (« ISA ») telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu du règlement (UE) No 537/2014, de la loi du 23 juillet 2016 et des normes ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises agréé pour l'audit des états financiers » du présent rapport. Nous sommes également indépendants de la Société conformément au code international de déontologie des professionnels comptables, y compris les normes internationales d'indépendance, publié par le Comité des normes internationales d'éthique pour les comptables (Code de l'IESBA) tel qu'adopté pour le Luxembourg par la CSSF ainsi qu'aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états financiers et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités éthiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

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Paragraphe d'observation

Nous attirons votre attention sur la note 7.4 Actions propres des états financiers où il est mentionné que 24 288 actions propres acquises en 2023 dans le cadre de la réduction de capital ont été revendues en 2025 générant une plus-value de 24 milliers d'euros. Durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2025, aucune action n'a été achetée ou annulée dans le cadre de cette réduction de capital. Notre opinion n'est pas modifiée à cet égard.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Raisons pour laquelle une question a été identifiée comme question clés de l'audit	Réponses apportées au point identifié	Observations clé communiquées aux personnes en charge de la gouvernance
Parts dans des entreprises liées et participations	Des tests de détails substantifs ont été réalisés pour s'assurer de l'existence des investissements ainsi que de la réconciliation des mouvements de l'année. Nous avons évalué la prise en compte des indicateurs de moins-values éventuelles par la direction. Dans cette évaluation, la valeur nette comptable est prise en compte comme point de départ pour estimer s'il existe une moins-value durable, en complément d'une analyse qualitative. Nous avons également revu le caractère adéquat des informations reprises en Note 5.1. « Parts envers des entreprises liées » et 5.2 « Des titres ayant le caractère d'immobilisation ».	Nos travaux en relation avec la question clé ci-dessus ne donnent pas lieu à des commentaires de notre part.
Au 31 décembre 2025, la Société détient un certain nombre de filiales, comptabilisées au coût d'acquisition qui peuvent être sujets à des corrections de valeur en cas de diminution durable de la valeur de celles-ci. L'évaluation de ces investissements est significative pour notre audit, étant donné la valeur comptable de ces investissements et le jugement à appliquer dans l'évaluation du caractère durable d'une éventuelle correction de valeur.

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Raisons pour laquelle une question a été identifiée comme question clés de l'audit	Réponses apportées au point identifié	Observations clé communiquées aux personnes en charge de la gouvernance
Reconnaissance du chiffre d'affaires	La Société fournit des services de gestion, tels que décrits à la note 10 des états financiers, à diverses filiales. Les normes internationales d'audit requièrent d'un auditeur qu'il présume un risque de fraude dans la reconnaissance du chiffre d'affaires lors de l'évaluation initiale du risque d'une erreur significative.	Nos procédures comprenaient notamment l'évaluation de la méthode de constatation des produits pour les contrats de services de gestion et la conception et l'efficacité des contrôles mis en place par la direction entourant l'analyse de la constatation des produits et l'identification des conditions contractuelles inhabituelles. Des procédures substantielles détaillées ont été réalisées en ce qui concerne l'analyse et le test du coût majoré du calcul des frais de gestion et de la validation de la marge.

Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe au Conseil d'Administration. Les autres informations se composent des informations présentées dans le rapport annuel incluant le rapport de gestion et de la déclaration sur le gouvernement d'entreprise mais ne comprennent pas les états financiers et notre rapport de réviseur d'entreprises agréé sur ces états financiers. Notre opinion sur les états financiers consolidés ne s'étend pas aux autres informations et nous n'exprimons aucune forme d'assurance sur ces informations.

En ce qui concerne notre audit des états financiers, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à apprécier s'il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l'audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d'une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n'avons rien à signaler à cet égard.

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Responsabilités du Conseil d'Administration pour les états financiers

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation fidèle des états financiers conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des états financiers en vigueur au Luxembourg ainsi que du contrôle interne qu'il considère comme nécessaire pour permettre l'établissement d'états financiers ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.Lors de l'établissement des états financiers, c'est au Conseil d'Administration qu'il incombe d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le Conseil d'Administration a l'intention de liquider la Société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à lui. Le Conseil d'Administration est responsable de la présentation et de la réalisation des états financiers consolidés conformément aux exigences énoncées dans le règlement délégué (UE) 2019/815 sur le format électronique unique européen (« règlement ESEF »).

Responsabilités du réviseur d'entreprises agréé pour l'audit des états financiers

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et de délivrer un rapport du réviseur d'entreprises agréé contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci.

155 Docusign Envelope ID: 1593C658-221B-4572-AD1B-7017B4547C20

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

• Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société ;
• Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que les informations y afférentes fournies par ce dernier ;
• Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par le Conseil d'Administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des événements ou situations futurs pourraient amener la Société à cesser son exploitation ;
• Nous évaluons la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle. Nous communiquons aux responsables du gouvernement d'entreprise notamment l'étendue et le calendrier prévu des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit. Nous fournissons également aux responsables du gouvernement d'entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l'indépendance et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que « les mesures prises pour éliminer les menaces ou les mesures de sauvegarde appliquées » s'il y a lieu.

156 Docusign Envelope ID: 1593C658-221B-4572-AD1B-7017B4547C20

Parmi les questions communiquées aux responsables du gouvernement d'entreprise, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers de la période considérée : ce sont les questions clés de l'audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Nous avons été désignés en tant que réviseur d'entreprises agréé par l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 28 avril 2025 et la durée totale de notre mission sans interruption, y compris les reconductions et les renouvellements précédents, est de 14 ans. Le rapport de gestion, est en concordance avec les états financiers et a été établi conformément aux exigences légales applicables. La déclaration sur le gouvernement d'entreprise telle que publiée sur le site Internet de la Société http://www.sword-group.com relève de la responsabilité du Conseil d'Administration. Les informations requises par l'article 68ter paragraphe (1) lettres c) et d) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont en concordance avec les états financiers et ont été établies conformément aux exigences légales applicables. Nous confirmons que notre opinion d'audit est conforme au contenu du rapport complémentaire destiné au Comité d'Audit ou l'organe équivalent. Nous confirmons que nous n'avons pas fourni de services autres que d'audit interdits tels que visés par le Règlement (UE) N° 537/2014 et que nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de l'audit. Nous avons vérifié la conformité des états financiers de la Société au 31 décembre 2025 avec les exigences légales pertinentes énoncées dans le règlement ESEF applicables aux états financiers. Pour la Société, il s'agit des états financiers préparés dans un format xHTML valide. A notre avis, les états financiers de la Société au 31 décembre 2025, identifiés comme swordgroup- 2025-12-31.zip ont été préparés, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux exigences énoncées dans le règlement ESEF.

Luxembourg, le 27 mars 2026

Pour Forvis Mazars, Cabinet de révision agréé
5, rue Guillaume J. Kroll
L-1882 Luxembourg

Valentin CIUDIN
Réviseur d'entreprises agréé

157 Sword Group - Rapport Financier 2025

08 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

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Sword Group - Rapport Financier 2025

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1 Acte constitutif et statuts

Capital et actions

Le capital social s'élève à la somme de 9 545 milliers d'euros (neuf millions cinq cent quarante-quatre mille neuf cent soixante-cinq euros). Il est divisé en 9 544 965 actions de 1 euro chacune, libérées intégralement et toutes de même catégorie. Les actions sont émises sous forme dématérialisée. Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui viendra à posséder plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, du capital ou des droits de vote, devra informer la Société du nombre total d'actions et des droits de vote détenus, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de 4 jours de bourse à compter du jour où il a connaissance du franchissement de ces seuils de participation. Il en sera de même chaque fois que sa participation deviendra inférieure à chacun desdits seuils. Cette information sera également faite auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier dans un délai de (i) 6 jours de bourse de transaction et (ii) 4 jours de bourse à compter du franchissement de ces seuils de participation en raison d'un événement venant modifier la répartition des droits de votes. A défaut d'avoir été déclarées régulièrement, les actions dépassant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à la régularisation de la notification. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.

Modifications du capital

1 - Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit encore par conversion d'obligations. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider d'une augmentation de capital. Elle peut aussi déléguer cette compétence au Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé par les statuts.Il peut être décidé par le Conseil d'Administration de limiter l'augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions. En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire contre numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel pendant l'Assemblée Générale qui décide ou autorise l'augmentation du capital. En outre les actionnaires en Assemblée Générale peuvent supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

2 - L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout actionnaire de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux actionnaires par une décision prise en Assemblée Générale ou par le conseil d'administration dans le cadre d'une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé tel que défini à l'article 8 des statuts et 2.1 de la charte. Dans ce cas, le Conseil d'Administration, dans le délai légal, constate le nombre des actions émises en application de l'alinéa précédent et fait procéder aux modifications statutaires par acte notarié. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut aussi, déléguer au Conseil d'Administration la mise en œuvre de la réduction du capital social. Le Conseil d'Administration peut procéder au rachat d'actions de la Société, dans les limitées fixées par la loi et l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Pouvoirs et assemblées générales

Les actionnaires sont convoqués aux assemblées générales conformément aux dispositions légales et statutaires. L'article 18 des statuts prévoit les règles applicables aux assemblées d'actionnaires.

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Convocation

Les actionnaires sont réunis en assemblée générale annuelle, chaque 28 du mois d'avril de chaque année à 11 heures dans la commune du siège social de la Société ou à un autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Des assemblées générales ordinaires peuvent être convoquées extraordinairement à toutes époques de l'année par le Conseil d'Administration. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10 % au moins du capital souscrit peuvent demander la convocation d'une assemblée générale. La demande de convocation doit fixer les points à mettre à l'ordre du jour.

Les formes et les délais de la convocation sont réglés par la loi. L'avis de convocation doit fixer le lieu de la réunion qui peut être au siège social ou dans tout autre lieu et son ordre du jour.

Ordre du jour

L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 5 % au moins du capital souscrit. Ces derniers peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, dans les délais et les formes fixés par la loi.

Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première assemblée.

Admission aux assemblées - Pouvoirs

Tout actionnaire peut, quel que soit le nombre de ses actions, participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme :

• Soit d'une inscription nominative à son nom,
• Soit d'un enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Toutefois, le Conseil d'Administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.

Les actionnaires peuvent émettre leur vote par correspondance et doivent pour ce faire demander à la Société un formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire comportera des mentions relatives à l'Assemblée Générale concernée et sera rédigé de telle sorte que l'actionnaire puisse exprimer son vote sur chacune des résolutions proposées, dans l'ordre de leur présentation à l'Assemblée. La demande de formulaire doit être faite à la Société par tout moyen et doit être déposée ou reçue au siège social au moins 6 jours avant l'assemblée.

Le bulletin de vote, pour être recevable, devra impérativement comporter les mentions suivantes :

• L'indication des noms, prénom et domicile de l'actionnaire,
• L'indication de la forme sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi que la mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres détenus par l'intermédiaire financier habilité,
• La signature de l'actionnaire ou de son représentant légal.

Les votes par correspondance devront, pour être pris en compte, parvenir à la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Un actionnaire peut se faire représenter dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Tenue de l'assemblée – Bureau - Procès-verbaux

L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil, si la convocation émane de ce dernier ou, à défaut, par une personne désignée par l'assemblée ; elle est présidée par le commissaire aux comptes ou réviseur d'entreprises le cas échéant, par le mandataire de justice ou par le liquidateur dans les autres cas.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

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Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau, et signés par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés en ce qui concerne les assemblées générales ordinaires par le président du conseil d'administration ou un administrateur ou le secrétaire de l'Assemblée et en ce qui concerne les assemblées générales extraordinaires par le notaire dépositaire de la minute en cause.

Conditions d'exercice du droit de vote - Quorum majorité

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés comportant la mention d'attestation de dépôt des titres et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.

2 - L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart du capital social. A défaut une deuxième assemblée générale, sans nécessité de quorum sera convoquée, dans la forme prévue aux dispositions de l'article 450-3 de la loi 10 août 1915 telle que modifiée relative aux Sociétés commerciales.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, la moitié du capital social. À défaut une deuxième assemblée générale, sans nécessité de quorum sera convoquée, dans la forme prévue aux dispositions de l'article 450-3 de la loi 10 août 1915 telle que modifiée relative aux Sociétés commerciales.

3 - Dans les assemblées générales, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation à la seule exception des cas prévus par la loi.

4 - Le vote en assemblée générale s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret ou par utilisation des moyens de télécommunication, c'est-à-dire la visioconférence et tous moyens de télétransmission permettant l'identification de l'actionnaire participant à l'Assemblée à délibérer, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires.

L'Assemblée Ordinaire statue à la majorité des voix valablement exprimées. Les voix valablement exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Politique de dividendes

Conformément à l'article 23 des statuts, sur les bénéfices de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

• Cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
• Et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'Assemblée Générale pour, sur la proposition du Conseil d'Administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté à nouveau.

L'Assemblée générale extraordinaire peut, dans les conditions légales, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, à due concurrence, le droit au dividende et au remboursement de leur valeur nominale.Cette assemblée peut aussi, dans les conditions prévues par la loi, décider la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties. De manière générale, Sword Group suit une politique de distribution de dividendes, reliée d'une part aux profits de l'année concernée, et d'autre part à l'évolution prévisible du Groupe et de sa rentabilité.

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8.2 Documents accessibles au public

Tous les documents comptables, juridiques et autres sont disponibles au siège de la société.

8.3 Responsable du rapport annuel

Le responsable du rapport financier annuel est Monsieur Jacques Mottard.

8.4 Contrôleurs légaux des comptes

Le contrôle légal des comptes est effectué par le cabinet Forvis Mazars Luxembourg, cabinet de révision agréé dont le siège est 5 Rue Guillaume. J. Kroll, 1882 Luxembourg. Nommé annuellement par l'Assemblée Générale Ordinaire depuis celle du 3 mai 2013, renouvelé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2025 pour une durée expirant lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2025 (son renouvellement sera proposé lors de l'AG du 28 avril 2026).

8.5 Déclaration du responsable du rapport financier annuel

En application de l'article 3 (2) c) de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, nous déclarons que ces états financiers ont été établis conformément aux normes comptables applicables et que ces états financiers donnent, à notre connaissance, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2025, ainsi que du résultat de ses opérations pour l'exercice clos à cette date, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée. Le rapport de gestion présente, à notre connaissance, fidèlement l'évolution, les résultats et la situation de la Société.

Windhof, le 27 mars 2026
Jacques Mottard
Président Directeur Général

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09 IMPLANTATIONS ET CONTACTS

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9 IMPLANTATIONS ET CONTACTS

Lieu	Adresse
Sword à Billingham (Angleterre)	16 Earls Nook, Belasis Business Park, Billingham, Stockton on Tees, TS23 4EF
Sword à Staines (Londres) (Angleterre)	Staines One, Station Approach, Staines-Upon-Thames, TW18 4LY
Sword à Riyad 1/2 (Arabie Saoudite)	3141 Anas Ibn Malik, 1/2 AI Malga District, 13521, Riyad
Sword à Riyad 2/2 (Arabie Saoudite)	9313 Street Number 92, Al Olaya, 2405, Riyad 12214
Sword à Bruxelles (Belgique)	Avenue de Tervueren, 270, B-1150 Bruxelles
Sword à Montréal (Canada)	1501 avenue McGill Collège Suite 1450, Montréal, QC, H3A 3M8
Sword à Nicosie (Chypre)	121 Prodromou Str., Hadjikyriakion 1, 7th Floor, Office 401, 2064 Nicosie
Sword à Aberdeen (Écosse)	Suite 3, Third Floor, H1, Hill Of Rubislaw, Aberdeen, AB15 6BY
Sword à Bellshill (Écosse)	New Alderston House, 3 Dove Wynd, Strathclyde Business Park, Bellshill, ML4 3FB
Sword à Glasgow (Écosse)	3rd Floor, 20 Buchanan Street, Glasgow, G1 3LB
Sword à Dubaï (Émirats Arabes Unis)	Dubaï Internet City, Building 14, Office 411, PO Box 500406
Sword à Barcelone (Espagne)	Carrer de Pau Claris 194-196, 7-1, 08037, Barcelone
Sword à Madrid (Espagne)	Av de Europa 24, Edificio A Oficina Bajo D (Edificio Torona), 28108, Alcobendas, Madrid
Sword à Houston (États-Unis)	800 Town and Country Blvd, Houston, Texas 77024
Sword à Saint Didier au Mont D'Or (France)	11 Rue Voie Lactée, 69370, Saint-Didier au Mont d'Or (Lyon)
Sword à Athènes (Grèce)	Pyrna Complexe - Bâtiment C, 3ème etage - 15, Rue Andrea Metaxa, 14564 Kifisia
Sword à Chennaï (Inde)	Elnet Software City, 3rd Floor, TS 140, Block 2 & 9, Rajiv Gandhi Salai, Taramani, Chennaï, 600 113
Sword à Beyrouth (Liban)	Bâtiment Berytech (Mathaf), 6th Floor - Sodeco Road, Beyrouth
Sword à Beiler (Luxembourg)	31A Duarrefstroos, L-9944 Beiler
Sword à Wasserbillig (Luxembourg)	68, Grand-rue, L-6630 Wasserbilig
Sword à Windhof (Luxembourg)	2 Rue d'Arlon, 8399 Windhof
Sword à Wolwelange (Luxembourg)	2, Um Emwee, L-8899 Wolwelange
Sword à Rijswijk (La Haye) (Pays-Bas)	Monfor Offices Sir Winston Churchilllaan 299a, 2288 DC, Rijswijk
Sword à Lisbonne (Portugal)	Rua Julieta Ferrão n.º 10 6.º Andar, 1600-131 Lisbonne
Sword à Berne (Suisse)	Papiermühlestrasse 71, 3014 Berne
Sword à Eysin (Nyon) (Suisse)	Route de Crassier 7, Bâtiment A1, 1262 Eysins (Nyon)
Sword à Plan-les-Ouates (Genève) (Suisse)	Skylab - Chemin du Pré-Fleuri 5, 1228 Plan-les-Ouates, Route de la Galaise 24, 1228 Plan-les-Ouates
Sword à Renens (Lausanne) (Suisse)	Avenue des Baumettes 19, 1020 Renens
Sword à Sion (Suisse)	Econopôle, Route de la Drague 18, 1950 Sion

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SE capital 9 544 965 € B168244

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