Sword Group

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 222100GEODKMZ0FFWK29 2019-12-31 222100GEODKMZ0FFWK29 2020-12-31 222100GEODKMZ0FFWK29 2020-01-01 2020-12-31 222100GEODKMZ0FFWK29 2021-12-31 222100GEODKMZ0FFWK29 2021-01-01 2021-12-31 222100GEODKMZ0FFWK29 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 222100GEODKMZ0FFWK29 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 222100GEODKMZ0FFWK29 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 222100GEODKMZ0FFWK29 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 222100GEODKMZ0FFWK29 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 222100GEODKMZ0FFWK29 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 222100GEODKMZ0FFWK29 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 222100GEODKMZ0FFWK29 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 222100GEODKMZ0FFWK29 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 222100GEODKMZ0FFWK29 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 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...................................................................................................................................................6 1.2 INDICATEURS ET CHIFFRES CLÉS 2021.................................................................................................6 1.2.1 2021 | Performance.................................................................................................................................6 1.2.2 Répartition du chiffre d’affaires 2021 | Par Pays & par Marchés .......................................................7 1.2.3 Comptes Consolidés | Résumés...........................................................................................................7 1.3 HISTORIQUE................................................................................................................................................8 ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ................................................................................................9 ORGANISATION DU GROUPE...................................................................................................................9 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES.............................................................................................................10 1.4 1.5 1.6 2 RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ..............................................................................................................11 2.1 PRÉSENTATION DE SWORD GROUP.....................................................................................................11 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2021 ...........................................................................................12 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE ET PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ...........................12 2.2 2.3 2.3.1 Les engagements de Sword en matière de responsabilité d’entreprise.........................................12 2.3.2 Sword | une implication à tous les niveaux .......................................................................................13 2.3.3 Un contrôle permanent.........................................................................................................................13 2.3.4 Responsabilité sociale et environnementale.....................................................................................15 2.3.5 Indicateurs de performance extra-financiers.....................................................................................17 2.3.6 Les données chiffrées au niveau ressources humaines..................................................................18 2.4 ÉTHIQUE DES AFFAIRES ........................................................................................................................19 2.4.1 Engagements de Sword Group ...........................................................................................................19 2.4.2 Engagements des collaborateurs de Sword Group..........................................................................19 2.5 REVUE FINANCIÈRE CONSOLIDÉE........................................................................................................20 2.5.1 Activité et chiffre d’affaires..................................................................................................................20 2.5.2 Bénéfice avant intérêt, impôts et amortissements hors éléments non récurrents (EBITDA).......21 2.5.3 Endettement, capacité d’autofinancement et investissements.......................................................22 2.5.4 Opérations d’acquisitions et de cessions..........................................................................................22 2.5.5 Politique de provisionnement .............................................................................................................22 2.6 2.7 INDICATEURS DE PERFORMANCE ALTERNATIFS..............................................................................22 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLES............................................................................................23 2.7.1 Risques liés à l’activité du Groupe .....................................................................................................23 2.7.2 Structure et politique de financement ................................................................................................25 2.7.3 Risques financiers................................................................................................................................25 2.7.4 Assurances............................................................................................................................................25 2.7.5 Dispositif de contrôle interne..............................................................................................................26 2.7.6 Faits exceptionnels et litiges...............................................................................................................26 2.8 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE............................................................................................................26 2.8.1 Introduction...........................................................................................................................................26 2 Sword Group - Rapport Financier 2021 2.8.2 Charte de Gouvernance d’Entreprise .................................................................................................26 2.8.3 Conseil d’Administration .....................................................................................................................27 2.8.4 Comité d’Audit ......................................................................................................................................29 2.8.5 Comité des Rémunérations et Comité des Nominations, de Gouvernance, d’Éthique et de Responsabilité...................................................................................................................................................30 2.8.6 Direction Générale et Comité de Direction ........................................................................................31 2.8.7 Rémunérations et Avantages alloués aux Administrateurs.............................................................32 2.8.8 Politique de Rémunérations ................................................................................................................32 2.9 PERSPECTIVES POUR 2022....................................................................................................................34 2.10 APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES GOODWILL ET AUTRES ACTIFS INCORPORELS ................34 2.11 APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS.....................................................................................34 2.12 PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT ..................................................................................35 2.13 VIE DU TITRE ET ACTIONNARIAT ..........................................................................................................35 2.13.1 2.13.2 2.13.3 2.13.4 2.13.5 2.13.6 2.13.7 2.13.8 Capital social.................................................................................................................................35 Répartition du capital et contrôle................................................................................................35 Dividendes.....................................................................................................................................36 Performance boursière.................................................................................................................36 Rachats d’actions propres...........................................................................................................36 Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants de Sword Group ................37 Autorisations d’émissions données au conseil d’administration...........................................37 Informations relatives aux offres publiques d’acquisition.......................................................37 2.14 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE ....................................................................................38 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021........................................................................39 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE.............................................................................39 ÉTAT DU RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ .................................................................................................41 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ .........................................................................................42 ÉTAT DES VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS......................................................43 TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ ........................................................................44 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS..................................................................................46 RAPPORT DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES AGRÉÉ SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS... ..................................................................................................................................................................108 4 5 COMPTES ANNUELS DE LA MAISON MÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2021........................................................116 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021.............................................................................................................116 COMPTES DE RÉSULTAT POUR L’ANNÉE CLOSE AU 31 DÉCEMBRE 2021..................................120 ANNEXE POUR L’ANNÉE CLOSE AU 31 DÉCEMBRE 2021...............................................................122 RAPPORT DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES AGRÉÉ SUR LES COMPTES ANNUELS ....................132 4.1 4.2 4.3 4.4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES..........................................................................................................139 5.1 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS.......................................................................................................139 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC .......................................................................................... 142 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL.........................................................................142 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES...........................................................................................142 5.2 5.3 5.4 6 7 DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL..................................................143 IMPLANTATIONS ET CONTACTS ...................................................................................................................144 3 Sword Group - Rapport Financier 2021 LE MOT DU PRÉSIDENT En ce début d’année 2022, nous sommes fiers de constater la solidité du Groupe, non seulement en termes de qualité des services et des produits proposés, mais en termes de chiffres. En effet, 2021 s’est soldée par une croissance organique supérieure à 20 %, croissance que nous budgétons pour 2022 à 15 %, et ce en gardant la même rentabilité. Nous allons continuer en 2022, et durant les trois prochaines années, notre stratégie d’investissements : . . . Investissement humain, à savoir formation, valorisation et promotion de notre personnel Investissement sur nos produits et nos services en termes de R&D Investissement sur des petites acquisitions destinées à compléter nos offres ou notre positionnement Le début d’année 2022 a été marqué par la cession de nos activités GRC, en accord avec les équipes de management, ceci venant renforcer notre position cash nette et donc notre capacité d’investissement. Le business plan 2025 présenté initialement reste inchangé compte-tenu de l’avance que nous avons prise en 2021. Nous multiplierons les initiatives permettant de valoriser nos talents. Nous poursuivrons cette année le développement de nos initiatives RSE en y associant les collaborateurs désireux d’être impliqués. Nous renouvelons notre confiance totale en nos collaborateurs, nos clients et nos investisseurs, et nous poursuivrons notre croissance pour le bien de tous ces acteurs. Jacques Mottard Président et Fondateur du Groupe Sword 4 Sword Group - Rapport Financier 2021 1 LE GROUPE SWORD AU 31 DÉCEMBRE 2021 1.1 LE GROUPE ET SES ACTIVITÉS Le Groupe Sword est une société internationale de Services et de Software. Le Groupe assiste les leaders mondiaux dans leurs programmes de transformation technologique et digitale. Créé en novembre 2000, le groupe compte aujourd’hui plus de 2 300 collaborateurs opérant à travers plus de 50 pays. Nous proposons à nos clients des réponses adaptées à leur activité et à leur stratégie. Pour répondre aux enjeux stratégiques de ses clients, aux exigences d’adaptation de leurs environnements technologiques et aux besoins d’évolution de leurs processus métiers, Sword est structuré en centres de compétences spécialisés (Business Units). Nous assurons à nos clients une proximité, un savoir-faire à haute valeur ajoutée, une capacité élevée de production et une approche économique optimisée. 1.1.1 Services Créer de la valeur par la Technologie et les Innovations IA & Automatisation Développement D’Application Content Services Data & Analytics Enterprise Service Management Infrastructure & Modern Workplace Communication & Collaboration Managed Cloud Services Services : Sword conseille les entreprises dans la mise en place de solutions innovantes, développe et intègre ces solutions sur le plan technique et accélère les programmes de transformation digitale internes et externes. 1.1.2 Software Une valeur ajoutée grâce à des solutions logicielles innovantes VENUE GRC Software : Sword propose des solutions globales pour la « Gouvernance, le Risque & la Conformité » (GRC) et pour « la planification, la collaboration et l’organisation d’événement ». 5 Sword Group - Rapport Financier 2021 1.1.3 Marchés L'offre proposée par Sword s’adresse à tous les grands comptes et aux institutions publiques, sur leur activité locale comme internationale. Combinées à son expertise technologique et méthodologique, Sword occupe un positionnement de leader dans certains pays. Sword a su développer des compétences uniques sur les marchés ciblés ci-après : Sur ces marchés, Sword est un partenaire au quotidien de ces organisations sur l’ensemble de sa gamme de services, les accompagnants autant sur leur stratégie IT que sur leurs problématiques les plus opérationnelles. De manière générale, Sword évolue sur les marchés fortement réglementés pour lesquels une connaissance à jour de la réglementation est une nécessité. 1.2 INDICATEURS ET CHIFFRES CLÉS 2021 Société pérenne, en croissance, sécurisée financièrement et cotée sur Euronext Paris. 1 000+ clients dans plus de 50 pays 2 300+ collaborateurs Groupe International créé en 2000 3 centres de support Offshore 1.2.1 2021 | Performance Chiffre d’Affaires Consolidé : 214,6 M€ Software 10 % Chiffre d’Affaires Hors Acquisition : 205,6 M€ Chiffre d’Affaires Proforma (non audité) : 223,6 M€ IT Services 90 % 6 Sword Group - Rapport Financier 2021 1.2.2 Répartition du chiffre d’affaires 2021 | Par Pays & par Marchés Suisse Canada 21,9% Banque, Assurance, Finance 8,8 % Autres 6,4% Aviation, Défense, Telco, Autres 19,9 % 2 300+ Experts Actif dans UK 35,0% 50+ pays BeNeLux Implantations UE Industrie, Énergie, Services Gouvernment 35,4 % 28,9% Publics 35,9% US 7,8% 1.2.3 Comptes Consolidés | Résumés 31/12/2019 retraité En K€ 31/12/2021 214 534 29 274 31/12/2020 Chiffre d’Affaires EBITDA 212 534 213 182 29 476 53 397 28 624 13 503 Résultat de l’Exercice 17 874 Actif non courant 101 063 55 295 94 328 225 676 82 340 105 842 135 942 235 255 110 812 71 657 Trésorerie et équivalents de trésorerie Fonds Propres 149 963 257 297 Total Bilan 7 Sword Group - Rapport Financier 2021 1.3 HISTORIQUE 2000 2006 2016 Déc. Cession de la société Simalaya Cession de la filiale de Bâle Cession de la filiale Sword Consulting France Sept. Nov. Création de la société Sword 2002 Introduction en bourse de la société Au Nouveau Marché de la Bourse de Paris 2018 Avril Acquisition de la société Real Time Engineering Mars Nov. Société spécialisée dans le Content Management Acquisition de la société Text Solution Société spécialisée en gestion électronique de document (EDM), en Grande Bretagne. 2002 Avril Octobre Cession de la société Apak Acquisition de la société APAK 2007 Société spécialisée en GRC Juillet 2019 Janvier Acquisition de la société Magique Gallileo Acquisition de la société Cronos Technologies Société spécialisée dans le GRC Déc. SSII spécialisée principalement sur des projets liés à la Communauté Européenne Nouvelles acquisitions & vente de business unit Acquisition de la société DataCo Société spécialisée dans la gestion de données Déc. Nov. Acquisition de Codify 2020 Acquisition de la société Graham Technology Société spécilaisée dans les logiciels de base de données 2008 Mars Mars 2003 Acquisition de la société Zen and Art Décembre SSII spécialiée dans les grands comptes à New York, principalement dans le domaine banques/assurances Août Acquisition de Lemonade Software Development Cession de la filiale écossaire Sword Business Technology Solutions 2009 Société spécilaisée dans les logiciels liés à la stratégie digitale Septembre Acquisition de la société FI System Belgium Déc. Acquisition de la société AgencyPort 2009 Société dédiée au contenu de la communication de grandes Organisations et les Institutions européennes Société leader dans le domaine des assurance Cession des Activités françaises à Argos Wityu et au management en place Novembre Sept. 2011 Mai Cession de deux lignes de produits Acquisition de la Société AiM en Suisse 2021 Acquisition de la société Global Software Services Ltd Société basée en Grande-Bretagne pour ses activités commerciales et en Inde à Chennai (Madras) pour ses activités de production FircoSoft & de la ligne de Produits Assurance société de Services spécialisée en Cloud & Infrastructure, Mobilité, Business Solutions & Data Intelligence, basée à Genève, Lausanne et Sion. 2004 Mai Juillet Cession de notre filiale Sword CTSpace Nov. 2012 Avril Transfert du siège social au Luxembourg Juillet Acquisition de la société CIMAGE Société spécialisée dans le domaine de la gestion du contenu Cession de la société Ciboodle 2012 Société spécialisée dans le développement d'applications Microsoft Juillet 2005 Acquisition de la société LINKVEST Société spécialisée en ECM et en EAI Juillet Acquisition de la société Active Risk 2013 Août Cession de l’activité Conseil en logisitque Société spécialisée dans le Risk Management Sept. Nov. Acquisition de la société INTECH 2014 Acquisition de la société Charteris Société concevant, réalisant et délivrant des logiciels destinés au marché anglais de l’assurance Société spécialisée dans le développement d'applications Microsoft Janvier Cession de notre filiale Sword Nord Acquisiton de la société AAA 2006 2015 Sword Group cède sa filiale Sword Nord à son management. Société spécialisée dans l’externalisation de projets IT Janvier Octobre Acquisition de la société Nextech Société spécialisée dans le Content Management 8 Sword Group - Rapport Financier 2021 1.4 ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ Le Groupe est implanté au 31 décembre 2021 dans 20 pays (Afrique du Sud, Angleterre, Australie, Belgique, Canada, Écosse, Chypre, Émirats Arabes Unis, Espagne, États-Unis, France, Grèce, Hong Kong, Inde, Liban, Luxembourg, Nouvelle-Zélande, Pays-Bas, Singapour, Suisse) et travaille sur des projets dans une cinquantaine de pays. Les filiales recrutent des experts de haut niveau et font travailler plus de 2 300 personnes au Luxembourg et à l'étranger, qu'elles soient employées ou sous-traitantes. 1.5 ORGANISATION DU GROUPE L’organisation du Groupe s’articule autour des organes d’administration et de direction suivants : . Conseil d’Administration, composé de six membres, . Comité d’Audit représenté par deux administrateurs, . Comités des Rémunérations et Comité des Nominations, de Gouvernance, d'Éthique et de Responsabilité d'Entreprise (regroupé en un seul Comité), . Direction Générale, composé des deux administrateurs-délégués, . Comité de Direction, constitué de six membres dont les deux administrateurs-délégués La mission, la composition et le fonctionnement des organes d’administration et de direction sont décrits dans le rapport de gestion. 9 Sword Group - Rapport Financier 2021 1.6 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES La stratégie du Groupe Sword est essentiellement axée sur une politique de spécialisation dans certains métiers, à savoir pour le segment « logiciels » dans les activités de gouvernance, risque et conformité (GRC) et pour le segment « Services », dans la gestion des données sur des solutions technologiquement innovantes s’adressant à des secteurs tels que les collectivités, la santé, le sport, les institutions européennes et l’industrie du gaz et du pétrole. Cette stratégie privilégie la croissance organique plutôt que la croissance externe. Le Groupe prévoit une croissance organique 2022 de 15 %. Le chiffre d’affaires budgété pour 2022 est de 256 M€ avec une marge d’EBITDA de 13 %. Cependant, les événements post-clôture avec la vente de l’activité Gouvernance, Risque et Compliance | Sword GRC modifie ce budget 2022 avec une prévision de chiffre d’affaires à 233 M€ et une rentabilité (EBITDA margin) à 12 %. Les acquisitions resteront un moyen complémentaire de renforcer la position concurrentielle du Groupe. La direction du Groupe n’exclut pas de procéder à des micro-acquisitions, intégrables à d’autres entités déjà existantes. 10 Sword Group - Rapport Financier 2021 2 RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 28 avril 2022 à 11 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire . Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, incluant le rapport sur la gestion du groupe et le compte-rendu sur la conclusion des conventions visées par l’article L.441-7 de la loi modifiée du 10 août 1915 relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; . Lecture du rapport du réviseur d’entreprises agréé sur les comptes annuels 2021, les états financiers consolidés du groupe et sur l’exécution de sa mission ; . Approbation des comptes statutaires au 31 décembre 2021 ; . Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2021 ; . Affectation du résultat de l’exercice statutaire au 31 décembre 2021 ; . Décharge aux administrateurs pour leur gestion au titre de l’exercice 2021 ; . Lecture et vote consultatif sur le rapport annuel de rémunération 2021 de la Société ; . Approbation de la politique de rémunération ; . Rémunération des administrateurs ; . Quitus au réviseur d’entreprises agréé pour sa mission au titre de l’exercice 2021 ; . Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises agréé ou nomination d’un nouveau Réviseur d’entreprises agréé ; . Pouvoirs pour formalités. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer aux Assemblées Générales, de s’y faire représenter par procuration ou d’y voter par correspondance. Considérant la loi modifiée du 23 septembre 2020 portant des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés, pris en raison de la pandémie mondiale du « Coronavirus », les actionnaires sont informés que la présente Assemblée sera tenue sans réunion physique. Par conséquent, la participation en personne ne sera pas possible et tous les actionnaires sont invités à participer à la présente Assemblée et d’exercer leurs droits exclusivement en votant par correspondance ou en donnant procuration ou par mandataire désigné. 2.1 PRÉSENTATION DE SWORD GROUP Pour répondre aux enjeux stratégiques de ses clients, aux exigences d’adaptation de leurs environnements technologiques et aux besoins d’évolution de leurs processus métiers, Sword est structuré en centres de compétences spécialisés (Business Units). Nous assurons à nos clients une proximité, un savoir-faire à haute valeur ajoutée, une capacité élevée de production et une approche économique optimisée. L’activité se compose de deux divisions : . Services : organisé en centres de compétences, représentant 90 % du chiffre d'affaires du Groupe, . Software : représentant 10 % du chiffre d'affaires du Groupe. Services : Sword conseille les entreprises dans la mise en place de solutions innovantes, développe et intègre ces solutions sur le plan technique et accélère les programmes de transformation digitale internes et externes. Software : Sword propose des solutions globales pour la « Gouvernance, le Risque & la Conformité » (Sword GRC), pour « la planification, la collaboration et l’organisation d’événement » (Sword Venue). L’un des facteurs-clés de la réussite de Sword est la proximité de service que nous développons avec nos clients. 11 Sword Group - Rapport Financier 2021 2.2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2021 . Au 1er mars 2021, le Groupe a acquis 100% du capital d’Almaz Informatique SA, une société de droit suisse, pour un montant de 2 520 KCHF (équivalent à 2 293 K€), hors complément de prix. . Au 20 juillet 2021, le Groupe a acquis 100% des actions de AiM Services Holding SA, une société de droit suisse, pour un montant de 5 780 KCHF (équivalent à 5 264 K€), hors complément de prix. 2.3 RESPONSABILITÉ DE L’ENTREPRISE ET PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE 2.3.1 Les engagements de Sword en matière de responsabilité d’entreprise Nous avons choisi dès le début des objectifs humains, et nous avons depuis complété nos « engagements » comme suit : . . Lutte contre le changement climatique Depuis 2016, date de l’introduction de la politique de véhicules électriques au sein de l’entreprise, nous avons travaillé à la baisse constante de nos GES en ayant à l’esprit l’exigence d’une neutralité carbone à l’échéance 2030. Féminisation de notre staff Nous venons d’un métier historiquement très masculin, et nous ciblons la parité au niveau de nos équipes afin de pouvoir, dans l’avenir, par promotions internes, arriver à une parité au niveau du management. Le cap est dorénavant franchi des 42 % de femmes au sein de notre effectif global. . Soutien d’une cause pouvant fédérer toutes nos cultures Le Groupe s’est engagé dans la cause féminine à tous les niveaux, et a investi en Europe et en Afrique sur des mécénats et des sponsorings destinés au sport féminin et à l’intégration de femmes, grâce à l’environnement sportif. Exemple : notre programme actuel au Sénégal visant à intégrer 300 femmes par an dans la société grâce au football. . . Mise en application au quotidien de nos trois valeurs-clés Au lieu de gérer une approche « top down » pour nous assurer de l’adhésion de notre staff à nos trois valeurs, nous avons encore une fois évité une approche trop structurée : nous favorisons toutes les initiatives locales pouvant soutenir notre démarche. Vision claire et chiffrée de notre avenir Nous avons régulièrement informé nos collaborateurs et le marché de nos business plans à 4 ans. Le dernier business plan qui a été présenté nous conduit à 2025 et présente en plus des initiatives permettant de surperformer d’ici la fin du plan. . Pérennisation de notre Groupe Nous avons depuis 2018 établi des analyses de risques, business unit par business unit, lesquelles sont consolidées au niveau groupe, puis présentées et discutées, puis complétées par le Conseil d’Administration. Nous avons de plus, de par la décentralisation du groupe, promu des directeurs de BU autonomes, gérés eux-mêmes par des directeurs généraux, réduisant de fait le risque d’isolement de ces managers. 12 Sword Group - Rapport Financier 2021 2.3.2 Sword | une implication à tous les niveaux Au lieu de créer des comités ESG et de rendre cette approche « fonctionnelle », nous l’avons rendue « opérationnelle » et dès 2022, depuis le Conseil d’Administration jusqu’aux équipes projets, tous les niveaux d’activités devront proposer et mettre en place une politique d’amélioration constante : . Dans le domaine social : promotions internes, respect des autres, diversité, dialogues Notons simplement que depuis très longtemps cette stratégie a été appliquée et s’avère payante, ceci étant dû à la nature même d’un groupe totalement globalisé et décentralisé, impliquant des collaborateurs de toutes provenances. . Dans le domaine de la conduite des affaires : satisfaction des clients, sécurité, approvisionnement responsable. . . Dans le domaine sociétal : protection numérique de tous les acteurs, engagement citoyen et éthique. Dans le domaine environnemental : cibler la neutralité carbone sur toute la chaîne, tant au niveau de nos clients qu’au niveau de nos fournisseurs. Un comité ad hoc sera formé en 2022. Il reportera au Conseil d’Administration et devra contrôler que l’ensemble du Groupe, non seulement adhère à ces principes, mais les applique réellement. 2.3.3 Un contrôle permanent . Reconnaissances majeures et certifications - La grande majorité de nos filiales sont certifiées ISO 27001, ISO 9001 et ISO 20000 et nous allons dans un premier temps étendre toutes les certifications à l’ensemble du Groupe. - Au niveau Groupe : En 2011, Sword Group a adhéré au Global Compact (Pacte Mondial des Nations Unies), s'engageant ainsi à respecter les 10 principes liés aux Droits de l'homme et du travail, à l'environnement et à la corruption. Par cette adhésion, la société tient à montrer qu'elle est une entreprise citoyenne dans l'économie mondiale. Le choix du Global Compact a été fait car il garantit un cadre mondialement reconnu ainsi qu'une pérennité. Sword Group veille ainsi au bon respect des 10 principes édictés par le Pacte Mondial des Nations Unies : . Déclaration universelle des droits de l'homme, . Déclaration de l'Organisation internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, . Déclaration de Rio sur l'environnement et le développement, . Convention des Nations Unies contre la corruption. Droits de l'homme . . Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans leur sphère d'influence et À veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l'Homme. 13 Sword Group - Rapport Financier 2021 Droit du travail . Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective, . . . L'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, L'abolition effective du travail des enfants, L'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession. Environnement Les entreprises sont invitées : . À appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant l'environnement ; . À entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement ; et . À favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement. Lutte contre la corruption . Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin. www.unglobalcompact.org La Responsabilité Sociale de Sword Group est de considérer l'entreprise non seulement comme un lieu de production et un centre de profit, mais aussi comme ayant une responsabilité pour son environnement (dimension humaine en interne et en externe, respect de l'environnement...). L'application de ce cadre général se concrétise à travers différentes actions adaptées aux spécificités de Sword Group, de ses métiers, de ses collaborateurs et de ses filiales. De même, le Groupe participe aux évaluations des agences extra-financières comme : Le Groupe a entamé une mise à jour de toutes ces évaluations sur 2021 et poursuivra les années futures. 14 Sword Group - Rapport Financier 2021 2.3.4 Responsabilité sociale et environnementale 2.3.4.1 Lutte contre le changement climatique Étant donné que le Groupe n’a pas d’activité industrielle à proprement parler, notre démarche a dû être beaucoup plus fine : . . Au niveau des réflexes de nos collaborateurs au quotidien Nous avons aidé financièrement nos collaborateurs désireux de passer aux véhicules propres, par l’aide à la location de voitures électriques et/ou de vélos électriques. Le covoiturage est également encouragé avec la mise en place de partenariats locaux. Au niveau de la gestion de nos collaborateurs Nous sommes dans une phase de réduction systématique des déplacements et d’investissements lourds dans tous les outils numériques permettant la communication à distance, comme par exemple : - - - Financement des installations à domicile pour notre personnel indien, Systèmes de visioconférence sophistiqués et nombreux dans chaque établissement, Soin apporté aux critères de proximité intrinsèquement moins consommateurs d’énergie. . . Au niveau de la gestion de nos locaux Nous avons réduit la consommation énergétique par des initiatives multiples (alimentation électrique commandée par la présence, meilleure isolation de nos bureaux, contrôle des chauffage/climatisation inutiles en cas d’absence, réutilisation systématique de la chaleur émise par nos data centers en vue de diminuer notre facture de chauffage). À l’issue des deux premières années de mise en application de cette politique, l’énergie dépensée par collaborateur a été diminuée de 22 %. Au niveau de la gestion de notre fonctionnement Nous avons mis en place une politique de gestion de tous nos actifs matériels : - - - Augmentation de la durée de vie de nos équipements, Gestion des déchets d’équipements électriques et électroniques, Gestion de nos déchets papier/carton avec récupération systématique par des sociétés spécialisées, et qui font travailler du personnel en situation de handicap, - - Réutilisation systématique du matériel en fin de vie, notamment par l’intermédiaire de dons à des ONG, Utilisation maximale des outils numériques, notamment dans notre communication, afin de diminuer l’utilisation du papier. 60 % de l’énergie consommée est 97 % de notre matériel informatique est recyclé verte 92 % des achats sont réalisés auprès de fournisseurs locaux hors matériel informatique 80 % de nos déchets sont recyclés 15 Sword Group - Rapport Financier 2021 2.3.4.2 Féminisation de notre staff Cet objectif doit rester égalitaire, à savoir que nous devrons recruter et promouvoir des éléments féminins tout en prenant garde que cette politique soit totalement sous-tendue par le mérite et non pas par les chiffres. C’est pour cela que nous avons entrepris une politique d’amélioration, comme nous le faisons d’habitude, permettant de cibler une meilleure répartition hommes/femmes petit à petit et niveau par niveau. Le monde de l’IT est un monde qui a été jusque dans les années 2000 extrêmement masculin, et ceci n’a pas permis à certaines sociétés de promouvoir des femmes à tous les niveaux. En conclusion, la décision prise avec le Conseil d’Administration est la suivante : - - - - Privilégier, à capacité égale, le recrutement de femmes, de manière à passer de 42 à 50 % le nombre de femmes au sein de l’entreprise, Promotion interne associée à des formations afin que le niveau des directeurs de BU arrive à la parité d’ici 7 ans, Favoriser la féminisation de « l’Executive Management Committee », soit par promotion interne, soit par recrutement, Proposer des administratrices à l’Assemblée Générale. 2.3.4.3 Soutien de causes pouvant fédérer toutes nos cultures Cette initiative, émanant de nos équipes en charge des marchés du sport, consistait à l’origine à aider une équipe de football féminine afin de promouvoir ce sport au niveau professionnel (exemple : Olympique Lyonnais féminin). Depuis, cette stratégie a évolué : . Au niveau des pays (exemple : Sénégal), . Au niveau de sa forme (exemple : football amateur), . Au niveau de ses objectifs même (exemple : aide apportée à 300 femmes par an au Sénégal afin de les réintégrer dans la société au travers du sport). En parallèle, nous avons via le mécénat aidé des équipes féminines dans des marathons caritatifs, et nous avons engagé des équipes Sword dans des courses à objectif caritatif. Par ailleurs, nous sommes impliqués sur les initiatives suivantes : . Le recrutement de réfugiés pour des activités opérationnelles non essentielles, en partenariat avec Powercoders, . Des partenariats avec la Croix-Rouge, Terre des Hommes, Médecins sans Frontières et l’UNICEF, . L’aide aux personnes handicapées, . Le coaching de jeunes étudiants à travers un programme de mentoring dans trois pays : le Royaume- Uni, le Liban et la France. 2.3.4.4 Mise en application de nos 3 valeurs-clés Au niveau de notre stratégie RSE, il nous a semblé que le succès viendrait de la capacité qu’ont les collaborateurs de partager les mêmes objectifs. Étant donné que nos trois valeurs sont simples et compatibles avec tous les critères d’une bonne politique RSE, nous avons préféré faire en sorte qu’il y ait de nombreuses initiatives locales permettant de promouvoir nos valeurs qui proviennent de nos équipes. . Le respect Le respect d’autrui a par exemple été porté par des projets tels que « nos collaborateurs ont du talent », projet qui permettrait de promouvoir des talents « non professionnels » existant chez nos collaborateurs et de favoriser par là- même le respect de chacun et le partage. 16 Sword Group - Rapport Financier 2021 . La rigueur Il est extrêmement difficile de motiver des équipes sur le mot « rigueur ». Par contre, si la rigueur devient le moyen d’épanouissement d’une personne au sein d’une équipe de par le fait que cette rigueur lui permet d’avoir un espace de liberté, cette valeur devient partagée. Nous avons mis en place un challenge constant résumé par « plus de délégation versus plus de rigueur », et surtout nous avons extrêmement simplifié nos règles. . L’implication Le mot « implication » commence au niveau des détails, la somme des détails permettant la réussite de tous. Que ce soit au niveau de notre communication, de nos activités commerciales, du succès de nos projets, tous nos collaborateurs sont impliqués, considérés et remerciés. À nouveau, les initiatives doivent venir des équipes sur le terrain. 2.3.5 Indicateurs de performance extra-financiers Le tableau ci-dessous présente pour chaque domaine extra-financier les politiques mises en œuvre par le Groupe et résultats obtenus ainsi que les objectifs futurs. Politiques mises en oeuvre Résultats / Objectifs Domaine Objectifs Renforcer Augmentation du nombre d’embauche sur 2021 l’attractivité auprès des universités et des écoles Processus d’engagement Personnel d’ingénieurs Maintenir un Le taux d’absentéisme est faible environnement de travail de qualité En 2021, 55 % des collaborateurs Software et 48 % de collaborateurs Services, ont suivi une formation interne ou externe. Donner à chaque collaborateur les moyens d’évoluer et de développer ses compétences à travers des Rétention du personnel programmes de formation Diriger le déploiement de la norme ISO27001 (et des technologies/politiques connexes) à l'échelle du Groupe. Sécurité, fiabilité et continuité de nos systèmes Informatique Assurer la protection Produire un ensemble complet de normes, de de nos données processus et de documents. Déployer des outils de gestion pour garantir le maintien de la sécurité informatique et de l'information. Ethique et Gouvernance Renforcer le Le Groupe a créé sur 2021 un comité de Modification des lois et réglementations dispositif de contrôle Gouvernance, d’Éthique et de Responsabilité interne Recourir à des énergies vertes pour renforcer son contrôle sur ces aspects En 2021, 60 % de l’énergie consommée est verte Energie et émissions de carbone Environnement 17 Sword Group - Rapport Financier 2021 2.3.6 Les données chiffrées au niveau ressources humaines 2.3.6.1 Effectifs consolidés Effectif facturable Effectif non facturable 2021 Total Sous Employés Total Traitants Software 124 986 185 - - 124 1 676 327 - 24 159 14 148 1 835 341 IT Services Offshore Holding Total 690 142 - 5 5 1 295 832 2 127 202 2 329 2.3.6.2 Nombre de recrutements | par Pays - par Division Governance Risk & Compliance BeLux-Grèce-Espagne Suisse-Canada UK-US 52 235 116 140 103 646 Autres Total Pour comparaison en 2020, 225 nouveaux collaborateurs avaient été recrutés. 2.3.6.3 Rotation du personnel Sur 2021, hors acquisition, la rotation du personnel est de 8,4 % soit une augmentation nette de 487 personnes. Par division cela correspond à 8 % en Software et à 9,3 % en Services. Pour comparaison en 2020, la rotation du personnel était de 10 % en Software et 9 % en Services. 2.3.6.4 Formation du personnel 40 heures par FTE (full-time equivalent) en Software et 31 h par FTE en Services. En 2021, 55 % des collaborateurs Software et 48 % de collaborateurs Services, ont suivi une formation interne ou externe. 2.3.6.5 Recherche et Développement Les activités de recherche et développement se concentrent dans les domaines suivants : SOFTWARE La R&D réalisée sur les produits existants et sur le développement de nouveaux modules GRC représente pour 2021 30,1 % du chiffre d’affaires Software. SERVICES La R&D capitalisée correspond à 0,9 % du chiffre d’affaires Services. 18 Sword Group - Rapport Financier 2021 2.4 ÉTHIQUE DES AFFAIRES Le Conseil d’Administration de Sword Group a, depuis le 20 décembre 2010, adopté une charte Éthique. Cette charte a, notamment, pour objet de formaliser les valeurs et principes communs essentiels à Sword Group et à ses collaborateurs et d’affirmer l’engagement éthique de Sword Group, dans tous ses domaines d’activité, vis à vis des actionnaires, des membres de l’entreprise, de ses clients, fournisseurs et différents partenaires. 2.4.1 Engagements de Sword Group . Envers ses actionnaires : Sword Group souhaite leur assurer la bonne rentabilité de leur investissement et leur fournir régulièrement une information transparente et complète, loyale et sincère, . Dans ses rapports avec ses clients : Sword Group respecte des principes d’intégrité et de loyauté et s’engage à fournir des produits et services de qualité et à respecter les engagements pris. Ainsi, les compétences, infrastructures et expériences de Sword Group sont mises au service de ses clients, pour les aider à améliorer leurs performances, à augmenter leur efficacité et à maximiser leurs retours sur investissement. Le succès de ses produits et solutions repose sur une combinaison unique d’experts en industrie et d’experts en technologie, qui ont une parfaite compréhension des défis de l’entreprise et s’engagent à fournir, dans le cadre d’une étroite collaboration, des solutions innovantes. Le talent des équipes de Sword Group et le solide réseau de partenaires affiliés sont la clé de la réussite durable de notre société. Une charte anti-corruption a également été mise en place pour sensibiliser les collaborateurs, . Dans ses rapports avec ses fournisseurs : Sword s’engage via sa charte achat responsable à privilégier des fournisseurs et prestataires locaux, à développer des relations durables, . Envers ses collaborateurs : Sword Group veille au respect des droits des salariés, à leurs conditions de travail et au développement de leurs compétences professionnelles. Sword Group veille à l’épanouissement personnel de ses collaborateurs, au respect de leur vie privée et tente de favoriser leur créativité et leur esprit d’initiative. Sword Group souhaite développer avec chacun de ses collaborateurs une relation de confiance, respectueuse et rigoureuse. Le Groupe a mis en place une politique de dénonciation afin de couvrir les préoccupations qui relèvent de l’intérêt public, . Envers la société civile : Sword Group participe au développement économique et social des pays dans lesquels elle travaille et dont elle respecte la législation en vigueur. Sword Group adhère, notamment, aux principes de la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme de 1948 et de l’Organisation Internationale du Travail. Sword Group respecte les règles de libre concurrence et veille à la lutte contre la corruption, sous toutes ses formes. Sword Group n’intervient pas dans la vie politique et ne contribue pas au financement des partis politiques. Dans le cadre de ses activités, Sword Group veille au respect de l’environnement et au développement durable. En accord avec ses valeurs, Sword Group est signataire et membre du Pacte Mondial des Nations Unies. 2.4.2 Engagements des collaborateurs de Sword Group Les collaborateurs étant les vecteurs au quotidien des principes et valeurs de Sword group, il leur est demandé : . De se conformer à la législation applicable, . D’être loyaux et intègres vis à vis de Sword Group et de veiller à la qualité des relations humaines au sein des équipes de travail et, notamment, dans ce cadre, ne pas accepter ou solliciter de cadeaux ou des avantages excédant les usages courants ou la pratique commerciale et de nature à influencer leur comportement, . D’appliquer rigoureusement les règles de protection de la santé, de la sécurité et de l’environnement, . D’établir des relations claires, honnêtes et professionnelles avec les clients et partenaires de Sword Group. Les employés doivent ainsi apporter à leurs clients et partenaires une excellente approche commerciale et des savoir-faire techniques de haut niveau, . De ne pas divulguer à des tiers ou à des personnes employées au sein du Groupe qui ne sont pas habilitées à en avoir connaissance, les informations confidentielles professionnelles auxquelles ils ont accès, . De respecter la confidentialité des informations auxquelles ils ont accès et notamment, de ne pas utiliser, à des fins personnelles, directement ou indirectement, des informations privilégiées qu’ils pourraient détenir dans le cadre de leurs fonctions, et s’abstenir de tout délit d’initié, . D’éviter toute situation de conflit d’intérêts entre Sword group et son intérêt personnel, . S’ils participent à une activité politique, de le faire à titre privé, en dehors du temps et du lieu de travail en s’abstenant de communiquer sur leur appartenance à Sword Group. 19 Sword Group - Rapport Financier 2021 2.5 REVUE FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Le tableau suivant présente le compte de résultat consolidé simplifié du Groupe Sword de l’exercice clos le 31 décembre 2021 avec le comparatif 2021. Année M€ 2021 2020 Croissance organique Chiffre d’affaires EBITDA 214,6 29,3 212,5 29,5 + 21,5 % + 21,0 % - Marge d’EBITDA 13,6 % 13,9 % Les analyses suivantes sont réalisées sur une base de comparatif 2021/2020. 2.5.1 Activité et chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé ressort à 214,6 M€ en 2021 avec une rentabilité de 13,6 % (EBITDA). Le backlog au 31 décembre 2021 atteint 24,1 mois de chiffre d’affaires en comparaison du chiffre d’affaires budgété 2022 pour un périmètre identique. Répartition détaillée du chiffre d’affaires et de l’EBITDA : Les pourcentages sont calculés à partir des chiffres en K€. PAR DIVISION M€ Chiffre d’Affaires EBITDA % Software 19,7 19,7 194,8 62,1 46,9 75,0 10,8 214,6 5,4 5,4 27,3 % 27,3 % 12,3 % 8,4 % Governance Risk & Compliance IT Services BeNeLux-Grèce-Implantations UE 23,8 5,2 Suisse-Canada UK-US 4,3 9,2 % 11,3 3,0 15,1 % 28,0 % 13,6 % Autres (incluant l’offshore) Total 29,3 SOFTWARE Consolidé M€ 2021 19,7 2020 16,4 Chiffre d’affaires EBITDA 5,4 4,1 % 27,3 % 25,3 % Cette division regroupe les produits de GRC. Elle affiche une croissance organique de + 20 % sur l’année 2021. Le développement de nouveaux modules réalisé grâce à l’investissement en R & D est en ligne avec les prévisions et devrait porter ses fruits en 2022. 20 Sword Group - Rapport Financier 2021 SERVICES A / BeNeLux - Grèce - Implantations UE M€ Consolidé 2021 62,1 5,2 2020 50,6 4,9 Chiffre d’affaires EBITDA % 8,4 % 9,7 % La marge bénéficiaire du BeLux affiche toujours une surperformance et la croissance organique ressort à + 22,7 %. Le carnet de commande croit plus rapidement que le chiffre d’affaires. B / Suisse - Canada Consolidé M€ 2021 46,9 4,3 2020 29,8 Chiffre d’affaires EBITDA % 3,0 9,2 % 10,2 % La Suisse affiche une croissance organique de + 27,3 %. Une nouvelle société a été intégrée au périmètre en juillet 2021 et est d’ores et déjà en ligne avec les normes du Groupe. C / UK - US Consolidé M€ 2021 75,0 2020 (i) 63,2 Chiffre d’affaires EBITDA % 11,3 10,0 15,1 % 15,8 % La croissance organique de cette division ressort à + 18,7 %. L’entité de Houston (Texas) est en avance par rapport au plan dans notre Business Plan. D / Autres (offshore + autres) Consolidé M€ 2021 10,8 2020 (i) 9,1 Chiffre d’affaires EBITDA 3,0 1,6 % 28,0 % 17,6 % La croissance organique est de + 17,6 % pour 2021. La création de l’entité de Chypre viendra sécuriser nos activités libanaises. (i) Une activité générant 2,3 M€ a été transférée de l’entité « Offshore - Autres » vers l’entité « UK – US » au 1er janvier 2021. TOTAL GLOBAL Consolidé M€ 2021 214,6 29,3 2020 169,2 23,7 Chiffre d’affaires EBITDA % 13,6 % 14,0 % 2.5.2 Bénéfice avant intérêt, impôts et amortissements hors éléments non récurrents (EBITDA) L’EBITDA consolidé sur 2021 s’est monté à 29 274 K€, soit 13,6 % du chiffre d’affaires 2021. 21 Sword Group - Rapport Financier 2021 2.5.3 Endettement, capacité d’autofinancement et investissements La trésorerie nette du Groupe (trésorerie active – endettement financier) est passée de 105,8 M€ au 31 décembre 2020 à 55 M€ (hors impact IFRS 16) au 31 décembre 2021. La trésorerie générée par les activités opérationnelles se monte à 17 329 K€. Les investissements bruts, incorporels (hors écarts d’acquisition, parts de marché et fonds de commerce) et corporels de l’exercice, se sont élevés à 10 284 K€. 2.5.4 Opérations d’acquisitions et de cessions Les opérations sont évoquées dans la partie « faits marquants » et « événements postérieurs à la clôture » du présent rapport. 2.5.5 Politique de provisionnement Le niveau des provisions pour risques et charges s’explique par une approche rigoureuse des risques provisionnés par les directeurs de Business Unit. Ces risques et charges sont provisionnés sur la base de la meilleure estimation des coûts probables à supporter. Le montant des risques et charges provisionnés dans les comptes consolidés est de 1 086 K€ au 31 décembre 2021. 2.6 INDICATEURS DE PERFORMANCE ALTERNATIFS Les indicateurs financiers non-IFRS présentés dans le rapport annuel ne relèvent pas d’un ensemble de normes ou de principes comptables et ne doivent pas être considérés comme un substitut aux agrégats comptables présentés conformément aux normes IFRS. Les indicateurs financiers non-IFRS doivent être lus en combinaison avec les états financiers consolidés préparés selon les normes IFRS. En outre, les indicateurs financiers non-IFRS de Sword Group peuvent ne pas être comparables à d’autres données intitulées « non-IFRS » et utilisées par d’autres sociétés. La direction utilise des indicateurs financiers non-IFRS, en complément de l’information financière IFRS, pour évaluer sa performance opérationnelle, mesurer sa capacité à générer de la trésorerie, prendre des décisions de nature tant stratégique qu’opérationnelle, planifier et fixer ses objectifs de croissance. Le Groupe estime que les indicateurs financiers non-IFRS fournissent également aux investisseurs et aux analystes financiers une base pertinente pour évaluer la performance opérationnelle du Groupe dans le temps et pour la comparer à celle des autres sociétés de son secteur, ainsi que pour des besoins de valorisation. Le Groupe utilise essentiellement 2 indicateurs financiers non-IFRS, à savoir le taux de croissance organique et une mesure de la rentabilité calculée sur base de l’EBITDA. La croissance organique se définit comme la croissance du chiffre d’affaires à périmètre constant. Quant à la croissance organique à taux de change constant, elle correspond à la croissance du chiffre d’affaires à périmètre constant et à taux de change constant. Pour mesurer la croissance du chiffre d’affaires à périmètre constant, le Groupe se base sur le périmètre existant à la fin de l’année de référence (en l’occurrence le 31 décembre 2021). Dès lors que le chiffre d’affaires consolidé des années N et N-1 est retraité de la manière suivante : . Le chiffre d’affaires que les entités acquises durant l’année N ont généré antérieurement à la date de prise de contrôle par le Groupe est inclus ; . Le chiffre d’affaires que les sociétés cédées durant l’année N ont généré tant pour l’année N-1 que pour l’année N est exclu. Lorsqu’il est fait référence aux variations du chiffre d’affaires à changes constants, l'impact des taux de change est éliminé en recalculant le chiffre d’affaires de l'exercice N-1, sur la base des taux de change utilisés pour l'exercice N. La croissance organique permet d’évaluer la capacité du Groupe à générer de la croissance interne, autrement dit sa capacité à développer ses activités et à créer de la valeur ajoutée. Le présent rapport présente la croissance du chiffre d’affaires soit en valeur historique avant retraitement, soit à périmètre constant ou à taux de change constant. La rentabilité au niveau du Groupe se définit comme un taux de marge brute en comparant l’EBITDA courant (aussi appelé excédent brut d’exploitation courant) au chiffre d’affaires. L’EBITDA courant correspond au chiffre d’affaires diminué des achats, des charges de personnel, des autres charges externes, des dotations aux provisions et des autres charges opérationnelles courantes et auquel sont ajoutés les reprises de provisions et les autres produits opérationnels courants, tel que présenté dans le compte de résultat consolidé. Dans le compte de résultats il est fait référence à « Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements hors éléments non récurrents ». 22 Sword Group - Rapport Financier 2021 Cet indicateur « rentabilité » a un double objectif : . . Estimer l’évolution du Groupe à moyen terme (coûts non récurrents exclus), Évaluer la capacité du Groupe à générer de la trésorerie provenant de l’exploitation courante (autrement dit, sa capacité d’autofinancement) À côté des indicateurs décrits ci-avant, le Groupe utilise l’EBIT courant (voir définition ci-après) comme point de départ à l’estimation des flux de trésorerie disponibles (« free cash flows ») lorsque qu’il procède aux tests de dépréciation du goodwill. Une analyse de sensibilités est réalisée à l’occasion de ces tests. Elle a pour objectif de faire fluctuer dans des fourchettes raisonnables les hypothèses servant de base aux projections financières estimées, en ce inclus l’EBIT exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires. L’EBIT courant (repris comme « Bénéfice avant intérêts et impôts hors éléments non récurrents » dans le compte de résultat consolidé) est un agrégat similaire à l’EBITDA courant, si ce n’est qu’il donne une mesure de la marge opérationnelle du Groupe après déduction des charges d’amortissements, c’est-à-dire en tenant compte de sa structure d’investissement. 2.7 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLES 2.7.1 Risques liés à l’activité du Groupe Les risques les plus significatifs se résument comme suit et sont classés en 3 niveaux de survenance, de élevé *** à faible * : Degré d’importance Risques liés à l’exécution des projets au forfait et à la reconnaissance des revenus associés *** Risques liés au recrutement du personnel induit par la forte croissance organique *** ** * Risques liés à l’obsolescence technologique Risques liés à la protection et la sécurité des systèmes Risques liés à l‘éthique et aux lois * Comme expliqué ci-après, la structure du Groupe et les mesures prises par le Groupe visent à atténuer les effets des risques susmentionnés en cas de survenance. Risque lié à l’exécution des projets au forfait L’approche méthodologique industrielle de Sword Group permet de garantir le respect des engagements de résultat, de coût et de délai. Cette approche est basée sur le système d’assurance qualité annexé à un ensemble de certifications adaptées à chaque division et qui se caractérise par : . . . Sa conformité à la norme ISO 9001, Un engagement fort de la Direction Générale de Sword, Une implication quotidienne de tous les ingénieurs lors de la réalisation des projets. Pour Sword Group l'assurance qualité d'un projet ne se limite pas à la rédaction du Plan d’Assurance Qualité, c'est sa parfaite assimilation par les différents intervenants du projet et le suivi qualité qui en feront son efficacité. Durant le projet, différentes personnes interviennent et doivent mener des actions concourant à la qualité du produit obtenu. L'application d'une démarche d'Assurance Qualité sur un projet permet : . . . . La formalisation des objectifs prioritaires du projet, La mise en œuvre des règles et des moyens mis en œuvre pour les atteindre, La mise en œuvre des règles et des moyens pour les contrôler, De bien cibler les actions nécessaires au projet, et par là même d'accroître l'efficacité et le niveau de la prestation fournie. 23 Sword Group - Rapport Financier 2021 Cependant l'obtention d'un produit de qualité est le résultat du travail de toute une équipe. L'Assurance Qualité canalise les actions menées par l'ensemble des intervenants d'un projet afin de le sécuriser et d'obtenir le niveau de qualité souhaité, néanmoins il ne remplace pas la compétence et la motivation de chacun qui sont les éléments de base de l'élaboration d'un produit de qualité. Le suivi de chaque projet est réalisé mensuellement par les directeurs des business units, contrôlé par les directeurs financiers locaux et validé par la maison mère. En cas de doute sur certaines reconnaissances de revenus pour des projets au forfait, un audit externe est réalisé. Sur l’exercice 2021, le cumul des jours gagnés et des jours perdus par rapport aux estimations initiales des charges des chantiers est positif, ce que nous devons à l’application systématique de notre démarche qualité. Néanmoins, en cas de dérapage potentiel d’un chantier, l’intégralité des dépassements estimés par rapport au budget initial du chantier est immédiatement appréhendée en résultat par le biais de concessions commerciales (= temps excédentaire imputé sur le chantier non reconnu en chiffre d’affaires). Risque lié au recrutement de collaborateurs De par la forte croissance organique du Groupe, le Groupe est à la recherche constante de collaborateurs, éléments clés du succès du groupe. Le Groupe porte donc une attention particulière sur son attractivité et sur sa capacité à retenir les talents, notamment par les actions suivantes : . Investissement dans la formation permettant le maintien en compétence et la mutualisation des connaissances, . Implication au niveau des universités et des écoles d’ingénieurs, par la mise en place de stages, d’intervention régulière dans les cursus de formation, . . . L’équilibre travail, famille, loisirs, L’égalité des traitements entre collaborateurs, L’accès aux managers à des « incentive plan » liés à la performance de leur société locale. Risque lié à l’obsolescence technologique La capitalisation de nos savoir-faire au travers de nos composants nous permet d’appréhender avec confiance les évolutions technologiques de nos partenaires et fournisseurs. Risques liés à la protection et la sécurité des systèmes Le maintien de nos infrastructures et des sauvegardes quotidiennes est géré par une société externe. Une assurance responsabilité civile permet de couvrir nos risques en termes de dégâts provoqués par nos collaborateurs chez nos clients. Les actions prévues sur les 3 prochaines années pour assurer la sécurité et la gouvernance des systèmes informatiques du Groupe sont les suivantes : . Déployer des processus et des outils documentés pour obtenir une accréditation ISO27001, . Effectuer (et agir sur) des tests de pénétration externes réguliers et des analyses de vulnérabilité internes, . Déplacer toute la connectivité externe du groupe vers un portail sécurisé géré de manière centralisée, . Déploiement d'un système de classification et de protection des documents (Microsoft AIP / DLP), . Consolider toutes les connexions aux logiciels/services sur Azure AD (authentification unique sécurisée), . Consolider la gestion du système et les outils de sécurité (Microsoft Defender / Azure Sentinel). Risques liés à l’éthique et au respect des lois Le groupe dispose d’une charte éthique. Cette charte a notamment pour objet de formaliser les valeurs et principes communs essentiels à Sword Group et à ses collaborateurs et d’affirmer l’engagement éthique de Sword Group, dans tous ses domaines d’activité, vis à vis des actionnaires, des membres de l’entreprise, de ses clients, fournisseurs et différents partenaires. La direction financière du groupe est composée de deux personnes ayant travaillé dans le domaine de l’expertise comptable et du commissariat aux comptes. La direction financière du groupe n’est pas rémunérée en fonction des performances du groupe. 24 Sword Group - Rapport Financier 2021 2.7.2 Structure et politique de financement Depuis 2018, le groupe n’a plus d’endettement bancaire. L’intention de la direction de Sword Group SE est d’assurer le maintien de lignes de crédit bancaires importantes. Les lignes de crédit disponibles au 31 décembre 2021 s’élèvent à 90 millions d’euros. Ces lignes de crédit ont pour vocation de financer la croissance interne et externe en fonction des opportunités des marchés, tout en maintenant une structure financière saine. 2.7.3 Risques financiers Le Groupe adopte une politique de gestion prudente de ses risques de marché, principalement le risque de change. Les risques financiers auxquels le Groupe est exposé et les politiques pour y faire face sont détaillée dans la Note 4 des comptes consolidés. 2.7.4 Assurances La politique générale d’assurance responsabilité civile, et des collaborateurs en mission, repose sur les trois pôles suivants : . Responsabilité Civile Exploitation / Après Livraison / Professionnelle pour toutes les sociétés du Groupe, . Responsabilité des Dirigeants et mandataires sociaux de Sword Group et de ses filiales, . Tous Risques Voyages des collaborateurs en mission. La politique générale vise à couvrir les risques présentant un impact financier significatif et pour lesquels le Groupe ne pourrait s’auto assurer financièrement. Les niveaux de garanties des contrats d’assurances responsabilité civile sont les suivants : . Responsabilité Civile Professionnelle / RC Après livraison Montant de la garantie | Tous dommages confondus : 15 000 000 € par sinistre et année d’assurance . Responsabilité Civile Exploitation Montant de la garantie | Tous dommages confondus : 10 000 000 € par sinistre Dont : - - - - - - - Dommages matériels et immatériels consécutifs : 1 500 000 € par sinistre Faute inexcusable : 1 500 000 € par sinistre et par année d’assurance Atteintes à l’environnement accidentelles : 1 500 000 € par sinistre et par année d’assurance Autres dommages immatériels : 1 500 000 € par sinistre et par année d’assurance Biens confiés : 2 500 000 € par sinistre et par année d’assurance Recours des voisins et des tiers / Risques locatifs : 2 000 000 € par sinistre Défense pénale et recours dans la limite des honoraires agréés par le GIE CIVIS : 20 000 € par sinistre et 50 000 € par année d’assurance . Responsabilité Civile des dirigeants et mandataires sociaux L’assurance Responsabilité civile couvre les dirigeants, de droit et de fait dont les mandataires sociaux de Sword Group et des filiales au sein desquelles il est majoritaire. Cette assurance a pour objet de prendre en charge, en lieu et place des assurés, les frais de défense ainsi que les conséquences pécuniaires des réclamations introduites à leur encontre mettant en jeu leur responsabilité personnelle au titre de cette fonction, dans la limite du plafond de garantie souscrit : 15 M€ par sinistre et par année d'assurance. L’assurance Tous Risques Voyages couvre les collaborateurs lors de leurs déplacements professionnels. D'autres assurances couvrent les dommages aux biens propres au Groupe Sword. L’analyse des principaux risques inhérents à l'activité du Groupe, susceptibles d'être assurés et le nécessitant, sont normalement garantis par un des contrats d’assurances souscrits auprès de compagnies notoirement solvables. 25 Sword Group - Rapport Financier 2021 2.7.5 Dispositif de contrôle interne Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe ont pour objet : . D’une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de la Société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes au Groupe ; . D’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation du Groupe. L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir, maîtriser les risques résultant de l’activité de la Société et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Les procédures de contrôle interne sont arrêtées par le Conseil d’Administration de Sword Group et un chargé du contrôle interne a été nommé pour le suivi des différents risques que le Conseil d’Administration a identifiés, conformément aux dix Principes de gouvernance d’entreprise recommandés par la Bourse de Luxembourg. Les procédures de contrôle interne se concentrent sur les activités opérationnelles et financières. Toutes les instances impliquées dans la gouvernance d’entreprise participent à la mise en œuvre des processus de contrôle interne. En matière de procédures de contrôle interne liés à l’élaboration des informations financières et comptables, le groupe a mis en place les actions suivantes : . Procéder à la remontée d’informations financières sous forme d’un reporting analytique mensuel permettant d’identifier et analyser les écarts par rapport aux objectifs fixés par la direction financière du groupe ; Fiabiliser le processus de consolidation et réduire les délais de production et de communication de l’information financière en s’appuyant sur : . - - La responsabilisation des directeurs des filiales, L’utilisation d’un logiciel de consolidation permettant de sécuriser le traitement des données et l’élimination des transactions intragroupe, - - La mise en place d’un module dédié à IFRS 16 sur les engagements liés aux bâtiments et aux véhicules, La revue approfondie par la direction financière du Groupe. . Systématiser la revue des informations financière trimestrielles par le Comité d’audit et par le Conseil d’Administration. Bien que le système de contrôle interne ne puisse fournir une garantie absolue que les risques opérationnels et financiers soient totalement éliminés, il a pour vocation d’identifier les risques et de prévenir leur survenance. 2.7.6 Faits exceptionnels et litiges À la connaissance de la Société, hormis les litiges provisionnés en comptabilité, il n’existe pas de litiges ou de faits pouvant entraîner une telle situation, susceptibles d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois une incidence significative sur les résultats, la situation financière ou le patrimoine de Sword Group SE ou de ses filiales. 2.8 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 2.8.1 Introduction Depuis le 11 avril 2012, le Conseil d’Administration a décidé d’adhérer volontairement aux dix Principes de Gouvernance d’Entreprise de la Bourse de Luxembourg. 2.8.2 Charte de Gouvernance d’Entreprise La Charte de Gouvernance présente le cadre de gouvernance des activités de Sword Group en application des dix Principes de Gouvernance d’Entreprise de la Bourse de Luxembourg auxquels la Société a adhéré. Elle a pour objet de clarifier les pouvoirs et les responsabilités des différentes entités constituant la gouvernance de Sword Group. 26 Sword Group - Rapport Financier 2021 La Charte de Gouvernance complète les documents existants suivants : . Un manuel administratif précisant toutes les procédures de contrôles internes, un livret d’accueil pour chaque collaborateur, précisant ses droits, ses devoirs et sa place par rapport au fonctionnement de Sword Group, Un manuel des principes comptables IFRS rédigé par un cabinet indépendant, Une bible technique par pays, qui intègre les normes de qualité en vigueur (CMM, ISO), Une charte éthique qui a été arrêtée par le Conseil d’Administration de Sword Group le 20 décembre 2010, Un règlement intérieur du Conseil d’administration, régulièrement mis à jour Une charte du Comité d’Audit, Une politique anti-corruption, Une politique de protection des données, Une politique de dénonciation. . . . . . . . . Ces documents font régulièrement l’objet d’une procédure de révision initiée par le Conseil d’Administration. Les différentes chartes et politiques sont disponibles sur le site web de la société. 2.8.3 Conseil d’Administration 2.8.3.1 Mission Le Conseil d’Administration est l’organe qui est responsable de la gestion de Sword Group. Il se réunit autant de fois que nécessaire pour remplir ses obligations. Le Conseil d’Administration est un organe collégial compétent pour prendre toutes décisions et accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les statuts réservent expressément à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d'Administration a notamment vocation à gérer les grandes orientations de l'organisation. À ce titre : . . . Il opère les choix stratégiques de l'entreprise ; Il gère toute question nécessaire au bon fonctionnement de l'entreprise ; Il contrôle et vérifie tous les points qu'il estime devoir surveiller. 2.8.3.2 Composition Le Conseil d’Administration se compose de : | Jacques MOTTARD - Président Échéance de Mandat : 2024 | François BARBIER - Administrateur Indépendant - membre des 2 autres Comités Échéance de Mandat : 2024 | François-Régis ORY- Administrateur Indépendant - membre des 2 autres Comités Échéance de Mandat : 2024 | Frédéric GOOSSE - Administrateur Échéance de Mandat : 2024 27 Sword Group - Rapport Financier 2021 | Nicolas MOTTARD - Administrateur Échéance de Mandat : 2024 | Antonella MICHELINO - Administrateur Indépendant - Nommée en 2021 Échéance de Mandat : 2024 Les membres du Conseil d’Administration ont été choisis pour leurs qualités financières et/ou techniques et leurs appartenances à des milieux professionnels différents, pouvant ainsi apporter une expérience enrichissante au Conseil. François BARBIER, en tant que Directeur Général de 21 Centrale Partners, a acquis une expérience financière extrêmement utile pour le Groupe notamment dans le cadre de notre stratégie de M & A. François-Régis ORY, en tant que créateur d’entreprise cotée en Bourse, a acquis grâce à son expérience une compétence opérationnelle propre à des sociétés moyennes devant communiquer au marché dans le cadre boursier. Frédéric GOOSSE, en tant que créateur de sa propre fiduciaire au Luxembourg, apporte une connaissance de la gestion des holdings internationales au Luxembourg et l’optimisation des flux financiers entre pays. Nicolas MOTTARD, en tant qu’anesthésiste – réanimateur impliqué dans plusieurs programmes de recherche, apporte au Groupe un savoir-faire essentiel dans le domaine de la santé. Antonella MICHELINO, en tant que Directeur Général chez Midas Wealth Management, apporte au groupe un savoir- faire dans le cadre de recherche de cibles à acquérir. La composition du Conseil d’Administration reflète la volonté de la Société d’intégrer au sein de son Conseil des administrateurs de qualité disposant de compétences variées et d’expertises avérées dans différents domaines. Le Conseil a toujours veillé à maintenir en son sein une composition équilibrée, notamment au vu de la présence d’administrateurs indépendants. Les statuts de Sword Group prévoient un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix- huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion, nommés pour une durée maximale de quatre ans. Le Conseil d’Administration est composé de personnes compétentes et avisées, qui ont été choisies en tenant compte des spécificités de la Société et de ses activités. Conformément aux recommandations établies par la Bourse de Luxembourg, le Conseil d’Administration est composé, à hauteur de 50%, d’administrateurs indépendants. En outre, aucun des administrateurs visés ci-dessus ne détient une participation significative dans le capital des clients ou des fournisseurs de Sword Group, ni dans des filiales de celle-ci. Il n’existe aucun administrateur élu par les salariés. Au regard de la taille de la Société et afin d’améliorer l’efficacité des décisions du Conseil, les fonctions de Président et de Directeur Général ne sont pas dissociées. Pour les mêmes raisons, la désignation d’un « compliance officer » n’a pas été jugée nécessaire. 2.8.3.3 Autres mandats exercés par les mandataires sociaux dans des sociétés cotées Aucun membre du Conseil d’Administration n’a exercé des mandats ou des fonctions dans des sociétés cotées autres que Sword Group pendant l’année sous revue. 28 Sword Group - Rapport Financier 2021 2.8.3.4 Fonctionnement Le Conseil se réunit, exerce ses travaux et adopte ses résolutions conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, complétées par les dispositions des statuts de Sword Group : il existe un règlement intérieur qui est publié sur le site internet du groupe, il n’existe pas de censeur. En l’absence d’un comité d'entreprise, aucun représentant des salariés de la Société ou du Groupe n’assiste de manière régulière aux réunions du Conseil d’Administration. Les budgets sont transmis annuellement au Conseil, qui reçoit également les comptes analytiques suivant un rythme mensuel, et la comptabilité générale suivant une fréquence trimestrielle. Le Conseil est informé en amont de tout projet d'acquisition, de création d'activité et plus généralement de toute opération financière significative. Chaque réunion du Conseil d’Administration fait l’objet de l’envoi préalable à ses membres des documents nécessaires ayant trait à l’ordre du jour. Les administrateurs peuvent demander, à toute époque de l’année, les informations qu’ils jugent utiles sur la marche des affaires de la Société. L’ensemble des administrateurs, exécutifs ou non, a un accès équivalent aux informations et aux ressources nécessaires à l’exercice de leurs mandats. Les statuts de Sword Group prévoient la tenue d’un Conseil d’Administration aussi souvent que l’intérêt l’exige. Le Groupe a recours à un cabinet d’avocats pour procéder aux convocations du conseil, qui se réunit généralement au siège social et pour assister le Président à la mise en forme des procès-verbaux. Sword Group a, dans le cadre du renforcement des règles de gouvernance, établi un règlement intérieur précisant les modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration, créée des différents comités, ainsi qu’établi des obligations des administrateurs dans le cadre de leurs fonctions, notamment les obligations déontologiques. Le Conseil d’Administration procède annuellement à son évaluation. Les administrateurs considèrent, à ce jour, que le fonctionnement actuel du Conseil d’Administration leur permet de remplir leur mission dans de bonnes conditions. En 2021, le Conseil s’est réuni 6 fois avec un taux de présence des membres de 95 %. 2.8.4 Comité d’Audit Dans des domaines spécifiques, le Conseil d’administration peut se faire assister, à titre consultatif, par des comités spécialisés qu’il institue et dont il détermine le rôle, les responsabilités, la composition et le mode de fonctionnement. À ce titre, il a institué un comité d’audit. Le Comité d’audit assiste le Conseil d’administration de Sword Group dans ses tâches de supervision du processus de l’information financière, du processus d’audit externe et du processus de contrôle interne. Le Comité d’audit se compose de : . . François-Régis Ory, Président, François Barbier. Le Comité compte parmi ses principales missions : - - - - - La surveillance du processus d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière, L’examen des états financiers et des engagements hors bilan, Le suivi de la permanence et de la pertinence des méthodes comptables, L’examen de la politique financière, L’évaluation de l’efficacité des systèmes mis en place par la direction pour identifier, évaluer, gérer et contrôler les risques financiers et non financiers, - - - - Le suivi du fonctionnement du système de contrôle interne et de gestion des risques relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, Le suivi du fonctionnement du système de contrôle interne et de gestion des risques relatif à prévention de la corruption et du trafic d’influence, L’examen périodique des différentes cartographies des risques, des risques de corruption et de trafic d’influence et des risques de nature sociale et environnementale, Le suivi de l’audit interne et de ses travaux notamment en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière ; 29 Sword Group - Rapport Financier 2021 - - - - Le suivi du contrôle légal des Réviseurs d’Entreprises, La vérification du respect du principe d’indépendance des Réviseurs d’Entreprises, L’autorisation préalable des services autres que la certification des comptes, L’émission d’une recommandation, adressée au Conseil d’administration, concernant les Réviseurs d’Entreprises proposés à la désignation par l’Assemblée générale. Figurent parmi les sujets traités en 2021 par le Comité : - La vente de la filiale française du Groupe et ses conséquences sur l’IT, la Communication et les aspects RSE, - - - - - - L’influence des boosters sur le Business Plan 2021-204, L’année 2025 pour avoir une idée de la tendance une fois les share deals arrivés à échéance, Les budgets alloués au plan de R & D dans la division GRC, L’acquisition en Suisse de AiM, La gestion et les contrôles opérés au niveau du Groupe, La gestion des risques 2.8.5 Comité des Rémunérations et Comité des Nominations, de Gouvernance, d’Éthique et de Responsabilité Ces 2 comités sont fusionnés et ont pour missions de : - Recommander au Conseil d’administration les politiques de rémunération applicables aux mandataires sociaux, - - Vérifier l’application des règles définies pour le calcul de leur rémunération variable, Faire, le cas échéant, des recommandations à la Direction générale sur la rémunération des principaux dirigeants de l’entreprise, - Prendre connaissance de la politique salariale et s’assurer qu’elle est compatible avec la bonne marche de la Société et l’atteinte de ses objectifs, - - - De préparer les décisions en matière d’actionnariat salarié et d’épargne salariale, De préparer la politique d’attribution des actions de performance, De vérifier la qualité des informations transmises aux actionnaires concernant les rémunérations, avantages, options consentis aux dirigeants mandataires sociaux, - - La politique de rémunération des cadres dirigeants de la Société, La rémunération du Président ainsi que tout engagement le concernant, la rémunération des administrateurs et, le cas échéant, des autres mandataires sociaux, - - - - Les candidatures aux postes d’administrateurs, L’indépendance des administrateurs, L’évaluation du Conseil d’administration et du fonctionnement du gouvernement d’entreprise, Que les valeurs du Groupe sont respectées, défendues et promues par ses mandataires sociaux, ses dirigeants et ses salariés, - L’existence de règles de bonne conduite en matière de concurrence et d’éthique, des formations, du dispositif d’alerte et du régime disciplinaire relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, - - Le bon fonctionnement du dispositif anticorruption et de l’adéquation aux besoins de la Société du Code de conduite, La politique de la Société en matière de Développement Durable et de responsabilité d’entreprise et sa cohérence avec les engagements pris par Sword Group relatifs aux droits humains, aux normes internationales du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption, De la mise en œuvre d’une politique de non-discrimination et de diversité. - Figurent parmi les sujets traités en 2021 par ces Comités : - - - - - - - - Le Comité de Direction Générale et la mise en place d’un Share Deal par pays, Les chartes existantes destinées à gérer les fonctions et donc les délégations des responsables du Groupe, Les certifications obtenues par chaque division, Les chartes complémentaires requises par les nouvelles régulations, Le plan du Groupe concernant les questions BCR et BCP, La politique RGPD au sein du Groupe, Le recrutement, La filiale belge TIPIK. 30 Sword Group - Rapport Financier 2021 2.8.6 Direction Générale et Comité de Direction Le Conseil d’Administration a délégué la gestion journalière de Sword Group, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à deux de ses membres qui forment la Direction Générale. La direction générale de Sword Group SE est composée de Jacques Mottard, administrateur-délégué, et Frédéric Goosse, administrateur-délégué et directeur financier Groupe. La Direction Générale est secondée dans sa tâche par un comité de direction, aussi appelé « Executive Management Committee » ou « EMC ». Le Comité de Direction « étendu » se compose des personnes suivantes : . . . . . . . . . Jacques Mottard Frédéric Goosse Dave Bruce Nasser Hammoud Guillaume Mottard Phil Norgate Olivier Perrotey Dieter Rogiers Nick Scully | Président Directeur Général | Directeur Financier | Directeur Général des Services UK/US | Directeur des Opérations Moyen-Orient/Inde | Directeur d’Opérations Suisse | Directeur Général Fusion & Acquisition | Directeur d’Opérations Suisse | Directeur Général de BeLux/Grèce/Espagne | Directeur Général du Software Les membres du Comité de Direction sont sélectionnés pour leurs qualités managériales, techniques et fonctionnelles. Elle est composée de personnes de nationalités et de cultures différentes afin d’apporter au Groupe une vision globale. Le Comité de Direction fixe les directives annuelles, contrôle l’activité, définit la stratégie à long-terme, définit la politique de l’année, gère le budget annuel et contrôle les centres de profit appelés « Business Units ». Les opérationnels Ils ont en charge l’intégralité des filiales qu’ils gèrent (admin, comptabilité-finances, juridique, opérationnel), avec un objectif de rentabilité supérieur au marché et d’une croissance à deux chiffres soutenue sur 4 ans. Les share deals Les équipes dirigeantes et personnes-clés des entités du Groupe ont un accès à un plan d’investissement à risque dans le capital de leur société locale respective. Deux scénarii de sortie sont possibles, soit un rachat des titres par le Groupe à une ou des échéance(s) déterminée(s), soit une vente des titres à une partie externe non liée au Groupe. Dans le cas d’un rachat des titres par le Groupe, en règle générale, le profit potentiel d’un plan d’investissement octroyé aux investisseurs minoritaires correspond au cumul des excédents d’EBIT des années concernées par le plan par rapport à l’EBIT de l’année précédente à l’octroi du plan. Dans le cas d’une valorisation inférieure à la valorisation initiale du plan, l’investisseur minoritaire subira une moins-value sur rachat de titres par le Groupe. 31 Sword Group - Rapport Financier 2021 2.8.7 Rémunérations et Avantages alloués aux Administrateurs Les mandataires sociaux sont rémunérés en fonction de leur expérience, de leur compétence et ce, dans le contexte du marché européen et mondial. Différents éléments peuvent rentrer dans la rémunération des organes de direction et d’administration, telle l’attribution d’actions, d’options sur actions ou tout autre droit d’acquisition d’actions, les jetons de présence, les conditions de retraite et de départ et les avantages particuliers, qu’ils soient attribués par la Société Sword Group, ses filiales ou des sociétés membres du Groupe. Les parties fixes et variables de ces rémunérations sont déterminées dans un souci d’équilibre. Si des options de souscription d’actions sont consenties, le Conseil d’Administration fixe des conditions de performance ainsi que le nombre d’actions issues des options qui doivent être conservées par le mandataire social jusqu’à l’expiration de son mandat. 2.8.8 Politique de Rémunérations Rémunération du Président du Conseil d’Administration | Jacques Mottard En 2022, sa rémunération sera reportée comme suit : . 11 450 € sur la Suisse, au titre de sa fonction de DG de ce pays, associés à des jetons de présence estimés à 13 650 €. C’est une rémunération qui doit rester stable jusqu’en 2025. Cas de la rémunération de Financière Sémaphore La rémunération Financière Sémaphore permet à cette holding : - - - De financer les coûts opérationnels courants de Jacques Mottard, De financier les coûts opérationnels courants des salariés intégrés à Financière Sémaphore, De rémunérer les performances reconnues par le Conseil d’Administration. Cette rémunération est fixée, depuis de nombreuses années, à 350 K€ par an, et doit rester à 350 K€ par an jusqu’à la fin du business plan. La présentation des rémunérations 2021/2020 des mandataires sociaux ci-dessous est conforme à la recommandation (n°8) des Principes de Gouvernance d’Entreprise de la Bourse de Luxembourg relative à l’information à donner sur les rémunérations des mandataires sociaux. Tableau n°1 : Tableau des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Jacques Mottard 31/12/2021 32 653 € (1) 31/12/2020 70 175 € (1) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice TOTAL 32 653 € 70 175 € (1) Financière Sémaphore Sàrl, Société contrôlée par Monsieur Jacques Mottard, a facturé des prestations de services et a refacturé des frais divers à Sword Group SE pour un montant total de : . . 550 000 euros HT, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 950 000 euros HT, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Nicolas Mottard 31/12/2021 25 000 € 31/12/2020 15 000 € Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice TOTAL 25 000 € 15 000 € 32 Sword Group - Rapport Financier 2021 Frédéric Goosse 31/12/2021 25 000 € 31/12/2020 20 000 € Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice TOTAL 25 000 € 20 000 € François Barbier 31/12/2021 31/12/2020 Rémunérations dues au titre de l’exercice 25 000 € N/A 20 000 € N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A TOTAL 25 000 € 20 000 € François-Régis Ory 31/12/2021 31/12/2020 Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 25 000 € N/A 20 000 € N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A TOTAL 20 000 € 20 000 € Antonietta Michelino 31/12/2021 31/12/2020 Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 25 000 € N/A - N/A N/A - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A TOTAL 25 000 € Tableau n°2 : Tableau détaillé des rémunérations du Président Directeur Général Jacques Mottard Montant au 31/12/2021 Dus Versés 6 400 € 6 400 € Montant au 31/12/2020 Dus Versés 17 760 € 13 985 € 38 430 € 70 175 € 17 760 € 13 985 € 39 430 € 70 175 € Rémunération fixe Jetons de présence Avantages en nature TOTAL 14 090 € 12 163 € 32 653 € 14 090 € 12 163 € 32 653 € Le tableau N°2 est seulement complété pour Jacques Mottard car pour les autres mandataires, les sommes correspondent uniquement à des jetons de présence. Tableau n°3 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute Société du Groupe Non applicable. 33 Sword Group - Rapport Financier 2021 Tableau n°4 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Non applicable. Tableau n°5 : Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social Non applicable. Tableau n°6 : Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social Non applicable. Tableau n°7 : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Il n’y a pas de plan d’options de souscriptions ou d’achat d’actions actuellement en cours. Tableau n°8 : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers. Non applicable. Tableau n°9 : Autres informations sur le dirigeant mandataire social Contrat de travail Régime de retraite Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non- concurrence supplémentaire Mandataires sociaux J. Mottard - PDG Oui Non X Oui Non X Oui Non X Oui Non X Jetons de présence Le montant des jetons de présence alloué aux membres du Conseil d’Administration est de 125 000 euros. Risques financiers Le Groupe adopte une politique de gestion prudente de ses risques de marché, principalement le risque de change. Les risques financiers auxquels le Groupe est exposés et les politiques pour y faire face sont détaillée dans la Note 4 des comptes consolidés. 2.9 PERSPECTIVES POUR 2022 Le Groupe prévoit une croissance organique 2022 de 15 %. Le chiffre d’affaires budgété pour 2022 sans variation de périmètre est de 256 M€ avec une marge d’EBITDA de 13 %. Cependant, les événements post-clôture, avec la vente de l’activité Gouvernance, Risque et Compliance | Sword GRC, modifie ce budget 2022 avec une prévision de chiffre d’affaires à 233 M€ et une rentabilité (EBITDA margin) à 12 %. 2.10 APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES GOODWILL ET AUTRES ACTIFS INCORPORELS Le Groupe s’est fait assister par un cabinet d’expertise comptable pour effectuer les tests de dépréciation du goodwill. Les résultats de ces tests sont décrits à la note 15.3 de l’annexe aux comptes consolidés. 2.11 APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu’ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de l’ensemble consolidé de 17 874 K€ (dont bénéfice part du groupe 17 653 K€). 34 Sword Group - Rapport Financier 2021 2.12 PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes statutaires de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu’ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 10 611 626 €. Nous vous rappelons que la somme de 159 283 € figure au compte « Réserve pour actions propres », la Société détenant 3 804 actions propres au 31 décembre 2021. Bénéfice de l’exercice 10 611 626,68 euros Auquel s’ajoute : Les résultats reportés distribuables 171 940 840,09 euros 70 676 064,46 euros La Prime d’émission Formant un bénéfice distribuable de : Est affecté aux postes suivants : Résultats reportés 253 228 531,23 euros 157 778 881,23 euros 95 449 650,00 euros Dividende à distribuer Le dividende brut par action proposé à l’Assemblé Générale du 28 avril 2022 sera de 10 € par action. Au plan fiscal, conformément aux dispositions légales luxembourgeoises, les distributions de dividendes sont en principe soumises à une retenue à la source au Grand-Duché du Luxembourg, au taux de 15%. Cependant, ce taux peut être réduit par application des conventions fiscales internationales signées par le Grand- Duché du Luxembourg et du droit communautaire, en fonction de la résidence fiscale du bénéficiaire et sous sa propre responsabilité. Une demande de remboursement devra alors être adressée à l’Administration des Contributions Directes du Grand-Duché de Luxembourg au plus tard le 31 décembre de l’année suivant celle du versement de la retenue à la source, en utilisant le formulaire 901 bis (http://www.impotsdirects.public.lu/formulaires/retenue_a_la_source/). En outre, sous réserve des conventions fiscales internationales et de la législation applicable dans l’État de résidence du bénéficiaire, toute retenue à la source au Grand-Duché de Luxembourg est susceptible d’ouvrir droit à un crédit d’impôt d’égal montant imputable sur l’impôt dû dans l’État de résidence du bénéficiaire. À titre d’information, l'administration française considère que les crédits d'impôts conventionnels attachés aux produits des titres de sociétés européennes inscrits dans un PEA et dont les émetteurs n'ont pas leur siège en France n'ouvrent pas droit à restitution, dans la mesure où les revenus des actions placées dans le PEA sont exonérés d’impôt sur le revenu (cf. notamment BOI-RPPM-RCM-40-50-30-20150115 du 15 janvier 2015). 2.13 VIE DU TITRE ET ACTIONNARIAT 2.13.1 Capital social Le capital social s’élève à la somme de 9 545 milliers d’euros (neuf millions cinq cent quarante-quatre mille neuf cent soixante-cinq euros). Il est divisé en 9 544 965 actions de 1 euro chacune, libérées intégralement et toutes de même catégorie. Aucun franchissement de seuil n’a été déclaré sur 2021. 2.13.2 Répartition du capital et contrôle . Actionnaires principaux Jacques Mottard - en ce compris la détention de Financière Sémaphore - détient 17,9 % de droits de vote. La société Eximium possède quant à elle 16,4 % de droits de vote. L’actionnariat flottant représente 64,1 % du capital. 35 Sword Group - Rapport Financier 2021 . Répartition du capital à la clôture de l’exercice (31 décembre 2021) % de droits de vote 17,9 % Actionnaires Nombre d’actions 1 706 280 Financière Sémaphore Eximium 1 570 066 3 804 16,4 % 0,04 % 1,6 % 64,1 % - Titres en auto détention Salariés et actionnaires divers au nominatif 148 657 6 116 158 9 544 965 Flottant Total 2.13.3 Dividendes Le dividende par action proposé à l’Assemblé Générale du 28 avril 2022 sera de 10 € par action. 2.13.4 Performance boursière La Société est cotée sur EURONEXT Paris (Compartiment B). Le nombre d’actions en circulation s’élève à 9 544 965. Des informations sur le cours de l’action de la Société sont disponibles sur son site internet (https://www.sword- group.com/investisseurs/). Les actions de Sword Group SE font partie des indices suivants : ICB : 9530 Logiciels et Services Informatiques, Indices CAC® Small, CAC® Mid & Small, CAC® All-Tradable, CAC® All-Share. . Évolution boursière du titre : 2021 Au 31 janvier 2022 Cours de clôture le plus haut 45,35 € (le 30/07/2021) Cours de clôture le plus bas 30,70 € (le 04/01/2021) Nombre de titres échangés en bourse : 10 330 (1) Il s’agit d’une moyenne journalière des échanges réalisés au titre de l’année 2021 au cours de laquelle 2 665 265 titres ont été échangés. Cours de clôture le plus haut 44,25 € (le 03/01/2022) Cours de clôture le plus bas 38,10 € (le 24/01/2022) Nombre de titres échangés en bourse : 6 515 (2) (1) (2) Il s’agit d’une moyenne journalière des échanges réalisés au titre du mois de janvier 2022 au cours duquel 143 329 titres ont été échangés. 2.13.5 Rachats d’actions propres La Société peut être amenée à détenir ses propres actions dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020 dans la limite de 5 % de son capital social pour une durée de cinq (5) ans. Les objectifs de détention prévus par ce programme étaient les suivants : . Animation du marché ou de la liquidité dans le cadre d’un contrat de liquidité souscrit avec un prestataire agréé, . . Achat pour échange ou paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, Annulation d’actions dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 5% du capital social, sur une période de vingt-quatre mois, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société de l’autorisation de réduction du capital de la Société. Par la même Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020, l’autorisation a été conférée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions propres dans la limite de 5 % de son capital social et pour une durée de cinq (5) ans. Information sur les acquisitions et cessions par la société de ses propres actions au 31 décembre 2021 : Nombre de titres détenus par la Société au 31 décembre 2020 Nombre de titres achetés en 2021 12 601 116 887 125 684 3 804 Nombre de titres vendus en 2021 Nombre de titres détenus en propre par la Société au 31 décembre 2021 36 Sword Group - Rapport Financier 2021 L’acquisition, par la Société, de ses propres actions a été réalisée conformément à l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020 dans sa 17ème résolution, dans le cadre des objectifs décidés par ladite assemblée. Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres au 31 décembre 2021 : Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte 0,04 % Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois Nombre de titres détenus en portefeuille - 3 804 Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2021 Valeur de marché du portefeuille à la date du 31 décembre 2021 166 045 € 166 045 € Flux bruts cumulés 2021 Positions ouvertes au 31/12/2021 Achats 116 887 Ventes 125 684 Nombre de titres A l’achat A la vente Echéance maximale Cours moyen Prix d’exercice moyen Montants - 39,7503 € - - 39,7271 € - - - - - - - - - 4 646 297,63 € 4 993 056,11 € Sword Group n’a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d’actions. 2.13.6 Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants de Sword Group Les dirigeants de Sword Group respectent l’ensemble des dispositions législatives et règlementaires relatives aux transactions sur les titres de sociétés cotées. Les dirigeants de Sword Group procèdent régulièrement à la déclaration des opérations qu’ils réalisent sur les actions de Sword Group dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables et s’abstiennent de toutes opérations sur les actions de Sword Group dès lors qu’ils détiennent une information privilégiée. Afin de prévenir la commission d’éventuels délits relatifs à la détention d’informations privilégiées, Sword Group a établi, conformément à la loi, une liste d’initiés identifiant les personnes détenant des informations privilégiées, travaillant au sein de Sword Group ainsi que les tiers ayant accès à de telles informations dans le cadre de leurs relations professionnelles avec Sword Group. Au titre de l’exercice clos, il n’y a eu aucune opération sur titres réalisées par les dirigeants. 2.13.7 Autorisations d’émissions données au conseil d’administration Néant 2.13.8 Informations relatives aux offres publiques d’acquisition Le capital social de Sword Group s’élève à 9 544 965 € représenté par 9 544 965 actions ordinaires intégralement libérées sans désignation de valeur nominale. Il n’existe pas d’autres catégories d’actions, ni d’options ou droits préférentiels donnant droit à l’émission d’actions d’une autre catégorie qui pourraient avoir un effet de dilution sur le nombre d’actions émises. Les actions émises jouissent toutes des mêmes droits tant en ce qui concerne leur droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, qu’en ce qui concerne le dividende voté par les actionnaires lors des assemblées générales. À noter qu’il n’existe aucune restriction au transfert de titres ni aucun droit de contrôle spécial dans le chef de certains détenteurs de ces titres. Aucun accord entre actionnaires pouvant induire des restrictions au transfert de titres ou aux droits de vote n’a été conclu. 37 Sword Group - Rapport Financier 2021 Les membres du Conseil d’Administration de Sword Group sont nommés par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration, Ils sont nommés pour une durée de 4 ans maximum. Normalement, la durée du mandat des Administrateurs de Sword Group est de 4 ans. Leur mandat est renouvelable. En principe, le mandat d’Administrateur prend fin à la clôture de l’Assemblée Générale qui pourvoit à son remplacement. L’Assemblée Générale peut révoquer les Administrateurs à tout moment. En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur, le Conseil d’Administration peut pourvoir à son remplacement, en se conformant cependant aux règles régissant la nomination des Administrateurs. À la prochaine Assemblée Générale, les Actionnaires décident de la nomination définitive, en principe pour la période restante du mandat de l’Administrateur remplacé. 2.14 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le 28 février, Le Groupe a signé un contrat de vente (SPA) avec Riskonnect, prévoyant la cession des activités GRC dans un délai d’environ six semaines afin d’obtenir les autorisations des autorités de régulation. Cette opération aura un effet de levier considérable sur les prochains investissements du Groupe. Le 21 mars 2022, le Groupe a signé une convention pour l’achat de 100% des actions de Ping Network Solutions Limited, société de droit anglais, pour un montant de 8 416 milliers de livres sterling (équivalent à 10 033 milliers d’euros), hors complément de prix. Ping Network Solutions Limited est une société de services spécialisée dans la conception, la fourniture, l’intégration et la gestion de solutions de réseau à destination d’une clientèle internationale, opérant notamment dans les secteurs de l’énergie, des services financiers, de l’éducation, du secteur public, de la fabrication et de la construction. L’acquisition de Ping Network Solutions Limited permettra au Groupe de créer des synergies sur le plan organisationnel, de renforcer la gamme de ses services et d’élargir sa clientèle. Le conseil d’administration ne s’attend pas à ce que la guerre Russie-Ukraine ait un impact direct sur les activités du Groupe. 38 Sword Group - Rapport Financier 2021 3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS au 31 Décembre 2021 3.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE Au 31 décembre 2021 31 décembre 2021 31 décembre (en milliers d'euros) Notes 2020 ACTIFS ACTIFS NON COURANTS Goodwill 13 14 15 16 66 503 19 032 3 171 52 053 10 759 1 748 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs liés au droit d’utilisation 7 860 6 154 Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 17 26 19 3 011 743 2 964 362 Actifs d'impôt différé Autres actifs 743 8 300 82 340 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 101 063 ACTIFS COURANTS Créances clients et autres débiteurs Travaux en cours 18 8 32 415 21 727 664 22 874 16 905 515 Actifs d'impôt exigible Autres actifs 19 20 10 760 55 295 3 752 5 413 Trésorerie et équivalents de trésorerie Charges constatées d’avance TOTAL DES ACTIFS COURANTS TOTAL DES ACTIFS 105 842 1 366 124 613 225 676 152 915 235 255 Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés. 39 Sword Group - Rapport Financier 2021 Au 31 décembre 2021 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Notes CAPITAUX PROPRES ET PASSIF CAPITAUX PROPRES Capital 34 10 9 545 70 676 8 181 9 545 70 676 2 547 Primes d'émission Réserves Résultats non distribués 4 510 51 382 134 150 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE 92 912 Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 1 416 1 792 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 94 328 135 942 PASSIFS NON COURANTS Obligations locatives 16 21 22 26 25 6 220 222 5 324 235 Provisions pour retraites Autres provisions 337 25 Passifs d'impôt différé Autres passifs 1 634 48 882 57 295 1 414 48 436 55 434 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS PASSIFS COURANTS Obligations locatives 16 23 22 24 2 784 278 2 528 35 Autres dettes financières Autres provisions 749 125 Dettes fournisseurs et autres créditeurs Passifs d'impôt exigible 24 963 932 19 454 899 Autres passifs 25 8 30 794 13 553 74 053 131 348 225 676 10 949 9 889 43 879 99 313 235 255 Prestations facturées à l’avance TOTAL DES PASSIFS COURANTS TOTAL DES PASSIFS TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés. 40 Sword Group - Rapport Financier 2021 3.2 ÉTAT DU RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Notes Chiffres d'affaires 7, 8 214 564 (11 995) (97 052) (77 616) 836 212 534 (9 421) (98 577) (75 843) 227 Achats Charges de personnel 27 28 Autres charges externes Reprises sur provisions/ (dotations aux provisions), nettes Autres charges opérationnelles courantes (1 350) 1 887 (1 102) 1 658 Autres produits opérationnels courants BÉNÉFICE AVANT INTÉRÊTS, IMPÔTS ET AMORTISSEMENTS HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (EBITDA) 29 274 13,64% (1 176) (2 436) 29 476 13,87% (1 885) (3 687) EBITDA en % Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles Dotations aux amortissements des actifs liés au droit d’utilisation 15 16.1 Dotations aux amortissements des immobilisation incorporelles issues de regroupement d'entreprises (1 499) (1 581) (1 297) (1 900) Dotations aux amortissements des autres immobilisations incorporelles BÉNÉFICE AVANT INTÉRÊTS ET IMPÔTS HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENT (EBIT) 22 582 10,53% 393 20 707 9,74% EBIT en % Résultat sur cessions d'actifs et de filiales Perte de valeur sur actifs 29 30 31 52 716 (578) (30) Autres éléments non récurrents RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (RO) RO en % (3 800) 19 145 8.92% 8 203 (4 053) 68 792 32,37% 1 642 Produits financiers Charges financières (5 818) 2 385 (13 350) (11 708) 57 084 (3 687) 53 397 Résultat financier 32 RÉSULTAT AVANT IMPÔT Charge d'impôt sur le résultat RÉSULTAT DE L'EXERCICE Dont: 21 530 (3 656) 17 874 26 Part du Groupe 17 653 221 53 283 114 Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) Résultat par action pour le résultat de l’exercice – part du Groupe Résultat de base par action (en euros) Résultat dilué par action (en euros) 33 33 1,85 1,85 5,59 5,59 Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés. 41 Sword Group - Rapport Financier 2021 3.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Notes RÉSULTAT DE L’EXERCICE AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 17 874 53 397 Éléments recyclables en résultat net Écarts de conversion - survenus au cours de l'exercice 5 201 5 201 (2 045) (2 045) Total des éléments recyclables en résultat net Éléments non recyclables en résultat net Régimes à prestations définies - Écarts actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 21 17 3 (10) - gain relatif à la réévaluation à la juste valeur Total des éléments non recyclables en résultat 158 161 (3) (13) TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, NET D'IMPÔTS 5 362 (2 058) 51 339 RESULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE 23 236 Dont: Part du Groupe 22 940 296 51 298 41 Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés. 42 Sword Group - Rapport Financier 2021 3.4 ÉTAT DES VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 Participations ne donnant pas le Réserve de réévaluation Régimes à Résultats non contrôle (intérêts capitaux Total Prime Actions des actifs prestations Réserve de (en milliers d'euros) Capital d'émission propres financiers 529 définies conversion distribués Total minoritaires) propres SOLDE AU 1er JANVIER 2020 9 545 70 676 2 045 (205) 2 463 61 904 146 957 3 006 149 963 Résultat de l'exercice Autres éléments du résultat global - - - - - - - (3) - - 53 283 - 53 283 (1 985) 114 (73) 53 397 (2 058) (10) (1 972) Résultat global de l'exercice - - - (300) - (3) (10) (1 972) 53 283 - 51 298 (300) 41 - 51 339 (300) Rachats/reventes d'actions ordinaires (2) Paiement de dividendes (3) Transactions entre actionnaires (1) - - - - - - - - - - - - - - - (22 881) (40 924) 51 382 (22 881) (40 924) 134 150 (21) (22 902) (42 158) 135 942 - (1 234) 1 792 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020 9 545 70 676 1 745 526 (215) 491 Résultat de l'exercice Autres éléments du résultat global - - - - - - - - 3 - 17 653 - 17 653 5 287 221 75 17 874 5 362 158 5 126 Résultat global de l'exercice - - - 158 3 5 126 17 653 - 22 940 347 296 - 23 236 347 Rachats/reventes d'actions ordinaires (2) Paiement de dividendes (3) Transactions entre actionnaires (1) - - 347 - - - - - - - - - - - - - - - (45 809) (18 716) 4 510 (45 809) (18 716) 92 912 (29) (643) 1 416 (45 838) (19 359) 94 328 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021 9 545 70 676 2 092 684 ( 212) 5 617 (1)Voir note 10. (2)Voir note 35. (3)Voir note 36. Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés. 43 Sword Group - Rapport Financier 2020 3.5 TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 31 décembre 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) 2021 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat de l'exercice 17 874 53 397 Ajustements: Dotations aux amortissements 6 692 30 8 769 578 Perte de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles Perte de valeur sur créances clients, nette de reprise Dotations aux/(reprises sur) autres provisions Dotations aux provisions pour avantages au personnel (932) 630 75 (646) 344 (10) (Plus)/moins-values nettes de cession d'actifs non courants, nettes des coûts de transaction (393) (1 520) - (52 716) 10 045 (303) Variation de la juste valeur des compléments de prix Produits d'intérêts Charges d'intérêts sur obligations locatives Charges d’intérêts sur emprunts et autres dettes financières Charge d'impôt sur le résultat 161 139 194 395 3 656 (5 093) 21 289 (3 960) 3 687 14 947 38 711 (5 871) Variation du fonds de roulement Trésorerie générée par les activités opérationnelles Impôts versés FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 17 329 32 840 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Acquisitions/entrées de: - Immobilisations incorporelles générées en interne - Autres immobilisations incorporelles (7 626) (110) (2 348) (465) - Immobilisations corporelles (2 548) (1 394) - Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - (2 853) 14 Cessions/sorties de: - Immobilisations corporelles 14 - Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 111 - 103 303 Intérêts reçus Prise de contrôle sur filiales nette de trésorerie et équivalents de trésorerie acquis (8 499) (96) (3 509) 63 207 53 058 Perte de contrôle de filiales, nette de trésorerie et équivalents de trésorerie cédés FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES/(AFFECTÉS AUX) ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT (18 754) Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés. 44 44 Sword Group - Rapport Financier 2021 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (SUITE) Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Flux de trésorerie liés aux activités de financement Paiement lié au rachat et à la revente d'actions ordinaires 347 (300) Acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) (1 251) (26 231) Contrepartie reçue de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 1 431 4 356 Remboursement d’obligations locatives (3 093) (4 379) Nouveaux emprunts et utilisation de lignes de crédit Remboursement d’emprunts - (2 392) (194) 93 (352) Intérêts versés sur emprunts et autres dettes financières Intérêts versés sur obligations locatives (403) (157) (132) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle (45 809) (33) (22 881) (21) FLUX DE TRÉSORERIE NETS AFFECTÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (51 151) (52 576) 105 807 1 786 (50 250) 35 648 71 045 (886) Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice Effet de la variation du taux de change TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 55 017 105 807 Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers consolidés. 45 Sword Group - Rapport Financier 2021 3.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 1. INFORMATIONS GÉNÉRALES 1.1 Présentation de la société Sword Group SE (la « Société ») est une société européenne de droit luxembourgeois, dont le siège social situé au 2, rue d’Arlon à Windhof (Luxembourg). La Société est immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 168.244. Le Groupe Sword, constitué de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, est spécialisé dans la fourniture, au niveau mondial, de logiciels et de services informatiques principalement aux institutions publiques et aux groupes internationaux. Les activités du Groupe Sword sont organisées et gérées autour des deux métiers suivants : . . IT Services (aussi renseigné sous le vocable « Solutions ») Logiciels (autrement appelé « Software » ou « Produits ») L’offre du Groupe se décline sous forme d’un large éventail de prestations incluant conseil stratégique et opérationnel, ingénierie de solution et développement d’applications, assistance à maîtrise d’ouvrage et maîtrise d’œuvre, gestion d’infrastructures et maintenance applicative pour compte de tiers et externalisation de ressources. Les actions de la Société sont cotées sur le marché Euronext Paris (compartiment B). Les états financiers consolidés sont disponibles sur le site de la bourse de Luxembourg. Les états financiers consolidés ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 8 mars 2022. Ces états financiers consolidés deviendront définitifs après leur approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires prévue en date du 28 avril 2022. 1.2 Évènements majeurs de l’exercice 2021 Au 1er mars 2021, le Groupe a acquis 100% du capital d’Almaz Informatique SA, une société de droit suisse, pour un montant de 2 520 milliers de Francs Suisse (équivalent à 2 293 milliers d’euros), hors complément de prix. Voir note 11. Au 20 juillet 2021 le Groupe a acquis 100% des actions de AIM Services Holding SA, une société de droit suisse, pour un montant de 5 780 milliers de Francs suisse (équivalent à 5 264 milliers d’euros), hors complément de prix. Voir note 11. NOTE 2. BASE DE PRÉPARATION ET PRINCIPES COMPTABLES 2.1 Base de préparation Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros (monnaie fonctionnelle de la Société), arrondis au millier le plus proche, sauf indication contraire. Ils sont préparés sur base du coût historique, à l’exception des instruments dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui ont été évalués à la juste valeur. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière telles que publiées par l’ « International Accounting Standards Board » (IASB) et adoptées par l’Union Européenne (ci-après « IFRS » ou « référentiel IFRS »). Les actifs et les passifs, charges et produits ne sont pas compensés, sauf si une norme IFRS le permet ou le requiert. 46 Sword Group - Rapport Financier 2021 2.2 Changement de méthodes comptables 2.2.1. Normes IFRS nouvelles et révisées ayant une incidence sur les montants présentés ou les informations à fournir dans les états financiers consolidés Au cours de l’exercice considéré, le Groupe n’a adopté aucune norme IFRS nouvelle ou révisée devant être obligatoirement appliquée pour l’exercice ouvert à compter du 1er janvier 2021 et susceptible d’avoir une incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe. 2.2.2. Normes IFRS nouvelles et révisées, publiées mais non encore entrées en vigueur Parmi les normes IFRS et interprétations IFRIC émises par l’IASB/ l’IFRS IC à la date d’approbation des présents états financiers consolidés, mais non encore entrées en vigueur, pour lesquelles le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée, aucune nouvelle norme ou amendement n’est susceptible d’avoir une incidence sur les états financiers du Groupe, sauf en ce qui concerne la norme suivante : Modification d’IAS 1, Présentation des états financiers – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants Les modifications d’IAS 1 touchent uniquement la présentation des passifs en tant que passifs courants ou non courants dans l’état de la situation financière, et non le montant ou le calendrier de la comptabilisation d’un actif, d’un passif, d’un produit ou d’une charge, ou les informations fournies à leur sujet. Les modifications clarifient que le classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants doit être fonction des droits qui existent à la fin de la période de présentation de l’information financière, précisent que le classement n’est pas touché par les attentes quant à l’exercice du droit de l’entité de différer le règlement du passif, expliquent que les droits existent si les clauses restrictives sont respectées à la fin de la période de présentation de l’information financière et introduisent une définition de « règlement » pour préciser que par « règlement », on entend le transfert à l’autre partie d’éléments de trésorerie, d’instruments de capitaux propres, d’autres actifs ou de services. Les modifications doivent être appliquées de façon rétrospective pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. 2.3 Recours à des estimations L’établissement des états financiers consolidés, conformément au référentiel IFRS, nécessite que la direction procède à des estimations et retienne des hypothèses dans le processus d’application des principes comptables. Les domaines impliquant un degré plus élevé de jugement ou de complexité, ou ceux pour lesquels les estimations et hypothèses sont significatives au regard des états financiers consolidés sont présentés à la note 3. 2.4 Présentation « courant » et « non-courant » L’état consolidé de la situation financière est présenté selon le critère de distinction « courant » et « non-courant » défini par la norme IAS 1. Les actifs et les passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des douze mois après la clôture de l’exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non courants. 2.5 Méthodes de conversion 2.5.1. Conversion des états financiers des filiales étrangères La monnaie fonctionnelle de chacune des entités du groupe est la monnaie de l’environnement économique dans lequel l’entité opère. L’incidence cumulée de la conversion des états financiers des activités à l’étranger est comptabilisée en capitaux propres, sous le poste « réserve de conversion ». Les actifs et passifs des activités à l’étranger sont convertis au taux de clôture et leurs produits et charges au taux moyen de l’exercice. Les écarts de conversion sur les éléments monétaires qui constituent une créance à recevoir ou une dette à payer à une filiale étrangère, dont le règlement n’est ni planifié ni probable et qui constituent une part de l’investissement net dans cette filiale étrangère sont comptabilisés initialement dans les autres éléments du résultat global et reclassés au résultat net lors du remboursement des éléments monétaires. Au moment de la cession d’une filiale étrangère, tous les écarts de conversion cumulés en capitaux propres sont reclassés en résultat net. 47 Sword Group - Rapport Financier 2021 2.5.2. Transactions en devises étrangères Les transactions libellées en devises étrangères sont converties en monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les créances et les dettes libellées en devises étrangères sont converties au taux de change de clôture. Les écarts de conversion résultant du règlement de ces transactions et de la conversion au taux de change de clôture des actifs et des passifs monétaires libellés en devises étrangères sont inscrits au compte de résultat. Taux de conversion de l’euro contre les monnaies étrangères les plus significatives au 31 décembre 2021 et 2020 : Taux de clôture 2021 Taux moyen 2021 (Devise) 2020 0,8990 7,4409 1,2271 1,5896 1,5633 - 2020 0,8892 7,4547 1,1413 1,6554 1,5294 - Livre Sterling 0,8403 7,4365 1,1326 1,5615 1,4393 1,6579 1,0331 - 0,8600 7,4368 1,1835 1,5747 1,4835 1,6725 1,0814 - Couronnes danoise Dollar américain Dollar australien Dollar canadien Dollar néo-zélandais Franc suisse 1,0802 4 484,30 89,6620 1,0703 4 237,29 84,5809 Pesos colombien Roupie indienne 84,2318 87,4891 2.6 Méthode de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et de ses filiales (l’ensemble constituant le « Groupe »), préparés au 31 décembre 2021. Une liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée à la note 10.1. 2.6.1. Filiales Une filiale est une entreprise sur laquelle le Groupe exerce un contrôle direct ou indirect. Les filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale à partir de la date à laquelle le Groupe obtient le contrôle, et sont déconsolidées à partir de la date où ce contrôle prend fin. Le contrôle est présumé exister si et seulement si : . . . le Groupe détient le pouvoir sur la filiale, il est exposé, ou a droit à des rendements variables, en raison de ses liens avec la filiale, et il a la capacité d’exercer son pouvoir sur la filiale de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Les entités contrôlées sont celles dont le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux du Groupe, en utilisant des principes comptables homogènes. Toutes les transactions et soldes intragroupes sont éliminés lors de la consolidation. Les profits et les pertes réalisés du fait de cessions d’actifs à l’intérieur du Groupe sont intégralement éliminés. Le résultat net et chaque composant des autres éléments du résultat global sont attribués aux actionnaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle (autrement dit, les intérêts minoritaires), même si cela se traduit par un solde déficitaire. Les variations de parts d’intérêt du Groupe dans une filiale consolidée n’aboutissant pas à une perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres. En conséquence, lors de l’acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée, la différence entre le prix d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis est comptabilisée en variation des capitaux propres – part du Groupe. 48 Sword Group - Rapport Financier 2021 2.6.2. Perte de contrôle dans une filiale Lorsque le Groupe perd le contrôle d’une filiale, un gain ou une perte est comptabilisé en résultat et est calculé comme l’écart entre (i) le total de la juste valeur de la contrepartie reçue et de la juste valeur de toute participation conservée, et (ii) la valeur comptable antérieure des actifs (y compris le goodwill) et des passifs de la filiale ainsi que de toute participation ne donnant pas le contrôle. Tous les montants antérieurement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global relatifs à cette filiale sont reclassés en résultat de l’exercice ou transférés à une autre catégorie de capitaux propres, le cas échéant, comme si le Groupe avait directement sorti les actifs et les passifs connexes de la filiale. La juste valeur d’une participation conservée dans l’ancienne filiale à la date de la perte du contrôle doit être considérée comme étant la juste valeur lors de la comptabilisation initiale aux fins de la comptabilisation ultérieure selon IFRS 9. 2.7 Regroupement d’entreprises Quand le Groupe prend le contrôle d’une entité, les actifs et passifs identifiables de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. La contrepartie transférée dans un regroupement d’entreprises correspond à la juste valeur des actifs transférés (y compris la trésorerie), des passifs assumés et des instruments de capitaux propres émis par le groupe en échange du contrôle de l’entité acquise. Les coûts directement liés à l’acquisition sont comptabilisés en résultat. Le goodwill est évalué comme étant la différence positive entre les deux éléments suivants : . somme de (i) la contrepartie transférée et, le cas échéant, (ii) du montant des participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans l’entité acquise et (iii) de la juste valeur de la participation déjà détenue par le groupe préalablement à la prise de contrôle ; et . montant net à la date d’acquisition de la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis et assumés. Si, après confirmation des valeurs, cette différence s’avère négative, ce montant est immédiatement comptabilisé en résultat en tant que profit sur une acquisition avantageuse. Le goodwill est porté à l’actif de l’état consolidé de la situation financière, sous la rubrique « Goodwill » et fait l’objet d’un test de dépréciation annuel (voir section 2.8. ci-dessous). En outre, dans l’évaluation du goodwill telle qu’exposée ci-dessus, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué, au cas par cas et au choix du Groupe, soit à la juste valeur (option dite du « full goodwill »), soit à la quote-part de l’actif net identifiable de l’entité acquise (option dite du « partial goodwill »). Les écarts d’acquisitions sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de l’entreprise acquise. Les compléments de prix éventuels sont intégrés dans le prix d’acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle. Cet enregistrement est effectué par contrepartie des capitaux propres ou des dettes en fonction du mode de règlement de ces compléments de prix. La comptabilisation ultérieure des variations de la juste valeur de la contrepartie éventuelle dépend du classement de celle-ci dans les états financiers consolidés. La contrepartie éventuelle classée comme un actif ou un passif est réévaluée aux dates de clôtures subséquentes conformément à IFRS 9 ou à IAS 37, selon le cas, et le profit ou la perte en découlant est comptabilisé en résultat de l’exercice. La prise de contrôle par achats successifs, est analysée comme une double opération : d’une part comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue, et d’autre part, comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d’un écart d’acquisition (goodwill) sur l’ensemble de la participation (ancien lot et nouvelle acquisition). Si la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises est inachevée à la fin de la période de présentation de l’information financière au cours de laquelle le regroupement d’entreprises survient, le Groupe doit présenter les montants provisoires relatifs aux éléments pour lesquels la comptabilisation est inachevée. 49 Sword Group - Rapport Financier 2021 Pendant la période d’évaluation, ces montants provisoires sont ajustés de manière rétrospective afin de refléter les informations nouvelles obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition et qui, si elles avaient été connues, auraient eu une incidence sur les montants comptabilisés à cette date. La période d’évaluation ne doit pas excéder un an à compter de la date d’acquisition. 2.8 Goodwill Le goodwill découlant de l’acquisition d’une entreprise est comptabilisé au coût établi à la date d’acquisition (voir note 2.7), diminué du cumul des pertes de valeur, s’il y a lieu. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est alloué aux unités génératrices de trésorerie (UGT). Le goodwill est affecté aux UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises et représentent au sein du Groupe le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne. Les UGT correspondent aux secteurs opérationnels. La valeur recouvrable d’une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de la vente, et sa valeur d’utilité déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie. Quand la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur doit être comptabilisée. La perte de valeur est répartie, tout d’abord, en réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’UGT puis pour le reliquat, en réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’UGT au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l’UGT. Le goodwill n’est pas amorti et fait l’objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an en comparant sa valeur comptable avec sa valeur recouvrable à la date de clôture déterminée sur base de projections de flux de trésorerie couvrant une période de trois ans. La fréquence du test peut être plus courte si des évènements ou circonstances indiquent que la valeur comptable n’est pas recouvrable. 2.9 Immobilisations incorporelles autres que le goodwill Les immobilisations incorporelles, autres que le goodwill, sont principalement constituées de logiciels, de contrats de mise à disposition de logiciels de type SaaS, de contrats de maintenance logicielle et de prestations à fournir (« production backlog »), activés à l’occasion de regroupements d’entreprises ainsi que du montant payé pour le rachat d’une clause de non-concurrence (voir note 14) et de coûts de développement liés à l’amélioration de solutions logicielles existantes. 2.9.1. Immobilisations incorporelles acquises séparément Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont essentiellement constituées de la clause de non- concurrence. Elle est à durée d’utilité indéterminée et par conséquent comptabilisées à son coût d’acquisition, moins le cumul des pertes de valeur éventuelles. 2.9.2. Immobilisations incorporelles acquises lors d’un regroupement d’entreprises Les immobilisations incorporelles acquises lors d’un regroupement d’entreprises sont identifiées et comptabilisées séparément du goodwill si elles répondent à la définition d’une immobilisation incorporelle. Le coût des immobilisations incorporelles correspond à la juste valeur à la date de l’acquisition. Après la comptabilisation initiale, ces immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur la durée d’utilité attendue qui est la suivante : . . Logiciels (et les contrats y relatifs) : Carnets de commandes : 5-10 ans 3 mois à 5 ans 2.9.3. Immobilisations incorporelles générées en interne Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés. Les frais de développement sont immobilisés dès lors qu’ils remplissent l’ensemble des critères suivants : . la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, . . l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre, la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle, 50 Sword Group - Rapport Financier 2021 . . . la probabilité que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe du fait de cette immobilisation incorporelle, la disponibilité des ressources (techniques, financières et autres) adéquates à la réalisation de l’immobilisation incorporelle, la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Les frais de développement répondant aux critères ci-dessus sont constatés à l’actif à hauteur des coûts directs affectés au projet. Ils sont amortis, sur la durée d’utilité attendue, à compter de la date de commercialisation du projet. Compte tenu des spécificités de l’activité du Groupe, le critère déterminant est celui de la faisabilité technique puisque c’est généralement le dernier à être satisfait. En effet, les risques et incertitudes inhérents au développement de nouveaux logiciels ne permettent pas de démontrer la faisabilité technique d’un produit jusqu’à peu de temps avant la mise sur le marché. Par conséquent, les coûts encourus dans cette phase de développement, qui seraient susceptibles d’être immobilisés, ne sont pas significatifs et sont donc comptabilisés en résultat net au fur et à mesure de leur engagement. Les frais directs internes et externes engagés pour les mises à jour importantes des logiciels commercialisés et les améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont activés. 2.9.4. Dé-comptabilisation des immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est dé-comptabilisée lors de sa cession ou lorsqu’aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa cession. Le profit ou la perte découlant de la dé-comptabilisation d’une immobilisation incorporelle (calculé comme étant la différence entre le produit net de la cession de l’immobilisation et sa valeur comptable) est comptabilisé en résultat net. 2.10 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition, y compris les frais directement attribuables, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont immobilisées s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et si leur coût peut être estimé de manière fiable. Toutes les autres dépenses sont enregistrées directement en charges dès qu’elles sont encourues. Les amortissements sont pratiqués selon la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilisation estimée de l’immobilisation en question. Une perte de valeur est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (voir note 2.11). Les durées d’utilité estimées sont les suivantes : . . . . . Installations et agencements : Matériel de transport : Matériel de bureau : Matériel informatique : Mobilier de bureau : 10 ans 5 ans 3-5 ans 3 ans 10 ans Les modalités d’amortissements des immobilisations corporelles sont revues annuellement et peuvent être modifiées prospectivement selon les circonstances. Un élément des immobilisations corporelles est dé-comptabilisé lors de la cession ou lorsqu’aucun avantage économique futur n’est attendu de l’utilisation continue de l’actif. Le profit ou la perte découlant de la cession ou de la mise hors service d’un élément des immobilisations corporelles, correspond à la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l’actif, et est comptabilisé en résultat net. 51 Sword Group - Rapport Financier 2021 2.11 Dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles À chaque date de clôture, le Groupe revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles afin de déterminer s’il existe une quelconque indication de perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur. S’il n’est pas possible d’estimer la valeur recouvrable de l’actif pris individuellement, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l’UGT à laquelle l’actif appartient. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Dans le cadre de l’évaluation de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés par application d’un taux d’actualisation avant impôt qui reflète l’appréciation actuelle du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif pour lesquels les estimations des flux de trésorerie futurs n’ont pas été ajustées. Si la valeur recouvrable estimée d’un actif (ou d’une UGT) est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l’actif ou de l’UGT est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net. Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l’actif ou de l’UGT est augmentée à hauteur de l’estimation révisée de sa valeur recouvrable dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n’est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours d’exercices antérieurs. La reprise d’une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat net. Cependant, aucune reprise n’est possible concernant les dépréciations constatées sur le goodwill. 2.12 Juste valeur Le Groupe évalue les instruments financiers tels que les instruments dérivés et les actifs financiers disponibles à la vente à la juste valeur à chaque date de clôture. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Une évaluation à la juste valeur implique que la transaction de vente de l’actif ou de transfert du passif a lieu soit sur le marché principal pour l’actif ou le passif, ou, en l’absence de marché principal, le marché le plus avantageux pour l’actif ou le passif. Le marché principal ou le marché le plus avantageux doit être accessible au Groupe. La juste valeur d’un actif ou d’un passif est évaluée en utilisant les hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif, considérant que les participants du marché agissent dans leur meilleur intérêt économique. L’évaluation d’un actif tient compte de la capacité d’un intervenant du marché de générer un avantage économique en utilisant l’actif de façon optimale ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui fera une utilisation optimale. L’utilisation optimale prend en compte l’utilisation de l’actif qui est physiquement possible, légalement admissible et financièrement réalisable. Le Groupe utilise des techniques d’évaluation qui sont appropriées aux circonstances et pour lesquelles il existe des données suffisantes pour évaluer la juste valeur, en maximisant l’utilisation des données observables pertinentes et en minimisant l’utilisation des données non observables. Tous les actifs ou passifs pour lesquels une juste valeur est évaluée ou présentée dans les états financiers consolidés sont classés dans la hiérarchie des justes valeurs (voir note 5.1). 2.13 Instruments financiers 2.13.1. Classement Les actifs financiers sont répartis dans les catégories suivantes : . . . Actifs financiers au coût amorti Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 52 Sword Group - Rapport Financier 2021 Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies : . sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; . ses termes contractuels donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement aux remboursements du principal et aux versements d’intérêts sur le principal restant dû. Les actifs financiers au coût amorti se composent des créances clients et autres débiteurs, des dépôts et cautionnements ainsi que de la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres sont classés par défaut comme actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, à moins que, pour ceux qui ne sont pas détenu à des fins de transaction, le Groupe ne fasse le choix irrévocable de les présenter comme actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Ce choix est fait investissement par investissement. C’est le cas des participations non consolidées dans des sociétés cotées et non cotées. Les passifs financiers sont classés, soit comme passifs financiers au coût amorti, soit comme passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les passifs financiers au coût amorti comprennent les emprunts bancaires, les dettes fournisseurs et autres créditeurs. Les dérivés présentant une valeur négative sont inclus dans les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. 2.13.2. Évaluation initiale Les actifs/ passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur, majorée/ minorée, pour les instruments financiers qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement attribuables. 2.13.3. Évaluation ultérieure Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers au coût amorti sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des provisions pour dépréciation. L’actualisation est omise pour les prêts et créances à court terme, compte tenu de l’incidence négligeable de l’actualisation. La méthode du taux d’intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d’un instrument financier et d’affectation des produits d’intérêts au cours de la période concernée. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les encaissements ou décaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, le cas échéant, sur une période plus courte, à la valeur comptable nette. Les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont ultérieurement évalués à la juste valeur avec reconnaissance des gains ou pertes latents dans les autres éléments du résultat global et cumulés dans un poste intitulé « Réserve de réévaluation ». Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués ultérieurement à la juste valeur, les profits et les pertes étant comptabilisés en résultat net. Tous les passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif ou à la juste valeur par le biais du résultat. 2.13.4. Dépréciation des actifs financiers Conformément à IFRS 9, le Groupe applique le modèle dit des « pertes de crédit attendues ». Ce modèle de dépréciation concerne notamment les actifs financiers évalués au coût amorti et les actifs sur contrats. 53 Sword Group - Rapport Financier 2021 Le Groupe évalue sur une période de douze mois le risque de défaut auquel sont exposés les instruments ayant les caractéristiques suivantes : . les instruments de dette dont il est déterminé qu’ils présentent un faible risque de crédit à la date de clôture ; et . les autres instruments de dette dont le risque de crédit (c’est-à-dire le risque de défaillance au cours de la durée de vie prévue de l'instrument financier) n’a pas augmenté de manière significative depuis leur comptabilisation initiale. Dans les autres cas, le risque de crédit est calculé sur la durée de vie des actifs concernés. Le Groupe considère qu’un instrument de dettes présente un faible risque de crédit lorsque sa notation de crédit est équivalente à celle qui résulterait d’une classification « investment grade », c’est-à-dire, lorsque sa note de crédit est supérieure ou égale à Baa3 (Moody’s) ou à BBB- (S&P). Le Groupe suppose que le risque de crédit associé à un actif financier a augmenté de façon significative si les paiements sont en souffrance depuis plus de 30 jours. Le Groupe considère qu’un actif financier est défaillant lorsque : . il est peu probable que l’emprunteur paye la totalité de ses obligations liées au crédit envers le Groupe sans que ce dernier ait recours à des actions telles que la réalisation de la garantie (le cas échéant); ou l’actif financier est échu depuis plus de 90 jours. . Évaluation des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont une estimation des pertes de crédit en application d’un modèle de probabilité de la survenance d’un défaut. Les pertes de crédit sont évaluées sur base de la valeur actualisée de l’ensemble des déficits estimés en termes de flux de trésorerie (c’est-à-dire, la différence entre les flux de trésorerie qui sont dus au Groupe suivant les termes du contrat et les flux de trésorerie qu’il s'attend à recevoir). Les pertes de crédit attendues sont actualisées au taux d'intérêt effectif de l’actif financier, à moins que l’effet de l’actualisation soit jugé non significatif. Lorsque le Groupe évalue la dépréciation de créances clients et d’actifs sur contrats sur une base collective, les besoins de provisionnement sont évalués sur base de l’historique des pertes de crédit du Groupe, après ajustement éventuel pour tenir compte de l’évolution d’indicateurs macroéconomiques tels qu’inflation, taux d’intérêt, taux de chômage ou PIB. Actifs financiers dépréciés en raison de pertes de crédit avérées (« credit-impaired ») A chaque date de clôture, le Groupe évalue si les actifs financiers comptabilisés au coût amorti sont susceptibles d’être dépréciés en raison de pertes de crédit avérées (« credit impaired »). Un actif financier est ainsi déprécié en cas de survenance d’un ou plusieurs événements ayant un effet négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet actif, tel un défaut de paiement dans le chef d’un débiteur. Toute créance échue depuis plus de 90 jours est entièrement provisionnée, à moins que le Groupe ne dispose d’informations indiquant qu’un recouvrement total ou partiel est probable. Présentation des pertes de valeur Au bilan, les corrections de valeur pour pertes liées aux actifs financiers évalués au coût amorti sont déduites de la valeur comptable brute des actifs. Les pertes de valeur associées à des créances clients et autres débiteurs, y compris des actifs sur contrats, sont présentées séparément dans le compte de résultat. 54 Sword Group - Rapport Financier 2021 2.13.5. Décomptabilisation Un actif financier est dé-comptabilisé si et seulement si les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif financier arrivent à échéance ou si le Groupe transfère substantiellement tous les risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif. Au moment de la dé-comptabilisation d’un actif financier évalué au coût amorti, la différence entre la valeur comptable de l’actif et la somme de la contrepartie reçue ou à recevoir est comptabilisée en résultat net. Cependant, au moment de la dé-comptabilisation d’un placement dans un instrument de capitaux propres que le Groupe a choisi d’évaluer à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global lors de la comptabilisation initiale, le profit ou la perte cumulé précédemment en « Réserve de réévaluation » n’est pas reclassé en résultat net, mais transféré dans les résultats non distribués. Un passif financier est dé-comptabilisé si et seulement si l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrive à échéance. La différence entre la valeur comptable du passif financier dé-comptabilisé et la contrepartie payée et exigible est comptabilisée en résultat net. Lorsque le Groupe échange avec un prêteur existant un instrument d’emprunt pour un autre instrument d’emprunt dont les termes sont substantiellement différents, cet échange est comptabilisé comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d’un nouveau passif financier. De même, le Groupe comptabilise une modification substantielle des conditions d’un passif financier existant ou d’une partie du passif financier existant comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d’un nouveau passif financier. 2.13.6. Compensation Un actif et un passif financier sont compensés et le montant net est présenté dans l’état consolidé de la situation financière dès lors qu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et une intention soit de les éteindre sur une base nette, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. 2.14 Créances clients Les créances clients sont des montants dus par les clients pour les marchandises vendues ou les services prestés dans le cours normal des affaires. Elles font parties des actifs courants pour autant qu’elles soient réalisées durant le cycle d’exploitation normal. Autrement, elles font parties des actifs non courants. 2.15 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, les dépôts à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à l’origine et tout placement monétaire soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, net des concours bancaires courants. Les concours bancaires courants sont présentés au passif du bilan sous la rubrique « dettes financières » des passifs courants. 2.16 Dettes fournisseurs Les dettes fournisseurs sont des obligations de payer pour des biens et des services acquis dans le cours normal des affaires. Elles font partie des passifs courants pour autant qu’elles soient réglées durant le cycle d’exploitation normal. Autrement, elles font partie des passifs non courants. 2.17 Engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle Lorsque le Groupe consent à des actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations, une dette financière est constatée conformément à IAS 32. La dette est comptabilisée initialement à sa juste valeur correspondant à la valeur actuelle du prix de rachat estimé à l’échéance, avec pour contrepartie l’annulation des participations ne donnant pas le contrôle y afférentes. Lorsque la valeur de la dette excède la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle, le solde est comptabilisé en capitaux propres, part du Groupe. 55 Sword Group - Rapport Financier 2021 La dette financière est réévaluée à la juste valeur à chaque clôture conformément aux clauses contractuelles et en l'absence de précision apportée par les normes IFRS, avec une contrepartie en résultat financier. Le Groupe a adopté une politique comptable similaire lorsque des actionnaires minoritaires disposent d’une option de vente de tout ou partie de leurs titres au Groupe. 2.18 Provisions 2.18.1. Général Une provision doit être comptabilisée si : . . . le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’évènements passés ; il est probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l’obligation ; le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont enregistrées à la valeur actuelle des sorties de ressources attendues. Les provisions sont actualisées si l’impact temps est significatif. L’effet de l’actualisation réalisée à chaque arrêté est constaté en charges financières. 2.18.2. Contrats déficitaires Les obligations actuelles résultant de contrats déficitaires sont comptabilisées et évaluées comme des provisions. Un contrat est considéré comme déficitaire lorsque le Groupe a conclu un contrat pour lequel les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus. 2.19 Impôts La charge d’impôts inclut l’impôt exigible et les impôts différés. 2.19.1. Impôt exigible L’impôt exigible comprend le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) sur le bénéfice (ou la perte) imposable d’un exercice réalisé par la Société et ses filiales, et tout ajustement du montant de l’impôt exigible des exercices précédents. Il est calculé sur base des taux d’imposition qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. La direction fait appel à son jugement et s’appuie sur des estimations dans les situations où la réglementation fiscale est sujette à interprétations. Ces prises de position sont revues de manière régulière. 2.19.2. Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. En outre, des passifs d’impôts différés ne sont pas comptabilisés si la différence temporaire découle de la comptabilisation initiale du goodwill. Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôts et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporaires, est probable. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est tenu compte des prévisions de résultats fiscaux futurs, de la part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l’avenir et incluses dans les pertes passées, de l’historique des résultats fiscaux des années précédentes et, le cas échéant, de la stratégie fiscale comme la cession envisagée d’actifs sous-évalués. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires liées à des participations dans des filiales, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporaires est contrôlé par le Groupe et qu’il est probable que ce renversement n’interviendra pas dans un avenir proche. 56 Sword Group - Rapport Financier 2021 Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés par entité fiscale dès lors que l’entité fiscale a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d’impôts exigibles, et que les actifs et passifs d’impôts différés concernés sont prélevés par la même administration fiscale. 2.20 Contrats de location – le Groupe comme preneur A la date d’entrée en vigueur dudit contrat, le Groupe apprécie si celui-ci est ou contient un contrat de location. Le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et une obligation locative correspondante pour tous les contrats de location dans lesquels il intervient en tant que preneur, sauf les contrats de location à court terme, dont la durée est de 12 mois ou moins, et les contrats de locations dont le bien sous-jacent est de faible valeur. Pour ces contrats, le Groupe comptabilise les paiements de loyers comme des charges d’exploitation selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location. 2.20.1. Obligation locative L’obligation locative est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements de loyers qui ne sont pas versés au début du contrat, escomptés à un taux d’emprunt spécifique pour les contrats de location de véhicule, évalué sur base de fourchettes de valeurs obtenues auprès de sociétés de leasing pour des opérations similaires et au taux d’emprunt marginal des filiales agissant en qualité de preneur pour les baux immobiliers, calculé en fonction d’un rating implicite qui leur est attribué et augmenté d’une prime de risque pays sur base de la localisation de l’immeuble. Les paiements de loyers pris en compte dans l’évaluation de l’obligation locative comprennent : . . Les paiements de loyers fixes, déduction faite des avantages incitatifs à la location ; Les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux, initialement évalués au moyen de l’indice ou du taux en vigueur à la date de début ; . . Le prix d’exercice des options d’achat que le Groupe a la certitude d’exercer ; Les pénalités exigées en cas de résiliation du contrat de location, si la durée du contrat de location reflète l’exercice de l’option de résiliation du contrat de location. L’obligation locative est ultérieurement évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le Groupe réévalue l’obligation locative (avec un ajustement correspondant à l’actif lié au droit d’utilisation connexe) si les paiements de location futurs sont modifiés en cas de nouvelles négociations, de changements d’un indice ou d’un taux, ou en cas de réévaluation d’options. Le Groupe n’a pas procédé à de tels ajustements au cours de l’exercice présenté. 2.20.2. L’actif lié au droit d’utilisation Le coût de l’actif au titre du droit d’utilisation comprend l’obligation locative initiale correspondante, les paiements de loyers versés à la date de début ou avant cette date ainsi que les coûts directs initiaux, le cas échéant. L’actif au titre du droit d’utilisation est évalué ultérieurement au coût, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les actifs au titre du droit d’utilisation sont amortis sur la période la plus courte de la durée du contrat de location et de la durée d’utilité du bien sous-jacent. L’amortissement commence à la date de début du contrat de location. Les actifs au titre du droit d’utilisation sont soumis à un test de dépréciation s’il existe un indice relevant une possible perte de valeur, conformément à IAS 36. Voir note 2.11. Les actifs au titre du droit d’utilisation sont présentés sous un poste distinct dans l’état consolidé de la situation financière. 2.21 Principes de reconnaissance du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe provient essentiellement des activités suivantes : . . . Prestations de conseil et d’ingénierie, Prestations de gestion d’infrastructures, de gestion d’applications et d’externalisation de ressources, Ventes de licences d’utilisation (logiciels) moyennant licence unique, des prestations de maintenance associées aux ventes de licences mentionnées ci-avant, comprenant des mises à jour et un support technique et des contrats de mise à disposition de logiciels en mode SaaS (voir définition ci-après) et des développements de fonctionnalités supplémentaires pour les produits standards effectués à la demande des clients. 57 Sword Group - Rapport Financier 2021 Les ventes en mode SaaS (« Software as a Service ») reposent sur le principe de la mise à disposition d’une application accessible à distance via Internet et rémunérée par abonnement comme un service, par opposition au modèle traditionnel de mise à disposition de logiciels faisant l’objet d’une licence unique et installés sur les propres serveurs du client. Le chiffre d’affaires est reconnu quand le Groupe transfert le contrôle des biens ou services vendus au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu. 2.21.1. Prestations de conseil et d’ingénierie Les contrats de conseil et d’ingénierie sont basés sur des livrables et sont rémunérés au forfait. Les prestations qui en découlent incluent l’intégration de systèmes ou la conception et le développement de systèmes informatiques personnalisés et des processus associés. La durée du contrat est généralement comprise entre 6 mois et 15 mois. Les prix contractuels peuvent être sujets à des bonus ou pénalités, en fonction de l’atteinte des objectifs de performance spécifiés ou des niveaux d’avantages délivrés au client. Le chiffre d’affaires est généralement comptabilisé à l’avancement, car au moins l’une des conditions suivantes est respectée : (i) la prestation du Groupe améliore un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de la prestation ou (ii) le Groupe construit un actif n’ayant pas d’usage alternatif (par ex. il est spécifique au client) et le Groupe a un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuée à date en cas de résiliation par le client. Le Groupe applique la méthode des coûts engagés pour évaluer l’avancement. Le pourcentage d’avancement est basé sur les coûts encourus à la date considérée par rapport à l’estimation totale des coûts à terminaison du contrat. L’estimation des coûts totaux du contrat est revue lorsque de nouveaux éléments ont été constatés. Les changements d’estimation du pourcentage d’avancement correspondant sont comptabilisés dans le compte de résultat comme des ajustements du chiffre d’affaires dans la période au cours de laquelle les éléments donnant lieu à la révision d’estimation sont connus. Les coûts liés aux contrats basés sur des livrables sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Le Groupe acquiert contractuellement le droit de facturer à l’atteinte de jalons spécifiés ou à l’acceptation par le client des travaux réalisés. La différence entre la facturation cumulée et le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé se reflète dans l’état consolidé de la situation financière au poste des Actifs sur contrats (chiffre d’affaires supérieur à la facturation) ou des Passifs sur contrats (facturation supérieure au chiffre d’affaires). 2.21.2. Prestations de gestion d’infrastructures, de gestion d’applications et d’externalisation de ressources Les contrats de gestion d’infrastructures, de gestion d’applications et d’externalisation de ressources sont rémunérés sur la base d’un prix forfaitaire par unité d’œuvre consommée, ou selon des forfaits mensuels ajustables au titre de variations de volumes ou de périmètre. Les prestations sont facturables mensuellement. Selon les cas, le contrat peut prévoir des pénalités liées au niveau de service délivré. La durée du contrat est généralement comprise entre 3 mois et 12 mois. D’une manière générale, le chiffre d’affaires des contrats basés sur des services est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer, exception faite de cas particuliers pour lesquels les modalités de facturation ne reflètent pas la valeur pour le client des services fournis à date par rapport à la valeur des services restants à fournir. Les pénalités ou primes liées au niveau de service sont, le cas échéant, reconnues entièrement dans la période au cours de laquelle les objectifs de performance sont atteints ou manqués, selon le cas. Les montants reçus initialement des clients sont, le cas échéant, différés et étalés sur la période des services, et ce même s’ils ne sont pas remboursables. Les montants initiaux payables aux clients, s’ils excèdent la juste valeur des actifs transférés par le client, sont capitalisés (présentés en Actifs sur contrats) et amortis sur la période contractuelle en déduction du chiffre d’affaires. 58 Sword Group - Rapport Financier 2021 2.21.3. Ventes de licences d’utilisation, contrats de maintenance, mise à disposition d’applicatifs en mode SaaS et autres ventes de logiciels Si la livraison d’une licence est identifiée en tant qu’obligation de prestation distincte, le transfert de son contrôle au client peut être réalisé soit à un moment précis (octroi d’un droit d’utilisation), soit en continu (octroi d’un droit d’accès). La vente de logiciels en mode SaaS donne lieu à l’octroi d’un droit d’accès. Dans cette situation, le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure que le client reçoit et consomme les avantages de la prestation. A l’inverse, en cas d’octroi d’un droit d’utilisation, le chiffre d’affaires de la licence sera reconnu à sa livraison dès lors que celle-ci respecte toutes les obligations prévues au contrat. Les contrats de maintenance (incluant les mises à jour et le support technique) sont conclus lors de l’acquisition par le client de la licence d’utilisation du logiciel sous-jacent. Ces contrats peuvent être renouvelés par le client à l’issue de chaque terme fixé. Le chiffre d’affaires de la maintenance est comptabilisé linéairement sur la durée du contrat, le Groupe ayant une obligation continue d’exécution de ses services. Les prestations de développement de fonctionnalités additionnelles effectuées à la demande du client sur des produits standards, sont comptabilisées à l’avancement compte tenu des limitations contractuelles empêchant le Groupe de destiner le produit à un autre client et du droit exécutoire à un paiement au titre des travaux effectués. Le chiffre d’affaires des autres ventes de logiciels concerne principalement le développement de fonctionnalités supplémentaires demandées par les clients pour les produits standards, et est reconnu lorsque le développement est réalisé. Le chiffre d’affaires récurrent issu des souscriptions et du support est comptabilisé dans « les ventes de logiciels ». Le chiffres d’affaires lié aux accords comportant des obligations de prestations multiples, qui comprennent généralement des licences, du support et / ou des prestations de services, est alloué à chaque obligation de prestation distincte sur la base de leur prix de vente spécifique. 2.21.4. Activités de revente Si l’analyse d’un contrat permet d’identifier une prestation d’achat de biens ou services en vue d’une revente comme une obligation de prestation distincte, il convient de déterminer si le Groupe agit comme « agent » ou comme « principal ». Il est « agent » s’il n’est pas responsable au regard du client de l’exécution de la prestation et de son acceptation par celui-ci, s’il n’a aucune action de transformation sur les biens ou services et s’il ne supporte aucun risque d’inventaire. Dans cette situation, il reconnaît le chiffre d’affaires pour un montant net correspondant à sa marge ou à sa commission. Dans le cas contraire, lorsqu'il prend le contrôle du bien ou du service avant sa revente au client final, il agit comme « principal ». Le chiffre d’affaires est reconnu sur une base brute et les achats externes sont comptabilisés en totalité en charge opérationnelle. 2.21.5. Contrats à éléments multiples Une obligation de prestation doit être distinguée des autres obligations si les deux conditions suivantes sont respectées simultanément : . Le bien ou le service sous-jacent doit tout d’abord être distinct dans l’absolu. Il peut être vendu seul ou le client peut en tirer bénéfice au moyen de ressources facilement disponibles sur le marché. Le bien ou le service doit être distinct dans le cadre du contrat ce qui nécessite d’analyser la relation de transformation entre les différents biens et services du contrat. Cette relation n'existe pas si le bien ou service considéré n’est pas utilisé pour produire les autres biens ou services objet du contrat, s'il ne vient pas considérablement modifier ou adapter un autre bien ou service promis au contrat ou s'il n’est pas étroitement lié ou fortement dépendant des autres biens ou services promis au contrat. . Lorsque plusieurs obligations de prestation séparées sont identifiées au sein d’un seul et même contrat, les prix de vente spécifiques de ces obligations sont réputés être les prix de vente contractuels. 59 Sword Group - Rapport Financier 2021 2.21.6. Contreparties variables Les contreparties variables concernent notamment la mise à disposition de logiciels en mode SaaS et les prestations fournies en régie. La partie de la rémunération variable correspond au prix par unité d'œuvre multiplié par le nombre d’unités d’œuvre (nombre de tickets d'incidents, nombre d’utilisateurs, nombre de de serveurs, volumes de données traitées, etc.) consommées par le client au cours de chaque période de référence. 2.21.7. Coûts d’obtention des contrats Les coûts d’obtention d’un contrat sont comptabilisés à l'actif si deux conditions sont remplies : Ils n’auraient pas été encourus si le contrat n’avait pas été obtenu et ils sont recouvrables. Il peut s’agir de commissions de commerciaux si celles-ci sont spécifiquement et uniquement liées à l’obtention d’un contrat et n'ont donc pas été accordées de manière discrétionnaire. Les commissions ne sont pas capitalisées si la période d’amortissement est d’une année au plus. 2.21.8. Coûts d’exécution des contrats Les frais encourus préalablement à la signature d’un contrat exécutoire sont capitalisés uniquement s’ils sont directement attribuables à la phase de conception ou de mise en place d’un contrat spécifiquement identifié, si la signature du contrat est probable et si les coûts pourront être recouvrés dans le cadre du contrat. Les coûts encourus pour l’exécution d’un contrat sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus, exception faite de certains coûts initiaux de mise en place, tels que les frais de transition et ceux de transformation, lorsque ces derniers ne représentent pas une obligation de prestation séparée, qui sont capitalisés s’ils créent une ressource que le Groupe utilisera pour fournir les services promis. Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée si les coûts inévitables de l’exécution du contrat sont supérieurs aux avantages y afférents. 2.21.9. Présentation à l’état consolidé de la situation financière Le Groupe présente le droit à contrepartie en échange de produits ou de services transférés à un client soit en créances clients, soit en actifs sur contrats. Une créance est un droit à la contrepartie qui est inconditionnel, contrairement à un actif sur contrat qui est un droit à la contrepartie conditionné par des facteurs autres que le passage du temps. La majorité des actifs sur contrats de la société est issue des montants non facturés sur les contrats de services au forfait, lorsque le chiffre d’affaires comptabilisé dépasse le montant facturé au client, et lorsque le droit à la contrepartie est subordonné à l'achèvement d’un jalon ou soumis à l'acceptation du client. Le montant de la facturation excédant le chiffre d’affaires comptabilisé est présenté dans les passifs sur contrats. 2.21.10. Composantes de financement Une composante de financement incluse dans le prix de transaction est identifiée si elle est significative et si le délai entre la réalisation de la prestation et son paiement est supérieur à douze mois ou si la courbe de temps au titre de la réalisation des services diverge fortement de celle des règlements. Le Groupe n’a identifié aucun contrat ayant une composante financière importante. Le Groupe fait valoir la mesure de simplification prévue par la norme, n'obligeant pas à ajuster le prix lorsque le décalage temporel n'excède pas 12 mois. 2.22 Distribution de dividendes Les dividendes à payer aux actionnaires de la société mère sont reconnus comme un passif dans les états financiers du Groupe dès le moment où la distribution de dividendes a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires, et ce jusqu’à leur mise en paiement. 2.23 Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net (attribuable aux actionnaires de la société mère) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Les actions propres ne sont pas prises en compte pour le calcul du résultat par action ou résultat dilué par action. 60 Sword Group - Rapport Financier 2021 Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net (attribuable aux actionnaires de la société mère) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription, bons de souscription, etc.), diminué des actions propres. Un plan de souscription d’actions est considéré comme dilutif lorsqu’il a pour conséquence l’émission d’actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse pendant l’exercice. 2.24 Capital 2.24.1. Actions ordinaires Les actions ordinaires sont classées en tant qu’instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l’émission d’actions ordinaires ou d’options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, net d’impôts. 2.24.2. Actions propres Toutes les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit (ou la charge) de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en augmentation (ou en diminution) des capitaux propres (net d’impôts), de sorte que les éventuelles plus- ou moins- values de cession n’affectent pas le résultat de l’exercice. 2.25 Avantages accordés au personnel 2.25.1. Avantages à court terme Les charges relatives aux avantages à court terme comprennent les rémunérations brutes, les charges sociales, les congés payés et autres avantages à court terme. Elles sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la date de clôture figurent en « autres passifs » courants. 2.25.2. Régimes de retraite à cotisations définies Les charges liées aux régimes de retraite à cotisations définies sont constatées en résultat net sur la base des cotisations versées ou dues au titre de l’exercice où les services afférents ont été rendus par les bénéficiaires. Les sommes non payées à la clôture de l’exercice figurent en « autres passifs » courants. 2.25.3. Régimes de retraite à prestations définies Les régimes de retraite à prestations définies désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi autres que les régimes à cotisations définies, incluant principalement des engagements de retraite définis par les conventions collectives ou les accords d’entreprise pris auprès de salariés établis en Grèce et France. L’évaluation des engagements du Groupe au titre des régimes à prestations définies s’effectue selon la méthode actuarielle unique dite des « unités de crédits projetées ». Cette méthode repose notamment sur une projection des niveaux de retraites futures à verser aux salariés, en anticipant les effets de leurs augmentations de salaires futures, et sur des hypothèses spécifiques, détaillées à la note 21, qui sont périodiquement mises à jour par le Groupe. Le Groupe n’externalise pas la gestion ni le financement des indemnités de départ à la retraite auprès d’un fonds externe. 2.25.4. Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciement avant la date normale de départ en retraite, soit d’offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs. NOTE 3. ESTIMATION COMPTABLES ET JUGEMENTS Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés, la direction émet des jugements, procède à des estimations et formule des hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur le montant des actifs, passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers consolidés, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels en date d’arrêté des comptes. 61 Sword Group - Rapport Financier 2021 3.1 Jugements critiques posés dans le cadre de l’application de méthodes comptables L’analyse suivante présente les jugements critiques posés dans le cadre de l’application des principes comptables du Groupe, à l’exclusion de ceux qui impliquent des estimations, ayant l’incidence la plus importante sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés. 3.1.1. Reconnaissance du chiffre d’affaires La direction du Groupe exerce des jugements dans l'application d'IFRS 15, notamment pour l'appréciation du caractère « distinct » ou non des promesses contenues dans un contrat et la qualification d'agent ou de principal. Caractère distinct ou non d’un bien ou service L'appréciation du caractère « distinct » ou non des promesses contenues dans un contrat nécessite l'exercice du jugement. Si une activité qualifiée d’activité de pré-production (telle qu’une activité de paramétrage, de test ou de conception) est génératrice de revenu, la direction du Groupe évalue si cette activité est « distincte dans le cadre du contrat ». S'il existe des interdépendances fortes entre l'exécution des phases de pré-production et de production, le Groupe considère que les deux phases ne sont pas « distinctes dans le cadre du contrat » et constituent donc une « obligation de performance » unique. L'entité devra alors déterminer une méthode unique de mesure de l'avancement pour « l’obligation de performance » constituée de l'ensemble des phases de pré-production et de production. A l’inverse, si la phase de pré-production peut être considérée comme « distincte dans le cadre du contrat », elle sera traitée comme une « obligation de performance » séparée. Dans le cas des contrats SaaS, le contrat permet au client d'accéder via internet à des fonctions de traitement informatique hébergées auprès du Groupe. Le contrat prévoit généralement une phase d'implémentation et une phase d'exploitation. Dans ce cas, la licence n'est pas distincte de la prestation d'hébergement puisque le client ne peut tirer aucune utilité de la licence indépendamment du service continu d'accès à la plateforme internet de l'entité. Evaluer si la prestation d'implémentation initiale est distincte de la prestation d'accès continu nécessite l'exercice du jugement. Le Groupe estime que les activités qui ne sont pas dissociables de la mise en route du service d'accès continu, qui sont indispensables pour permettre au client d'accéder au service continu, et qui ne peuvent être exécutées que par l'entité, ne sont pas représentatives d'un service distinct rendu au client. Qualification d'agent ou de principal Pour ce qui concerne la qualification d'agent ou de principal, le Groupe s’appuie sur les indicateurs tels que la responsabilité qu’aurait le Groupe de satisfaire la promesse vis-à-vis du client final, l’action éventuelle de transformation conduite par le Groupe sur les biens ou services vendus et le risque d'inventaire et, le cas échéant, s’il s’agit de biens et services vendus isolément, la liberté dans la fixation des prix. Dans tous les cas, il convient de faire preuve de jugement et de prendre en compte l'ensemble des faits et circonstances propres à chaque transaction, sachant que seule la marge d’intermédiation est enregistrée en chiffre d’affaires si le Groupe agit en qualité d’agent. 3.1.2. Détermination des unités génératrices de trésorerie (« UGT ») aux fins des tests de dépréciation du goodwill Tel que le préconise la norme IAS 36, le goodwill issu d’un regroupement d’entreprises est affecté à une UGT susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Compte tenu de l’effet de synergies qui reposent sur des critères tant organisationnels que commerciaux et du niveau auquel le goodwill est géré et ses performances appréciées par le Groupe, les UGT retenues par le Groupe pour les besoins des tests de dépréciation correspondent aux segments métiers du Groupe, à savoir les IT services et les logiciels. 62 Sword Group - Rapport Financier 2021 3.1.3. Durée des contrats de location La dette locative est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. La durée du contrat tient compte principalement de la période non résiliable de celui-ci. Le Groupe l’ajuste, le cas échéant, en rajoutant la période liée à une option de renouvellement ou de prolongation qui pourrait être exercée ou au contraire en retranchant la période devenue excédentaire suite à l’exercice d’une option de résiliation anticipée au cas où les pénalités associées (pénalités contractuelles et coûts économiques de l’abandon) seraient plus que négligeables. Pour les baux immobiliers assortis d’une telle clause, la direction a jugé que les pénalités associées étaient négligeables et que la durée à prendre en compte par le Groupe devait être limitée à la durée ferme contractuelle. Les baux immobiliers sont généralement conclus pour une durée de 9 à 15 ans. La durée contractuelle moyenne des contrats de location de véhicules est de 3 ans. 3.1.4. Opérations financières avec des personnes occupant des fonctions de direction au sein de certaines filiales La direction du groupe a évalué la nature et la portée des opérations de souscription et rachat de parts dans un fonds interne crée par le Groupe impliquant des personnes occupant des fonctions de direction au sein de certaines filiales (« Co-investisseurs ») dans le cadre d’un plan de participation actionnariale (Voir note 10.2.3) et a conclu que les opérations en question sont des opérations financières et que dès lors les personnes éligibles ne sont pas rémunérés pour des services fournis en leur qualité de salariés. Par conséquent, IFRS 2 ne s’applique pas. Cette conclusion repose sur le respect des conditions suivantes : . . Les Co-investisseurs ont acquis des actions à un prix reflétant les conditions du marché ; Les parts émises seront rachetées à un prix reflétant les conditions du marché, les exposant au risque d’une perte de capital pendant la période de détention ; . . Il n’y a pas de conditions ou d’incitatifs (c.-à-d. conditions de service, conditions de rendement ou dispositions relatives aux départs anticipés) attachés aux parts. À cet égard, les Co-investisseurs ont droit aux actions jusqu’à la date de rachat, qu’ils restent ou partent entretemps ; Les Co-investisseurs sont tenus de combler tout déficit dans la limite de l’engagement non financé pour permettre au fonds interne de rembourser Sword Group SE des prêts éventuels. Dans certains cas, des options de vente ont été accordées à des Co-investisseurs, leur permettant de réduire leur participation à des conditions de marché et ce de manière anticipée. Selon la direction, l’octroi de tels options n’entraîne pas de requalification des opérations financières, les Co-investisseurs concernés restant exposés à un risque de perte sur les parts qu’ils détiennent. 3.2 Sources principales d’incertitudes relatives aux estimations Les estimations et hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les états financiers consolidés sont susceptibles de variations dans le temps. 3.2.1. Tests de dépréciation du goodwill Le goodwill fait l’objet de tests de dépréciation au minimum annuellement, conformément aux principes comptables exposés à la note 2.11. Les valeurs recouvrables des UGT sont déterminées sur la base du calcul de leur valeur d’utilité et, le cas échéant, de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. La valeur d’utilité des UGT est déterminée en utilisant la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, laquelle est influencée par des paramètres tels que croissance estimée du chiffre d’affaires à moyen et long terme, taux de rentabilité attendu et taux d’actualisation appliqué. Les principales hypothèses retenues par le Groupe pour la réalisation des tests sont présentées en note 13. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable. 3.2.2. Évaluation d’actifs incorporels résultant de regroupements d’entreprises Le Groupe s’appuie sur des techniques d’évaluation et des hypothèses pour déterminer la juste valeur des actifs incorporels issus d’un regroupement d’entreprises. Les techniques d’évaluation et hypothèses utilisées sont décrites à la note 5. L’adoption d’un modèle d’évaluation différent et toute modification des variables sous-jacentes pourraient avoir un effet significatif sur la valeur attribuée à ces actifs. 63 Sword Group - Rapport Financier 2021 3.2.3. Durée d’utilité des actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d’entreprises Les actifs incorporels amortissables qui ont été acquis lors de regroupements d’entreprises sont valorisés et amortis en tenant compte de leur durée d’utilité prévue par le Groupe. Les incertitudes concernant ces estimations sont principalement liées à l’obsolescence technique pouvant affecter les logiciels destinés à être vendus ou loués en modes SaaS et au taux d’érosion de la clientèle ou de renouvellement de contrat pouvant impacter des actifs tels que les contrats de mise à disposition de logiciels en mode SaaS, les contrats de support et, le cas échéant, les relations clientèles. 3.2.4. Actifs incorporels à durée de vie indéterminée Le Groupe considère que le droit payé par le Groupe à l’ancien actionnaire majoritaire de Tipik pour l’annulation d’un engagement de non-concurrence (voir note 14) est assimilable à une licence d’exploitation concédée au Groupe sans limite dans le temps, autorisation sans laquelle le Groupe ne pourrait générer aucun flux de trésorerie dans le périmètre des activités soumises à non-concurrence. En conséquence, le droit payé a été classifié comme un actif à durée d’utilité indéterminée qui fait l’objet de tests de dépréciation au moins une fois par an. 3.2.5. Comptabilisation des actifs d’impôt différé Les actifs d’impôts différés ne peuvent être reconnus que dans la mesure où les pertes fiscales constatées pourront être utilisées pour réduire la charge fiscale liée à des profits imposables. La direction du Groupe s’appuie sur des budgets et des hypothèses de croissance et de rentabilité à moyen terme pour comptabiliser des actifs d’impôt différé. Une révision à la baisse des projections établies par la direction peut influencer de manière significative le caractère recouvrable des actifs d’impôt différé. 3.2.6. Reconnaissance du chiffre d’affaires La direction du Groupe procède à des estimations pour l'application d'IFRS 15, notamment pour la mesure à l'avancement des « obligations de performance » satisfaites en continu. Pour chaque « obligation de performance » satisfaite en continu, notamment les contrats de conseil et d’ingénierie basés sur des livrables et rémunérés au forfait, le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure de la réalisation des prestations selon des méthodes fondées sur les inputs pour évaluer l'avancement. Selon ces méthodes, le revenu est reconnu sur la base des efforts déjà réalisés ou des inputs déjà utilisés par l'entité, telles que les heures de travail ou les dépenses engagées, par comparaison avec le total estimé des inputs nécessaires pour la satisfaction de l' « obligation de performance ». 3.2.7. Évaluation des pertes de crédit attendues sur créances commerciales et travaux en cours Le Groupe évalue l’importance relative des pertes de crédit attendues sur base des pertes nettes historiques comptabilisées en résultat sur une période de trois ans. Si les pertes nettes historiques (exprimées en pourcentage du chiffre d’affaires) sont jugées significatives, le Groupe a recours à une matrice des provisions permettant de déterminer des taux de pertes différenciés en fonction de l’âge des créances ouvertes à la clôture, hormis le cas où des créances font l’objet d’une évaluation individuelle en s’appuyant sur un modèle statistique permettant de déterminer la probabilité de défaut. La moyenne des pertes nettes historiques sur une période de 3 ans s’élève à 215 milliers d’euros (2020 : 362 milliers d’euros), ce qui représente 0,4% (2020 : 0,2%) du chiffre d’affaires moyen établi pour la période d’observation. Bien que les estimations fournies ci-dessus reposent sur des données historiques, la direction du Groupe est d’avis que la probabilité est très faible que celles-ci s’écartent significativement des pertes réelles qui pourraient être constatées en 2022. 3.2.8. Évaluation des engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle La juste valeur des engagements de rachat de parts souscrites par des actionnaires minoritaires/ co-investisseurs suite à l’adoption de plans de participation actionnarial (voir note 10.2) est déterminée sur la base d’un multiple d’EBIT ou d’une formule combinant multiple d’EBIT et multiple du chiffres d’affaires, appliqué à une quotepart des titres émis par les filiales concernées, qualifiée d’investissement sous-jacent et servant de base d’évaluation à ces plans, après ajustement pour tenir compte de l’effet de l’actualisation. L’estimation de la juste valeur du prix à payer calculée sur base de projections de chiffre d’affaires et de marge bénéficiaire est susceptible de s'écarter du prix qui sera réellement payé à l'échéance pour le rachat des parts. 64 Sword Group - Rapport Financier 2021 NOTE 4. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS Le Groupe est exposé aux risques de crédit, de liquidité et de marché (incluant le risque de taux d’intérêt et de change) du fait de l’utilisation d’instruments financiers. La gestion des risques financiers est assurée par la direction financière et consiste à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance du Groupe. Cette note présente des informations sur l’exposition du Groupe à différents risques ainsi que la manière dont le Groupe appréhende et gère ces risques. 4.1 Risque de crédit Le risque de crédit est le risque de perte financière pour le Groupe si un client ou toute autre contrepartie d’un instrument financier est défaillant dans l’exécution de ses obligations. Le principal risque de crédit identifié par le Groupe concerne les créances clients, les produits à recevoir pour les travaux en cours et les liquidités placées auprès d’institutions financières. L’exposition maximale du Groupe au risque de crédit par catégorie d’actifs financiers s’analyse comme suit : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Créances clients 32 415 22 874 Travaux en cours Autres actifs 21 727 7 780 16 905 11 504 Trésorerie et équivalents de trésorerie TOTAL 55 295 117 217 105 842 157 125 À l’exposition au risque de crédit inhérent à la détention d’actifs financiers, à savoir les créances clients et les liquidités, s’ajoute le risque de défaillance représenté par les produits à recevoir pour travaux en cours dont le solde au 31 décembre 2021 s’élève à 21 727 milliers d’euros (2020 : 16 905 milliers d’euros). Le Groupe effectue une sélection rigoureuse de ses contreparties en fonction de leur solvabilité, évaluée sur la base de plusieurs critères, dont les notations d’agences et les ratios financiers. Outre les conditions d’acceptation des clients, la direction financière du Groupe détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles. Le risque de crédit client est géré par la direction financière de chaque entité du Groupe. Les créances clients échues font l’objet d’une revue régulière à chaque clôture par les entités opérationnelles. Chaque retard de paiement significatif fait l’objet d’un suivi et si nécessaire d’un plan d’action. Par mesure de simplification, la politique du Groupe prévoit que les créances échues depuis plus de 90 jours soient intégralement provisionnées, à moins que le Groupe ne dispose d’informations fiables (délais imposés lors de l’attribution d’un marché public par exemple) indiquant qu’une récupération puisse se faire en tout ou en partie, auquel cas le montant provisionné est adapté. Outre les pertes comptabilisées sur base d’indicateurs objectifs de pertes, le Groupe estime le risque de pertes de crédit attendues qu’il convient de provisionner sur base de données historiques de défaut (Voir note 3.2.7). Au 31 décembre 2021 et 2020, aucune provision n’a été comptabilisée au titre des pertes attendues vu le caractère non significatif des pertes historiques exprimées en fonction du chiffre d’affaires. La direction financière du Groupe assure une revue régulière des créances clients sur base notamment des balances âgées. 65 Sword Group - Rapport Financier 2021 L’encours clients du Groupe classé par catégorie de clients se présente comme suit : 31 décembre 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Entreprises publiques Grandes entreprises et multinationales PME 2021 27 862 20 132 7 559 15 306 16 244 9 953 TOTAL 55 553 41 503 Il n’existe pas de concentration significative de risque de crédit au niveau du Groupe sur base des encours clients au 31 décembre 2021 et 2020. Aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. Les 10 premiers clients représentent ensemble 40% (2020 : 31%) du chiffre d’affaires du Groupe. Voir note 18 pour d’autres informations relatives à l’exposition au risque de crédit telles que ventilation du poste « créances et autres débiteurs », balances âgées et détail de la variation de la provision pour créances douteuses. La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont placés auprès de sept institutions financières ayant une notation S&P de AA- et plus. Le Groupe adopte, dans le cadre de la gestion de ses excédents de trésorerie, une politique prudente de placement à court terme. Compte tenu d’une exposition au risque de défaillance jugée non significative, ces actifs n’ont pas fait l’objet de provisions pour pertes de crédit attendues à horizon de 12 mois. 4.2 Risque de liquidité Le risque de liquidité est le risque que le Groupe ne puisse faire face à ses obligations financières. La responsabilité ultime de la gestion du risque de liquidité incombe au conseil d’administration de la Société Mère, qui a établi un cadre de gestion du risque de liquidité sur base de propositions formulées par la direction financière du Groupe. Le Groupe gère le risque de liquidité en conservant des réserves adéquates, en maintenant des facilités bancaires, en suivant de près les flux de trésorerie projetés et réels ainsi qu’en ajustant si besoin les échéances des actifs et des passifs financiers. Les détails des lignes de crédit disponibles que le Groupe a à sa disposition pour réduire davantage le risque de liquidité sont décrits en note 23.2. La direction financière du Groupe a mis en place des outils de suivi des flux de trésorerie prévisionnels pour chaque entité opérationnelle du Groupe qui lui permet de gérer le risque de liquidité avec une visibilité suffisante. Les tableaux suivants fournissent une analyse par catégorie d’échéance, d’après la durée à courir jusqu’à la date d’échéance contractuelle, des passifs financiers non dérivés du Groupe. Les tableaux ont été préparés à partir des flux de trésorerie non actualisés selon la date la plus rapprochée à laquelle le Groupe pourrait être tenu d’effectuer un paiement, lesquels flux peuvent différer des valeurs comptables des actifs et passifs concernés à la date de présentation de l’information financière. Les tableaux comprennent les flux de trésorerie liés aux intérêts et au principal. Dans la mesure où les flux d’intérêt sont à taux variable, le montant non actualisé est obtenu à partir des conditions de marché qui prévalent à la date de clôture. 66 Sword Group - Rapport Financier 2021 Au 31 décembre 2021 et 2020, les échéances contractuelles des passifs financiers du Groupe (y compris les versements d’intérêts) se détaillent comme suit : Au 31 décembre 2021 >1 an, < 2ans > 2 ans, < 3 ans >3 ans, <5 ans (en milliers d'euros) <1 an (278) > 5 ans - TOTAL (278) - - - Concours bancaires (2 784) (1 731) (1 472) (1 898) (1 119) (9 004) Obligations locatives Dettes fournisseurs et autres créditeurs (24 963) (452) - - - - - - - (24 963) (559) (107) Autres passifs Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs () (15 929) (9 650) (6 838) - (32 287) - - - (64 704) (1 813) - (11 (1 813) (101 Contreparties éventuelles (46 219) 488) (8 310) (34 185) (1 119) 321) TOTAL Au 31 décembre 2020 >1 an, < 2ans > 2 ans, < 3 ans >3 ans, <5 ans (en milliers d'euros) <1 an (35) > 5 ans - TOTAL (35) - - - Concours bancaires (2 528) (1 916) (1 110) (1 694) (604) (7 852) Obligations locatives Dettes fournisseurs et autres créditeurs (19 454) (271) - - - - - - - (19 454) (383) (112) Autres passifs Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs () (42 467) (1 072) (665) (4 505) - - - - - (48 044) (2 017) (1 352) (45 Contreparties éventuelles (24 025) 847) (5 615) (1 694) (604) (77 785) TOTAL () net des créances pour un montant total de 25 779 milliers d’euros (2020 : 22 287 milliers d’euros), faisant l'objet d'accords de compensation (voir note 10.3). Au cas où les Co-investisseurs peuvent demander le rachat anticipé de leurs parts dans Sword Co-Investment Fund SCSp sur base annuelle, les engagements de rachats, nets des créances, ont été classés à la date de remboursement la plus proche, à savoir une date échéant entre un an et 2 ans. 4.3 Risque de marché Le risque de marché est le risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctuent en raison des variations des prix de marché. Le risque de marché résulte des positions ouvertes dans des devises étrangères et des actifs et passifs portant intérêts. 4.3.1. Risque de change L’exposition au risque de taux de change découle des ventes et des achats que le Groupe effectue à l’étranger, lesquels sont principalement libellés en dollars US, en livres sterling et en francs suisses et des encours qui en résultent. En vue de gérer son exposition au risque de change, le conseil d’administration de la Société a adopté des limites par devise et par échéance sur proposition de la direction financière. Afin d’atténuer l’exposition du Groupe au risque de change, les positions nettes en devises du Groupe classées par échéance, tant réelles qu’estimées sur base de budgets et de projections financières font l’objet d’un suivi et des contrats de change au comptant ou à terme sont conclus, le cas échéant, afin de respecter les limites ainsi adoptées. 67 Sword Group - Rapport Financier 2021 Le tableau suivant présente la valeur comptable des actifs et des passifs monétaires libellés en devises ainsi que la position nette globale par devise à la date de clôture. Les devises non significatives à la date de clôture ont été regroupées. Actifs 2021 Passifs 2021 Position nette (en milliers d'euros) Livre Sterling Dollar américain Franc suisse Autres 2020 2020 2021 2020 76 677 7 079 44 609 (39 200) (3 957) (33 436) (6 990) (34 610) 37 477 9 999 8 521 26 656 6 417 (3 664) (14 202) (2 192) 3 122 4 857 45 417 8 251 11 981 1 261 12 454 4 225 Le tableau suivant illustre la sensibilité du résultat net et des capitaux propres aux variations par rapport à l’euro des cours de changes appliqués aux actifs et aux passifs financiers du Groupe libellés en devises étrangères et détenus par le Groupe à la date de présentation de l’information financière, à savoir la position nette du Groupe dans la devise, toutes les autres variables étant demeurées constantes. Il suppose une variation des cours de change en fonction de la volatilité historique des cours de change sur le marché, calculée sur base des douze mois précédents. (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Impact sur les Variation du Variation du Impact sur taux de change Impact sur le résultat capitaux propres taux de Impact sur les capitaux Devises change 6% le résultat 770 propres 2 406 230 Livre Sterling Dollar américain Franc suisse 4% 5% 4% 388 120 78 2 269 241 7% 106 1 065 1% (3) 250 Les changements ci-dessus des taux de change représentent la meilleure estimation de la direction, compte tenu de la volatilité historique à un an. 4.3.2. Risque de taux d’intérêt L’endettement financier du Groupe est principalement constitué des engagements de rachat de titres liés aux plans de participation actionnariale (Note 10.2) et des dettes locatives. Le Groupe ne s’attend pas à ce qu’une variation raisonnable des taux d’intérêt puisse avoir un impact significatif sur la juste valeur des obligations locatives ou sur les engagements de rachat. De même, le Groupe ne s’attend pas à ce qu’une telle variation puisse influencer directement et de manière significative les flux de trésorerie associés aux engagements de rachat, le taux d’actualisation n’étant pas la composante principale du modèle de valorisation. En outre, le Groupe dispose de lignes de crédit lui permettant d’assurer sa croissance et dont les encours sont, le cas échéant, rémunérés à taux variable. Les taux variables applicables sont calculés sur base d’un taux de référence (EURIBOR par exemple) qui ne peut pas descendre en dessous de zéro pourcent, auquel est ajouté une marge. Au 31 décembre 2021 et 2020, le Groupe n’a pas eu recours à l’emprunt bancaire. Pour prévenir l’application de taux d’intérêts négatifs sur ses avoirs en banques, le Groupe a négocié avec ses contreparties bancaires des seuils en deçà desquels les montants placés ne sont pas soumis à taux d’intérêt négatif et veille à diversifier ses placements pour ne pas être pénalisé. 4.4 La gestion du capital Le Groupe gère son capital de façon à s’assurer que le Groupe soit en mesure d’assurer la continuité de son exploitation tout en maximisant le rendement pour les parties prenantes au moyen de l’optimisation du ratio d’endettement net rapporté aux capitaux propres. Le Groupe n’est soumis à aucune exigence externe en matière de capital, à l’exception du respect des ratios financiers imposés par les banques (voir note 23.2). 68 Sword Group - Rapport Financier 2021 Au 31 décembre 2021 et 2020, le ratio de structure financière se présente comme suit : 31 décembre 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) 2021 Obligations locatives (9 004) (7 852) Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs () (64 704) 55 017 (48 044) 105 807 49 911 Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie nette (18 691) 94 170 Capitaux propres 135 942 36,71 % RATIO D'ENDETTEMENT NET () déduction faite des prêts octroyés directement aux Co-investisseurs, le cas échéant. (19,85 %) L’endettement net, telle que présenté ci-dessus, est constitué des obligations locatives et des dettes liées au rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/Co-investisseurs, moins la trésorerie et équivalents de trésorerie. Comme indiqué à la note 4.2, la part des obligations locatives et des dettes liées au rachat de titres échéant à moins d’un an s’élève à 18 713 milliers d’euros. NOTE 5. ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR 5.1 Hiérarchie des justes valeurs Afin de refléter l’importance des données utilisées lors des évaluations à la juste valeur, le groupe classe ces évaluations selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants : . . niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques; niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix); et . niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables). Les tableaux ci-dessous donnent l’analyse des actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie : Total au 31 décembre en milliers d’euros Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 2021 Actifs à la juste valeur Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Titres de participations dans Coexya Group (antérieurement AW FG Carré) - - 3 011 3 011 Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Contrepartie éventuelle sur cession (note 12.2) - - 6 060 6 060 9 071 TOTAL DES ACTIFS A LA JUSTE VALEUR - - 9 071 69 Sword Group - Rapport Financier 2021 Total au 31 décembre 2021 (en milliers d'euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Passifs à la juste valeur Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Contreparties éventuelles sur acquisitions Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires / Co-investisseurs () - - 1 813 1 813 - - 64 704 64 704 TOTAL DES PASSIFS A LA JUSTE VALEUR - - 66 517 66 517 () déduction faite des prêts octroyés directement aux Co-investisseurs, le cas échéant Total au 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs à la juste valeur Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Titres de participation dans SBT Titres de participations dans Coexya Group (antérieurement AW FG Carré) 111 - - - - 111 2 853 2 853 Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Contrepartie éventuelle sur cession (note 12.2) - - 8 000 8 000 TOTAL DES ACTIFS A LA JUSTE VALEUR 111 - 10 853 10 964 Total au 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Passifs à la juste valeur Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Contreparties éventuelles sur acquisitions Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs () - - 1 707 1 707 - - 48 044 48 044 49 781 TOTAL DES PASSIFS A LA JUSTE VALEUR () déduction faite des prêts octroyés directement aux Co-investisseurs, le cas échéant - - 49 751 Dans l’hypothèse où un transfert de niveau de juste valeur serait nécessaire, le Groupe procéderait à ce changement de classification (en tenant compte des conséquences en termes d’évaluation) à la date de l’évènement déclencheur ou du changement de circonstances à l’origine du transfert. Il n’y a pas eu de transfert entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de l’exercice. 5.2 Techniques d’évaluation 5.2.1. Dans le cadre des regroupements d’entreprises, de transactions avec intérêts minoritaires et de cessions de filiales Immobilisations incorporelles La juste valeur des logiciels destinés aux tiers, des contrats de mise à disposition de logiciels en mode SaaS, des contrats de maintenance logicielle, des carnets de commandes et des relations clientèle acquis lors d’un regroupement d’entreprises est calculée selon la méthode la plus appropriée en la circonstance, dont la méthode dite du « multi-period excess earnings » (résultat marginal multi-périodes), qui consiste à évaluer l’actif en question après déduction d’un rendement raisonnable pour les autres actifs qui génèrent les flux de trésorerie. La valorisation est fonction de variables telles que le taux d’obsolescence technologique, le taux d’érosion de la clientèle (voire le taux de renouvellement des contrats) et le taux actualisation. 70 Sword Group - Rapport Financier 2021 Contreparties éventuelles (passifs) dans le cadre de regroupements d’entreprises Le commentaire ci-dessous donne des précisions sur les techniques d’évaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles (passif) et les principales données non observables utilisées. Les contreparties éventuelles sont classées en niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs compte tenu de l‘utilisation de données non observables, inhérentes aux sociétés/ intérêts acquis(es). Codify Holding Ltd Technique d’évaluation Principales données non observables Valeurs estimées 2021 2020 Multiple de l’EBITDA, calculé au 31 décembre 2020 et 2021 - Taux de croissance annuelle du chiffre d’affaires - Marge de l’EBITDA 34% 26% 53% 27% La juste valeur estimée pour Codify Holding Ltd devrait évoluer proportionnellement au taux de croissance du chiffre d’affaires, compte tenu d'une probabilité jugée élevée que la la marge de l’EBITDA (exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires) reste stable. Une variation de plus 10% de l’EBITDA induirait une augmentation de la contrepartie éventuelle sur Codify Holding Ltd de 280 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (2020 : 317 milliers d’euros). Une variation de moins de 10% de l’EBITDA induirait une diminution de la contrepartie éventuelle sur Codify Holding Ltd de 280 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (2020 : 317 milliers d’euros). Almaz Informatique SA La juste valeur pour le complément de prix d’Almaz Informatique est basée sur l’hypothèse la plus probable quant au nombre de contrats en place au 1er janvier 2022. Vu l’échéance, le complément de prix ne devrait pas fluctuer. AIM Services Holding SA (AIM) La juste valeur pour le complément de prix d’AIM est basée sur l’hypothèse la plus probable quant au nombre de contrats signés depuis la date d’acquisition jusqu’au 31 mars 2022 et de la quote-part du prix de vente à rétrocéder au vendeur pour la cession d'activités non stratégiques. Aucune variation significative n’est attendue jusqu’à l’échéance. Contreparties éventuelles (actifs) dans le cadre de cessions Le tableau suivant recense les techniques d’évaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles (actifs) et les principales données non observables utilisées. Les contreparties éventuelles sont classées en niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs compte tenu de l‘utilisation de données non observables, inhérentes aux sociétés/ intérêts cédé(es). Sword Sol Technique d’évaluation Principales données non observables Valeurs estimées 2021 2020 Multiple de l’EBITDA et multiple du chiffre d’affaires, calculé au 31 décembre 2020 et 2021 - Taux de croissance annuelle du chiffre d’affaires - Marge d’EBITDA 12,0% 12,6% 12,0% 12,8% La juste valeur estimée devrait augmenter si le taux de croissance annuelle du chiffre d’affaires dépasse l’estimation susmentionnée, dans l’hypothèse où la marge d’EBITDA (exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires) reste stable ou augmente. Une variation de plus 10% du chiffre d’affaires, à marge d’EBITDA constante, induirait une augmentation de la contrepartie éventuelle résultant de la cession de Sword Sol de 12 576 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Une variation de moins 10% du chiffre d’affaires induirait une diminution de la contrepartie éventuelle sur Sword Sol de 440 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 71 Sword Group - Rapport Financier 2021 Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires (aussi renseignés comme « participations ne donnant pas le contrôle ») / Co-investisseurs Les engagements de rachat sont repris dans l’état consolidé de la situation financière pour leur juste valeur. Le tableau suivant fait l’inventaire des techniques utilisées pour l’évaluation de la juste valeur des dettes liées aux engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs et des principales données non observables auxquelles le Groupe a recours. Les dettes sont classées en niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs compte tenu de l‘utilisation de données non observables inhérentes aux filiales concernées. Données non observables clés Fourchette de valeurs estimées Société Technique d’évaluation 2021 6% - 20% 6% - 30% 2020 Multiple de l’EBIT/ EBITDA ou moyenne d’un multiple Sword Co-Investment de l’EBIT/ EBITDA et d’un - Taux de croissance annuelle du chiffre d’affaires 9% - 18% 6% - 14% Fund multiple du chiffre d’affaires - Marge d’EBIT/ EBITDA - Taux de croissance Sword GRC Group Ltd annuelle du chiffre d’affaires - Marge d’EBIT 20% 17,8% 19% 15,2% Multiple de l’EBIT Il est attendu que la juste valeur estimée augmente si le taux de croissance annuelle du chiffre d’affaires augmente par rapport aux estimations actuelles et que la marge d’EBITDA (exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires) reste stable ou augmente. Une variation de plus 25% du taux de croissance du chiffre d’affaires généré par les investissements détenus par Sword Co-Investment Fund SCSp, à marge d’EBITDA constante, induirait une augmentation des dettes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs de 67 597 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Une variation de moins 25% du taux de croissance induirait une diminution des dettes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs de 58 891 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Une variation de plus 10% du taux de marge (EBITDA) des investissements détenus par Sword Co-Investment Fund SCSp, à chiffre d’affaires constant, induirait une augmentation des dettes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs de 73 672 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Une variation de moins 10% du taux de marge induirait une diminution des dettes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs de 53 414 milliers d’euros au 31 décembre 2021. L’analyse de sensibilité n’a pas été fournie pour les engagements de rachat liés aux titres GRC, compte tenu de leur échéance prochaine. Les dettes brutes liées aux rachats de titres détenus par des Co-investisseurs et assorties d’une clause de rachat anticipée (payable au plus tôt d’ici à juin 2022 pour 47% et postérieurement au 31 décembre 2022 pour le solde, le cas échéant) s’élèvent à 61 388 milliers d’euros (2020 : 63 463 milliers d’euros). La juste valeur de la dette sur Sword Co-Investment Fund au 31 décembre 2021 ne s’écarte pas significativement du prix auquel les parts ont été souscrites. 5.2.2. Dans le cours normal des affaires Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Les instruments de fonds propres relevant du niveau 1 sont évalués au cours de bourse à la date de clôture. Les autres instruments de fonds propres relèvent du niveau 3 et sont évalués sur base de leur actif net, tel que communiqué par la direction de la société concernée. Le Groupe procède à des ajustements s’il constate sur base des informations disponibles que l’actif net s’écarte significativement de la juste valeur. 72 Sword Group - Rapport Financier 2021 5.3 Rapprochement des évaluations à la juste valeur de niveau 3 Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Solde au début de l’exercice Acquisitions 2 853 880 2 853 (880) - - - Cessions/ sorties de périmètre Total des gains et pertes SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE 158 3 011 2 853 Total des gains et pertes relatifs aux actifs détenus à la fin de l'exercice 158 - Le total des gains et pertes relatifs aux actifs détenus à la fin de l’exercice est inclus dans les autres éléments du résultat global sous la rubrique « actifs financiers à la juste valeur par les biais des autres éléments du résultat global - gain/(perte) relatif à la réévaluation à la juste valeur ». L’effet cumulé est porté en « Réserve de réévaluation des actifs financiers ». Contreparties éventuelles (actif) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Solde au début de l’exercice Acquisitions 8 000 - - 8 000 Règlements (2 427) 487 - Total des gains et pertes - 8 000 - SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE Total des gains et pertes relatifs aux contreparties éventuelles 6 060 487 Le total des gains et pertes relatifs aux contreparties éventuelles (actif) est inclus dans le résultat de l’année sous la rubrique « résultat sur cessions d’actifs et de filiales ». Contreparties éventuelles (passif)/ dettes sur engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Solde au début de l’exercice Acquisitions () 49 751 21 275 (1 158) (3 351) 66 517 15 305 47 239 (2 748) (10 045) 49 751 Cessions/ règlements Total des gains et pertes SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE Total des gains et pertes relatifs aux contreparties éventuelles/ dettes sur engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs 1 351 (55) () déduction faite des prêts octroyés directement aux Co-investisseurs, le cas échéant Le total des gains et pertes relatifs aux contreparties éventuelles (passif) et dettes sur engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs est inclus dans le résultat de l’année sous le « résultat financier ». 73 Sword Group - Rapport Financier 2021 NOTE 6. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS PAR CATÉGORIES COMPTABLES Au 31 décembre 2021 Instruments financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Instruments financiers à la juste valeur par le biais du TOTAL Instruments financiers au coût amorti (en milliers d'euros) résultat net ACTIF Instruments financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - 743 - 3 011 3 011 743 Autres actifs - - Actifis financiers non courants Créances clients et autres débiteurs Autres actifs 743 - - 3 011 3 754 32 415 7 037 55 295 94 747 98 501 32 415 977 - 6 060 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs financiers courants TOTAL ACTIFS FINANCIERS 55 295 88 687 89 430 - - 6 060 6 060 3 011 PASSIF Obligations locatives 6 220 107 - 48 775 48 775 - - - - - - - - - - 6 220 48 882 55 102 2 784 Autres passifs Passifs financiers non courants Obligations locatives 6 327 2 784 278 Autres dettes financières Dettes fournisseurs et autres créditeurs Autres passifs - 278 24 963 452 - 24 963 18 194 46 219 101 321 17 742 17 742 66 517 Passifs financiers courants TOTAL PASSIFS FINANCIERS 28 477 34 804 74 Sword Group - Rapport Financier 2021 Au 31 décembre 2020 Instruments financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Instruments financiers à la juste valeur par le biais du TOTAL Instruments financiers au coût amorti (en milliers d'euros) résultat net ACTIF Instruments financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - 889 - 7 411 7 411 - 2 964 2 964 8 300 Autres actifs - Actifis financiers non courants Créances clients et autres débiteurs Autres actifs 889 2 964 11 264 22 874 3 204 22 874 2 615 - 589 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs financiers courants TOTAL ACTIFS FINANCIERS 105 842 131 331 132 220 - - 105 842 131 920 143 184 589 8 000 2 964 PASSIF Obligations locatives 5 324 233 - 48 203 48 203 - - - - - - - - - - 5 324 48 436 53 760 2 528 35 Autres passifs Passifs financiers non courants Obligations locatives 5 557 2 528 35 Autres dettes financières Dettes fournisseurs et autres créditeurs Autres passifs - 19 454 460 - 19 454 2 008 24 025 77 785 1 548 1 548 49 751 Passifs financiers courants TOTAL PASSIFS FINANCIERS 22 477 28 034 NOTE 7. VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES Secteur « Logiciels » 31 décembre 31 décembre Ventilation en fonction de la typologie des produits 2021 19 672 - 2020 16 448 4 263 524 Governance, Risk & Compliance (GRC) Propriété intellectuelle (IP) Autres 67 TOTAL 19 739 21 235 Secteur « IT Services » 31 décembre 31 décembre Ventilation en fonction de la typologie des marchés Santé, télécommunication et autres Assurance et finance 2021 35 940 17 495 72 764 68 626 194 825 2020 40 217 18 469 68 448 64 165 191 299 Industries Gouvernements/ Institutions Européennes TOTAL Voir note 9 pour la ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique. 75 Sword Group - Rapport Financier 2021 NOTE 8. ACTIFS ET PASSIFS LIÉS À LA RECONNAISSANCE DU CHIFFRES D’AFFAIRES Le tableau ci-après fournit des informations concernant les créances clients, les travaux en cours et les prestations facturées d’avance. 31 31 décembre 2021 décembre (en milliers d'euros) 2020 Créances clients et autres débiteurs (Actif) 32 415 22 874 16 905 Travaux en cours (Actif) 21 727 Coûts d’exécution des contrats activés suite à un report de chiffre d’affaires (Actif) (1) (Note 8.4.) 575 199 Prestations facturées d’avance (Passif) 13 553 9 889 (1) Inclus dans les charges constatées d’avance. IFRS 15 utilise les termes « actif sur contrat » et « passif sur contrat » pour désigner les éléments communément appelés « Travaux en cours » et « Produits constatés d’avance ». Toutefois, la norme n’interdit pas à une entité d’utiliser d’autres termes dans l’état de la situation financière. Le Groupe a utilisé les termes « Travaux en cours » et « Prestations facturées d’avance » pour désigner ces éléments inscrits à l’actif et au passif. Le Groupe enregistre en report de charges sous « Actifs liés aux coûts d’exécution d’un contrat » les frais liés à des prestations d’installation et de paramétrage de certains logiciels, dont le chiffre d’affaires et les coûts associés ne sont reconnus qu’à la mise en exploitation desdits logiciels, qu’ils soient commercialisés sous forme de licences ou en mode SaaS. Ces actifs sont inclus dans la rubrique « Charges constatées d’avance ». En vertu d’IFRS 15, le chiffre d’affaires comptabilisé avant la date à laquelle il est facturé aux clients est comptabilisé en tant que « Travaux en cours ». Les paiements intermédiaires qui excèdent le chiffre d’affaires comptabilisé à la clôture sont inscrits en tant que « Prestations facturées d’avance ». 8.1 Analyse des variations significatives des actifs et passifs liés à la reconnaissance du chiffre d’affaires La variation des travaux en cours, des coûts d’exécution des contrats activés et des prestations facturées d’avance est proportionnelle à la reconnaissance du chiffre d’affaires. 8.2 Revenus relatifs à des prestations facturées d’avance 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Revenus reconnus au cours de l’exercice et qui étaient inclus dans le solde d’ouverture des prestations facturées d’avance 9 638 17 533 Revenus reconnus au cours de l’exercice qui sont liés à des obligations de performance qui avaient été satisfaites au cours d’exercices antérieurs (1) Pouvant inclure notamment l’effet des changements d'estimation sur l'évaluation des contreparties variables et - - (1) l'effet des changements d'estimation sur le degré d'avancement des obligations de performance reconnues à l'avancement. 8.3 Obligations de performance restant à exécuter Échéancier des obligations de performance restant à exécuter sur les contrats à long terme et au forfait 31 décembre 2021 31 décembre (en milliers d'euros) Inférieure à 1 an Entre 1 et 2 ans 2020 146 782 85 215 109 573 11 140 18 968 139 036 Entre 2 et 3 ans Quote-part du chiffre d’affaires alloué aux obligations de performance restant à exécuter à la date de clôture 371 033 139 681 L’échéancier repris ci-dessus correspond à un échéancier du carnet de commandes (autrement appelé back log de production). 76 Sword Group - Rapport Financier 2021 8.4 Actifs liés aux coûts d’exécution des contrats 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) 575 - 199 - Actifs liés aux coûts d’exécution (solde brut) Amortissements et pertes de valeur cumulés Solde net des actifs liés aux coût d’exécution 575 199 NOTE 9. INFORMATION SECTORIELLE En application des dispositions de la norme IFRS 8, l’information sectorielle présente des secteurs opérationnels comparables aux secteurs d’activité identifiés sur base des composants « métiers » du Groupe. Cette information sectorielle est basée sur l’organisation de la gestion interne du Groupe, qui conduit à l’élaboration au niveau de chaque composante « métier » d’outils de pilotage utilisés par la direction du Groupe. En appliquant une logique « métier », le Groupe a défini deux secteurs opérationnels, à savoir le secteur « Services IT » et le secteur « Logiciels », lesquels secteurs conditionnent la mesure de performance et les orientations stratégiques du Groupe. Autour des secteurs d’activité opérationnels gravitent les fonctions de support telles que les fonctions commerciales, la finance, les ressources humaines et la logistique. Les secteurs d’activité se définissent comme suit : . IT Services (Solutions) : Il s’agit d’une division spécialisée sur les services en matière d’intégration de systèmes d’information et d’ingénierie, incluant conseil stratégique et opérationnel, ingénierie de solution et développement d’applications, assistance à maîtrise d’ouvrage et maîtrise d’œuvre, gestion d’infrastructures et maintenance applicative pour compte de tiers et externalisation de ressources. . Logiciels (Software ou Produits) : Cette division recouvre l’offre logicielle portant essentiellement sur les activités « Governance Risk & Compliance » (GRC). 9.1 Informations par zone géographique Le tableau ci-dessous reprend le chiffre d’affaires ventilé par marché géographique, à l’exclusion du chiffre d’affaires intra-secteurs, et des informations sur les actifs non courants par région géographique : Chiffre d’affaires provenant des clients externes Actifs non courants () 31 31 décembre 31 décembre 31 décembre décembre (en milliers d'euros) Benelux et Grèce France 2021 62 070 - 2020 50 305 35 091 29 850 64 760 12 975 19 553 212 534 2021 8 710 2020 13 189 21 1 133 47 035 75 057 16 791 13 611 214 564 44 959 43 377 542 Suisse 28 703 37 716 569 Royaume Uni États-Unis Autres 1 599 1 780 81 978 100 320 TOTAL () Les actifs non courants excluent les actifs d’impôt différés. 77 Sword Group - Rapport Financier 2021 9.2 Informations par secteur 9.2.1. Analyse du compte de résultat au 31 décembre 2021 (en milliers d'euros) IT Services Logiciels Non-alloués Total consolidé Chiffre d'affaires - hors Groupe (clients externes) Chiffre d'affaires total 194 825 19 739 - 214 564 194 825 19 739 - 214 564 Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements hors éléments non récurrents (EBITDA) 23 885 (4 788) 5 389 (1 881) - 29 274 (6 692) Dotations aux amortissements (23) Bénéfice avant intérêts et impôts hors éléments non récurrents (EBIT) 19 097 (1 345) (30) 3 508 (23) 1 738 - 22 582 393 Résultat sur cessions d’actifs Pertes de valeur sur actifs Autres éléments non récurrents Résultat opérationnel (RO) Résultat financier - - (30) (1 995) 15 727 ( 265) 3 243 (1 540) 175 (3 800) 19 145 2 385 (3 656) 17 874 221 Charge d'impôt sur le résultat Résultat de l'exercice Participations ne donnant pas le contrôle Part du Groupe 17 653 9.2.2. Analyse du compte de résultat au 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) IT Services Logiciels Non-alloués Total consolidé Chiffre d'affaires - hors Groupe (clients externes) Chiffre d'affaires total 191 299 21 235 - 212 534 191 299 21 235 - 212 534 Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements hors éléments non récurrents (EBITDA) 24 294 5 182 - 29 476 Dotations aux amortissements (6 603) (1 892) (274) (8 769) Bénéfice avant intérêts et impôts hors éléments non récurrents (EBIT) 17 691 52 701 (578) 3 290 15 (274) 20 707 52 716 (578) Résultat sur cessions d’actifs Pertes de valeur sur actifs Autres éléments non récurrents Résultat opérationnel (RO) Résultat financier - - - - (3 980) 65 834 (73) 3 232 (4 053) 68 792 (11 708) (3 687) 53 397 114 (274) Charge d'impôt sur le résultat Résultat de l'exercice Participations ne donnant pas le contrôle Part du Groupe 53 283 78 Sword Group - Rapport Financier 2021 9.2.3. Analyse des actifs et passifs au 31 décembre 2021 Ajustements Total Non- et consolid (en milliers d'euros) Actifs sectoriels IT Services 168 906 - Logiciels 40 028 - alloués éliminations é 208 934 16 742 - 16 742 16 742 - Actifs non alloués TOTAL DES ACTIFS Passifs sectoriels Passifs non alloués - 168 906 53 712 - 40 028 13 524 - - 134 649 (134 649) - 225 676 201 885 (70 537) 131 348 64 112 TOTAL DES PASSIFS 53 712 13 524 64 112 Investissements incorporels et corporels réalisés durant l’exercice 7 208 6 591 423 - 14 222 9.2.4. Analyse des actifs et passifs au 31 décembre 2020 Ajustements Total Non- et consolid (en milliers d'euros) Actifs sectoriels IT Services 129 874 - Logiciels 32 116 - alloués éliminations é 161 990 73 265 - 73 265 73 265 - - Actifs non alloués TOTAL DES ACTIFS Passifs sectoriels Passifs non alloués - 129 874 40 387 - 32 116 11 822 - - 120 364 (120 364) - 235 255 172 573 (73 260) 99 313 47 104 47 104 TOTAL DES PASSIFS 40 387 11 822 Investissements incorporels et corporels réalisés durant l’exercice 8 073 3 422 - - 11 495 Voir note 13.2 pour l’affectation des goodwill aux Unités Génératrices de Trésorerie. Tous les actifs sont affectés aux secteurs à l’exception des actifs qui ne peuvent pas être alloués à une UGT, qui sont composés pour l’essentiel de la trésorerie et équivalents de trésorerie détenus par la Société. Tous les passifs sont affectés aux secteurs à l’exception des passifs qui ne peuvent pas être alloués à une UGT, qui sont composés pour l’essentiel des dettes financières liées aux engagements de rachat de titres de capitaux propres consentis aux intérêts ne donnant pas le contrôle. 79 Sword Group - Rapport Financier 2021 NOTE 10. INFORMATION GROUPE 10.1 Périmètre de consolidation % contrôle 31 % intérêts 31 décembre 31 décembre Principale activité/ secteur opérationnel 31 décembre 2021 décembre 2020 Société Méthode 2021 2020 Luxembourg Sword Group SE Société mère Sword Co-Investment Fund S.C.Sp Sword Technologies S.A. IG IG 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% - IT Services Australie IT Services Logiciels DataCo Australia Pty Ltd Sword GRC Pty Ltd IG IG 100% 100% 100% 100% 100% 97% 100% 94% Belgique Sword Integra S.A Tipik Communication Agency S.A Vadear S.A IT Services IT Services IT Services IG IG IG 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Canada Sword Corporation Inc. IG 100% 100% 45% 45% IT Services Chypre Apak Beam Ltd (1) Sword Chypre Ltd (2) Danemark IG IG - 100% - - 100% - Logiciels Logiciels 100% 100% DataCo Denmark Aps (3) IT Services IT Services IG IG - 100% 100% - 100% 100% Dubai Sword Middle East FZ LLC 100% 100% États-Unis IT Services DataCo Services USA LLC Sword GRC Inc. Sword Solutions Inc. Espagne IG IG IG 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 97% 100% 94% Logiciels 100% 100% IT Services Lemonade Software Development SA IT Services IG 50% 50% 50% 50% France Le Connecteur S.à r.l. - - IG IG 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Sword Software France S.à r.l. Grèce Sword Services Greece S.A Inde IT Services IT Services IG IG 99% 99% 99% 99% Sword Global India Pvt Ltd 100% 100% 100% 100% Liban Sword Lebanon SAL Sword Middle East LLC IG IG 97% 98% 97% 98% 97% 98% 97% 98% IT Services IT Services Pays-Bas IT Services IT Services IG IG 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% DataCo Netherlands B.V. Nouvelle-Zélande DataCo New Zealand Ltd 80 Sword Group - Rapport Financier 2021 % contrôle 31 % intérêts 31 Principale activité/ secteur opérationnel 31 31 décembre 2021 décembre 2020 décembre 2021 décembre 2020 Société Méthode Royaume-Uni Holding IG IG IG 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% AAA Group Ltd AAA Ltd IT Services IT Services IT Services Codify Holding Ltd IG Codify Ltd Geores Ltd (antérieurement DataCo Global Ltd) IT Services IG 100% 100% 100% 100% IT Services IT Services Logiciels IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 97% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 94% 100% 100% 97% 100% 100% 94% DataCo Ltd Infinity Ltd Magique Galileo Software Ltd Mint Tulip Ltd IT Services Logiciels 100% 97% 100% 94% Sword Achiever Ltd Sword Charteris Ltd Sword IT Solutions Ltd Sword GRC Group Ltd (4) Sword GRC Ltd Holding 100% 100% 97% 100% 100% 94% IT Services Holding Logiciels 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 97% 94% Holding 100% 100% 100% 100% 100% 100% Sword Soft Ltd IT Services IT Services Sword Technologies Solutions Ltd Venture Information Management Ltd Suisse Almaz Informatique SA (5) AiM Services Holding SA (6) AiM Services SA (6) Nexavis SA(6) IT Services IT Services IT Services IT Services IT Services Holding IG IG IG IG IG IG 100% 100% 100% 100% 51% - 100% 100% 100% 100% 51% - - - - - - - 51% 100% 51% 100% CBA Sourcing S.A 100% 100% Eurogenia S.A Sword Engineering S.A (antérieurement Sword S.à r.l.) IT Services IG 100% 100% 100% 100% Sword Technologies S.A (7) IT Services IT Services IT Services IG IG IG 45% 100% 100% 45% 80% 45% 100% 100% 45% 80% Swissgenia S.A 100% 100% Sword Services S.A IT Services Holding IT Services IG IG IG 81% 100% 100% 85% 100% 100% 81% 100% 81% 85% 100% 85% Sword Sports & Events S.A Sword Suisse Holding S.A Sword Venue S.à r.l. (1) Liquidée avec effet au 1 janvier 2021. (2) Incorporée le 12 Octobre 2021. (3) Liquidée le 2 juin 2021. (4) Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a racheté 3% des actions souscrites par des actionnaires minoritaires conformément au plan de participation actionnariale réservé à des personnes occupant des fonctions de direction au sein de Sword GRC Group Ltd. Voir note 10. (5) Au 1 mars 2021, le Groupe a acquis 100% du capital social d’Almaz Informatique SA. Voir note 11. (6) Au 20 juillet 2021, le Groupe a acquis 100% des actions d’AIM Services Holding SA et de ses filiales AIM Services SA et Nexavis SA. Voir note 11. (7) Avec effet au 1er janvier 2014, le Groupe a signé une convention d’actionnaires lui donnant le contrôle sur Sword Technologies S.A (Suisse). Par conséquent la société est consolidée par intégration globale. 81 Sword Group - Rapport Financier 2021 10.2 Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 10.2.1. Impact des transactions avec les intérêts minoritaires sur les capitaux propres – part du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et 2020 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2021 2020 Variations des réserves, part du Groupe, dues à : - Acquisitions/rachats de titres dans : Autres - Cessions sans perte de contrôle de titres dans : Sword Greece (277) - (133) (805) - Prises de participation des Co-investisseurs dans : Sword Co-Investment Fund (note 10.2.3) - Engagements de rachat de titres détenus par des Co-investisseurs dans : 1 425 28 620 Sword Co-Investment Fund (note 10.2.3) - Variations des puts minoritaires sur Sword GRC Group Ltd (note 10.2.2 et 10.3) (20 597) 733 (67 968) 689 - Sorties de périmètre Sword Sol (note 12.2) - (1 327) IMPACT NET SUR LES CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE (18 716) (40 924) 10.2.2. Sword GRC Group Ltd Un plan de participation actionnariale destiné à des personnes occupant des fonctions de direction au sein de Sword GRC Group Ltd avait été mis en place par Sword Soft Ltd, une filiale du Groupe. Le plan prévoit que les actionnaires minoritaires puissent obtenir un financement de la part de Sword Soft Ltd leur permettant de libérer le capital souscrit et de rembourser Sword Soft Ltd dans un délai de 5 ans. Ce financement a donné lieu à un enregistrement de créances vis-à-vis des actionnaires minoritaires à hauteur de 683 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (2020: 788 milliers d’euros). Ces créances sont assorties d’un intérêt de 3%. Le prix des actions souscrites est déterminé sur base d’un multiple appliqué à l’EBIT. Par ailleurs, Sword Soft Ltd s’est engagé à racheter les actions acquises par les actionnaires minoritaires s’ils en font la demande. Le prix de rachat est déterminé sur des bases d’évaluation comparables à celles ayant permis de déterminer le prix de souscription. Le prix de rachat estimé correspond à la juste valeur des engagements repris en note 10.3. 10.2.3. Sword Co-Investment Fund Le Groupe a créé un fonds d'investissement dédié appelé Sword Co-investment Fund (le « Fonds ») et dont la vocation est de regrouper l'ensemble des plans de participation actionnariale du Groupe. Au cours du de l’année 2021, deux nouveaux plans (l’un dans le segment « Logiciels » et l’autre dans le segment « Services IT ») ont été souscrits pour un montant de 16 409 milliers d’euros et de 4 188 milliers d’euros respectivement. Le Fonds est réservé à des personnes occupant des fonctions de direction au sein de certaines filiales (les « Co- investisseurs »). L’objectif du Fonds est d’harmoniser les règles applicables aux plans répartis dans plusieurs juridictions et à utiliser une plateforme centralisée pour rendre les opérations de souscription plus efficaces. Le Fonds est géré par Sword Group SE en sa qualité d’associé commandité. En souscrivant des parts du Fond, les Co-investisseurs sont exposés à la performance financière des filiales dont ils relèvent. Dès lors, chaque fois qu’un plan est mis en place pour les Co-investisseurs relevant d’une filiale, une quotepart des titres de la filiale, lesquels titres sont qualifiés de sous-jacent, est cédée au Fonds en contrepartie des parts souscrites, à leur juste valeur déterminée sur base d’un multiple d’EBIT appliqué aux titres de la filiale concernée. 82 Sword Group - Rapport Financier 2021 Le Groupe co-finance l’investissement à hauteur de 85%, en octroyant un prêt soit au Fonds, soit aux Co- investisseurs. Le financement est assorti d'un intérêt de 2%. Les plans prévoient qu’à l’expiration d’une période allant généralement de 3 à 5 ans, les parts détenues par les Co- investisseurs soient rachetées par le Fonds à leur juste valeur en vigueur au moment du rachat, déterminée sur base d’un multiple d’EBIT appliqué aux titres de la filiale concernée. Dans certains cas, des options de vente sont accordées aux Co-Investisseurs, leur permettant de demander le rachat de leurs titres de manière anticipée. Le prix de rachat des parts sera versé aux Co-investisseurs après déduction des montants prêtés, le cas échéant. Le montant souscrit dans les plans via le Fonds s’élève à 40 627 milliers d’euros (2020: 31 129 milliers d'euros), dont 30 045 milliers d’euros (2020: 28 620 milliers d'euros) ont été libérés au 31 décembre 2021. Dans l’hypothèse d’une performance négative de la filiale servant de sous-jacent, le plan dispose que les Co- investisseurs comblent le déficit à concurrence soit des montants que le Groupe leur a prêtés, soit des montants qu’ils ont souscrits mais pas libérés. L’engagement de rachat donne lieu à la comptabilisation d’une dette financière avec pour contrepartie l’annulation des participations ne donnant pas le contrôle y afférentes. La dette financière est réévaluée à sa juste valeur à chaque clôture avec en contrepartie une imputation en résultat financier. 10.3 Engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle Les engagements de rachat de titres de capitaux propres consentis aux intérêts ne donnant pas le contrôle s’analysent comme suit au 31 décembre 2021 : Quote-part (%) de Participations détention minoritaires des incluses dans Juste valeur des engagement s (Dettes non- Juste valeur des engagement s (Dettes courantes) actionnaires le plan de rachat Méthode d’évaluation (en milliers d'euros) minoritaires courantes) Sword GRC Group Ltd Sword Co-Investment Fund 3% 3% Multiple EBIT Multiple CA/ EBITDA 1 556 - - - 28 937 () 59 989 () () hors impact de compensation avec la créance à hauteur de 14 565 milliers d’euros (partie courante) et 11 214 milliers d’euros (partie non-courante) respectivement. () A noter que les participations ne donnant pas le contrôle ont été annulées suite à l’engagement de rachat. Voir note 10.2. Les engagements d’achat de titres de capitaux propres consentis aux intérêts ne donnant pas le contrôle s’analysent comme suit au 31 décembre 2020: Quote-part (%) de Participations détention minoritaires des incluses dans Juste valeur des engagement s (Dettes non- Juste valeur des engagement s (Dettes courantes) actionnaires le plan de rachat Méthode d’évaluation (en milliers d'euros) minoritaires courantes) Sword GRC Group Ltd Sword Co-Investment Fund 6% 6% Multiple EBIT Multiple CA/ EBITDA 1 072 1 291 - - - 67 968 () () hors impact de compensation avec la créance à hauteur de 22 287 milliers d’euros () A noter que les participations ne donnant pas le contrôle ont été annulées suite à l’engagement de rachat. Voir note 10.2. Pour ce qui concerne la méthode d’évaluation de la juste valeur des engagements, voir note 5.2. 83 Sword Group - Rapport Financier 2021 NOTE 11. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET ACQUISITIONS 11.1 Acquisitions en 2021 11.1.1. Description Almaz Informatique S.A. (Almaz) Au 1er mars 2021, le Groupe a acquis 100% du capital d’Almaz, une société de droit suisse, pour un montant de 2 520 milliers de Francs suisse (équivalent à 2 293 milliers d’euros), hors complément de prix. Almaz est une société spécialisée dans l’installation de logiciels middleware et l’intégration d’applications métiers. Le rapprochement donne au Groupe l’occasion d’acquérir des compétences en matière de programmation et de renforcer sa présence dans le secteur public. AIM Services Holding SA (AIM) Au 20 juillet 2021, le Groupe a acquis 100% des actions d’AIM Services Holding SA, une société de droit suisse, pour un montant de 5 780 milliers de Francs suisse (équivalent à 5 264 milliers d’euros), hors complément de prix. AIM Services SA, filiale d’AIM Services Holding SA est une société de services basée à Genève, Lausanne et Sion et spécialisée dans la gestion d’infrastructures et la maintenance applicative pour compte de tiers et l’externalisation de ressources. A titre accessoire, AIM est spécialisé dans le développement et l'intégration de logiciels. L'acquisition d'AIM permettra au Groupe de créer des synergies sur le plan organisationnel, de renforcer la gamme des services du Groupe et d’élargir sa clientèle. 11.1.2. Contrepartie transférée (en milliers d'euros) Contrepartie réglée en trésorerie Moins: Almaz 2 293 AIM 7 081 TOTAL 9 374 Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis 460 806 1 266 8 108 SORTIE NETTE DE TRESORERIE 1 833 6 275 Outre le prix de base, la convention d’achat d’Almaz prévoit un complément de prix pour un montant maximal de 300 milliers de Francs suisse, payable au 1er janvier 2022, en fonction d’un nombre de contrats en place à cette date. La juste valeur de ce passif s’élève à 290 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Voir également note 5.2. En plus du prix de base (incluant prix payé comptant et prix différé de 2 000 milliers de Francs suisse), la convention d’achat d’AIM prévoit un complément de prix calculé sur base du nombre de nouveaux contrats conclus jusqu’au 1er mars 2022 et la rétrocession au vendeur d’une quote-part du prix de vente que le Groupe pourrait obtenir lors de la cession d'activités non stratégiques. La juste valeur de ces passifs s’élève à 193,5 milliers d’euros pour chacun de ces passifs au 31 décembre 2021. Voir également note 5.2. 84 Sword Group - Rapport Financier 2021 11.1.3. Actifs acquis et passifs comptabilisés à la date d’acquisition (en milliers d'euros) Almaz AIM TOTAL Actifs non courants Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Impôts différés actifs 113 11 - 2 617 1 370 102 2 730 12 370 103 Autres actifs 1 Actifs courants Créances clients et autres débiteurs Travaux en cours Actifs d'impôt exigible Autres actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie Charges constatées d'avance Passifs non courants Impôts différés passifs Autres passifs 70 131 - 64 460 - 2 179 529 21 986 806 984 2 249 660 21 1 050 1 266 984 (17) - (366) (490) (383) (490) Passifs courants Dettes financières Fournisseurs et autres créditeurs Impôt exigible - (308) (5) (2 328) (3 458) (17) (2 328) (3 766) (22) Autres passifs Prestations facturées d'avance ACTIFS NETS IDENTIFIABLES ACQUIS (135) (89) 296 (878) (2 015) (957) (1 013) (2 104) (661) 11.1.4. Goodwill découlant de l’acquisition (en milliers d'euros) Contrepartie transférée Almaz 2 293 296 AIM 7 081 (957) 369 TOTAL 9 374 (661) Moins: juste valeur des actifs nets identifiables acquis Plus: contrepartie éventuelle 274 643 GOODWILL DECOULANT DE L'ACQUISITION 2 271 8 407 10 678 Le goodwill dégagé lors de l’acquisition d’Almaz et d’AIM est principalement lié aux prévisions de croissance et de rentabilité, aux compétences acquises, aux réductions de coûts mises en œuvre auprès des sociétés acquises ainsi qu’aux synergies à moyen terme résultant de l’adossement de celles-ci au Groupe au travers des fonctions de support. Le goodwill ne devrait pas être déductible à des fins fiscales. 11.1.5. Incidences des acquisitions sur le résultat du Groupe Si le groupement d’entreprises susmentionné avait été en vigueur au 1er janvier 2021, le chiffre d’affaires et le résultat net de la période de l’entité acquise se seraient présentés comme suit : (en milliers d'euros) Chiffre d’affaires Résultat net Almaz 1 572 225 AIM 18 048 (2 647) TOTAL 19 620 (2 422) Pour la période allant de leur date d’acquisition au 31 décembre 2021, les sociétés acquises par le biais de regroupement d’entreprises ont contribué au chiffre d’affaires et au résultat net du Groupe dans les proportions suivantes : (en milliers d'euros) Chiffre d’affaires Résultat net Almaz 1 331 221 AIM 8 163 67 TOTAL 9 494 288 85 Sword Group - Rapport Financier 2021 11.2 Acquisitions en 2020 11.2.1. Description Codify Le 6 mars 2020, le Groupe a acquis 100% du capital de Codify Holding Ltd, société de droit britannique, pour un montant de 1 946 milliers de Livres Sterling (équivalent à 2 322 milliers d’euros), hors complément de prix. Codify est un groupe spécialisé dans le développement d’applications informatiques destinée à l’industrie pétrolière et gazière, qui est complémentaire aux activités d’autres filiales de Sword Group SE, permettant au Groupe de renforcer sa présence sectorielle, d’élargir sa palette de services et d’avoir accès à des compétences nouvelles. Lemonade Software Development SL Au 31 août 2020, Sword Technologies S.A. a acquis pour 755 milliers d’euros 50% du capital plus une action de Lemonade Software Development SL, une société de droit espagnol, fournissant des services d’ingénierie informatique destinés principalement au secteur public. Le rapprochement a pour objectif de permettre au Groupe d’acquérir des compétences informatiques et métiers jugées critiques pour pouvoir accéder aux contrats européens. Autres acquisitions ne constituant pas un regroupement d’entreprises Au 6 avril 2020, le Groupe a acquis 100% des actions d’Arolla SCI, SCI Decan et Ormelune SCI, sociétés immobilières de droit français, pour un montant total de 1 610 milliers d’euros. Autres regroupements d’entreprises Durant 2020, le Groupe a acquis 90% des actions de Sword Venue S.à r.l. (antérieurement Vsummit S.à r.l.) et 85% des actions de Le Connecteur pour un montant de 150 milliers de francs suisse et 50 milliers d’euros respectivement. À l’issue de cette opération, le Groupe consolide désormais ces deux sociétés par intégration globale, jusqu’alors comptabilisées dans les comptes du Groupe comme un actif financier à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Les montants liés à ces acquisitions n’étant pas significatifs à l’échelle du Groupe, les informations à fournir selon IFRS 3 n’ont pas été présentées. 11.2.2. Contrepartie transférée Sociétés (en milliers d'euros) Contrepartie réglée en trésorerie Lemonade Codify immobilières TOTAL 4 498 566 2 322 1 610 Moins: Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis 106 839 196 1 141 3 357 SORTIE NETTE DE TRESORERIE 460 1 483 1 414 La convention d’achat de Codify prévoit un complément de prix correspondant à un multiple d’EBITDA, obtenu pour l’année 2020 et 2021 respectivement. La juste valeur de ce passif s’élève à 1 658 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Voir également note 5.2. 86 Sword Group - Rapport Financier 2021 11.2.3. Actifs acquis et passifs comptabilisés à la date d’acquisition Sociétés (en milliers d'euros) Lemonade Codify immobilières TOTAL Actifs non courants Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers 376 30 13 - 323 - 8 034 - 699 8 116 13 52 - Impôts différés actifs - 105 105 Actifs courants Créances clients et autres débiteurs Autres actifs 144 - 440 112 839 28 77 612 189 Trésorerie et équivalents de trésorerie 106 196 1 141 Passifs non courants Dettes financières - (94) - - (55) - (5 791) - (5 791) (149) Passif d’impôt différé Autres passifs (154) (154) Passifs courants Dettes financières - (11) - - (293) (63) (495) (23) - (495) (327) (63) Fournisseurs et autres créditeurs Impôt exigible Autres passifs (58) - (88) (367) - (513) (90) Prestations facturées d'avance ACTIFS NETS IDENTIFIABLES ACQUIS (90) 506 1 177 1 610 3 293 Les immobilisations incorporelles susmentionnées se composent de carnets de commandes et de relations clients acquises et évalués à leur juste valeur à l’occasion d’un regroupement d’entreprises. Ces immobilisations sont amorties sur 1 à 3 ans en fonction de leur durée d’utilité estimée. 11.2.4. Goodwill découlant de l’acquisition Sociétés (en milliers d'euros) Lemonade 566 Codify immobilières TOTAL 4 498 Contrepartie transférée Moins: juste valeur des actifs nets identifiables acquis 2 322 1 610 506 189 - 1 177 1 610 3 293 189 Plus: paiement différé - 1 658 - - - - - Plus: contrepartie éventuelle 1 658 253 Plus: participations ne donnant pas le contrôle GOODWILL DECOULANT DE L'ACQUISITION 253 502 2 803 3 305 Le goodwill dégagé lors de l’acquisition de ces sociétés est principalement lié aux prévisions de croissance, à la rentabilité future attendue, ainsi qu’aux réductions de coûts mises en œuvre des acquisitions et aux synergies à moyen terme résultant de l’adossement de ces sociétés acquises au Groupe au travers des fonctions de support. Le goodwill ne devrait pas être déductible à des fins fiscales. 11.2.5. Incidences des acquisitions sur le résultat du Groupe Si les groupements d’entreprises sus mentionnés avaient été en vigueur au 1er janvier 2020, le chiffre d’affaires et le résultat net de la période des entités acquises se seraient présentés comme suit : Sociétés Codify immobilières (en milliers d'euros) TOTAL Lemonade 1 939 Chiffre d’affaires Résultat net 1 721 221 661 146 4 321 550 183 87 Sword Group - Rapport Financier 2021 Pour la période allant de leur date d’acquisition au 31 décembre 2020, les sociétés acquises par le biais de regroupement d’entreprises ont contribué au chiffre d’affaires et au résultat net du Groupe dans les proportions suivantes : Sociétés Codify immobilières (en milliers d'euros) TOTAL Lemonade Chiffre d’affaires Résultat net 517 91 1 233 (86) 133 50 1 883 55 NOTE 12. CESSIONS 12.1 Cessions en 2021 Néant. 12.2 Cessions en 2020 Sword Sol Au 29 septembre 2020, le Groupe a cédé sa participation dans Sword Sol à Coexya Group (antérieurement AW FG Carré) pour un prix de 73 000 milliers d’euros, hors complément de prix. Le périmètre de l'opération englobe les activités services des filiales françaises, les activités internationales de logiciels auprès des offices nationaux de marques et brevets, ainsi que les logiciels à destination du marché français dans les domaines de la santé, du renseignement et de la relation client. Sont incluses dans le périmètre de cession les filiales Sword Colombia S.A.S, Sword Orizon S.A.S, Sword Insight S.A.S, Sword S.A.S, Sword Kami S.A.S et Sword Connect S.A.S. Concomitamment au transfert des parts cédés dans Sword Sol, le Groupe a souscrit, par voie de compensation avec une créance liquide et exigible sur l’acquéreur, à des actions ordinaires et des actions de préférences représentant 5% de capital social de l’acquéreur pour un montant global de 2 853 milliers d’euros (voir note 17). Sociétés immobilières Dans le prolongement de la cession des activités françaises, le Groupe a vendu avec effet au 8 décembre 2020 100% ses actions dans les sociétés immobilières Arolla SCI, SCI Decan et Ormelune SCI pour un montant de 1 610 milliers d’euros. 12.2.1. Contrepartie reçue Sword Sol et ses filiales Sociétés immobilières (en milliers d'euros) TOTAL Contrepartie reçue en trésorerie et équivalents de trésorerie Contrepartie éventuelle à recevoir 73 000 8 000 1 610 - 74 610 8 000 TOTAL DE LA CONTREPARTIE 81 000 1 610 82 610 La convention de cession des titres de Sword Sol prévoit un complément de prix correspondant à un multiple d’EBITDA, obtenu pour l’année 2020 et 2021 respectivement. La juste valeur de cet actif s’élève à 8 000 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Voir également note 5.2. 12.2.2. Sortie nette de trésorerie à la cession Sword Sol et ses filiales Sociétés immobilières (en milliers d'euros) TOTAL Contrepartie reçue en trésorerie et équivalent de trésorerie Moins : 73 000 1 610 74 610 Solde de la trésorerie et des équivalents de trésorerie cédés SORTIE NETTE DE TRÉSORERIE 8 127 201 8 328 64 873 1 409 66 282 88 Sword Group - Rapport Financier 2021 12.2.3. Analyse des actifs et passifs sur lesquels le contrôle a été perdu Sword Sol et ses filiales immobilières Sociétés (en milliers d'euros) TOTAL Actifs non courants Goodwill 23 530 1 201 2 981 4 124 913 - 23 530 1 201 10 770 4 124 913 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs liés au droit d’utilisation Actifs financiers - 7 789 - - Actifs d’impôt différé 1 014 363 86 - 1 100 363 Autres actifs Actifs courants Créances clients et autres débiteurs Travaux en cours 9 534 10 112 1 186 663 28 28 - 9 562 10 140 1 186 740 Actifs d’impôts exigible Autres actifs 77 201 7 Trésorerie et équivalents de trésorerie Charges constatées d’avance Passifs non-courants Obligations locatives 8 127 1 401 8 328 1 408 (2 805) (354) (1 640) (835) (45) - (2 805) (5 792) (1 640) (835) Autres dettes financières Provisions pour avantages au personnel Autres provisions (5 438) - - - Passifs d’impôt différé Autres passifs (45) (21) (156) (177) Passifs courants Obligations locatives (1 476) - - (494) (50) (1 476) (494) Autres dettes financières Fournisseurs et autres créditeurs Passif d’impôt exigible Autres passifs (3 326) (31) (3 376) (44) (13) (14 359) (15 183) 25 074 (363) (42) (14 722) (15 225) 26 734 Prestations facturées d’avance ACTIFS NETS CÉDÉS 1 660 12.2.4. Profit/(perte) généré(e) à la cession Sword Sol et ses filiales Sociétés immobilières (en milliers d'euros) TOTAL 82 610 26 734 55 876 Total de la contrepartie 81 000 25 074 55 926 1 610 1 660 (50) Moins : Actif net cédé PROFIT/(PERTE) GÉNÉRE(E) A LA CESSION 89 Sword Group - Rapport Financier 2021 NOTE 13. GOODWILL 13.1 Variations du goodwill 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) VALEUR BRUTE Solde au début de l'exercice 77 053 98 354 Montants supplémentaires comptabilisés par suite de regroupements d'entreprises survenus au cours de l'exercice 10 678 - 3 725 (23 607) (1 419) 77 053 Cessions/ sorties de périmètre Écart de conversion 3 772 91 503 Solde à la fin de l'exercice CUMUL DES PERTES DE VALEUR Solde au début de l'exercice (25 000) (25 000) 66 503 (25 000) (25 000) 52 053 Solde à la fin de l'exercice GOODWILL, VALEUR NETTE COMPTABLE 13.2 Allocation du goodwill par unités génératrices de trésorerie (« UGT ») 31 décembre 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) 2021 UGT 1 - Logiciels (Software) UGT 3 - IT Services (Solutions) 13 309 12 440 39 613 52 053 53 194 TOTAL 66 503 13.3 Tests de dépréciation du goodwill En 2021, sans modification des méthodes d’évaluation utilisées lors de l’exercice précédent, le Groupe a réexaminé la valeur des goodwill associés à ses unités génératrices de trésorerie (« UGT »), en comparant la valeur recouvrable des UGT avec leur valeur nette comptable, y compris les goodwill. Conformément à IAS 36, seule la valeur d’utilité au titre de valeur recouvrable a été retenue. Hypothèses clés Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés par le Groupe pour estimer la valeur d’utilité sont issus du budget 2022 et d’une extrapolation pour les années 2023 et suivantes. Sur base du budget 2022, le chiffre d’affaires du Groupe augmente de l’ordre de 10,41% à périmètre constant, c’est-à-dire retraité pour tenir compte de l’effet de la cession des activités françaises. Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du chiffre d’affaires à moyen terme, (ii) la marge opérationnelle correspondant au ratio EBIT/chiffre d’affaires, (iii) le taux de croissance à l’infini utilisé pour le calcul de la valeur terminale et (iv) le taux d’actualisation. UGT 1 - Software UGT 3 - Solutions 2021 10% 2020 2021 10% 9% 2020 Croissance du chiffre d’affaires à moyen terme Marge opérationnelle 10% 19% 10% 9% 18% Taux de croissance à l’infini 2% 2% 2% 2% Taux d’actualisation après impôt () () 6,61% 5,74% 8,29% 6,87% (*) Les taux d’actualisation avant impôt pour 2021 s‘élèvent respectivement à 7,99% (2020 : 7,18%) et 10,78% (2020 : 9,28%) pour l’UGT 1 et l’UGT 3. () Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, le taux sans risque intégré au taux d’actualisation a été ajusté à la hausse pour tenir compte de la croissance économique attendue et de l’objectif d’inflation de la banque centrale. 90 Sword Group - Rapport Financier 2021 Dans un contexte de crise sanitaire, les valeurs attribuées à la croissance du chiffre d’affaires à moyen terme et à la marge opérationnelle ont été déterminées avec prudence et sont cohérentes avec les données historiques et budgétaires du Groupe. Le Groupe a opté pour un scénario unique qui se base sur un taux de croissance du chiffre d’affaires en 2022 et à moyen terme établi à respectivement 10,41% et 10%. Les projections à moyen terme et les perspectives bénéficiaires ont été établies en tenant compte notamment du carnet de commandes, de la demande croissante de produits GRC, des parts de marché et références acquises dans certains secteurs stratégiques (aérospatiale et défense, énergie, institutions publiques, banques), d’une demande soutenue pour les projets d’ingénierie informatique à long terme au Belux, en Suisse et au Royaume-Uni et de la mise en place de partenariats-clés, notamment dans le domaine de la gestion des infrastructures informatiques. Les taux d’actualisation utilisés pour les tests de dépréciation annuels sont les taux moyens pondérés du capital (CMPC) (autrement appelé « Weighted Average Cost of Capital ou « WAAC ») spécifiques à chaque UGT. À compter de 2021, le Groupe a mis en œuvre un programme de R&D pour augmenter les fonctionnalités des produits dans le segment GRC et donc la taille du marché cible de Sword. Le budget alloué à cette activité est de 10 millions de livres sterling. Étant donné que la valeur d’utilité des UGT est déterminée sur base des flux de trésorerie que les UGT sont susceptibles de produire dans leur état actuel, les coûts liés au plan d’investissement en R&D et les avantages qui devraient en découler n’ont pas été pris en compte. La direction du Groupe est d’avis qu’aucune modification raisonnablement possible des principales hypothèses sur lesquelles la valeur recouvrable de chaque UGT repose ne ferait en sorte que la valeur comptable qui leur est attribuée excède leur valeur recouvrable. 91 Sword Group - Rapport Financier 2021 NOTE 14. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Contrats avec la clientèle Clause de non- concurrence Autres immobilisations incorporelles (en milliers d'euros) Logiciels TOTAL VALEUR BRUTE Au 31 décembre 2019 16 031 2 706 - 6 087 1 113 11 759 34 990 2 706 465 Entrée d'immobilisations générées en interne - - - - - Acquisitions 465 Acquisitions au moyen de regroupements d'entreprises 154 (1 273) (2 865) (630) (388) 13 735 7 626 - 699 - - - 853 (1 273) (6 090) (899) Cessions - - Sorties de périmètre - - (3 225) 39 Écart de conversion (308) - Autres mouvements - - (88) (476) Au 31 décembre 2020 Entrée d'immobilisations générées en interne 6 478 1 113 8 950 30 276 7 626 110 - - - - Acquisitions 110 Acquisitions au moyen de regroupements d'entreprises - 1 130 2 730 582 - - (48) 2 730 1 664 Écart de conversion AU 31 DÉCEMBRE 2021 22 491 9 790 1 113 9 012 42 406 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS Au 31 décembre 2019 Dotations aux amortissements Variations de périmètre Pertes de valeur comptabilisées Reprises de pertes de valeur Écart de conversion (6 777) (2 130) 2 162 (495) 748 (5 195) - - - - - - - - - - - (10 249) (22 221) (696) (372) (3 197) 4 728 (495) 748 - - 2 566 - - - (44) - 230 246 433 Autres mouvements 488 - 488 Au 31 décembre 2020 Dotations aux amortissements Écart de conversion (5 774) (1 858) (437) (8 069) (5 645) (922) (388) (6 955) (8 098) (19 517) (300) 48 (3 080) (777) AU 31 DÉCEMBRE 2021 (8 350) (23 374) VALEUR NETTE Au 31 décembre 2020 AU 31 DÉCEMBRE 2021 7 961 833 1 113 1 113 852 662 10 759 19 032 14 422 2 835 Les logiciels incluent les coûts de développement liés à l’amélioration de solutions logicielles existantes et les logiciels acquis lors de de regroupements d’entreprises. Les « contrats avec la clientèle et relations clientèle » sont constitués de contrats de mise à disposition de logiciels en mode SaaS, de contrats de maintenance logicielle et de relations non contractuelles acquises lors de regroupements d’entreprises. Jusqu’à septembre 2014, le Groupe s’était engagé lors de la cession d’un pôle d’activité à ne pas fournir des services en matière de communication digitale aux institutions européennes. Depuis lors, compte tenu des perspectives de croissance dans le secteur public et à la suite d’un changement de stratégie, le Groupe a obtenu l’annulation de l’engagement de non-concurrence, laquelle annulation a été valorisée à 1 113 milliers d’euros. 92 Sword Group - Rapport Financier 2021 Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les prestations à fournir liés à des contrats relevant du secteur « Services IT », autrement appelé « carnet de commandes » ou « production backlog ». Test de dépréciation relatif à la clause de non-concurrence À la date de clôture, le Groupe a comparé la valeur nette comptable de l’UGT 3 – IT Services, à laquelle la valeur de rachat de la clause de non-concurrence de 1 113 milliers d’euros a été allouée, y compris la valeur comptable de ladite clause, et sa valeur recouvrable, laquelle a été déterminée sur base de sa valeur d’utilité. Ayant constaté que la valeur recouvrable de l’UGT 3 présentait un excédent sur sa valeur nette comptable, aucune perte de valeur n’a été comptabilisée. Voir note 13 pour les hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur d’utilité. NOTE 15. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Matériel de Terrains et construction s Installations, aménagements et agencements Matériel de transport informatique bureau et Mobilier équipement de (en milliers d'euros) VALEUR BRUTE bureau TOTAL Au 31 décembre 2019 421 5 249 219 9 343 2 100 17 332 Acquisitions - 523 - 814 58 1 395 Acquisitions au moyen de regroupements d'entreprises 8 160 646 (575) (3 233) (77) - 232 (171) (4 750) (129) - 15 - 9 053 (746) Cessions - - Sorties de périmètre Écart de conversion Autres mouvements Au 31 décembre 2020 (8 153) - 1 (935) (17 071) (23) (39) (3) (267) - - 405 - 3 - 2 536 1 119 220 6 5 339 1 026 1 196 397 9 696 2 548 Acquisitions Acquisitions au moyen de regroupements d'entreprises - - - - 12 - - - - (14) - 12 (14) Cessions Sorties de périmètre Écart de conversion AU 31 DÉCEMBRE 2021 - (18) 113 3 750 (12) 7 (43) 200 6 522 (73) 28 433 51 399 233 1 630 12 568 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS Au 31 décembre 2019 Dotations aux amortissements Variations de périmètre Pertes de valeur comptabilisées Reprises de pertes de valeur Écart de conversion (420) (2 995) (718) (78) (7 220) (851) 3 404 (52) (1 530) (12 243) (202) (14) (100) (1 885) 5 340 (83) 195 1 156 - 585 - (31) - - 23 566 31 - 166 1 31 733 - - 105 190 Autres mouvements - (3) - 3 - Au 31 décembre 2020 (404) (1 963) (123) (4 448) (1 010) (7 948) 93 Sword Group - Rapport Financier 2021 Matériel de Terrains et construction s Installations, aménagements et agencements Matériel de transport informatique bureau et Mobilier équipement de (en milliers d'euros) bureau TOTAL AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS Au 31 décembre 2020 (404) (1) (1 963) (505) 19 (123) (5) (4 448) (565) 43 (1 010) (100) 15 (7 948) (1 176) 77 Dotations aux amortissements Variations de périmètre - - Pertes de valeur comptabilisées Écart de conversion - - (30) (6) - - (30) (28) (433) (87) (155) (5 125) (44) (320) (9 397) AU 31 DÉCEMBRE 2021 (2 536) (164) (1 139) VALEUR NETTE Au 31 décembre 2020 AU 31 DÉCEMBRE 2021 1 - 573 97 69 891 186 491 1 748 3 171 1 214 1 397 Au 31 décembre 2021, il n’existe pas de garanties données portant sur les immobilisations corporelles (2020 : néant). NOTE 16. CONTRATS DE LOCATION 16.1 Actifs liés au droit d’utilisation par catégorie Terrains et constructions Matériel de transport (en milliers d'euros) TOTAL VALEUR BRUTE Au 1er janvier 2020 33 397 6 568 2 285 362 35 682 6 930 Nouveaux contrats Cessions/ sorties de contrats Sortie de périmètre (10 099) (11 371) (714) (688) (764) - (10 787) (12 135) (714) Ecart de conversion Au 31 décembre 2020 Nouveaux contrats 17 781 3 236 1 195 701 18 976 3 937 Cessions/ sorties de contrats Ecart de conversion (1 542) 820 (309) 2 (1 851) 822 AU 31 DÉCEMBRE 2021 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMULÉS Au 1er janvier 2020 20 295 1 589 21 884 (20 056) (3 085) 3 021 (1 202) (602) 688 (21 258) (3 687) 3 709 Dotations aux amortissements Cessions/ sorties de contrats Sortie de pérmiètre 7 490 486 7 976 Ecart de conversion 438 - 438 Au 31 décembre 2020 Dotations aux amortissements Cessions/ sorties de contrats Ecart de conversion (12 192) (1 977) 1 538 (630) (459) 309 (12 822) (2 436) 1 847 (612) (1) (613) AU 31 DÉCEMBRE 2021 (13 243) (781) (14 024) VALEUR NETTE Au 31 décembre 2020 AU 31 DÉCEMBRE 2021 5 589 7 052 565 808 6 154 7 860 94 Sword Group - Rapport Financier 2021 16.2 Échéanciers des obligations locatives 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) Moins d'un an 2021 2 784 1 731 1 472 1 898 1 119 9 004 2020 2 528 1 916 1 110 1 694 604 D’un à deux ans De deux à trois ans De trois à cinq ans Plus de cinq ans TOTAL 7 852 16.3 Montants comptabilisés en résultat net 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2021 (2 436) (161) 2020 (3 687) (139) Dotations aux amortissements pour actifs liés au droit d'utilisation Charge d'intérêts sur les obligations locatives Charge de loyers relative aux contrats de location à court terme Charge de loyers relative aux contrats de location dont le sous-jacent est de faible valeur (160) (38) (45) (89) TOTAL (2 802) (3 953) Les contrats de location du Groupe ne comportent pas de paiements variables hormis les ajustements pour inflation. Le total des sorties de trésorerie afférant aux contrats de location est de 3 250 milliers d’euros en 2021 (2020 : 4 511 milliers d’euros). NOTE 17. ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 17.1 Balances à la clôture 31 décembre 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Participation dans SBT 2021 - 111 Participation dans Coexya Group (antérieurement AW FG Carré) 3 011 2 853 TOTAL 3 011 2 964 17.2 Variations au cours de l’exercice 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) 1 099 2 853 (103) (880) (3) Solde au début de l'exercice Acquisitions 2 964 - (111) - Cessions Variations de périmètre Variations de la juste valeur Ecart de conversion 158 - (2) SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE 3 011 2 964 95 Sword Group - Rapport Financier 2021 NOTE 18. CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) 33 826 (1 411) 24 598 (1 724) Créances clients Provisions pour créances douteuses CRÉANCES CLIENTS, NET 32 415 22 874 En raison de leur échéance à court terme, la valeur comptable des créances et autres débiteurs se rapproche de la juste valeur. Balance âgée (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 0 - 3 mois 22 634 3 - 6 mois 1 033 18 6 - 12 mois 114 > 1 an 917 Total 24 698 19 528 18 912 394 204 Les créances clients présentées ci-dessus comprennent les montants échus à la date de clôture et pour lesquels le Groupe n’a constitué aucune provision pour créances douteuses étant donné que le Groupe ne dispose pas d’informations faisant état d’une dégradation de la solvabilité de ces débiteurs et que ces montants sont toujours considérés comme recouvrables. Variation de la provision pour créances douteuses 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Solde au début de l'exercice Pertes de valeur comptabilisées au cours de l’exercice Pertes de valeur ayant fait l’objet d’une reprise Variation de périmètre (1 724) (97) (2 737) (2 243) 2 168 1 029 (529) 1 061 Écart de conversion (90) 27 SOLDE À LA FIN DE L’EXERCICE (1 411) (1 724) Balance âgée des créances dépréciées (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 0 - 3 mois 450 3 - 6 mois 378 6 - 12 mois > 1 an Total 1 411 1 724 353 136 230 252 901 435 96 Sword Group - Rapport Financier 2021 NOTE 19. AUTRES ACTIFS 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) 479 394 7 411 16 Dépôts et cautionnements 731 - Contrepartie à recevoir sur augmentation de capital dans Sword GRC (note 10) Contrepartie éventuelle à recevoir sur cession de Sword Sol (note 12.2) Autres créances non courantes - 12 8 300 - Total autres actifs non courants, valeur brute Provisions sur autres actifs non courants 743 - TOTAL AUTRES ACTIFS NON COURANTS, VALEUR NETTE Créances fiscales et sociales 743 3 723 683 8 300 2 209 394 Contrepartie à recevoir sur augmentation de capital dans Sword GRC (note 10) Contrepartie à recevoir sur augmentation de capital dans Sword Co-Investment Fund (note 10.2) 1 976 589 245 5 413 - - 6 060 294 Contrepartie éventuelle à recevoir sur cession de Sword Sol (note 12.2) Autres créances courantes Total autres actifs courants, valeur brute Provisions sur autres actifs courants 10 760 - TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS, VALEUR NETTE 10 760 5 413 La juste valeur des « autres actifs non courants » a été déterminée sur base des flux de trésorerie actualisés au coût d’endettement du Groupe. La juste valeur de tous les actifs financiers qui composent cette rubrique s’élève à 584 milliers d’euros (2020 : 8 184 milliers d’euros) et est classée au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. La valeur nette comptable des actifs financiers inclus dans les « autres actifs courants » constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur du fait de leur échéance à court terme. NOTE 20. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Disponibilités et assimilés Valeurs mobilières de placement TOTAL 55 276 19 105 842 - 55 295 105 842 Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments suivants : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) 55 295 (278) 105 842 (35) Trésorerie et équivalents de trésorerie Concours bancaires () TOTAL 55 017 105 807 () Inclus dans les autres dettes financières courantes 97 Sword Group - Rapport Financier 2021 NOTE 21. RÉGIMES DE RETRAITE À la fin de l’année, les provisions pour avantages au personnel se composaient uniquement de provisions pour avantages postérieurs à l’emploi à hauteur de 222 milliers d’euros (2020: 235 milliers d’euros). Les avantages postérieurs à l’emploi relèvent de régimes de retraite à cotisations définies et de régimes de retraite à prestations définies. 21.1 Régimes de retraite à prestations définies Ce type de régime a pour objet d’octroyer à certains salariés du Groupe, sous certaines conditions, des indemnités de fin de carrière, lorsqu’ils feront valoir leurs droits à la retraite. Les salariés qui bénéficient de ce type de régime sont au nombre de 202 au 31 décembre 2021 (2020 : 142). Les engagements de retraite n’ont pas fait l’objet d’une couverture externe. La valorisation des engagements de retraite et avantages assimilés est réalisée en interne sous la supervision de la direction financière du Groupe. Les éléments liés aux avantages postérieurs à l’emploi dans le résultat global s’analysent comme suit : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Coûts des services rendus au cours de l’exercice Coût financier 8 2 (287) (72) Montants comptabilisés en résultat de l’exercice TOTAL 10 10 (359) (359) Les coûts des services rendus par les salariés au cours de l’exercice sont comptabilisés en charges de personnel dans le compte de résultat. Les coûts financiers sont comptabilisés en résultat financier. 21.2 Hypothèses actuarielles Les engagements ont été évalués en interne, sur la base d’hypothèses mises à jour régulièrement et revues annuellement. Les hypothèses retenues sont les suivantes : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Taux d'actualisation () 0,87% 0,45% Taux de revalorisation des salaires annuels Taux de charges sociales Age de départ 1,50% et 1,70% 45% 1,50% 45% 60 – 67 ans 60 – 67 ans () () Rotation du personnel INSEE 2019/ EVK 2000 Table de mortalité INSEE 2019 () Le taux d’actualisation est basé sur le taux iBOX AA Corporate Bond Index 10+. () Variable selon les zones géographiques. La duration moyenne de l’obligation au titre des prestations constituées au 31 décembre 2021 est inférieure à une année (inférieure à une année en 2020). 98 Sword Group - Rapport Financier 2021 21.3 Variation de la valeur actualisée des engagements 31 décembre 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) 2021 235 (8) (2) - 1 534 287 Solde à l'ouverture de l'exercice Coûts des services rendus au cours de l’exercice Coût financier 72 (1 653) (5) Variations de périmètre (3) Autres variations 222 235 SOLDE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Les montants provisionnés n’étant pas significatifs à l’échelle du Groupe, d’autres informations à fournir selon IAS 19 ont été omises, notamment une analyse de sensibilité montrant l’effet de changements apportés à certaines hypothèses actuarielles sur la valeur des engagements de retraite. NOTE 22. AUTRES PROVISIONS 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Solde à l'ouverture de l'exercice Dotations aux provisions Reprises sur provisions utilisées Sorties de périmètre 150 630 (25) - 1 639 145 (792) (842) - Ecarts de conversion 34 Autres mouvements 297 1 086 749 337 - SOLDE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Courantes 150 125 25 Non-courantes Les provisions sont composées essentiellement de provisions pour restructuration (607 milliers d’euros), pour locaux vides (150 milliers d’euros) et pour autres risques et charges (329 milliers d’euros). Les dotations et reprises sur provisions pour risques de contentieux sont incluses dans les « Autres éléments non récurrents » dans le compte de résultat consolidé. NOTE 23. AUTRES DETTES FINANCIÈRES 23.1 Ventilation des autres dettes financières par nature 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Concours bancaires 278 35 Autres dettes financières courantes (à moins d’un an) 278 35 TOTAL DES AUTRES DETTES FINANCIÈRES 278 35 99 Sword Group - Rapport Financier 2021 23.2 Lignes de crédits disponibles 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Montant autorisé Moins d'un an 90 000 130 000 - 20 000 De un à cinq ans Plus de cinq ans Montant utilisé Moins d'un an 90 000 110 000 - - - - - - De un à cinq ans Plus de cinq ans Montant disponible Moins d'un an - - - - 90 000 130 000 20 000 110 000 - - 90 000 - De un à cinq ans Plus de cinq ans En cas de recours à l’emprunt, les conventions bancaires du Groupe imposent le respect de ratios financiers : un ratio « dettes financières nettes consolidées/excédent brut d’exploitation » consolidé inférieur à 3 ou 3,5 selon les contrats et un ratio « dettes financières nettes consolidées/capitaux propres consolidés » inférieur à 1. Ces ratios financiers ne tiennent pas compte des changements induits par l’adoption d’IFRS 16. 23.3 Variations des dettes financières La variation des dettes financières (y compris les obligations locatives) durant l’exercice 2021 et 2020 sont incluses dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement (voir le tableau de flux de trésorerie consolidé). NOTE 24. DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Fournisseurs Factures à recevoir Autres 8 957 14 301 1 705 6 343 12 579 532 TOTAL 24 963 19 454 100 Sword Group - Rapport Financier 2021 NOTE 25. AUTRES PASSIFS 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2021 2020 Dépôts et cautionnements - 9 Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs (note 10) () 48 775 46 972 121 Contrepartie différée lié à l’acquisition de DataCo Contrepartie éventuelle liée à l’acquisition de Codify Autres - - 1 231 103 107 TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS Taxe sur la valeur ajoutée et autres impôts 48 882 7 175 5 425 48 436 5 360 3 581 Sécurité sociale et autres organismes sociaux Engagements de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs (note 10) 15 929 - 1 072 189 Contrepartie différée lié à l’acquisition de Lemonade (note 11.2.) Contrepartie éventuelle liée à l’acquisition de : - Almaz Informatique S.A. (note 11.1) - AiM Holding SA (note 11.1) 290 387 - - - Codify (note 11.2) 1 136 - 382 94 - ID&O S.à r.l. renommée Sword Engineering S.A Autres 452 271 10 949 TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 30 794 () En vertu d'accords de compensation, les montants à rembourser à Sword Group SE s’élèvent à 25 779 milliers d’euros (2020 : 22 287 milliers d’euros) et ont été présentés en déduction des dettes financières liées aux engagements de rachat de titres évaluée à 88 927 milliers d’euros (2020 : 69 259 milliers d’euros). Voir note 10.2.3. NOTE 26. IMPÔTS 26.1 Ventilation de la charge d’impôt 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Impôt sur le résultat comptabilisé dans le résultat de l’exercice Impôt exigible 3 830 3 682 Impôt différé (174) 5 TOTAL 3 656 3 687 101 Sword Group - Rapport Financier 2021 26.2 Rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt effectif 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Résultat avant impôt 21 530 57 084 Taux moyen d'imposition en vigueur au Luxembourg Charge d'impôt théorique 28,00% 6 028 28,00% 15 984 Incidences : - Charges non déductibles du bénéfice imposable 2 191 (172) 4 523 (112) - Produits exonérés d'impôt - Différences de taux d'imposition sur résultat bénéficiaire des filiales étrangères (2 075) (749) - Plus-value sur cession à taux réduit - Utilisation de reports déficitaires non activés précédemment - (16 770) (13) (3 034) - Impôts non activés sur résultats déficitaires - Crédit d'impôt 355 - 457 (232) 599 - Divers 363 Charge d'impôt effectif TAUX EFFECTIF D'IMPOSITION 3 656 16,98% 3 687 6,46% 26.3 Décomposition des impôts différés actifs et passifs par nature Comptabilisé dans les autres éléments du Variation résultat de décembre global périmètre Solde au 31 Solde au décembre Comptabilisé 2020 (retraité) 31 en résultat net (en milliers d'euros) 2021 (Passifs)/ Actifs d'impôt différé Immobilisations incorporelles Produits différés (1 315) (99) 231 (25) (4) (39) (6) - (381) (1 504) (130) 54 - - Provisions 58 (1 356) 202 (45) (381) (1 580) Pertes fiscales 304 (27) 42 370 689 (PASSIFS)/ACTIFS D’IMPÔT DIFFÉRÉ (1 052) 175 (3) (11) (891) 26.4 Solde d’impôts différés actifs et passifs 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Impôts différés actifs Impôts différés passifs IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 743 362 (1 634) (891) (1 414) (1 052) Au 31 décembre 2021, les impôts différés actifs reconnus incluent principalement des pertes fiscales reportables liés à l’acquisition de la société de droit britannique AAA Ltd en 2015 pour un montant de 253 milliers d’euros (2020: 238 milliers d’euros) et de la société AIM en 2021 pour un montant de 384 milliers d’euros. La reconnaissance de cet impôt différé actif se justifie notamment par les opérations de synergie mises en place à la suite de cette acquisition et visant à améliorer la situation bénéficiaire des entreprises concernées. 102 Sword Group - Rapport Financier 2021 26.5 Déficits fiscaux non reconnus À la date de clôture, le Groupe dispose dans différentes juridictions fiscales de pertes fiscales d’environ 25 977 milliers d’euros (2020 : 30 634 milliers d’euros) qui sont disponibles pour compenser les bénéfices imposables futurs des sociétés dans lesquelles les pertes fiscales ont surgi, et pour lesquelles aucun actif d’impôt différé n’a été reconnu en raison de l’incertitude de sa récupération. L’échéancier de ces déficits fiscaux non reconnus est le suivant : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Sans échéance Moins d'un an 13 815 22 20 968 144 De un à deux ans De deux à trois ans De trois à cinq ans Plus de cinq ans TOTAL 97 59 1 212 10 772 25 977 82 35 998 8 407 30 634 NOTE 27. CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Rémunérations brutes Charges sociales Autres (83 986) (12 308) (758) (80 331) (17 013) (1 233) TOTAL (97 052) (98 577) L’effectif moyen du Groupe est le suivant : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Effectif moyen Effectif facturable Effectif non facturable TOTAL 1 165 1 156 184 190 1 349 1 346 Les avantages au personnel tels que provisionnés à la clôture sont présentés dans la note 21. Au 31 décembre 2021 et 2020, le Groupe n’a pas de plans d’options (stock-options) en place. NOTE 28. DOTATIONS AUX PROVISIONS ET REPRISES SUR PROVISIONS 31 décembre 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) 2021 (4) Dotations aux provisions pour retraites Reprises sur provisions pour retraites Dotations aux autres provisions Reprises sur autres provisions Dotations aux provisions pour créances douteuses Reprises sur provisions pour créances douteuses TOTAL (349) 5 14 (106) - (145) 791 (97) 1 029 836 (2 243) 2 168 227 103 Sword Group - Rapport Financier 2021 NOTE 29. RÉSULTAT SUR CESSION D’ACTIFS ET DE FILIALES 31 décembre 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) 2021 (96) 1 Frais de cessions (3 019) 12 Résultat de cession sur titres non consolidés Résultat de cession sur titres consolidés Résultat de cession sur immobilisations corporelles Résultat de cession sur immobilisations incorporelles TOTAL 487 2 55 890 - - (167) 393 52 716 NOTE 30. PERTE DE VALEUR SUR ACTIFS 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Perte de valeur sur immobilisations incorporelles () (30) (578) TOTAL (30) (578) () Liée à l’obsolescence de produits. NOTE 31. AUTRES ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Coûts de litiges (1) (596) (1 911) (3) Coûts de restructuration (969) Coûts d'acquisition (955) (1 019) (1 120) - Autres charges (1 389) 109 Autres produits TOTAL (3 800) (4 053) (1) Les litiges sont principalement de nature commerciale et sociale. NOTE 32. RÉSULTAT FINANCIER 31 décembre 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) 2021 - Plus-values sur cessions de VMP et produits de VMP Intérêts sur comptes à terme 26 - 277 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Charge d'intérêts sur emprunts et dettes financières Charge d’intérêts sur obligations locatives COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET Gain de change - 303 (395) (139) (231) (194) (161) (355) 2 346 (5 190) 576 1 339 (2 654) (10 100) (1) Perte de change Variation de la juste valeur de contreparties éventuelles Variation de la juste valeur sur engagements de rachats de titres détenus par des actionnaires minoritaires/ Co-investisseurs Autres produits financiers Autres charges financières RÉSULTAT FINANCIER NET 4 488 635 (115) 2 385 59 - (117) (11 708) (1) Montant essentiellement constitué d’un ajustement de complément de prix payé à des actionnaires minoritaires pour le rachat de leurs titres dans Sword Charteris Ltd. 104 Sword Group - Rapport Financier 2021 NOTE 33. RÉSULTAT PAR ACTION 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d'euros et en unité) Résultat de l’exercice, attribuable aux propriétaires de la Société Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation Impact des instruments dilutifs 17 653 9 539 576 - 53 283 9 534 987 - Nombre moyen pondéré dilué d'actions Résultat par action 9 539 576 9 534 987 Résultat net de base par action 1,85 1,85 5,59 5,59 Résultat net dilué par action NOTE 34. CAPITAL Au 31 décembre 2021, le capital social est de 9 545 milliers d’euros (2020 : 9 545 milliers d’euros) représenté par 9 544 965 actions (2020 : 9 544 965 actions) d’une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérée. NOTE 35. ACTIONS PROPRES Au cours de l’année 2021, 116 887 actions propres (2020 : 100 703 actions propres) ont été acquises pour un montant total de 4 646 298 milliers d’euros (2020 : 3 075 milliers d’euros) et 125 684 actions propres (2020 : 92 142 actions propres) ont été vendues pour un montant total de 4 993 056 milliers d’euros (2020 : 2 774 milliers d’euros). Au 31 décembre 2021, il existe 3 804 actions propres (2020 : 12 601 actions propres). NOTE 36. DIVIDENDES 2021 Le Conseil d’Administration du 3 mars 2021 a décidé d’allouer aux actionnaires un dividende de 4,80 euros par action qui a donné lieu à un versement de 45 809 milliers d’euros. 2020 Le Conseil d’Administration du 28 août 2020 a décidé d’allouer aux actionnaires un dividende de 2,40 euros par action qui a donné lieu à un versement global de 22 902 milliers d’euros à la suite de la cession de Sword Sol. NOTE 37. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 37.1 Rémunération des membres du Conseil d’Administration et de la Direction 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2021 2020 Avantages à court terme : - Brut (hors avantage en nature) - Charges patronales - Avantages en nature Jetons de présence TOTAL 1 001 131 88 1 190 274 103 153 123 1 373 1 690 Les membres du Conseil d’Administration et de la Direction concernés par ces rémunérations sont au nombre de 13 (2020 : 13). 105 Sword Group - Rapport Financier 2021 37.2 Autres La société Financière Sémaphore qui détient une participation de 17,9% dans le groupe fournit les prestations suivantes : 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2021 350 200 550 2020 350 600 950 Honoraires de gestion Honoraires liés aux acquisitions et cessions réalisées TOTAL Au cours de l’année clôturée le 31 décembre 2021, une société contrôlée par un administrateur de la Société a fourni à des sociétés du Groupe des prestations de nature comptable et administrative pour 285 milliers d’euros (2020 : 460 milliers d’euros). En vue de financer l’acquisition de de participations minoritaires détenues par des membres de la direction du Groupe dans certaines filiales, le Groupe a accordé des prêts pour un montant de 16 042 milliers d’euros (2020 : 13 808 milliers d’euros) à ces membres de la direction. Ces prêts sont rémunérés à un taux établi entre 2% et 3% par an et viennent à échéance au cours de la période allant de 2022 à 2025. Voir Note 10.2 et 10.3. Ruitor S.à r.l., une société contrôlée par Financière Sémaphore, met à disposition du Groupe des bureaux au Luxembourg pour montant de 163 milliers d’euros (2020 : 163 milliers d’euros). NOTE 38. ENGAGEMENTS HORS BILAN 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) Cautions données pour compte de tiers Moins d'un an 2021 36 - 2020 - - De un à cinq ans Plus de cinq ans Autres garanties données (1) 36 - 511 - - 233 Moins d'un an 11 11 De un à cinq ans Plus de cinq ans 500 222 - - TOTAL 547 233 (1) Incluant les garanties de bonne fin. NOTE 39. PASSIFS ÉVENTUELS Au 31 décembre 2021 et 2020, il n’existe aucun risque significatif de passifs éventuels. NOTE 40. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le tableau ci-dessous détaille le montant des honoraires des commissaires aux comptes au titre des années 2021 et 2020 : Mazars Luxembourg Autres 31 décembre 2020 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en milliers d'euros) 2021 2020 2021 Commissariat aux comptes & certification (individuels & consolidés) 265 - 257 - 469 76 423 39 Conseil juridique, fiscal, social Autres - - 7 5 TOTAL 265 257 552 467 106 Sword Group - Rapport Financier 2021 NOTE 41. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE Le 26 février 2022, deux filiales du Groupe, à savoir Sword Soft Limited et Sword Co-Investment Fund SCSp, ont signé un contrat de vente avec Riskonnect, prévoyant la cession des activités GRC dans un délai compris entre le 31 mars 2022 et le 31 mai 2022. La vente ne prendra effet qu’à la condition d’obtenir les autorisations de l’autorité de concurrence britannique. Les parties se sont engagées à ne pas divulguer les conditions financières de l’opération de cession aussi longtemps que la condition susmentionnée n’aura pas été réalisée. Dans l’hypothèse où la cession se matérialise, compte tenu du fait que les activités GRC cédées représentent la quasi-totalité du segment « Logiciels », la cession serait considérée comme un abandon d’activités du point de vue IFRS 5. Le Groupe juge cependant que les conditions d'application de la norme IFRS 5 n’étaient pas remplies au 31 décembre 2021, en s’appuyant notamment sur les éléments suivants : . . . Aucun programme actif de recherche d’un acquéreur n’a été lancé par le Groupe, la stratégie du Groupe étant de mettre en œuvre le plan R&D (voir Note 13.3) ; Le Groupe a fait l’objet d’une sollicitation par un groupe spécialisé dans les fusions-acquisitions, concrétisée par une offre non liante, sur laquelle le Groupe a marqué son accord début janvier 2022 ; Le contrat de vente a été signé le 25 février 2022 et est assorti d’une condition suspensive (voir plus haut). Pour évaluer les impacts que l’opération pourrait avoir sur les principaux agrégats du Groupe si elle s’était produite avant le 31 décembre 2021, il est renvoyé à la note 9.2 sur l’information sectorielle qui fournit au 31 décembre 2021 et pour l’année close à cette date une analyse des actifs et passifs et des éléments du compte de résultat faisant partie du segment « Logiciel », lequel segment est constitué pour l’essentiel des activités susceptibles d’être cédées. Le 21 mars 2022, le Groupe a signé une convention pour l’achat de 100% des actions de Ping Network Solutions Limited, société de droit anglais, pour un montant de 8 416 milliers de livres sterling (équivalent à 10 033 milliers d’euros), hors complément de prix. Ping Network Solutions Limited est une société de services spécialisée dans la conception, la fourniture, l’intégration et la gestion de solutions de réseau à destination d’une clientèle internationale, opérant notamment dans les secteurs de l’énergie, des services financiers, de l’éducation, du secteur public, de la fabrication et de la construction. L’acquisition de Ping Network Solutions Limited permettra au Groupe de créer des synergies sur le plan organisationnel, de renforcer la gamme de ses services et d’élargir sa clientèle. Comme l’acquisition est intervenue à une date proche de la date d’approbation des états financiers consolidés et que les travaux relatifs à la comptabilisation initiale n’ont pas pu être mis en œuvre entretemps, les autres informations à fournir pour un regroupement d’entreprise n’ont pas pu être présentées. Le conseil d’administration ne s’attend pas à ce que la guerre Russie-Ukraine ait un impact direct sur les activités du Groupe. Aucun autre événement important n’est survenu depuis la date de clôture des états financiers consolidés. 107 Sword Group - Rapport Financier 2021 3.7 RAPPORT DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES AGRÉÉ SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 108 109 110 111 112 113 114 115 Sword Group - Rapport Financier 2021 4 COMPTES ANNUELS DE LA MAISON MÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2021 4.1 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021 ACTIF Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels. 116 Sword Group - Rapport Financier 2021 ACTIF (suite) Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels. 117 Sword Group - Rapport Financier 2021 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels. 118 Sword Group - Rapport Financier 2021 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (suite) Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels. 119 Sword Group - Rapport Financier 2021 4.2 COMPTES DE RÉSULTAT POUR L’ANNÉE CLOSE AU 31 DÉCEMBRE 2021 COMTPE DE PROFITS ET PERTES Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels. 120 Sword Group - Rapport Financier 2021 COMTPE DE PROFITS ET PERTES (SUITE) Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels. 121 Sword Group - Rapport Financier 2021 4.3 ANNEXE POUR L’ANNÉE CLOSE AU 31 DÉCEMBRE 2021 Note 1 : Généralités Sword Group SE, ci-après dénommée "la Société" est une société européenne dont le siège social a été transféré en date du 26 mars 2012 de la France vers le Grand-Duché de Luxembourg. La Société a pour objet : - D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la Société le jugera utile ; - De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant ; - De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres ; - D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés (l'« Affilié »), tous concours, prêts, avances, garanties ou sûretés (dans les deux derniers cas y compris à des tiers préteur à l'Affilié); - D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée ; - la Société pourra effectuer toutes prestations administratives de conseil et autres et toutes activités de recherche, de développement et d’animation ; toutes activités de prestations, de conseil et de réalisation dans le domaine des systèmes d'informations. - De manière générale de faire toute sorte d'activité qui pourrait sembler accessoire ou faciliter la réalisation des objets ci-dessus ou l'un d'entre eux. - La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet. - Elle pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association groupement ou Sociétés, avec toutes autres personnes ou Sociétés et les réaliser sous quelque forme que ce soit. Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes Sociétés et affaires, quel qu'en soit l'objet. De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant ; - De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres ; - D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés (l'« Affilié »), tous concours, prêts, avances, garanties ou sûretés (dans les deux derniers cas y compris à des tiers préteur à l'Affilié); - D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée ; - la Société pourra effectuer toutes prestations administratives de conseil et autres et toutes activités de recherche, de développement et d’animation ; toutes activités de prestations, de conseil et de réalisation dans le domaine des systèmes d'informations. - De manière générale de faire toute sorte d'activité qui pourrait sembler accessoire ou faciliter la réalisation des objets ci-dessus ou l'un d'entre eux. - La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet. Elle pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association groupement ou sociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés et les réaliser sous quelque forme que ce soit. Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes Sociétés et affaires, quel qu'en soit l'objet. La Société a été constituée le 22 juin 2001 pour une durée illimitée et son siège social est établi à Windhof. La Société établit des comptes consolidés en accord avec la loi modifiée du 10 août 1915 concernant la comptabilité et les états financiers des entreprises à Luxembourg (ci-après « la Loi modifiée du 19 décembre 2002 »). La Société est cotée sur le marché NYSE EURONEXT à Paris sous la référence ISIN : FR0004180578. Les comptes consolidés sont disponibles sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.sword- group.com/fr/investisseurs/ et sur le site de la bourse de Luxembourg. 122 Sword Group - Rapport Financier 2021 Note 2 : Principes comptables La Société tient ses livres en euros. Les états financiers sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au Luxembourg selon la méthode du coût historique. L’exercice social coïncide avec l’année civile. Les politiques comptables et les règles d’évaluation sont, en dehors de celles imposées par la Loi modifiée du 10 août 1915, définies par le Conseil d’Administration. La préparation des états financiers implique un recours à certaines estimations comptables par le Conseil d’Administration qui exerce son jugement dans l’application des principes comptables. Un changement d’estimation peut avoir un impact significatif sur les états financiers. Le Conseil d’Administration estime que les hypothèses liées à ces estimations sont adéquates et que les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière et des résultats de la Société. La société fait des estimations et hypothèses qui ont une incidence sur les montants repris à l’actif et au passif au cours de la période suivante. Les estimations et les jugements sont évalués de façon continue et se basent sur l’expérience passée et d’autres facteurs, dont les anticipations d’événements futurs jugés raisonnables dans ces circonstances. Les années 2020 et 2021 ont été marquées par la pandémie de COVID-19. Contrairement à l’année 2020, cette pandémie n’a eu aucune influence négative sur les activités des filiales du Groupe. Le Groupe a connu une croissance organique de 21,5% à périmètre constant, générant un EBITDA consolidé de 13,64%. En conséquence, le principe de continuité d’exploitation reste pleinement applicable. Note 3 : Règles d’évaluation 3.1. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont portées à l'actif du bilan à leur coût historique qui comprend les frais accessoires, diminué des amortissements calculés d’après la durée de vie estimée des biens et des corrections de valeur. Les corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d’exister. Ce poste est amorti au taux linéaire de 33% et est représenté par une licence informatique et un site internet. 3.2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont portées à l'actif du bilan à leur coût historique qui comprend les frais accessoires, diminué des amortissements calculés d’après la durée de vie estimée des biens et des corrections de valeur. Les corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d’exister. Ce poste est amorti au taux linéaire de 20% et est représenté par du matériel informatique. 3.3. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût historique qui comprend les frais accessoires ou leur valeur nominale (créances et prêts). En cas de dépréciation qui de l’avis du Conseil d’Administration revêt un caractère durable, les immobilisations financières font l’objet de corrections de valeur. Les corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d’exister. Afin de déterminer l’existence de correction de valeur sur les parts envers des entreprises liées, le Conseil d’Administration s’est basé sur la différence entre la valeur nette comptable de chaque investissement et leur valeur recouvrable, déterminée sur base de projections de flux de trésorerie couvrant une période trois ans. 3.4. Créances Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de corrections de valeurs lorsque leur recouvrement est compromis. Les corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d’exister. 3.5. Valeurs mobilières Les valeurs mobilières, représentées par des parts dans des fonds monétaires, sont évaluées à leur juste valeur qui correspond au dernier cours disponible à la date de clôture. Les pertes et bénéfices non réalisés sont enregistrés dans le compte de profits et pertes. Les valeurs mobilières, représentées par les actions propres de la Société sont évaluées à leur prix d’acquisition, incluant les frais accessoires. Une correction de valeur est enregistrée lorsque le coût historique est inférieur au prix du marché. Selon les dispositions de l’article 430-18 de la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, il a été établi au passif une réserve indisponible du montant des actions propres figurant à l’actif du bilan. La valeur de marché correspond au dernier cours disponible le jour de l’évaluation pour les valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé. 123 Sword Group - Rapport Financier 2021 3.6. Crypto monnaies La Société a réalisé des opérations de spéculation en crypto monnaies durant l’exercice se terminant au 31 décembre 2021. Le résultat de ces transactions est enregistré en résultat financier, pour un produit de € 66 548,00. La Société ne détient pas de crypto monnaies au 31 décembre 2021. 3.7. Comptes de régularisation actif Ce poste comprend les charges comptabilisées pendant l’exercice mais qui sont imputables à un exercice ultérieur. 3.8. Provision À la clôture de chaque exercice, des provisions sont constituées pour couvrir des pertes ou des dettes qui sont nettement circonscrites quant à leur nature mais qui sont, à la date de clôture du bilan, soit probables soit certaines mais indéterminées quant à leur montant ou à leur date de paiement, pour tous les risques et charges prévisibles. Les provisions afférentes aux exercices antérieurs sont régulièrement revues et reprises en résultat si elles sont devenues sans objet. 3.9. Dettes Les dettes sont enregistrées à leur valeur de remboursement. Les dettes sont enregistrées comme des dettes subordonnées lorsque leur statut est subordonné aux dettes chirographaires. 3.10. Conversion des comptes en devises étrangères Toutes les transactions exprimées dans une devise autre que l’euro sont enregistrées au cours de change en vigueur à la date de transaction. À la clôture du bilan : - Tous les postes de l’actif du bilan exprimés dans une autre devise que l’euro, à l’exception des avoirs en banque, des valeurs mobilières, des créances à court terme et des actifs immobilisés, sont valorisés individuellement au plus bas de la valeur, du cours de change historique ou de la valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan. - Tous les postes du passif du bilan exprimés dans une autre devise que l’euro, à l’exception des dettes à court terme, sont valorisés individuellement au plus haut de la valeur, du cours de change historique ou de la valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan. - Les avoirs en banque, les valeurs mobilières, les créances et les dettes à court terme, de par leur caractère liquide, exprimés dans une autre devise que l’euro sont valorisés au cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan. - Les immobilisations exprimées dans une devise autre que l’euro sont converties en euros au cours de change historique au moment de la transaction. A la date de clôture, ces immobilisations restent converties au cours de change historique. Les produits et les charges en devises autres que l’euro sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date des opérations. Ainsi seuls sont comptabilisés au compte de profits et pertes les gains et les pertes de change réalisés et les pertes de change non réalisées. 3.11. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires comprend les montants résultant de prestations de services rendues par la Société à des entreprises liées, déduction faite des éventuelles réductions sur ventes ainsi que de la taxe sur la valeur ajoutée et autres impôts liés au chiffre d’affaires. 124 Sword Group - Rapport Financier 2021 Note 4 : Immobilisations incorporelles et corporelles 4.1. Immobilisations incorporelles Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, les immobilisations incorporelles ont évolué de la façon suivante : Concessions Acomptes Versés TOTAL Brevets, Licences Prix d’acquisition début d’exercice 317 448,53 - 317 448,53 Entrées - - - - - - Transferts Prix d’acquisition fin d’exercice 317 448,53 - - 317 448,53 Corrections de valeur au début de l’exercice (307 305,07) (307 305,07) Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice (10 143,46) - - - (10 143,46) - Corrections de valeur à la fin de l’exercice - (317 448,53) (317 448,53) Valeur nette à la fin de l’exercice - - - - Valeur nette au début de l’exercice 10 143,46 10 143,46 4.2. Immobilisations corporelles Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, les immobilisations corporelles ont évolué de la façon suivante : Autres Installations techniques et machines installations, outillage et mobiliers Acomptes versés TOTAL Prix d’acquisition début d’exercice 19 294,00 40 592,04 - 59 886,04 Entrées Sorties - - 6 591,60 - 416 312,74 - 422 904,34 - Prix d’acquisition fin d’exercice Corrections de valeur au début de l’exercice 19 294,00 47 183,64 416 312,74 - 482 790,38 (59 886,04) (19 294,00) (40 592,04) Dotations de l’exercice Reprises de - - (860,38) - - - (860,38) - l’exercice Corrections de valeur à la fin de l’exercice (19 294,00) (41 452,42) - (60 746,42) Valeur nette à la fin de l’exercice Valeur nette au début de - 5 731,22 416 312,74 422 043,96 - - - - l’exercice 125 Sword Group - Rapport Financier 2021 Note 5 : Immobilisations financières Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, les immobilisations financières ont évolué de la façon suivante : Parts dans des entreprises liées Titres ayant le caractère Autres prêts TOTAL d’immobilisations Prix d’acquisition début d’exercice 204 226 323,68 4 071 242,17 - 208 297 565,85 Entrées Sorties - - (172 719,64) - 173 027,49 - 173 027,49 (2 051 454,00) - (2 224 173,64) - Transfert Prix d’acquisition fin d’exercice 202 174 869,68 (23 941 608,00) 3 898 522,53 173 027,49 206 246 419,70 (25 048 937,37) Correction de valeur au début de l’exercice (1 107 329,37) - - Dotations de l’exercice Reprise de l’exercice Transfert de l’exercice (3 012 511,00) - 61 553,64 - (3 012 511,00) 8 009 615,00 - 8 071 168,64 - - Correction de valeur à la fin de l’exercice (18 944 504,00) (1 045 775,73) - (19 990 279,73) Valeur nette à la fin de l’exercice 183 230 365,68 2 852 746,80 173 027,49 186 256 139,97 Valeur nette au début de l’exercice 180 284 715,68 2 963 912,80 - 183 248 628,48 5.1. Des parts envers des entreprises liées Durant l’exercice 2021, la Société a réalisé les opérations suivantes : - Vente en date du 31 décembre 2021 de 1 189 actions de Sword Technologies S.A., société de droit luxembourgeois, soit 22,95% du capital de cette société, pour un montant de € 3 919 026,12 soit une plus- value de €1 867 561. Au 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration estime que : - Pour Sword Technologies S.A., Sword Solutions Inc. et Sword Suisse Holding, la valeur des sociétés est supérieure au prix d’acquisition historique. Au 31 décembre 2021 et 2020, il n’y a donc aucune correction de valeur actée sur ces titres. - - Pour Tipik Communication Agency, une correction de valeur a été actée pour un montant de €3 008 922 ramenant la correction de valeur totale à €3 008 922 au 31 décembre 2021 (€0,00 au 31 décembre 2020). Pour Sword Soft Ltd, une reprise de correction de valeur a été actée pour un montant de € 8 009 615,00 ramenant la correction de valeur totale à € 15 904 945,00 au 31 décembre 2021 (€ 23 914 560,00 en 2020). - Pour Le Connecteur S.à r.l., les titres ont été dépréciés pour un montant total de € 3 589,00 ramenant la correction de valeur totale à € 30 637,00 au 31 décembre 2021 (€ 27 048,00 en 2020). 126 Sword Group - Rapport Financier 2021 5.1. Des parts envers des entreprises liées (Suite) Afin de déterminer l’existence de correction de valeur sur les parts envers des entreprises liées, le Conseil d’Administration s’est basé sur la différence entre la valeur nette comptable de chaque investissement et leur valeur recouvrable, déterminée sur base de projections de flux de trésorerie couvrant une période trois ans. Au 31 décembre 2021, les parts envers des entreprises liées sont représentées par : Nom de la filiale QP Résultat QP Fonds propres % de Prix au au 31.12.2021 (en EUR) Détention d’acquisition 31.12.2021 (en EUR) Sword Soft Ltd, 1000 Great West Road, Brentford, Middlesex, 112 Weston Road, TW89DW, Angleterre 3 183 060,0 0 100% 161 366 200,00 44 395 321,00 Sword Suisse Holding S.A., 19 Avenue des Baumettes, CH 1020 Renens, Suisse 100% 55,29% 100% 31 013 650,42 4 941 436.44 3 500 771,82 1 302 000,00 50 810,00 20 249 036,00 1 860 883,00 944 219,00 1 704 134,00 20 173,00 PM 444 913,00 669 614,00 36 156,00 30 480,00 (3 589,00) PM Sword Techonologies S.A., 2 rue d’Arlon L-8399 Windhof, Luxembourg Tipik Communication Agency S.A., 270 Avenue de Tervueren, B-1150 Bruxelles, Belgique Sword Solutions Inc, 30 Broad Street, 100% 14th Floor, New York, NY 10004, USA Le Connecteur S.à r.l., 6, rue Claude Chappe F-69370 Saint Didier au mont d’Or 100% Sword Co-Investment Fund S.C.Sp., 2 rue d’Arlon L-8399 Windhof 0,01% 1,00 202 174 869,68 5.2. Des titres ayant le caractère d’immobilisation Durant l’exercice 2021, la Société a vendu les 20 212 actions résiduelles de Scientific Brain Training pour un prix de € 111 772,36, générant une plus-value réalisée de € 606,36 et une repise de correction de valeur de € 61 553,64. Au 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration a décidé : - De maintenir la correction de valeur de € 1 045 775,73 sur les titres Lyods Engineering Limited, anciennement Lyodssoft HK), société ayant son siège à Hong Kong. - Pour Coexya Group (ex. AW FG Carré), la valeur de la Société est supérieure au prix d’acquisition historique. En sachant qu’une partie des titres Coexya Group génère un rendement annuel fixe de 10%. Au 31 décembre 2021, les intérêts capitalisés et courus s’élèvent à € 173 027,49. Note 6 : Autres créances Durant les exercices 2020 et 2021, la Société a accordé des nouveaux prêts en devise étrangère à des dirigeants de filiales du groupe dans le cadre de financement de prise de participations au sein de filiales du groupe. Au 31 décembre 2021, le montant des prêts et des intérêts s’élève à € 25 560 891,19, dont la partie échue à plus d’un an s’élève à € 10 389 438,29. La réévaluation de ces créances à court terme a généré un gain de change de € 1 070 782,97. Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, ces prêts ont généré des intérêts pour € 530 058,04. Durant l’exercice 2020, la Société a vendu l’ensemble des activités françaises de services regroupées sous l’entité de tête, la société luxembourgeoise Sword Sol S.à r.l.. Le premier complément de prix perçu en 2021 s’élève à € 2 426 892,00, soit un supplément de € 1 837 867,65, par rapport à la provision de 2020, supplément enregistré sous le poste « produits provenant de participations ». Le Conseil d’Administration estime le second et dernier complément de prix à € 6 066 676,82 à percevoir courant l’exercice 2022, soit un ajustement négatif de € 1 344 299,03 par rapport à la provision de 2020, ajustement enregistré sous ce même poste « produits provenant de participations ». 127 Sword Group - Rapport Financier 2021 Note 7 : Capitaux propres 7.1. Capital souscrit Au 31 décembre 2021 et 2020, le capital social est de € 9 544 965, représenté par 9 544 965 actions d'une valeur nominale de € 1,00 chacune, entièrement libérées. Le capital social est accompagné d’une prime d’émission de € 70 676 064,46. 7.2. Réserve légale Il doit être fait annuellement sur les bénéfices nets, après absorption des pertes reportées éventuelles, un prélèvement de 5 %, affecté à la réserve légale. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint 10 % du capital social. La réserve ne peut être distribuée. 7.3. Variations au niveau des comptes de capitaux propres Pour la période se terminant au 31 décembre 2021, les variations sont les suivantes : 01.01.2021 Affectation du résultat Résultat de l’exercice Dividendes versés Actions propres 31.12.2021 Capital 9 544 965,00 70 676 064,46 954 496,50 9 544 965,00 70 676 064,46 954 496,50 Prime d’émission Réserve légale Réserve pour actions propres 395 041,35 (235 758,40) 235 758,40 159 282,95 Résultats reportés 162 695 482,58 -22 881 112,80 54 818 489,07 22 881 112,80 (45 808 889,96) 171 940 840,09 - Acomptes sur dividendes Résultats de l’exercice 77 699 601,87 (77 699 601,87) 10 611 626,68 10 611 626,68 TOTAL 299 084 538,96 - 10 611 626,68 (45 808 889,96) - 263 887 275,68 7.4 Actions propres Au 31 décembre 2021, il existait 3 804 actions propres enregistrées pour un montant total de € 159 282,95, enregistrées sous le poste « Valeurs mobilières ». Selon les dispositions de 430-18 de la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, il a été établi au passif une réserve indisponible du montant des actions propres figurant à l’actif du bilan, soit un montant total de € 159 282,95. Les actions propres figurant en valeurs mobilières ont été acquises à des fins de support de la valeur cotée de l’action Sword Group. Note 8 : Dettes 8.1. Dettes envers des établissements de crédit Aucune dette bancaire n’a une durée résiduelle supérieure à cinq ans. Aucune dette n’est couverte par une sûreté réelle. Au 31 décembre 2021, les dettes bancaires se répartissent de la façon suivante : Montant utilisé Montant total autorisé 90 000 000,00 Dettes bancaires à plus d’un an Dettes bancaires à moins d’un an Intérêts et commissions à payer - - - - 32 667,81 32 667,81 128 Sword Group - Rapport Financier 2021 Classement des dettes envers des établissements de crédit à plus d’un an Les dettes bancaires à plus d’un an correspondent à des crédits en pool à taux variable qui font l’objet de tirages par la Société sous forme de billets dont la durée peut varier de 1 à 6 mois. Pour le classement en dettes financières à plus d’un an des billets en cours à la clôture, il a été tenu compte des éléments suivants : - Possibilité pour l’entreprise, sans opposition des banques ayant accordé l’ouverture de crédit, de renouveler les tirages pendant une période d’au moins un an (toutes les ouvertures de crédit en vigueur au 31 décembre 2021 ne peuvent pas être réduites par les banques dans un délai de 12 mois) - Volonté de l’entreprise d’avoir recours à ce financement dans les 12 mois à venir. Les covenants bancaires La Société s’engage à maintenir d’après les clauses de covenant : - le ratio dettes financières nettes consolidées / excédent brut d’exploitation consolidé inférieur à 3 ou 3,5 selon les contrats - le ratio dettes financières nettes consolidées / capitaux propres consolidés inférieur à 1 En cas de non-respect des clauses de covenants ci-dessus, les banques prêteuses seront en mesure d’exiger le remboursement anticipé de l’encours de crédit. Au 31 décembre 2021, ces clauses sont respectées par la Société, en tenant compte du fait qu’il n’y a pas d’encours de crédit. 8.2. : Dettes sur achats et prestations de services Au 31 décembre 2021, la diminution des dettes sur achats et prestations de services par rapport au 31 décembre 2020 est principalement liée aux frais liés à la cession de Sword Sol S.à r.l. en 2020. Note 9 : Transactions entre parties liées 9.1 Vis-à-vis d’entreprises associées Au 31 décembre 2021, les postes de bilan envers des sociétés liées se présentent de la façon suivante : Créances sur des entreprises Dettes envers des entreprises liées dont la durée liées dont la durée est inférieure à un an est inférieure à un an Sword Technologies SA (LUX) Sword Co-Invest Fund SCSp (LUX) Sword Suisse Holding (CH) Sword Soft Ltd (UK) Tipik Communication Belgium (BE) Sword Software France (FR) Sword Sol Inc (USA) 16 585 190,77 - - - - - - 10 704 015,71 6 821 120,78 2 097 727,57 632 726,11 544 530,53 - 1 476 438,92 416 312,74 47 383,26 Sword Technologies Ltd (UK) Diverses sociétés liées - 211 423,00 37 596 733,87 1 940 134,92 Les principales positions du bilan reprises ci-dessus sont générées essentiellement par l’activité de « cash pooling ». Les principaux comptes courants entre sociétés du groupe sont rémunérés aux taux variants entre 0,15% et 2,25%, correspondant aux conditions de marché applicables à chaque filiale. Durant l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, les événements suivants se sont réalisés : - la Société a repris un montant de € 320 000,00 dans le cadre de la clause de retour à meilleure fortune vis- à-vis du compte courant de Sword Technologies S.A. Au 31 décembre 2021, il existe un abandon de compte courant avec retour à meilleure fortune pour un montant total de € 7 635 000,00 vis-à-vis de Sword Technologies S.A. Le compte courant de Sword Technologies S.A. de € 16 585 190,77 prend déjà en compte cet abandon de compte courant. - La Société a abandonné un montant de € 700 000 dans le cadre de la clause de retour à meilleure fortune vis-vis du compte courant de Tipik Communication Agency S.A. Au 31 décembre 2021, il existe un abandon de compte courant avec retour à meilleure fortune pour un montant total de € 11 154 381,96 vis-à-vis de Tipik Communication Agency S.A. Le compte courant de Tipik Communication Agency S.A. de € 632 726,11 prend déjà en compte cet abandon de compte courant. Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, les principales natures de charges et produits envers des entreprises liées sont les suivantes : 129 Sword Group - Rapport Financier 2021 Charges Produits Prestations de services de gestion Résultat net de cessions de parts envers des entreprises liées - - 4 486 998,00 2 361 140,94 Sous-traitances / Honoraires divers Autres frais/ produits divers Intérêts sur compte courant « cash pooling » Abandon/ Reprise de compte courant avec retour à meil. fortune 432 029,00 300 166,42 2 119,42 - - 885 579.86 320 000,00 700 000,00 1 434 314,84 8 053 718,80 Note 9 : Transactions entre parties liées (Suite) 9.2 Vis-à-vis d’entreprises non consolidées ayant des dirigeants communs Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, Financière Sémaphore S.à r.l, société de droit luxembourgeois, a facturé les prestations suivantes : - - De l’assistance en matière de direction générale de la Société pour un montant de € 349 999,92, Des honoraires de succès relatifs aux cessions/acquisition pour un montant de € 150 000,00 Le Groupe utilise des prestations de transport réalisées par une filiale de Financière Sémaphore pour un montant total de € 172 131,99. Note 10 : Montant net du chiffre d’affaires Durant l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires s’élève à € 4 486 998,00 et est représenté par des prestations de services adressées à l’ensemble des filiales du groupe. La répartition par zone géographique est la suivante : • • • • Europe : 89 % Amérique : 5% Asie : 4% Océanie : 2% Note 11 : Autres charges externes Durant l’exercice se terminant au 31 décembre 2021 et 2020, les autres charges externes sont représentées par les frais/honoraires d’acquisition et de cession pour un montant respectif de € 521 898,50 et de € 4 204 480,98 et par les frais liés à la gestion de la holding et de ses filiales pour un montant de € 2 617 609,83 et € 2 548 337,45. Note 12 : Personnel Durant l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, le nombre d’employés de la Société s’élève en moyenne à 1,5 personne (1 en 2020). Note 13 : Corrections de valeur (Dotations et reprises) 13.1. Corrections de valeur sur actif circulant Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, les corrections de valeur sur l’actif circulant sont représentées par les éléments suivants : - un abandon avec retour à meilleure fortune de compte courant envers des entreprises liées pour un montant de € 700 000,00. Voir Note 9.1. - une reprise d’abandon avec retour à meilleure fortune de compte courant envers des entreprises liées pour un montant de € 320 000,00. Voir Note 9.1. 13.2. Corrections de valeur sur immobilisations financières et sur valeurs mobilières faisant partie de l’actif circulant Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, les corrections de valeur sur immobilisations financières et sur valeurs mobilières faisant partie de l’actif circulant sont représentées par les éléments suivants : - Une correction de valeur sur les titres de Tipik Communication Agency SA pour € 3 008 922,00 et du Connecteur pour € 3 589,00. Voir Note 5.1. - Une reprise de correction de valeur sur les parts envers des entreprises liées de € 8 009 615,00 pour Sword Soft Ltd. Voir Note 5.1. 130 Sword Group - Rapport Financier 2021 - - Une reprise de la correction de valeur sur des titres ayant le caractère d’immobilisations pour un montant de € 61 553,64. Voir Note 5.2. Une reprise de correction de valeur sur les actions propres enregistrées sous le poste « Valeurs mobilières » pour un montant de € 181,55. Note 14 : Produit des immobilisations financières Les produits des immobilisations financières représentent d’une part des ajustements nets de complément de prix sur la vente d’une filiale réalisée en 2020 pour un montant de € 493 568,82 (Voir note 6), et d’autre part une plus- value de cession de parts envers des entreprises liées pour un montant de € 1 867 572,12 Note 15 : Impôts La Société est sujette à tous les impôts auxquels les sociétés de capitaux sont soumises. Note 16 : Engagements hors bilan Au 31 décembre 2021, la Société n’a pas d’engagements spécifiques hors bilan. De manière générale, la Société émet des lettres de support financier pour compte des filiales du Groupe dans le cadre de leurs contrats clients qui nécessitent une garantie de bonne exécution. Note 17 : Rémunérations alloués aux membres du Conseil d’Administration Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2021, les administrateurs ont reçu des tantièmes pour un montant de € 125 000 (en 2019 : € 95 000). Ce montant est repris sous le poste « Autres charges d’exploitation ». Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2021 aucune avance, crédit n’a été accordée aux membres des organes d’administration. Note 18 : Honoraires perçus par le réviseur d’entreprises agréé Conformément à l’article 65, paragraphe (1) 16° de la loi modifiée du 19 décembre 2002, les indications prescrites ont été omises. L’information sur les honoraires du réviseur d’entreprises agréé figure dans les comptes consolidés et intègre les honoraires d’audit sur les états financiers. Note 19 : Évènements postérieurs à la clôture Le 26 février 2022, une des filiales de la Société a signé un contrat de vente avec Riskonnect, prévoyant la cession des activités GRC dans un délai d’environ six semaines afin d’obtenir les autorisations des autorités de régulation. Le conseil d’administration n’a pas identifié d’impacts liés à la guerre Russie – Ukraine dans les états financiers. 131 Sword Group - Rapport Financier 2021 4.4 RAPPORT DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES AGRÉÉ SUR LES COMPTES ANNUELS 132 133 134 135 136 137 138 Sword Group - Rapport Financier 2021 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5.1 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS Capital et actions Le capital social s’élève à la somme de 9 545 milliers d’euros (neuf millions cinq cent quarante-quatre mille neuf cent soixante-cinq euros). Il est divisé en 9 544 965 actions de 1 euro chacune, libérées intégralement et toutes de même catégorie. Les actions sont émises sous forme dématérialisée. Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui viendra à posséder plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, du capital ou des droits de vote, devra informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote détenus, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 4 jours de bourse à compter du jour où il a connaissance du franchissement de ces seuils de participation. Il en sera de même chaque fois que sa participation deviendra inférieure à chacun desdits seuils. Cette information sera également faite auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier dans un délai de (i) 6 jours de bourse de transaction et (ii) 4 jours de bourse à compter du franchissement de ces seuils de participation en raison d’un événement venant modifier la répartition des droits de votes. A défaut d’avoir été déclarées régulièrement, les actions dépassant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à la régularisation de la notification. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires. Modifications du capital 1 - Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit encore par conversion d'obligations. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider d’une augmentation de capital. Elle peut aussi déléguer cette compétence au Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé par les statuts. Il peut être décidé par le Conseil d'Administration de limiter l’augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions. En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire contre numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel pendant l'Assemblée Générale qui décide ou autorise l'augmentation du capital. En outre les actionnaires en Assemblée Générale peuvent supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales. 2 - L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout actionnaire de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux actionnaires par une décision prise en Assemblée Générale ou par le conseil d’administration dans le cadre d’une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé tel que défini à l’article 8 des statuts et 2.1 de la charte. Dans ce cas, le Conseil d'Administration, dans le délai légal, constate le nombre des actions émises en application de l'alinéa précédent et fait procéder aux modifications statutaires par acte notarié. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut aussi, déléguer au Conseil d'Administration la mise en œuvre de la réduction du capital social. Le Conseil d’Administration peut procéder au rachat d’actions de la Société, dans les limitées fixées par la loi et l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Pouvoirs et assemblées générales Les actionnaires sont convoqués aux assemblées générales conformément aux dispositions légales et statutaires. L’article 18 des statuts prévoit les règles applicables aux assemblées d’actionnaires. 139 Sword Group - Rapport Financier 2021 Convocation Les actionnaires sont réunis en assemblée générale annuelle, chaque 28 du mois d’avril de chaque année à 11 heures dans la commune du siège social de la Société ou à un autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. Des assemblées générales ordinaires peuvent être convoquées extraordinairement à toutes époques de l'année par le Conseil d’Administration. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10 % au moins du capital souscrit peuvent demander la convocation d’une assemblée générale. La demande de convocation doit fixer les points à mettre à l’ordre du jour. Les formes et les délais de la convocation sont réglés par la loi. L'avis de convocation doit fixer le lieu de la réunion qui peut être au siège social ou dans tout autre lieu et son ordre du jour. Ordre du jour L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 5 % au moins du capital souscrit. Ces derniers peuvent demander l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale, dans les délais et les formes fixés par la loi. Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première assemblée. Admission aux assemblées - Pouvoirs Tout actionnaire peut, quel que soit le nombre de ses actions, participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme : . . Soit d’une inscription nominative à son nom, Soit d’un enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Toutefois, le Conseil d'Administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. Les actionnaires peuvent émettre leur vote par correspondance et doivent pour ce faire demander à la Société un formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire comportera des mentions relatives à l’Assemblée Générale concernée et sera rédigé de telle sorte que l’actionnaire puisse exprimer son vote sur chacune des résolutions proposées, dans l’ordre de leur présentation à l’Assemblée. La demande de formulaire doit être faite à la Société par tout moyen et doit être déposée ou reçue au siège social au moins 6 jours avant l’assemblée. Le bulletin de vote, pour être recevable, devra impérativement comporter les mentions suivantes : . . L’indication des noms, prénom et domicile de l’actionnaire, L’indication de la forme sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi que la mention constatant l’inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres détenus par l’intermédiaire financier habilité, . La signature de l’actionnaire ou de son représentant légal. Les votes par correspondance devront, pour être pris en compte, parvenir à la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée. Un actionnaire peut se faire représenter dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Tenue de l'assemblée – Bureau - Procès-verbaux L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil, si la convocation émane de ce dernier ou, à défaut, par une personne désignée par l'assemblée ; elle est présidée par le commissaire aux comptes ou réviseur d’entreprises le cas échéant, par le mandataire de justice ou par le liquidateur dans les autres cas. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. 140 Sword Group - Rapport Financier 2021 Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau, et signés par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés en ce qui concerne les assemblées générales ordinaires par le président du conseil d'administration ou un administrateur ou le secrétaire de l'Assemblée et en ce qui concerne les assemblées générales extraordinaires par le notaire dépositaire de la minute en cause. Conditions d'exercice du droit de vote - Quorum majorité 1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés comportant la mention d'attestation de dépôt des titres et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée. 2 - L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart du capital social. A défaut une deuxième assemblée générale, sans nécessité de quorum sera convoquée, dans la forme prévue aux dispositions de l’article 450-3 de la loi 10 août 1915 telle que modifiée relative aux Sociétés commerciales. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, la moitié du capital social. À défaut une deuxième assemblée générale, sans nécessité de quorum sera convoquée, dans la forme prévue aux dispositions de l’article 450-3 de la loi 10 août 1915 telle que modifiée relative aux Sociétés commerciales. 3 - Dans les assemblées générales, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation à la seule exception des cas prévus par la loi. 4 - Le vote en assemblée générale s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret ou par utilisation des moyens de télécommunication, c'est-à-dire la visioconférence et tous moyens de télétransmission permettant l'identification de l'actionnaire participant à l'Assemblée à délibérer, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. L'Assemblée Ordinaire statue à la majorité des voix valablement exprimées. Les voix valablement exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées. Politique de dividendes Conformément à l’article 23 des statuts, sur les bénéfices de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : . Cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, . Et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'Assemblée Générale pour, sur la proposition du Conseil d'Administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté à nouveau. L'Assemblée générale extraordinaire peut, dans les conditions légales, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, à due concurrence, le droit au dividende et au remboursement de leur valeur nominale. Cette assemblée peut aussi, dans les conditions prévues par la loi, décider la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties. De manière générale, Sword Group suit une politique de distribution de dividendes, reliée d’une part aux profits de l’année concernée, et d’autre part à l’évolution prévisible du Groupe et de sa rentabilité. 141 Sword Group - Rapport Financier 2021 5.2 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Tous les documents comptables, juridiques et autres sont disponibles au siège de la société. 5.3 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le responsable du rapport financier annuel est Monsieur Jacques Mottard. 5.4 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Le contrôle légal des comptes est effectué par le cabinet Mazars Luxembourg S.A., cabinet de révision agréé dont le siège est 5 Rue Guillaume. J. Kroll, 1882 Luxembourg. Nommé annuellement par l’Assemblée Générale Ordinaire depuis celle du 3 mai 2013, renouvelé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2021 pour une durée expirant lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021 (son renouvellement sera proposé lors de l’AG du 28 avril 2022). 142 Sword Group - Rapport Financier 2021 6 DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL En application de l’article 3 (2) c) de la loi modifiée du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, nous déclarons que ces états financiers ont été établis conformément aux normes comptables applicables et que ces états financiers donnent, à notre connaissance, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2021, ainsi que du résultat de ses opérations pour l’exercice clos à cette date, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée. Le rapport de gestion présente, à notre connaissance, fidèlement l’évolution, les résultats et la situation de la Société. Windhof, le 25 mars 2022 Jacques Mottard Président Directeur Général 143 Sword Group - Rapport Financier 2021 7 IMPLANTATIONS ET CONTACTS SERVICES Waterfall Crescent North Waterfall Park Vorna Valley Sword à Johannesbourg Midrand Afrique du Sud We Work, 30 Stamford Street, Southbank Central Londres, SE1 9LQ Sword à Londres Angleterre 1,000 Great West Road, Brentford, Middlesex Sword à Brentford (Londres) Sword à Staines (Londres) Sword à Perth TW8 9DW Angleterre Staines One, Station Approach Staines-Upon-Thames, TW18 4LY Angleterre Suite 3, Level 1, Ord Street West Perth, WA 6005 Australie Avenue de Tervueren, 270 B-1150 Bruxelles Belgique Sword à Bruxelles 630, Boulevard René-Lévesque Ouest Bureau 2800, Montréal, QC, H3B 1S6 Canada Sword à Montréal 121 Prodromou Str., Hadjikyriakion 1, 7th Floor, Office Sword à Nicosie 401, 2064 Nicosie Chypre Deebridge House, 4 Leggart Terrace, Aberdeen Sword à Aberdeen 1/3 Sword à Aberdeen 2/3 Sword à Aberdeen 3/3 Sword à Glasgow AB12 5US Écosse Johnstone House, 4th Floor, 50-54 Rose Street Aberdeen, AB10 1UD Écosse Migvie House, 23 N Silver St, Aberdeen, AB10 1RJ Écosse 3rd Floor, 20 Buchanan Street Glasgow, G1 3LB Écosse Dubaï Internet City, Building 02, 1st Floor, Office 11 PO Box 500406 Sword à Dubaï 1/2 Émirats Arabes Unis Dubai Business Bay, Binary Tower, 4th Floor, Office 27, PO Box 413706, Émirats Arabes Unis Sword à Dubaï 2/2 Carrer d'Ausiàs Marc, 7, 4th floor, 08010 Barcelone Espagne Sword à Barcelone 11 Rue Voie Lactée, 69370, Saint-Didier au Mont d’Or France Sword à Saint Didier au Mont D’Or (Lyon) 144 Sword Group - Rapport Financier 2021 Pyrna Complexe - Bâtiment C, 3ème etage - 15, Rue Sword à Athènes Andrea Metaxa, 14564 Kifisia Grèce 6A 6F Yeung Chung 2 Fung Yip Street Chai Wan Hong Kong Sword à Hong Kong Sword à Chennaï Elnet Software City, 3rd Floor, TS 140, Block 2 & 9, Rajiv Gandhi Salai, Taramani, Chennai, 600 113 Inde Berytech Technology & Health, Sodeco Road, Beyrouth Liban Sword à Beyrouth 2 Rue d'Arlon, 8399 Windhof Luxembourg Sword à Windhof (Luxembourg) Monteck Carter LP, Level 1, Building 5, 15 Accent Drive, East Tamaki 2013 Auckland Sword à Auckland Nouvelle-Zélande Monfor Offices Sir Winston Churchilllaan 299a 2288 DC, Rijswijk Pays-Bas Sword à Rijswijk (La Haye) Sword à Eysin (Nyon) Sword à Plan-les-Ouates (Genève) Sword à Renens (Lausanne) Sword à Sion Route de Crassier 7, Bâtiment A1, 1262 Eysins (Nyon) Suisse Skylab - Chemin du Pré-Fleuri 5, 1228 Plan-les-Ouates Suisse Avenue des Baumettes 19, 1020 Renens Suisse Econopôle, Route de la Drague 18, 1950 Sion Suisse 30 Broad Street 14th Floor New York, NY 10004 USA Sword à New-York 2925 Richmond Avenue 14th Floor Houston, Texas Sword à Houston 77098 USA 145 Sword Group - Rapport Financier 2021 SOFTWARE Redwood House, Brotherswood Court, Almondsbury Business Park, Bristol, BS32 4QW Angleterre Sword à Bristol 201 Borugh High Street, London, SE1 1JA Angleterre Sword à Londres 1 Grenfell Road Maidenhead, Berks SL6 1HN Angleterre Sword à Maindenhead (Londres) Sword à Melbourne Level 14, 333 Collins Street, Melbourne, VIC 3000 Australie 31 Rochester Drive, Level 2 Suite 59, Singapour 138637 Singapour Sword à Singapour 13221 Woodland Park Road Suite 440, Herndon Sword à Herndon (Washington) VA 20171 USA 146 Sword Group - Rapport Financier 2021 Contacts [email protected] [email protected] Suivez Sword https://www.sword-group.com/ https://twitter.com/Sword_Group https://www.facebook.com/SwordGroup/ https://www.linkedin.com/company/sword-group https://bit.ly/Sword-YouTube Sword Group | 2 rue d’Arlon L-8399 Windhof - Luxembourg SE capital 9 544 965 € B168244 147

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