Swedish Match — AGM Information 2012

Mar 26, 2012

PRESSMEDDELANDE

26 mars, 2012

Årsstämma i Swedish Match AB (publ)

Aktieägarna i Swedish Match AB kallas till årsstämma onsdagen den 2 maj 2012, kl. 16.30 på Hotell Rival, Mariatorget 3, Stockholm

Av kallelsen till årsstämman framgår att styrelsen föreslår höjd utdelning, 6:50 SEK per aktie. Som avstämningsdag för rätt att erhålla kontant utdelning föreslås den 7 maj 2012.

Styrelsen föreslår att den bemyndigas att besluta om att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, förvärva högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

Styrelsen föreslår också att bolagets aktiekapital minskas med 12 800 976:15 SEK genom indragning av 7 000 000 tidigare återköpta egna aktier, med samtidig fondemission utan utgivande av nya aktier på motsvarande belopp för att återställa aktiekapitalet. Därtill föreslås att minskningsbeloppet ska avsättas till fond att användas för återköp av egna aktier.

Valberedningen i Swedish Match AB föreslår omval av Andrew Cripps, Karen Guerra, Conny Karlsson, Robert F. Sharpe, Meg Tivéus och Joakim Westh. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Conny Karlsson och till styrelsens vice ordförande föreslås omval av Andrew Cripps.

Swedish Match valberedning består av Conny Karlsson (styrelseordförande), Andy Brown (Cedar Rock Capital), Björn Lind (AMF & AMF Fonder), William Lock (Morgan Stanley Investment Management) och William von Mueffling (Cantillon Capital Management). Andy Brown är valberedningens ordförande.

Kallelsen fullständiga lydelse återfinns på Swedish Match webbplats: www.swedishmatch.com, samt biläggs detta pressmeddelande.

_________

_________

Emmett Harrison, Senior Vice President Corporate Communications and Sustainability Kontor 08 658 0173, Mobil 070 938 0173

För information, var vänligen kontakta:

Swedish Match utvecklar, tillverkar och säljer marknadsledande varumärken inom produktområdena Snus, Andra tobaksprodukter (amerikanska massmarknadscigarrer och tuggtobak) samt Tändprodukter (tändstickor och tändare). Välkända varumärken är General (svenskt snus), Longhorn (amerikanskt snus), Red Man (tuggtobak), White Owl (cigarrer), Cricket (tändare) och Fiat Lux (tändstickor). Koncernens produkter säljs över hela världen med tillverkning i sex länder. Koncernens globala nettoomsättning var 11 666 MSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 31 december 2011. Swedish Match aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholm (SWMA).

Swedish Match AB (publ), Box 7179, 103 88 Stockholm Besöksadress: Västra Trädgårdsgatan 15. Telefon: 08 658 0200 Organisationsnummer: 556015-0756 www.swedishmatch.com

_________

Årsstämma i Swedish Match AB (publ)

Aktieägarna i Swedish Match AB kallas till årsstämma onsdagen den 2 maj 2012, kl. 16.30 på Hotell Rival, Mariatorget 3, Stockholm

Ärenden

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

• 2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 3. Val av en eller två justeringsmän.
• 4. Prövning av om stämman blivit behörigen
• sammankallad.
• 5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för år 2011, revisorns yttrande över huruvida riktlinjerna för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare har följts samt styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande häröver. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören samt redogörelse för styrelsearbetet och Revisionskommitténs arbete och funktion.

7. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. a) Beslut om att aktiekapitalet skall minskas genom indragning av återköpta aktier samt att minskningsbeloppet skall avsättas till fond att användas för återköp av egna aktier; samt

b) beslut om fondemission.

11. Beslut om att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av aktier i bolaget.

12. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. I anslutning därtill redogörelse för Kompensationskommitténs arbete och funktion.

13. Fastställande av det antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman.

14. Fastställande av arvode till styrelsen.

15. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande samt vice ordförande.

16. Fastställande av antalet revisorer.

17. Fastställande av arvode till revisor.

18. Val av revisor.

19. Beslut om ändring av bolagsordningen.

Den efter årsstämman 2011 utsedda valberedningens förslag

Punkt 1: Till ordförande vid stämman föreslås advokat Claes Beyer.

Punkt 13: Styrelsen skall bestå av sex bolagsstämmovalda ledamöter och inga suppleanter.

Punkt 14: Arvode till styrelsen föreslås utgå, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, enligt följande: Ordföranden skall erhålla ett arvode om 1 710 000 SEK, vice ordföranden skall erhålla ett arvode om 810 000 SEK och övriga bolagsstämmovalda ledamöter ett arvode om 685 000 SEK vardera. Ersättning för kommittéarbete skall utgå med 250 000 SEK vardera till ordförandena i Kompensationskommittén och Revisionskommittén och 125 000 SEK vardera till övriga ledamöter i dessa kommittéer. Styrelseledamöter anställda i Swedish Match-koncernen föreslås inte tilldelas något styrelsearvode.

Punkt 15: Följande styrelseledamöter föreslås: omval av Andrew Cripps, Karen Guerra, Conny Karlsson, Robert F. Sharpe, Meg Tivéus och Joakim Westh. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Conny Karlsson och till styrelsens vice ordförande föreslås omval av Andrew Cripps.

Punkt 16: Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska uppgå till en och ingen suppleant.

Punkt 17: Valberedningen föreslår att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 18: Valberedningen föreslår att till revisor från slutet av årsstämman 2012 till slutet av årsstämman 2013 omväljs revisionsbolaget KPMG AB.

Styrelsens förslag

Punkt 8: Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 6:50 SEK per aktie. Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för rätt att erhålla kontant utdelning föreslås den 7 maj 2012. Utbetalning av utdelning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB den 10 maj 2012.

Punkt 10 a): Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 12 800 976:15 SEK genom indragning av 7 000 000 aktier. De aktier som föreslås dras in har återköpts av bolaget i enlighet med bemyndigande av bolagsstämma. Styrelsen föreslår vidare att minskningsbeloppet skall avsättas till fond att användas för återköp av egna aktier.

Punkt 10 b): Styrelsen föreslår, under förutsättning att bolagsstämman beslutat i enlighet med styrelsens förslag under punkten 10 a), att bolagets aktiekapital ökas med

12 800 976:15 SEK genom överföring från fritt eget kapital till aktiekapitalet (fondemission). Aktiekapitalökningen skall ske utan utgivande av nya aktier. Skälet till fondemissionen är att om bolaget överför ett belopp motsvarande det belopp med vilket aktiekapitalet minskas enligt styrelsens förslag under punkten 10 a) kan beslutet om minskning av aktiekapitalet ske utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, rättens tillstånd.

Effekten av styrelsens förslag under punkten 10 a) är att bolagets aktiekapital minskar med 12 800 976:15 SEK. Effekten av styrelsens förslag under punkten 10 b) är att aktiekapitalet ökas med motsvarande belopp genom fondemission och därigenom återställs till det belopp som det uppgick till innan minskningen. Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkten 10 a) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 11: Styrelsen föreslår att den bemyndigas att besluta om att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, förvärva högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX

Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med återköpet är i första hand att ge möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra för bolaget att fullgöra sina skyldigheter enligt bolagets optionsprogram.

Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 11 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12: Styrelsen föreslår att årsstämman 2012 fastställer riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning innebärande att löner och övriga anställningsvillkor för den verkställande direktören och övriga koncernledningsmedlemmar skall vara marknadsmässiga. Utöver fast årslön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen kan inkludera såväl ett ettårigt program med utbetalning påföljande år beroende på utfallet av programmet samt ett långsiktigt program med en prestationsperiod som inte skall understiga tre år. De rörliga ersättningarna skall ha ett förutbestämt tak och vara baserade huvudsakligen på klara, specifika, förutbestämda och mätbara finansiella eller operationella mål och kan villkoras av krav på återinvestering i bolagets aktier samt av en skyldighet att behålla dessa aktier. Styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare samt riktlinjernas tillämpning för år 2012 finns tillgängliga på bolagets webbplats www.swedishmatch.com.

Punkt 19: Bolaget har 213 000 000 aktier. I Bolagsordningen anges att antalet aktier i bolaget skall vara lägst tvåhundra miljoner (200 000 000) och högst åttahundra miljoner (800 000 000). Efter indragning av aktier i enlighet med vad som föreslås under punkten 10 a) kommer bolaget att ha 206 000 000 aktier. I syfte att möjliggöra för bolaget att dra in eventuella framtida återköpta aktier föreslår styrelsen att årsstämman 2012 fattar beslut om ändring av Bolagsordningen enligt följande:

5 § Antalet aktier i bolaget skall vara lägst etthundrafemtio miljoner (150 000 000) och högst sexhundra miljoner (600 000 000).

Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 19 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut under punkterna 8, 10 a), 10 b), 11, 12, 15 och 19 samt yttranden från styrelsen enligt 18 kap 4 § och 19 kap 22 § Aktiebolagslagen jämte revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § och 20 kap 14 § Aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Swedish Match AB:s huvudkontor (Juridik), Västra Trädgårdsgatan 15 i Stockholm senast från och med den 11 april 2012. De finns då också tillgängliga på bolagets webbplats www.swedishmatch.com. De kan också beställas från bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i Swedish Match AB per den dag då kallelsen utfärdades uppgår till 213 000 000. Per den 22 mars 2012 innehade bolaget 9 115 386 återköpta egna aktier och dessa kan således inte företrädas på stämman.

Rätt att deltaga i årsstämman

Rätt att deltaga i stämman har den som dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 25 april 2012, dels har anmält sin avsikt att deltaga i årsstämman till Swedish Match senast den 25 april 2012 då anmälan måste vara Swedish Match tillhanda. Vill aktieägare medföra ett eller två biträden vid stämman skall även detta anmälas inom den utsatta tiden.

Fullmaktsformulär

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på begäran samt på bolagets webbplats www.swedishmatch.com.

Anmälan

Anmälan kan ske skriftligen under adress Swedish Match AB, "Årsstämman", Box 7842, 103 98 Stockholm, per telefon 08-402 90 42 (kl. 09.00–16.00), eller via internet www.swedishmatch.com/stamman. Vid anmälan uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), personnummer (organisationsnummer) samt namn på eventuella biträden. Swedish Match bekräftar mottagandet av anmälan genom att i nära anslutning till årsstämman skicka ut ett deltagarkort som skall visas upp vid entrén till stämmolokalen.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdagen den 26 april 2012.

Registrering i aktieboken

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som önskar deltaga i stämman, måste registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig, s.k. rösträttsregistrering. Begäran om omregistrering bör ske hos den bank eller fondhandlare som förvaltar aktierna i god tid så att omregistrering kan vara verkställd onsdagen den 25 april 2012.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Entrén till stämmolokalen öppnas kl. 15.30. Kaffe serveras före stämman.

Stockholm i mars 2012

Styrelsen