Swedish Match — AGM Information 2010

Mar 22, 2010

PRESSMEDDELANDE

22 mars, 2010

Årsstämma i Swedish Match AB (publ)

Aktieägarna i Swedish Match AB kallas till årsstämma tisdagen den 27 april 2010, kl. 16.30 på Hotell Rival, Mariatorget 3, Stockholm.

Av kallelsen till årsstämman framgår att styrelsen föreslår höjd utdelning 4:75 SEK per aktie. Som avstämningsdag för rätt att erhålla kontant utdelning föreslås den 30 april 2010.

Styrelsen föreslår att den bemyndigas att besluta om att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, förvärva högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

Styrelsen föreslår också att bolagets aktiekapital minskas med 31 037 085:04 SEK genom indragning av 20 000 000 tidigare återköpta aktier, med samtidig fondemission utan utgivande av nya aktier på motsvarande belopp för att återställa aktiekapitalet. Därtill föreslås att minskningsbeloppet skall avsättas till fond att användas för återköp av egna aktier.

Valberedningen i Swedish Match AB föreslår omval av Charles A. Blixt, Andrew Cripps, Karen Guerra, Arne Jurbrant, Conny Karlsson, Kersti Strandqvist och Meg Tivéus. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Conny Karlsson och till styrelsens vice ordförande föreslås omval av Andrew Cripps.

Valberedningen består av Andy Brown (Cedar Rock Capital), Mads Eg Gensmann (Parvus Asset Management), KG Lindvall (Swedbank Robur Fonder), William Lock (Morgan Stanley Investment Management) och styrelsens ordförande Conny Karlsson.

Kallelsens fullständiga lydelse återfinns på Swedish Match hemsida: www.swedishmatch.com, samt biläggs detta pressmeddelande.

Swedish Match utvecklar, tillverkar och säljer marknadsledande varumärken inom rökfria produkter, cigarrer och tändprodukter. Koncernens produkter säljs över hela världen med tillverkning i 10 länder. Rullande tolvmånadersomsättning till och med december 2009 uppgick till 14 204 MSEK. Aktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm (SWMA).

____________

Swedish Match AB (publ), SE-118 85 Stockholm Besöksadress: Rosenlundsgatan 36, Telefon: 08 658 02 00 Organisationsnummer: 556015-0756 www.swedishmatch.com

____________

____________

För ytterligare information, var vänlig kontakta:

Henrik Brehmer, Senior Vice President Corporate Communications Kontor 08 658 0452, Mobil 076 111 3414

Emmett Harrison, Senior Vice President Investor Relations and Corporate Sustainability Kontor 08 658 0173, Mobil 070 938 0173

Årsstämma i Swedish Match AB (publ)

Aktieägarna i Swedish Match AB kallas till årsstämma tisdagen den 27 april 2010, kl. 16.30 på Hotell Rival, Mariatorget 3, Stockholm.

Ärenden

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

• 2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 3. Val av en eller två justeringsmän.
• 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för år 2009, revisorns yttrande över huruvida riktlinjerna för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare har följts samt styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande häröver. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören samt redogörelse för styrelsearbetet och Revisionskommitténs arbete och funktion.

7. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. a) Beslut om att aktiekapitalet skall minskas genom indragning av återköpta aktier samt att minskningsbeloppet skall avsättas till fond att användas för återköp av egna aktier; samt b) beslut om fondemission.

11. Beslut om att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av aktier i bolaget.

12. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. I anslutning därtill redogörelse för Kompensationskommitténs arbete och funktion.

13. Beslut att bolaget dels skall utställa köpoptioner på återköpta aktier i bolaget för 2009 års optionsprogram, dels skall äga överlåta aktier i bolaget i samband med att lösen av köpoptionerna eventuellt påkallas.

14. Fastställande av det antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman.

15. Fastställande av arvode till styrelsen.

16. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande samt vice ordförande.

17. Beslut om procedur för att utse ledamöter i valberedningen jämte fråga om eventuell ersättning till valberedningen.

18. Antagande av Instruktion för Swedish Match AB:s valberedning.

Den efter årsstämman 2009 utsedda valberedningens förslag

Punkt 1: Till ordförande vid stämman föreslås advokat Sven Unger.

Punkt 14: Styrelsen skall bestå av sju bolagsstämmovalda ledamöter och inga suppleanter.

Punkt 15: Arvode till styrelsen föreslås utgå, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, enligt följande: Ordföranden skall erhålla ett arvode om 1 575 000 SEK, vice ordföranden skall erhålla ett arvode om 745 000 SEK och övriga bolagsstämmovalda ledamöter ett arvode om 630 000 SEK vardera. Ersättning för kommittéarbete skall utgå med 230 000 SEK vardera till ordförandena i Kompensationskommittén och Revisionskommittén och 115 000 SEK vardera till övriga ledamöter i dessa kommittéer, dock sammanlagt högst 920 000 SEK. Styrelseledamöter anställda i Swedish Match-koncernen föreslås inte tilldelas något styrelsearvode.

Punkt 16: Följande styrelseledamöter föreslås: omval av Charles A. Blixt, Andrew Cripps, Karen Guerra, Arne Jurbrant, Conny Karlsson, Kersti Strandqvist och Meg Tivéus. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Conny Karlsson och till styrelsens vice ordförande föreslås omval av Andrew Cripps.

Punkt 17: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande skall erhålla mandat att kontakta de fyra största aktieägarna i bolaget och be dem att utse en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant, skall den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2011. Avgörandet av vilka som är de fyra största aktieägarna baseras på de kända röstetalen i god tid före den dag som infaller sex månader före årsstämman. Ersättning till ledamöterna i valberedningen skall ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall bäras av bolaget.

Punkt 18: Valberedningen föreslår att årsstämman antar Instruktion för Swedish Match AB:s valberedning, vilken är oförändrad jämfört med den instruktion som antogs av årsstämman 2009.

Styrelsens förslag

Punkt 8: Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 4,75 SEK per aktie. Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning med avräkning för de medel som kan komma att tas i anspråk för fondemission under förutsättning att årsstämman 2010 fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 10 a) nedan samt fattar beslut om fondemission i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 10 b) nedan. Som avstämningsdag för rätt att erhålla kontant utdelning föreslås den 30 april 2010. Utbetalning av utdelningen beräknas ske genom Euroclear Sweden AB den 5 maj 2010.

Punkt 10 a): Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 31 037 085,04 SEK genom indragning av 20 000 000 aktier. De aktier som föreslås dras in har återköpts av bolaget i enlighet med bemyndigande av bolagsstämma. Styrelsen föreslår vidare att minskningsbeloppet skall avsättas till fond att användas för återköp av egna aktier.

Punkt 10 b): Styrelsen föreslår, under förutsättning att bolagsstämman beslutat i enlighet med styrelsens förslag under punkten 10 a), att bolagets aktiekapital ökas med

31 037 085,04 SEK genom överföring från fritt eget kapital till aktiekapitalet (fondemission). Aktiekapitalökningen skall ske utan utgivande av nya aktier. Skälet till fondemissionen är att om bolaget överför ett belopp motsvarande det belopp med vilket aktiekapitalet minskas enligt styrelsens förslag under punkten 10 a) kan beslutet om minskning av aktiekapitalet ske utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, rättens tillstånd.

Effekten av styrelsens förslag under punkten 10 a) är att bolagets aktiekapital minskar med 31 037 085,04 SEK. Effekten av styrelsens förslag under punkten 10 b) är att aktiekapitalet ökas med motsvarande belopp genom fondemission och därigenom återställs till det belopp som det uppgick till innan minskningen.

Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkten 10 a) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 11: Styrelsen föreslår att den bemyndigas att besluta om att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, förvärva högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med återköpet är i första hand att ge möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur samt att täcka tilldelningen av optioner i bolagets optionsprogram.

Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 11 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12: Styrelsen föreslår att årsstämman 2010 fastställer riktlinjer för lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning innebärande att löner och övriga anställningsvillkor för den verkställande direktören och övriga koncernledningsmedlemmar skall vara marknadsmässiga. Utöver fast årslön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen kan inkludera såväl ett ettårigt program med utbetalning påföljande år beroende på utfallet av programmet samt ett långsiktigt program med en prestationsperiod som inte skall understiga tre år. De rörliga ersättningarna skall ha ett förutbestämt tak och vara baserade huvudsakligen på klara, specifika, förutbestämda och mätbara finansiella eller operationella mål och kan villkoras av krav på återinvestering i bolagets aktier samt av en skyldighet att behålla dessa aktier. Styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare samt riktlinjernas tillämpning för år 2010 finns tillgängliga på bolagets webbplats www.swedishmatch.com.

Punkt 13: Enligt 2009 års köpoptionsprogram, som beslutades av årsstämman i april 2009, skall vissa ledande befattningshavare tilldelas lägst 2 701 köpoptioner och högst 69 134 köpoptioner per person. Optionerna kan utnyttjas till aktieköp under perioden från och med 1 mars 2013 till och med 27 februari 2015 till en lösenkurs om 197,45 SEK. Optionsvillkoren fastställdes på basis av genomsnittlig kurs för Swedish Match-aktien vid NASDAQ OMX Stockholm under perioden 25 februari till och med 10 mars 2010, vilken var 164,55 SEK. Marknadsvärdet av optionerna, utifrån förhållandena vid tidpunkten för fastställandet av optionsvillkoren, bedöms av oberoende värderingsinstitut uppgå till 26,04 SEK per option, motsvarande totalt högst 18 584 759 SEK. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att låta bolaget utställa 713 670 köpoptioner för verkställande av köpoptionsprogrammet för 2009. Styrelsen föreslår vidare att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får överlåta 713 670 aktier i bolaget till försäljningspriset 197,45 SEK per aktie i samband med att lösen av köpoptionerna eventuellt påkallas. Antalet aktier jämte försäljningspriset för de aktier som omfattas av beslutet om överlåtelse enligt denna punkt kan komma att omräknas på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärd.

Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 13 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut under punkterna 8, 10 a), 10 b), 11, 12 och 13 samt yttranden från styrelsen enligt 18 kap 4 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen jämte revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § och 20 kap 14 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Swedish Match AB:s huvudkontor (Juridik), Rosenlundsgatan 36 i Stockholm senast från och med den 13 april 2010. De finns då också tillgängliga på bolagets hemsida www.swedishmatch.com. De kan också beställas från bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i Swedish Match AB per den dag då kallelsen utfärdades uppgick till 251 000 000. Per den 17 mars 2010 innehar bolaget 21 715 000 återköpta egna aktier och dessa kan således inte företrädas på stämman.

Rätt att deltaga i årsstämman

Rätt att deltaga i stämman har den som dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 april 2010, dels har anmält sin avsikt att deltaga i årsstämman till Swedish Match senast den 21 april 2010 då anmälan måste vara Swedish Match tillhanda. Vill aktieägare medföra ett eller två biträden vid stämman skall även detta anmälas inom den utsatta tiden.

Fullmaktsformulär

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på begäran samt på bolagets hemsida www.swedishmatch.com.

Anmälan

Anmälan kan ske skriftligen under adress Swedish Match AB, Juridik, 118 85 Stockholm, per telefon 08-658 02 50 (kl. 13.00–16.00), per telefax 08-720 76 56 eller via internet www.swedishmatch.com/stamman. Vid anmälan uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), personnummer (organisationsnummer) samt namn på eventuella biträden. Swedish Match bekräftar mottagandet av anmälan genom att i nära anslutning till årsstämman skicka ut ett deltagarkort som skall visas upp vid entrén till stämmolokalen.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdagen den 22 april 2010.

Registrering i aktieboken

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som önskar deltaga i stämman, måste registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig, s.k. rösträttsregistrering. Begäran om omregistrering bör ske hos den bank eller fondhandlare som förvaltar aktierna i god tid så att omregistrering kan vara verkställd onsdagen den 21 april 2010.

Entrén till stämmolokalen öppnas kl. 15.30. Kaffe serveras före stämman.

Stockholm i mars 2010 Styrelsen