Swedbank

Välkommen till Swedbanks årsstämma den 26 mars 2024

Aktieägarna i Swedbank AB (publ) kallas till årsstämma på Cirkus (Cirkusscenen), Djurgårdsslätten 43-45, Stockholm, tisdagen den 26 mars 2024 kl. 11.00.

Aktieägarna är välkomna för inregistrering från kl. 09.30. Före årsstämman bjuds på enklare fika.

Årsstämman kommer att simultantolkas till engelska.

Styrelsen har med stöd av § 12 i bolagsordningen för Swedbank AB (publ) ("Swedbank") beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning. Styrelsen föreslår att årsstämman ska kunna följas via länk, på Swedbanks webbplats, www.swedbank.se/arsstamma.

Rätt att delta vid årsstämman och anmälan

Deltagande genom närvaro i stämmolokalen

Den som önskar delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken per den 18 mars 2024, och
anmäla sin avsikt att delta vid årsstämman enligt anvisningarna nedan senast den 20 mars 2024. Det innebär att en anmälan endast genom poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Anmälan om deltagande genom närvaro i stämmolokalen ska ske senast den 20 mars 2024 till banken enligt följande:

med post till Swedbank AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm,
per telefon 08-402 90 60, eller
på www.swedbank.se/arsstamma.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar sändas till banken på ovanstående adress i god tid före stämman och helst senast den 20 mars 2024. På bankens webbplats www.swedbank.se/arsstamma, finns fullmaktsformulär att tillgå.

Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning, personligen eller genom ombud ska:

vara införd i den av Euroclear förda aktieboken per den 18 mars 2024, och
anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Swedbank, c/o Euroclear tillhanda senast den 20 mars 2024.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Swedbanks webbplats www.swedbank.se/arsstamma.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Swedbank AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 20 mars 2024. Aktieägare kan även senast den 20 mars 2024 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Swedbanks webbplats www.swedbank.se/arsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Observera att den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken "Deltagande genom närvaro i stämmolokalen" ovan. Det innebär att en anmälan endast genom poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig eller avge poströst – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen den 18 mars 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 20 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf (euroclear.com).

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av två personer att justera protokollet
Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
a) Framläggande av årsredovisning samt koncernredovisning för räkenskapsåret 2023
b) Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023
Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2023
Beslut om dispositioner av bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för vinstutdelning
a)–q) Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Bestämmande av antal styrelseledamöter
Bestämmande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
a)–j) Val av styrelseledamöter
Val av styrelseordförande
Val av revisor
Beslut om valberedning
Beslut om förvärv av egna aktier enligt lagen om värdepappersmarknaden
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier utöver vad som angivits i punkt 17
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler
Beslut om prestations- och aktiebaserade ersättningsprogram för år 2024
a) Beslut om generellt prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för år 2024 ("Eken 2024")
b) Beslut om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier enligt individuellt program 2024 ("IP 2024")
c) Beslut om överlåtelse av egna aktier
Beslut om ändring av bolagsordningen
Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
Förslag från aktieägaren Carl Axel Bruno angående ändring av programvaran i bankens centraldatorer
Gemensamt förslag från aktieägarna Greenpeace Nordic och Naturskyddsföreningen angående översyn av bankens övergripande strategi med beaktande av Parisavtalet
Stämmans avslutande

Valberedning

Valberedningen består av Lennart Haglund, utsedd av ägargruppen Sparbankernas Ågareförening, tillika valberedningens ordförande; Ylva Wessén, utsedd av ägargruppen Folksam; Anders Oscarsson, utsedd av AMF och AMF Fonder; Annette Björkman, utsedd av ägargruppen Sparbanksstiftelserna; Peter Lundkvist, utsedd av Tredje AP-fonden; samt Göran Persson, styrelseordförande Swedbank.

Beslutsförslag m.m.

Punkt 2; Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9; Beslut om dispositioner av bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för vinstutdelning

Styrelsen föreslår att av till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om cirka 74 281 miljoner kr, cirka 17 049 miljoner kr utdelas till ägare av aktier och att återstoden, cirka 57 232 miljoner kr, balanseras i ny räkning. Den totala summan som föreslås utdelas till aktieägare samt den totala summan som föreslås balanseras i ny räkning, baseras på samtliga utestående aktier den 31 december 2023 och kan komma att ändras på grund av ytterligare förvärv av egna aktier eller genom att aktier i eget förvar kan komma att överlåtas fram till avstämningsdagen för utdelningen.

Vinstutdelning föreslås om 15,15 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 28 mars 2024. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas genom Euroclears försorg den 4 april 2024.

Punkt 10; Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

Revisorerna tillstyrker att årsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.

Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

a) Bo Bengtsson, ordinarie styrelseledamot t.o.m. den 18 januari 2023
b) Göran Bengtsson, ordinarie styrelseledamot
c) Annika Creutzer, ordinarie styrelseledamot
d) Hans Eckerström, ordinarie styrelseledamot
e) Kerstin Hermansson, ordinarie styrelseledamot
f) Helena Liljedahl, ordinarie styrelseledamot
g) Bengt Erik Lindgren, ordinarie styrelseledamot
h) Anna Mossberg, ordinarie styrelseledamot
i) Per Olof Nyman, ordinarie styrelseledamot
j) Biljana Pehrsson, ordinarie styrelseledamot
k) Göran Persson, ordinarie styrelseledamot och ordförande
l) Björn Riese, ordinarie styrelseledamot och vice ordförande
m) Jens Henriksson, VD
n) Roger Ljung, ordinarie arbetstagarrepresentant
o) Åke Skoglund, ordinarie arbetstagarrepresentant

p) Henrik Joelsson, suppleant arbetstagarrepresentant
q) Camilla Linder, suppleant arbetstagarrepresentant.

Punkt 11; Bestämmande av antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman ska vara tio stycken.

Punkt 12; Bestämmande av arvoden till styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, höjda arvoden på årsbasis enligt följande:

styrelsens ordförande 3 250 000 kr (3 080 000 kr)
styrelsens vice ordförande 1 090 000 kr (1 033 000 kr)
övriga styrelseledamöter 750 000 kr (709 000 kr)
ordförande i styrelsens risk- och kapitalutskott 530 000 kr (501 000 kr)
övriga ledamöter i styrelsens risk- och kapitalutskott 305 000 kr (291 000 kr)
ordförande i styrelsens revisionsutskott 510 000 kr (460 000 kr)
övriga ledamöter i styrelsens revisionsutskott 310 000 kr (279 000 kr)
ordförande i styrelsens ersättnings- och hållbarhetsutskott 400 000 kr (343 000 kr)
övriga ledamöter i styrelsens ersättnings- och hållbarhetsutskott 235 000 kr (205 000 kr)
ordförande i styrelsens bolagsstyrningsutskott 485 000 kr (460 000 kr)
övriga ledamöter i styrelsens bolagsstyrningsutskott 295 000 kr (279 000 kr)

Arvode ska endast utgå till av årsstämman valda ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn, som tidigare, ska utgå enligt godkänd löpande räkning.

Punkt 13; Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av:

a) Göran Bengtsson
b) Annika Creutzer
c) Hans Eckerström
d) Kerstin Hermansson
e) Helena Liljedahl
f) Anna Mossberg
g) Per Olof Nyman
h) Biljana Pehrsson
i) Göran Persson
j) Björn Riese

Bengt Erik Lindgren har meddelat att han inte står till förfogande för omval. Samtliga föreslagna ledamöter, utom Göran Bengtsson, är enligt valberedningen att anse som oberoende i förhållande till banken och bankledningen. Samtliga föreslagna ledamöter är enligt valberedningen att anse som oberoende i förhållande till bankens större aktieägare.

Punkt 14; Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Göran Persson väljs till styrelseordförande.

Punkt 15; Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

Punkt 16; Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår följande principer för hur valberedningen ska utses

Valberedningen ska bestå av sex ledamöter. Ledamöterna utgörs av styrelsens ordförande och därutöver av fem ledamöter utsedda av de fem aktieägare som önskar utse en ledamot och har de största aktieinnehaven i banken, med utgångspunkt från känt aktieägande den sista bankdagen i augusti 2024. Avstår någon av de fem största aktieägarna från att utse en ledamot, går rätten att utse ledamot vidare till den aktieägare som storlekmässigt står näst i tur och som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen. Rätten att utse ledamot ska gå vidare till dess att valberedningen är fulltälig.
Vid tillämpningen av dessa principer ska en grupp aktieägare anses som en ägare, om de är ägargrupperade i Euroclearsystemet eller har offentliggjort och till banken, via styrelsens ordförande, meddelat att de träffat en överenskommelse om att genom ett samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bankens förvaltning.
I samband med att valberedningen utses, ska aktieägare som önskar utse ledamot bekräfta till styrelsens ordförande att de förhållanden som enligt ovan ger aktieägaren rätt att utse ledamot fortfarande är korrekta.
Valberedningen har rätt att adjungera ledamot som utses av aktieägare som efter det att valberedningen konstituerats kommit att ingå bland de fem ägare som har de största aktieinnehaven i banken och som inte redan har utsett ledamot till valberedningen. Adjungerad ledamot deltar inte i valberedningens beslut.
När valberedningen utses, ska aktieägare beakta att majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till banken och bankledningen. VD eller annan person från bankledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i banken röstmässigt största aktieägaren.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har konstituerats.
Valberedningen utser inom sig ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara ordförande i valberedningen.
Ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska ersättas, om valberedningen så beslutar, med en annan person som representerar samma aktieägare eller med en person som representerar den aktieägare som storlekmässigt står näst i tur och som inte redan har utsett ledamot till valberedningen.
Ingen ersättning för arbete eller nedlagda kostnader ska utgå till ledamot av valberedningen.

Valberedningen föreslår följande instruktion för valberedningens arbete

Valberedningens ledamöter

Valberedningens ledamöter ska tillvarata samtliga aktieägares intresse och får inte obehörigen röja vad som förekommit i valberedningsarbetet. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

Valberedningens uppgifter

Valberedningens uppgifter är att, i förekommande fall, inför kommande bolagsstämma lämna förslag till beslut om:

val av ordförande vid stämman
antal styrelseledamöter
arvode till av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter, inklusive ersättning för utskottsarbete
arvode till revisor
val av styrelseledamöter och styrelseordförande
val av revisor i förekommande fall
principer för hur valberedning ska utses
instruktion för valberedningen.

Styrelsens sammansättning

Med hänsyn till bankens verksamhet, utvecklingsskede, förväntade framtida inriktning och förhållanden i övrigt ska bankens styrelse ha en vid var tid ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda styrelseledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund.

Styrelsens ledamöter ska vidare, i enlighet med gällande lagar och regler, uppvisa skötsamhet i ekonomiska angelägenheter, samt ha relevant kunskap och praktisk erfarenhet för att kunna leda banken på ett sunt och ansvarsfullt sätt. Såväl behovet av förnyelse och successionsplanering som kontinuitet ska beaktas.

Som en del av valberedningens arbete med att få fram lämpliga kandidater samt bedöma vilket behov av kompletterande kompetens som föreligger och för att bedöma både styrelsens sammansättning och individuella ledamöters lämplighet, ska valberedningen ta del av styrelseordförandens interna styrelseutvärdering samt respektive styrelseledamots egen utvärdering av styrelsens samlade kompetens och arbetsklimat och ledamotens egen kompetens. Valberedningen ska vidare genomföra lämplighetsbedömning av respektive ledamot/kandidat i enlighet med vid var tid gällande regler, samt anta instruktion för lämplighetsbedömning.

Styrelsen ska vidare ha en ägarförankring samtidigt som behovet av oberoende i förhållande till banken, bankledningen och bankens större aktieägare ska beaktas för styrelsen som helhet.

Styrelseledamot ska inte utses för längre tid än till slutet av närmast följande årsstämma. Suppleanter till bolagsstämmovalda ledamöter ska inte utses. Innan valberedningen nominerar kandidat till årsstämman ska valberedningen bedöma kandidatens lämplighet, dels utifrån en helhetsbedömning

av styrelsens sammansättning, dels utifrån en utvärdering bland annat av kandidatens anseende samt teoretiska och praktiska erfarenhet. Vid bedömningen ska även eventuella intressekonflikter beaktas. Det ska vidare bedömas om kandidaten kan lägga erforderlig tid på styrelseuppdraget.

Mångfald

Styrelsens sammansättning bör präglas av mångfald vad gäller ålder, geografiskt ursprung samt utbildnings- och yrkesbakgrund för att främja oberoende åsikter, sunt beslutsfattande och kritiskt ifrågasättande.

En jämn könsfördelning ska eftersträvas över tid. Med en jämn könsfördelning menas att minst fyrtio procent av styrelseledamöterna ska vara av vardera kön.

Förslag till revisor

Valberedningens förslag till bolagsstämma om val av revisor ska innehålla revisionsutskottets rekommendation. Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följts anges i förslaget. Den (eller de) revisorer som föreslås av valberedningen måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande.

Valberedningens arbete

Valberedningen har rätt att på Swedbanks bekostnad engagera rekryteringskonsult eller andra externa konsulter som valberedningen anser nödvändiga för fullgörande av sin uppgift.

Valberedningen ska lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i denna instruktion. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Valberedningens yttrande ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits och dess mångfaldspolicy.

Valberedningens förslag och motiverade yttrande ska meddelas banken i sådan tid att det kan presenteras i samband med kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum.

Valberedningens ordförande eller den som denne utser ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum presentera valberedningens förslag och motiverade yttrande.

Valberedningen ska även i övrigt beakta Svensk kod för bolagsstyrning vid utförandet av sitt uppdrag.

Punkt 17; Beslut om förvärv av egna aktier enligt lagen om värdepappersmarknaden

Swedbank bedriver som värdepappersinstitut, med Finansinspektionens tillstånd, värdepappersrörelse avseende bl.a. handel med finansiella instrument för egen räkning. Swedbank har därmed behov av att i sin värdepappersrörelse förvärva egna aktier för att underlätta denna rörelse. Detta krävs bl.a. för att banken ska kunna:

fullfölja det market maker-åtagande som banken har enligt avtal med vissa marknadsplatser, bl.a. Nasdaq Stockholm avseende optioner i banken,
ställa priser mot kund i bankens aktie, i likhet med aktier i andra börsföretag, samt

hantera riskavtäckningen avseende av banken emitterade indexobligationer, indexkorgar och warranter i de fall då banken själv svarar för del av riskavtäckningen.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman ska besluta att banken, för att underlätta bankens värdepappersrörelse, under tiden fram till årsstämman 2025, löpande får förvärva egna aktier till sitt s.k. handelslager enligt 7 kap. 6 § lagen om värdepappersmarknaden, i enlighet med följande:

Förvärv ska ske till ett pris motsvarande vid var tid gällande marknadspris.
Det samlade innehavet av sådana aktier ska vid var tid inte överstiga en (1) procent av samtliga aktier i Swedbank.
Förvärv får endast ske om Finansinspektionen lämnat sitt godkännande.

Punkt 18; Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier utöver vad som angivits i punkt 17

Reglerna för kapitaltäckning som introducerades den 1 januari 2014 innebar att banker blev föremål för högre kapitalkrav. Kapitaltäckningsreglerna har därefter varit, och förväntas fortsätta vara, föremål för kompletteringar och justeringar som påverkar bankers kapitalbehov.

Ett bemyndigande av årsstämman för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier är således motiverat som en av flera åtgärder för att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa Swedbanks kapitalstruktur till rådande kapitalbehov. Som framgår av punkt 19 i dagordningen föreslår styrelsen att årsstämman, vid sidan av det bemyndigande som föreslås nedan, också bemyndigar styrelsen att fatta beslut om emission av konvertibler som får räknas in i kapitalbasen.

Ett bemyndigande avseende återköp av egna aktier är också motiverat av att banken, för att kunna säkerställa sina åtaganden enligt punkt 20 a) och 20 b) på dagordningen, kan komma att behöva återköpa egna aktier. Som framgår av förslaget enligt punkt 20 c) föreslår styrelsen således att av banken återköpta egna aktier vederlagsfritt och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får överlåtas till berättigade deltagare i generella och individuella aktie- och prestationsbaserade ersättningsprogram beslutade av bolagsstämma.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2025, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna aktier i enlighet med följande:

Förvärv får ske endast genom köp på Nasdaq Stockholm.
Bankens sammanlagda innehav av egna aktier (inklusive aktier som förvärvas enligt punkt 17 i förslaget till dagordning) får inte uppgå till mer än tio (10) procent av samtliga aktier i Swedbank.
Förvärv får endast ske till ett pris som ligger inom det vid förvärvstillfället gällande kursintervallet.
Förvärv får endast ske om Finansinspektionen lämnat sitt godkännande.

Punkt 19; Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler

Som nämnt ovan under punkten 18 blev banker 2014 föremål för högre kapitalkrav och fick möjlighet att använda sig av efterställda kapitalinstrument, bl.a. i form av konvertibler, för att uppfylla delar av kapitalkravet. Efterställda konvertibler som kvalificerar som övrigt primärkapital i kapitalbasen ("Additional Tier 1") medför obligatorisk konvertering till aktier under vissa förutbestämda förutsättningar i syfte att absorbera förluster och stärka bankens eget kapital vid finansiella svårigheter, men medför inte någon egen konverteringsrätt för innehavarna.

Swedbanks verksamhet och omvärldsförutsättningarna förändras kontinuerligt. Det kan därför uppkomma behov av att öka eller minska kapitalbasen eller ändra fördelningen mellan kärnprimärkapital och annat kapital, t.ex. genom återköp av egna aktier, upptagande av lån som får räknas in i kapitalbasen eller en kombination av olika åtgärder. Efterställda kapitalinstrument som kan ingå som supplementärt kapital ("Tier 2 capital") i kapitalbasen kan också komma att emitteras med liknande villkor.

Ett bemyndigande av årsstämman för styrelsen att besluta om emission av konvertibler är således motiverat som en av flera åtgärder för att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa bankens kapitalstruktur till rådande kapitalbehov. Som framgår av punkt 18 i dagordningen föreslår styrelsen att årsstämman, vid sidan av det bemyndigande som föreslås nedan, också bemyndigar styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier.

Konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet efterfrågas främst av skuldinvesterare på den svenska och internationella kapitalmarknaden och måste därför kunna erbjudas marknaden såväl med som utan företrädesrätt för aktieägarna.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till årsstämman 2025, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av konvertibler, i enlighet med följande:

Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Konvertiblerna ska medföra obligatorisk konvertering till aktier under de förutsättningar som anges i villkoren men inte medföra konverteringsrätt för innehavarna.
Lånebelopp och konverteringsvillkor ska bestämmas så att det belopp som aktiekapitalet ska kunna utökas med vid konverteringar av konvertibler emitterade med stöd av detta bemyndigande uppgår till maximalt tio (10) procent av bankens aktiekapital.
Emission av konvertibler ska ske på marknadsmässiga villkor.

Punkt 20; Beslut om prestations- och aktiebaserade ersättningsprogram för år 2024

Styrelsen föreslår i likhet med föregående år att årsstämman beslutar om ett prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för 2024 bestående av ett generellt program med uppskjuten rörlig ersättning bestående av aktier ("Eken 2024") (se punkt 20 a)) och ett individuellt program med rörlig ersättning i två delar: kontant ersättning och rörlig ersättning bestående av aktier ("IP 2024") (se punkt 20 b)). Styrelsens förslag om Eken 2024 och IP 2024 står i överensstämmelse med bankens affärsstrategi, och är utformade för att främja en sund och effektiv riskhantering och motverka ett överdrivet risktagande. Eken 2024 och IP 2024 är materiellt sett konstruerade på samma sätt som

föregående års program. Detaljerade villkor för Eken 2024 och IP 2024 framgår av de fullständiga förslagen.

Punkt 20 a); Beslut om generellt prestations- och aktiebaserat ersättningsprogram för år 2024 ("Eken 2024")

Eken är ett verktyg med incitament att tillsammans bygga framgång för Swedbank genom att genomföra bankens strategiska inriktning och skapa långsiktigt värde för Swedbanks kunder och aktieägare, bl.a. genom att verka för en hållbar lönsamhet och tillväxt för Swedbank med ett mål på 15 procents räntabilitet på eget kapital.

Eken 2024 innebär i huvudsak att i den utsträckning vissa prestationsmål ("Prestationsmål") uppnås under räkenskapsåret 2024 ("Prestationsåret") kan deltagarna i Eken 2024 ("Deltagare" eller "Deltagarna") i början av år 2025 tilldelas en rörlig ersättning ("Aktieprestationsbeloppet"), som avses tilldelas i form av villkorade icke-överlåtbara rätter ("Prestationsrätter"). Som huvudregel medför varje Prestationsrätt en rätt att år 2028, (eller 2029 för Deltagare som identifierats som materiella risktagare ("Materiella Risktagare") och vars rörliga ersättning överstiger vissa nivåer), efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2027 (eller 2028 för Materiella Risktagare vars rörliga ersättning överstiger vissa nivåer), och före utgången av juni månad, vederlagsfritt och automatiskt erhålla en aktie i Swedbank ("Prestationsaktie").

Cirka 17 300 anställda¹ i Swedbankkoncernen ("Koncernen") omfattas av Eken 2024. Medlemmar av den verkställande ledningen (det vill säga koncernledningen/Group Executive Committee "GEC") omfattas inte. Medarbetare som omfattas av det individuella programmet IP 2024 eller av det individuella programmet Asset Management 2024 ("IPAM 2024") samt anställda som omfattas av andra kontantbaserade rörliga ersättningsprogram omfattas som huvudregel inte av Eken 2024 (information om Swedbanks aktiebaserade incitamentsprogram IP 2024 framgår av punkt 20 b)).

Särskilda villkor gäller för det fall att Deltagare under löptiden säger upp sig eller blir uppsagd, går i pension, blir föräldraledig, tjänstledig, sjukskriven, eller liknande. Styrelsens ersättnings- och hållbarhetsutskott, eller VD har rätt att fatta beslut som avviker från sådana villkor både som generella principer eller i individuella fall.

Utfallet för varje Deltagare är beroende av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnås. Prestationsmålen mäts under Prestationsåret och fastställs baserat på (i) det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet för Koncernen efter skatt², (ii) uppfyllelse av bankens performance management-processer på individnivå, som även innefattar bedömning av ett antal beteenden kopplade till Koncernens värderingar – öppen, enkel och omtänksam, och (iii) riskbedömning, vilken kan ske på Koncern- och/eller affärsområdesnivå och/eller individnivå.

¹ Avser heltidsanställda.

² Det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet mäts som Economic Profit ("EP"). Avsättningar förutsätter ett positivt EP på Koncernnivå.

finns alltså ingen automatisk rätt till tilldelning av något Aktieprestationsbelopp även om Prestationsmålen helt eller delvis kan anses ha uppnåtts.

Det maximala Aktieprestationsbeloppet för en Deltagare får inte överstiga 100 000 kr och är (i förekommande fall efter omräkning från lokal valuta till svenska kronor) begränsat till 1,6 månadslöner för Deltagare anställd i Estland och Lettland, 1,28 månadslöner för Deltagare anställd i Litauen och 0,8 månadslöner för Deltagare anställd i något annat land, i samtliga fall av den avtalade grundlönen för Prestationsåret (i december 2024).

Det totala Aktieprestationsbeloppet för Deltagarna i Eken 2024 är begränsat till cirka 699 miljoner kr.

Aktieprestationsbeloppet omvandlas till ett antal Prestationsrätter (vilka ger rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med vad som anges nedan), avrundat till närmaste heltal, genom att Aktieprestationsbeloppet divideras med den genomsnittliga dagliga volymviktade betalkursen för en aktie i Swedbank på Nasdaq Stockholm under de tio sista handelsdagarna i januari månad 2025 ("Omräkningskursen"), dock lägst 100 kr per aktie ("Golvkursen"). Styrelsen har rätt att vid vissa bolagshändelser, bl.a. vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, besluta om ändring av Golvkursen i enlighet med på aktiemarknaden sedvanliga principer för omräkning vid sådana händelser.

En Prestationsrätt ger inte rätt till vinstutdelning eller andra aktieägarrättigheter under programmets löptid. I den mån det är tillåtet enligt gällande regelverk, utgår kompensation för utdelning på underliggande Prestationsaktier under uppskjutandeperioden.

Innehavd Prestationsrätt ger som huvudregel Deltagaren en villkorad rätt att år 2028, (eller år 2029 för Materiella Risktagare vars rörliga ersättning överstiger vissa nivåer), efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2027 (eller år 2028 för Materiella Risktagare vars rörliga ersättning överstiger vissa nivåer), och före utgången av juni månad, vederlagsfritt och automatiskt erhålla en Prestationsaktie. Villkoren för erhållande av en Prestationsaktie är dels som huvudregel att Deltagare vid tidpunkten för leverans av Prestationsaktien inte sagt upp sig eller blivit uppsagd eller av annan anledning upphört att vara anställd av företag inom Koncernen som omfattas av Eken 2024, dels de villkor som anges nedan (vilka ska vara uppfyllda vid tidpunkten för leverans av Prestationsaktien):

Prestationsmålen ska fortfarande anses vara uppnådda i samma utsträckning som vid tilldelningstidpunkten av Prestationsrätter,
de resultat och prestationer som legat till grund för tilldelningen av Prestationsrätter ska konstateras vara långsiktigt hållbara med hänsyn till bankens, relevant koncernbolags och/eller Koncernens finansiella situation,
utfallet ska fortfarande framstå som försvarbart med hänsyn till bankens, relevant koncernbolags och/eller Koncernens finansiella situation,
utfallet ska fortfarande framstå som motiverat med hänsyn till (a) resultatet för banken, relevant koncernbolag och/eller Koncernen, (b) resultatet för relevant affärsområde eller funktion samt (c) berörd Deltagares resultat,
utfallet ska framstå som skäligt med hänsyn till övriga relevanta omständigheter, bl.a. förhållandena på aktiemarknaden samt eventuella förändringar av redovisningsregler eller andra externa regler, och

bankens, relevant koncernbolags och/eller Koncernens ställning ska inte ha försämrats väsentligt och påtaglig risk för sådan väsentlig försämring ska inte föreligga.

Styrelsen, eller ersättnings- och hållbarhetsutskottet efter beslut av styrelsen, ska före och i nära anslutning till varje överlåtelse av Prestationsaktier bedöma om och i vilken utsträckning nämnda villkor är uppfyllda.

I Koncernens redovisning redovisas normalt det totala Aktieprestationsbeloppet som personalkostnader i resultaträkningen under intjänandeperioden som redovisningsmässigt anses motsvara löptiden.

Den maximala kostnaden för Aktieprestationsbeloppet uppgår till cirka 699 miljoner kr, men den uppskattade kostnaden för Aktieprestationsbeloppet uppgår till cirka 437 miljoner kr. Den maximala årliga kostnaden i resultaträkningen beräknas till cirka 168 miljoner kr men den uppskattade årliga kostnaden i resultaträkningen uppgår till cirka 105 miljoner kr om banken uppnår ett resultat på 15 procents räntabilitet på eget kapital.

Det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna uppgår till högst cirka 7 miljoner³,⁴. Om Omräkningskursen hypotetiskt antas vara 204 kr⁵, uppgår det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna till högst cirka 3,4 miljoner⁶.

Om bankens maximala åtagande⁷ säkras genom överlåtelse av innehavda aktier medför det en total utspädningseffekt om cirka 0,6 procent i förhållande till antalet utestående aktier och röster per den 31 december 2023.

Utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Koncernens nyckeltal, även med hänsyn tagen till IP 2024 (enligt förslaget i punkt 20 b)).

Punkt 20 b); Beslut om uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier enligt individuellt program 2024 ("IP 2024")

IP 2024 har utformats för att anställda i befattningar av direkt betydelse för skapandet av långsiktigt och hållbart aktieägar- och kundvärde ska stimuleras till ökade insatser, för att attrahera, behålla och motivera de anställda och att säkerställa att bankens ersättningsnivåer är konkurrenskraftiga på varje delmarknad, samt i syfte att skapa ett långsiktigt engagemang hos de anställda och sammanlänka deras intressen med aktieägarnas.

IP 2024 innebär i huvudsak att i den utsträckning vissa prestationsmål ("Prestationsmål") uppnås under räkenskapsåret 2024 ("Prestationsåret") kan deltagarna i IP 2024 ("Deltagare" eller "Deltagarna") i början av år 2025 tilldelas en rörlig ersättning ("Bruttoprestationsbelopp"), av vilken en viss andel ("Aktieprestationsbeloppet") avses tilldelas i form av villkorade icke-överlåtbara rätter

³ Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter.

⁴ Kvoten av (a) det högsta totala Aktieprestationsbeloppet för samtliga Deltagare dividerat med (b) Golvkursen.

⁵ Avrundat aktiepris per årets första handelsdag har använts som exempel för omräkningskurs.

⁶ Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter.

⁷ Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter.

("Prestationsrätter"). Varje Prestationsrätt medför en rätt att vederlagsfritt och automatiskt, efter utgången av en kvarhållandeperiod, erhålla en aktie i Swedbank ("Prestationsaktie"). För att behålla, attrahera och motivera viktig kompetens kommer en andel av Prestationsaktierna att erhållas under första halvåret 2026, den andra andelen kommer att skjutas upp och därför erhållas år 2029, i båda fall efter offentliggörandet av bokslutskommunikén det innevarande året. För Deltagare som identifierats som materiella risktagare ("Materiella Risktagare") och vars rörliga ersättning överstiger vissa nivåer kommer denna uppskjutandeperiod att vara minst fem år.

Cirka 220 anställda⁸ i Koncernen med befattningar där den individuella prestationen bedöms vara av direkt betydelse för att skapa intäkter och där rörlig ersättning bedöms främja prestationen omfattas av IP 2024. Medlemmar av den verkställande ledningen (det vill säga koncernledningen/Group Executive Committee "GEC") omfattas inte.

Särskilda villkor gäller för det fall att Deltagare under kvalificeringsperioden säger upp sig eller blir uppsagd, går i pension, blir föräldraledig, tjänstledig, sjukskriven eller liknande. Styrelsens ersättnings- och hållbarhetsutskott eller VD har rätt att fatta beslut som avviker från sådana villkor både som generella principer eller i individuella fall.

Tilldelningen av Bruttoprestationsbeloppet är beroende av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnås. Prestationsmålen mäts under Prestationsåret och fastställs, för majoriteten av Deltagarna, baserat (i) det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet för Koncernen efter skatt⁹, (ii) det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet efter skatt i respektive affärsområde och om detta uppnåtts i överensstämmelse med ett sunt riskförhållningssätt, (iii) riskjusterat resultat på individuell nivå och teamnivå varvid bedömning sker bl.a. av uppfyllelse av individuella Prestationsmål som innehåller såväl finansiella som operationella faktorer och bedömning av ett antal beteenden kopplade till Koncernens värderingar – öppen, enkel och omtänksam, och (iv) riskbedömning, vilken sker på koncern- och/eller affärsområdesnivå och/eller individnivå.

Den slutliga bedömningen av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnåtts görs diskretionärt av styrelsen, eller den styrelsen utsett. Bedömningen kan innebära att den totala tilldelningen begränsas helt eller delvis på Koncern- och/eller affärsområdesnivå och/eller individnivå (så kallad haircut). Det finns alltså ingen automatisk rätt till tilldelning av något Bruttoprestationsbelopp även om Prestationsmålen helt eller delvis kan anses ha uppnåtts.

Det maximala Bruttoprestationsbeloppet för en Deltagare är individuellt förutbestämt. Bruttoprestationsbeloppet får inte överstiga 100 procent av den årliga fasta ersättningen för varje individ.

Bruttoprestationsbeloppet för Materiella Risktagare, delas, som huvudregel, upp i en initial tilldelning (vanligtvis 60 procent) och en uppskjuten tilldelning (vanligtvis 40 procent). Både den initiala

⁸ Avser heltidsanställda.

⁹ Det kapitalkostnads- och riskjusterade resultatet mäts som Economic Profit ("EP"). Avsättningar förutsätter ett positivt EP på Koncernnivå och i respektive affärsområde.

tilldelningen och den uppskjutna tilldelningen delas därefter upp i lika delar kontanter (50 procent) och Aktieprestationsbelopp (50 procent). Aktieprestationsbeloppet tilldelas genom tilldelning av Prestationsrätter. För Materiella Risktagare vars rörliga ersättning uppgår till ett särskilt högt belopp ska minst 60 procent av den rörliga ersättningen skjutas upp i minst fyra år. För övriga Deltagare tilldelas Bruttoprestationsbeloppet vanligtvis till fullo i kontanter.

Det totala Aktieprestationsbeloppet för alla Deltagare i IP 2024 är begränsat till högst cirka 75 miljoner kr.

Som huvudregel förväntas den kontanta initiala betalningen ske till respektive Deltagare under första halvåret av 2025 och betalning av de uppskjutna kontanterna väntas ske år 2028 efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2027.

Aktieprestationsbeloppet omvandlas till ett antal Prestationsrätter (vilka ger rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med vad som anges nedan), avrundat till närmaste heltal, genom att Aktieprestationsbeloppet divideras med den genomsnittliga dagliga volymviktade betalkursen för en aktie i Swedbank på Nasdaq Stockholm under de tio sista handelsdagarna i januari månad 2025 ("Ormräkningskursen"), dock lägst 100 kr per aktie ("Golvkursen"). Styrelsen har rätt att vid vissa bolagshändelser, bl.a. vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, besluta om ändring av Golvkursen i enlighet med på aktiemarknaden sedvanliga principer för omräkning vid sådana händelser.

Den uppskjutna delen av Prestationsrätterna är föremål för en uppskjutandeperiod om minst fyra år bestående av en kvalificeringsperiod om minst tre år och en efterföljande ettårig kvarhållandeperiod. Den initiala tilldelningen av Prestationsrätter är föremål för en ettårig uppskjutandeperiod.

En Prestationsrätt ger inte, under kvalificeringsperioden, rätt till vinstutdelning eller andra aktieägarrättigheter. Under kvarhållandeperioden, i den mån det är tillåtet enligt gällande regelverk, utgår kompensation för utdelning på underliggande Prestationsaktier.

Innehavd Prestationsrätt ger Deltagaren en villkorad rätt att vederlagsfritt och automatiskt erhålla en Prestationsaktie vid utgången av Prestationsrättens kvarhållandeperiod. Som huvudregel erhålls den initiala tilldelningen av Prestationsaktier under första halvåret 2026, och de uppskjutna Prestationsaktierna år 2029, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2028. För Materiella Risktagare vars rörliga ersättning överstiger vissa nivåer erhålls de uppskjutna Prestationsaktierna år 2030. Villkoren för erhållande av en Prestationsaktie är dels som huvudregel att Deltagare under kvalificeringsperioden inte sagt upp sig eller blivit uppsagd eller av annan anledning upphört att vara anställd av företag inom Koncernen som omfattas av IP 2024, dels uppfyllande av de villkor som anges nedan (vilka ska vara uppfyllda under kvalificeringsperioden):

Prestationsmålen ska fortfarande anses vara uppnådda i samma utsträckning som vid tilldelningstidpunkten av Prestationsrätter,
de resultat och prestationer som legat till grund för tilldelningen av Prestationsrätter ska konstateras vara långsiktigt hållbara med hänsyn till bankens, relevant koncernbolags och/eller Koncernens finansiella situation,

utfallet ska fortfarande framstå som försvarbart med hänsyn till bankens, relevant koncernbolags och/eller Koncernens finansiella situation,
utfallet ska fortfarande framstå som motiverat med hänsyn till (a) resultatet för banken, relevant koncernbolag och/eller Koncernen, (b) resultatet för relevant affärsområde eller funktion samt (c) berörd Deltagares resultat,
utfallet ska framstå som skäligt med hänsyn till övriga relevanta omständigheter, bl.a. förhållandena på aktiemarknaden samt eventuella förändringar av redovisningsregler eller andra externa regler, och
bankens, relevant koncernbolags och/eller Koncernens ställning ska inte ha försämrats väsentligt och påtaglig risk för sådan väsentlig försämring ska inte föreligga.

I Koncernens redovisning redovisas normalt det totala Aktieprestationsbeloppet som personalkostnader i resultaträkningen under intjänandeperioden som redovisningsmässigt anses motsvara löptiden.

Den maximala kostnaden för Aktieprestationsbeloppet uppgår till cirka 75 miljoner kr, men den uppskattade kostnaden för Aktieprestationsbeloppet uppgår till cirka 42 miljoner kr¹⁰. Den maximala årliga kostnaden i resultaträkningen beräknas till cirka 18 miljoner kr, men den uppskattade årliga kostnaden i resultaträkningen uppgår till cirka 10 miljoner kr om banken uppnår ett resultat i nivå med tidigare år.

Det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna uppgår till högst cirka 0,75 miljoner¹¹,¹². Om Omräkningskursen hypotetiskt antas vara 204 kr¹³, uppgår det sammanlagda antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna till högst cirka 0,4 miljoner¹⁴.

Om bankens maximala åtagande¹⁵ säkras genom överlåtelse av innehavda aktier medför det en total utspädningseffekt om cirka 0,1 procent i förhållande till antalet utestående aktier och röster per den 31 december 2023.

Utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Koncernens nyckeltal, även med hänsyn tagen till Eken 2024 (enligt förslaget i punkt 20 a)).

¹⁰ Uppskattade kostnaden utgör ett preliminärt belopp.
¹¹ Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter.
¹² Kvoten av (a) det högsta totala Aktieprestationsbeloppet för samtliga Deltagare dividerat med (b) Golvkursen.
¹³ Avrundat aktiepris per årets första handelsdag har använts som exempel för omräkningskurs.
¹⁴ Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter.
¹⁵ Exklusive förväntad kompensation för utdelning och justering för förverkade Prestationsrätter.

Punkt 20 c); Beslut om överlåtelse av egna aktier

Som framgår av styrelsens förslag om ett generellt och ett individuellt aktie- och prestationsbaserat ersättningsprogram för år 2024 (Eken 2024 respektive IP 2024, tillsammans "Program 2024"), föreslår styrelsen att bankens åtaganden enligt:

Program 2024, och
tidigare generella och individuella prestations- och aktiebaserade ersättningsprogram inom Koncernen som beslutats eller i efterhand godkänts av bolagsstämma i banken ("Tidigare Program"),

säkras genom att vederlagsfritt, och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till berättigade deltagare i Program 2024 och Tidigare Program, överlåta egna aktier.

Beräkningen av antalet aktier som får överlåtas i förslaget enligt punkt d) nedan är baserad på maximal tilldelning av så kallade Prestationsrätter till berättigade deltagare i Program 2024 och faktisk tilldelning av Prestationsrätter till berättigade deltagare i Tidigare Program.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att:

a) egna aktier som innehas eller återköpts av Swedbank, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vederlagsfritt får överlåtas till

i. berättigade deltagare i Program 2024 ("Deltagare"),
ii. berättigade deltagare i Tidigare Program, och
iii. dotterföretag inom Swedbankkoncernen samt, i förekommande fall, av styrelsen för ändamålet anlitad utomstående part, varvid sådana dotterföretag och i förekommande fall sådan utomstående part ska vara skyldiga att omgående och vederlagsfritt överlåta aktier till berörda Deltagare och, om tillämpligt, till berättigade deltagare i Tidigare Program;

b) egna aktier får överlåtas på Nasdaq Stockholm i syfte att täcka vissa kostnader i samband med Program 2024 och/eller Tidigare Program. Överlåtelse ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien på Nasdaq Stockholm och ska verkställas före årsstämman 2025;

c) överlåtelse av aktier enligt punkt a) ovan ska ske vederlagsfritt till Deltagare och berättigade deltagare i Tidigare Program, i enlighet med de villkor enligt vilka Deltagare och deltagare i Tidigare Program är berättigade att erhålla aktier, under första halvåret 2026 samt 2028, 2029 och 2030 efter offentliggörandet av Swedbanks bokslutskommunikéer för räkenskapsåren 2027, 2028 respektive 2029, eller motsvarande tidpunkt beträffande Tidigare Program, dock senast före utgången av juni månad det aktuella året då leverans av Prestationsaktie ska ske; och

d) överlåtelse enligt punkt a) och b) ovan får sammanlagt avse högst 20 000 000 aktier (eller sådant högre antal aktier som kan bli en följd av fondemission, uppdelning av aktier, eller motsvarande bolagshändelser).

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av aktier till Deltagare och berättigade deltagare i Tidigare Program och att täcka vissa kostnader i samband med Program 2024 och Tidigare Program, framför allt sociala avgifter och andra lönebikostnader.

Med beaktande av att Swedbank innehade 7 209 322 egna aktier per den 31 december 2023, skulle överlåtelse av det maximala antalet aktier (20 000 000) medföra en total utspädningseffekt om cirka 0,6 procent i förhållande till antalet utestående aktier och röster per den 31 december 2023.

Beslut om överlåtelse enligt ovan ersätter tidigare årsstämmobeslut om vederlagsfri överlåtelse av återköpta aktier till Deltagare, berättigade deltagare i Tidigare Program och berättigade deltagare i eventuella efterkommande program till den del sådant beslut inte redan verkställts.

Styrelsens förslag till beslut enligt ovan är villkorat av att styrelsens förslag om Eken 2024 och/eller om rörlig ersättning i form av aktier under IP 2024 godkänts av årsstämman.

Om årsstämman inte godkänner förslag till beslut enligt ovan kan styrelsen istället komma att säkra bankens leverans av aktier, helt eller delvis, för Program 2024 genom ett avtal (aktieswapavtal, certifikat eller liknande) med ett finansiellt institut, enligt vilket avtal institutet i eget namn förvärvar och till Deltagarna överlåter aktier i Swedbank.

Punkt 21; Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagsordningen ändras så att bolagsstämma ska kunna hållas även i Sundbyberg, att bestämmelsen om tid för årsstämma tas bort samt att styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i banken ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. Därtill föreslås vissa redaktionella och språkliga förenklingar enligt vad som framgår nedan, däribland borttagande av skrivningar som redan framgår av lag.

Nuvarande lydelse	Föreslagen ändrad lydelse
§ 1
Företagsnamn och ändamål
Bankens företagsnamn är Swedbank AB.
Bolaget är publikt (publ).
Banken, ursprungligen bildad av svenska
sparbanker, har till uppgift att bedriva
bankrörelse samt finansiell verksamhet och
verksamhet som har ett naturligt samband
därmed.	§ 1
Företagsnamn
Bankens företagsnamn är Swedbank AB.
Bolaget är publikt (publ).
§ 2
Verksamhet
Banken får bedriva sådan bankrörelse som
avses i lagen (2004:297) om bank- och
finansieringsrörelse. I denna lag anges att med
bankrörelse avses rörelse i vilken det ingår	§ 2
Verksamhetsföremål
Banken, ursprungligen bildad av svenska
sparbanker, ska bedriva bankrörelse och
finansiell verksamhet samt verksamhet som har
ett naturligt samband därmed. Utöver
betalningsförmedling via generella betalsystem

| 1. betalningsförmedling via generella betalsystem, och
2. mottagande av medel som efter uppsägning är tillgängliga för fordringsägaren inom högst 30 dagar.

Med generella betalsystem avses system för förmedling av betalningar från ett stort antal från varandra fristående betalare avsett att nå ett stort antal från varandra fristående slutliga betalningsmottagare.

Banken får vidare – i sin verksamhet – bedriva finansiell verksamhet och verksamhet som har ett naturligt samband därmed enligt lagen om bank- och finansieringsrörelse, bland annat,
1. låna upp medel, till exempel genom att ta emot inlåning från allmänheten eller ge ut obligationer eller andra jämförbara fordringsrätter,
2. lämna och förmedla kredit, till exempel i form av konsumentkredit och kredit mot panträtt i fast egendom eller fordringar,
3. medverka vid finansiering, till exempel genom att förvärva fordringar och upplåta egendom till nyttjande (leasing),
4. förmedla betalningar,
5. tillhandahålla betalningsmedel,
6. ikläda sig garantiförbindelser och göra liknande åtaganden,
7. medverka vid värdepappersemissioner,
8. lämna ekonomisk rådgivning,
9. förvara värdepapper,
10. driva rembursverksamhet,
11. tillhandahålla värdefackstjänster, | och mottagande av medel som efter uppsägning är tillgängliga för fordringsägaren inom högst 30 dagar, får banken utöva bland annat följande verksamheter:

låna upp medel, till exempel genom att ta emot inlåning från allmänheten eller ge ut obligationer eller andra jämförbara fordringsrätter,
lämna och förmedla kredit, till exempel i form av konsumentkredit och kredit mot panträtt i fast egendom eller fordringar,
medverka vid finansiering, till exempel genom att förvärva fordringar och upplåta egendom till nyttjande (leasing),
tillhandahålla betaltjänster,
tillhandahålla betalningsmedel,
ikläda sig garantiförbindelser och göra liknande åtaganden,
medverka vid värdepappersemissioner,
lämna ekonomisk rådgivning,
förvara värdepapper,
driva rembursverksamhet,
tillhandahålla värdefackstjänster, |
| --- | --- |

12. driva valutahandel,
13. driva värdepappersrörelse, samt
14. lämna kreditupplysning.
§ 7
Styrelsens beslutförhet m m	Bestämmelsen föreslås tas bort i den reviderade versionen av bolagsordningen.
Angående styrelsens beslutförhet och majoritetskrav vid styrelsebeslut gäller vad därom är föreskrivet i aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får bemyndiga styrelseledamot eller annan att företräda banken och teckna dess firma i enlighet med vad därom är föreskrivet i aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.
§ 10
Tid för årsstämma	Bestämmelsen föreslås tas bort i den reviderade versionen av bolagsordningen.
Årsstämma skall hållas före utgången av april månad, om inte särskilda omständigheter föranleder annat. I inget fall får dock årsstämman hållas efter utgången av juni månad.
§ 11
Ärenden vid årsstämma	Tidigare § 11 utgörs av § 10 i den reviderade versionen av bolagsordningen.
Vid årsstämma skall följande ärenden förekomma:	§ 10
Ärenden vid årsstämma
1. val av ordförande vid stämman,	Vid årsstämma ska följande ärenden förekomma:
2. upprättande och godkännande av röstlängd,	1. val av ordförande vid stämman,
3. godkännande av dagordning,	2. upprättande och godkännande av röstlängd,
4. val av två justeringsmän,	3. godkännande av dagordning,
5. fråga om stämman blivit behörigen sammankallad,	4. val av två justeringspersoner,

6. framläggande av styrelsens årsredovisning och revisorernas berättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för det förflutna räkenskapsåret,	5. fråga om stämman blivit behörigen sammankallad,
7. fråga om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,	6. framläggande av styrelsens årsredovisning och revisorernas berättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för det förflutna räkenskapsåret,
8. dispositioner beträffande bankens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,	7. fråga om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
9. fråga om beviljande av ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar,	8. dispositioner beträffande bankens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
10. bestämmande av det antal styrelseledamöter, som skall utses av stämman,	9. fråga om beviljande av ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar,
11. i förekommande fall bestämmande av det antal revisorer och revisorssuppleanter, som skall utses av stämman,	10. bestämmande av det antal styrelseledamöter, som ska utses av stämman,
12. bestämmande av arvoden åt styrelseledamöter, revisorer samt revisorssuppleanter,	11. i förekommande fall bestämmande av det antal revisorer och revisorssuppleanter, som ska utses av stämman,
13. val av styrelseledamöter,	12. bestämmande av arvoden åt styrelseledamöter, revisorer samt revisorssuppleanter,
14. i förekommande fall val av revisorer och revisorssuppleanter,	13. val av styrelseledamöter,
15. andra ärenden som ankommer på stämman enligt lag eller bolagsordningen,	14. i förekommande fall val av revisorer och revisorssuppleanter,
16. frågor, vilka i behörig ordning hänskjutits till stämmans avgörande.	andra ärenden som ankommer på stämman enligt lag eller bolagsordningen.
§ 12
Rösträtt vid bolagsstämma m m
Bolagsstämma skall hållas i Stockholm, Göteborg, Malmö eller Umeå.	Tidigare § 12 och § 13 utgörs av en ny § 9 i den reviderade versionen av bolagsordningen.
§ 9
Bolagsstämma

| Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen där till utsett.

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

§ 13
Kallelse till bolagsstämma m m

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bankens webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Nyheter.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall göra anmälan till bankens huvudkontor senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, under förutsättning att aktieägaren till banken anmält antalet biträden i enlighet med vad i föregående stycke föreskrivs för anmälan om aktieägarens deltagande i stämman. | Bolagsstämma ska hållas i Stockholm, Sundbyberg, Göteborg, Malmö eller Umeå.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bankens webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Nyheter eller Svenska Dagbladet.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska göra anmälan till banken senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i banken ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på |
| --- | --- |

	annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

Punkt 22; Framläggande av ersättningsrapport för godkännande

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner den av styrelsen framlagda rapporten över utbetalad och innestående ersättning för ledande befattningshavare.

Punkt 23; Förslag från aktieägaren Carl Axel Bruno angående ändring av programvaran i bankens centraldatorer

Aktieägaren Carl Axel Bruno föreslår att årsstämman ska uppdra åt styrelsen att tillse att "Swedbank rättar programvaran i sina centraldatorer, så att programvarorna vid varje betalning kontrollerar att betalningen inte överstiger kundens egna tidigare maximala betalning med mer än 50 %".

Punkt 24; Gemensamt förslag från aktieägarna Greenpeace Nordic och Naturskyddsföreningen angående översyn av bankens övergripande strategi med beaktande av Parisavtalet

Aktieägarna Greenpeace Nordic och Naturskyddsföreningen föreslår att årsstämman ska uppdra åt styrelsen att se över bankens övergripande strategi innan utgången av 2024 så att den är helt i linje med Parisavtalet och dess mål gällande att begränsa den globala uppvärmningen till 1,5 grader Celsius.

Totalt antal aktier och röster i Swedbank

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Swedbank till 1 132 005 722 varav 6 801 213 aktier innehas av banken själv.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 17 – 19 samt 21 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 20 a) – 20 b) krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 20 c) krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga handlingar m.m.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelser, styrelsens fullständiga förslag i förhållande till punkterna 20 a) – 20 b) samt yttrande över punkterna 9, 17 och 18, revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, ersättningsrapporten, valberedningens fullständiga förslag samt förslag från aktieägare avseende punkterna 23 - 24, kommer att hållas tillgängliga hos Swedbank, Styrelsens sekreterare, Landsvägen 40, Sundbyberg, senast fr.o.m. den 5 mars 2024. Handlingarna kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna liksom årsredovisningen hålls även tillgängliga senast fr.o.m. 5 mars 2024 på www.swedbank.se/arsstamma.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för banken och utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bankens ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bankens förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Stockholm i februari 2024
Swedbank AB (publ)
Styrelsen

English-speaking shareholders

This notice convening the Annual General Meeting of Swedbank AB can also be obtained in English at www.swedbank.com/AGM.