Swedbank A — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Oct 1, 2021

Swedbank

S

Kallelse till extra bolagsstämma i Swedbank AB

Aktieägarna i Swedbank AB, org.nr 502017-7753, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 28 oktober 2021.

Med anledning av den alltjämt pågående pandemin har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före stämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 28 oktober 2021.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman genom poströstning ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken per den 20 oktober 2021 ("Avstämningsdagen"),
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Euroclear tillhanda senast den 27 oktober 2021.

Observera att anmälan till den extra bolagsstämman endast kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per Avstämningsdagen den 20 oktober 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 22 oktober 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Som angivits ovan har styrelsen beslutat att aktieägare endast ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas.

Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Swedbank AB:s webbplats www.swedbank.se/extrabolagsstamma. Poströstningsformulär kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär det per telefon 08-402 90 60.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Swedbank AB, "Extra bolagsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 27 oktober 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även senast den 27 oktober 2021 avge poströst

---

elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Swedbank AB:s webbplats www.swedbank.se/extrabolagsstamma.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande på den extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av två personer att justera protokollet
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om vinstutdelning och avstämningsdag
8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2; Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 3; Val av två personer att justera protokollet

Styrelsen föreslår Peter Lundkvist (Tredje AP-fonden), och John Hernander (Nordea Fonder), eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att jämte ordföranden justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

---

Punkt 4; Upprättande och godkännande av röstlängd

Som röstlängd förslås den röstlängd som har upprättats av Euroclear, baserat på bolagsstämmoaktieboken och mottagna poströster, och kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

Punkt 7; Beslut om vinstutdelning och avstämningsdag

Mot bakgrund av då rådande omständigheter orsakade av Covid-19 pandemin beslutade styrelsen att föreslå att beslut om utdelning inte skulle fattas på årsstämman den 28 maj 2020 utan att samtliga till årsstämmans förfogande stående vinstmedel skulle överföras i ny räkning. Årsstämman beslutade enligt styrelsens förslag. Samtidigt meddelade styrelsen att den avsåg att, när Covid-19 pandemins konsekvenser bättre kunde överblickas och om förutsättningar så förelåg, kalla till en extra bolagsstämma för att aktieägarna på denna skulle kunna ta ställning till frågan om utdelning.

Den 18 december 2020 meddelade Finansinspektionen (FI) att myndigheten, i ljuset av den ekonomiska osäkerhet som Covid-19 pandemin medförde, förväntade sig att bland annat banker skulle vara återhållsamma med aktieutdelning och aktieåterköp fram till den 30 september 2021. Vidare meddelade FI att summan av utdelning och återköp av bankerna fram till dess därför inte skulle överstiga 25 procent av det sammanlagda nettoresultatet för de två räkenskapsåren 2019 och 2020.

Efter att ha utvärderat bankens finansiella ställning, pandemins effekter och FI:s rekommendation, föreslog styrelsen att en extra bolagsstämma den 15 februari 2021 skulle besluta om en utdelning om 4,35 kronor per aktie, motsvarande ca 25 procent av nettoresultatet för räkenskapsåret 2019, samt att årsstämman den 25 mars 2021 skulle besluta om en utdelning om 2,90 kronor per aktie, motsvarande ca 25 procent av nettoresultatet för 2020. De två stämmorna beslutade enligt styrelsens förslag.

Nu när Covid-19 pandemins konsekvenser ytterligare kan överblickas, och då FI har beslutat att inte förlänga rekommendationen om utdelningar efter den 30 september 2021, föreslår styrelsen en utdelning om 7,30 kronor per aktie, motsvarande ytterligare 25 procent av 2019 och 2020 års nettoresultat. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 1 november 2021. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas genom Euroclears försorg den 4 november 2021.

Per den 31 december 2020 uppgick moderbolagets fria egna kapital till ca 72 561 miljoner kronor. Vid den extra bolagsstämman den 15 februari 2021 beslutades att dela ut ca 4 871 miljoner kronor och vid årsstämman den 25 mars 2021 beslutades att dela ut ca 3 252 miljoner kronor. Några ytterligare beslut om värdeöverföringar har inte fattats och inte heller har några förändringar skett i moderbolagets bundna egna kapital efter den 31 december 2020. Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgår således till ca 64 437 miljoner kronor.

Totalt antal aktier och röster i Swedbank

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Swedbank till 1 132 005 722 varav 10 571 739 aktier innehas av banken själv.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna.

---

4

Fullständiga förslag m.m.

Styrelsens fullständiga förslag framgår ovan. Bankens årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2020, styrelsens yttrande och redogörelse enligt 18 kap. 4 och 6 §§ aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos Swedbank, Styrelsens sekreterare, Landsvägen 40, Sundbyberg och på bankens webbplats www.swedbank.se/extrabolagsstamma. Handlingarna kommer att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos banken och på bankens webbplats.

Efter den extra bolagsstämman kommer bolagsstämmoaktieboken att vara tillgänglig hos Swedbank, Styrelsens sekreterare, Landsvägen 40, Sundbyberg.

Upplysningar i samband med den extra bolagsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för banken och utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till banken senast tio dagar före den extra bolagsstämman, d.v.s. senast den 18 oktober 2021, till adress Swedbank AB (publ), Styrelsesekretariatet, 105 34 Stockholm eller via e-post till boardoffice@swedbank.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på bankens webbplats www.swedbank.se/extrabolagsstamma och på bankens huvudkontor på Landsvägen 40 i Sundbyberg senast den 23 oktober 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Stockholm i oktober 2021
Swedbank AB (publ)
Styrelsen

English-speaking shareholders

This notice convening the Extraordinary General Meeting in Swedbank AB, can also be obtained in the English language at www.swedbank.com/EGM.