Sweco

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 12, 2020

SWECO AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Årsstämma i SWECO AB (publ) hålls torsdagen den 23 april 2020 kl. 15.00 på Fotografiska, Stadsgårdshamnen 22, Stockholm

ANMÄLAN

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är registrerad i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 17 april 2020, dels har anmält sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 17 april 2020 under adress Sweco AB, "Sweco Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Anmälan kan också ske per telefon 08-402 90 73 vardagar mellan klockan 09.00 och 17.00 eller via Swecos hemsida www.swecogroup.com. Vid anmälan uppges namn, personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer samt registrerat innehav och eventuellt biträde. Anmälda stämmodeltagare erhåller per post ett inträdeskort som ska uppvisas vid entrén till stämmolokalen.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva rösträtt vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering bör begäras i god tid före fredagen den 17 april 2020 hos den bank eller fondförvaltare som förvaltar aktierna.

FULLMAKT FÖR OMBUD

Aktieägare som ska företrädas av ombud ombeds att sända in fullmakt i original till bolaget före stämman. Den som företräder juridisk person ska förete bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.swecogroup.com.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för denna kallelses offentliggörande är det totala antalet aktier 121 083 819, varav 10 420 274 A-aktier och 110 663 545 B-aktier. Det totala antalet röster är 21 486 628,5, där Aaktien har en röst och B- och C-aktien har en tiondels röst. Sweco innehar totalt 3 246 397 egna B-aktier. De egna aktierna berättigar inte till rösträtt på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Vid stämman, som öppnas av styrelsens ordförande, ska följande ärenden behandlas

• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Anmälan om sekreterare vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av två justeringsmän för protokollet
• 1. Fråga om stämman behörigen sammankallats
• 1. Verkställande direktörens anförande
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2019
• 1. Beslut om
  2. a) fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen

• b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställelse av avstämningsdag för utdelning
• c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman
• 1. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
• 1. Val av styrelseledamöter samt val av styrelseordförande
• 1. Val av revisor
• 1. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare inom Swecokoncernen
• 1. Beslut om
  2. (a) införande av Aktiebonusprogram 2020
  3. (b) överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i programmet

(c) bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier av serie B för att säkra betalning av sociala avgifter

• 1. Beslut om
  2. a) införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2020
  3. b) överlåtelse av egna aktier till deltagare i aktiesparprogrammet
• 1. Beslut om
  2. a) förvärv av egna aktier
  3. b) överlåtelse av egna aktier i samband med förvärv av företag eller verksamheter
  4. c) överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader för sociala avgifter hänförliga till Aktiebonusprogram 2019
  5. d) överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader för sociala avgifter hänförliga till Aktiesparprogram 2017
• 1. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som består av Eric Douglas - Investment AB Latour, Birgitta Resvik - Stiftelsen J. Gust. Richerts Minne samt Johan Nordström – Skirner Förvaltning AB, och som representerar cirka 64 procent av röstetalet och cirka 43 procent av kapitalet i bolaget, föreslår att Johan Nordström utses till ordförande vid stämman.

Punkt 9b Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 6,20 kr per aktie (årsstämman 2019 beslutade om ordinarie utdelning om 5,50 kr per aktie), samt att 27 april 2020 ska vara avstämningsdag för utdelningen. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning komma att utsändas av Euroclear Sweden AB 30 april 2020.

Punkt 10 Antalet styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju bolagsstämmovalda ledamöter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska ett registrerat revisionsbolag utses.

Punkt 11 Arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen skall utgå med 900 000 kronor (800 000 kronor föregående år) till ordförande och 450 000 kronor (400 000 kronor föregående år) vardera till övriga av stämman valda ledamöter som inte är anställda i bolaget.

Valberedningen föreslår att arvode till revisionskommittén ska utgå med 170 000 kronor (150 000 kronor föregående år) till ordförande och 100 000 kronor (90 000 kronor föregående år) vardera till revisionskommitténs övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till ersättningskommittén ska utgå med 120 000 kronor (100 000 kronor föregående år) till ordförande och 80 000 kronor (60 000 kronor föregående år) till ersättningskommitténs övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget.

Till revisorn föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av de nuvarande ledamöterna Åsa Bergman, Gunnel Duveblad, Elaine Grunewald, Alf Göransson, Johan Hjertonsson, Johan Nordström, och Christine Wolff. Eva Lindqvist har undanböjt sig omval. Vidare föreslår valberedningen omval av Johan Nordström till styrelsens ordförande.

Punkt 13 Val av revisor

Baserat på revisionskommitténs rekommendation föreslår valberedningen val av revisionsbolaget PriceWaterhouseCoopers AB, intill slutet av årsstämman 2021. PriceWaterhouseCoopers AB har meddelat att, förutsatt att förslaget antas av stämman, kommer den auktoriserade revisorn Michael Bengtsson att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 14 Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare inom Sweco-koncernen

Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inom Sweco-koncernen i huvudsak enligt följande.

Ledande befattningshavare och tillämpningsområde

Riktlinjerna ska omfatta ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör och koncernchef, finansdirektör och alla chefer som rapporterar direkt till verkställande direktören och koncernchefen samt ingår i koncernens ledningsgrupp. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen utser en ersättningskommitté som har till uppgift att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och bereda frågor rörande anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem avseende ledande befattningshavare samt följa och utvärdera bl.a. dessa riktlinjer (inklusive deras tillämpning) och gällande ersättningsstrukturer. Ersättningskommittén ska även behandla övergripande anställningsvillkor och ersättningsfrågor som rör samtliga anställda i bolaget. Ersättningskommitténs ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören och koncernchef eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Ersättningar

Sweco-koncernens utgångspunkt är att ersättningar ska utges på marknads- och konkurrensmässiga villkor som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättning till en ledande befattningshavare består av följande komponenter: grundlön (fast kontantlön), kortsiktig rörlig ersättning (short term incentive, "STI"), pension och övriga förmåner.

Grundlön och STI

Ersättningen ska baseras på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Vidare ska fördelningen mellan fast grundlön och STI stå i proportion till medarbetarens befattning och arbetsuppgifter.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av STI ska kunna mätas under en period om ett år. STI för den verkställande direktören och koncernchefen samt finansdirektören får maximalt utgöra 75 procent av den årliga fasta grundlönen. För övriga ledande befattningshavare är STI maximalt 50 procent av den årliga fasta grundlönen. På grund av förvärv kan undantag från den maximala procentsatsen gälla för en begränsad period, tills en integration i Swecos bonusprogram är slutförd.

Pension och övriga förmåner

Verkställande direktören och koncernchefens samt de ledande befattningshavarnas pensionsvillkor, innefattande sjukförsäkring, ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska i normalfallet grundas på avgiftsbestämda pensionslösningar om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

STI ska för verkställande direktören och koncernchefen inte vara pensionsgrundande. För övriga ledande befattningshavare ska STI vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren.

Övriga förmåner kan utges och avser i huvudsak livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån.

Pensionspremierna för avgiftsbestämd pension och övriga förmåner ska uppgå till cirka en tredjedel av den totala årliga ersättningen.

Utländska förhållanden

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Kriterier för utbetalning av STI m.m.

STI ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller ickefinansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande och därmed främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Kriterierna för utbetalning av STI ska baseras på lönsamhet, tillväxt och rörelsekapital och vara fördelade enligt följande: STI ska till cirka en tredjedel vara beroende av den överordnade affärsenhetens lönsamhet, till cirka en tredjedel beroende av den egna affärsenhetens lönsamhet och till cirka en tredjedel beroende av den egna affärsenhetens tillväxt eller rörelsekapital.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av STI avslutats ska det fastställas/ bedömas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Ersättningskommittén ansvarar för bedömningen såvitt avser STI till verkställande direktören och koncernchefen. Såvitt avser STI till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören och koncernchef för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen har de möjligheter som följer med lag eller avtal, med de begränsningar som må följa därav, att helt eller delvis återkräva STI som utbetalats på felaktiga grunder.

Anställningens upphörande

Vid uppsägning av verkställande direktören och koncernchefen från bolagets sida är uppsägningstiden högst 18 månader och vid uppsägning från verkställande direktören och koncernchefens sida är uppsägningstiden högst 6 månader. Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från bolagets sida normalt en uppsägningstid om 12 månader och från befattningshavarens sida 6 månader.

Fast grundlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta grundlönen för 24 månader för verkställande direktören och koncernchefen och 12 månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning av från befattningshavarens sida ska ingen rätt till avgångsvederlag finnas.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska enbart kompensera för eventuellt inkomstbortfall till följd av åtagandet om konkurrensbegränsning, och ska vara baserad på den ersättningsnivå som befattningshavaren hade vid tidpunkten för anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningskommitténs och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att besluta om att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningskommitténs uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 15 Beslut om (a) införande av aktiebonusprogram 2020, (b) överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i programmet, (c) bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier av serie B för att säkra betalning av sociala avgifter

Bakgrund och motiv

Årsstämman 2014 beslutade att införa ett så kallat Aktiebonusprogram, riktat till anställda i Sverige inom Sweco AB ("Sweco") och andra koncernbolag. Aktiebonusprogrammet ersatte det tidigare kontantbonussystemet och medförde inte någon förändring för berörda anställda, med undantag för att aktier tilldelades istället för kontantbonus. Motsvarande program infördes enligt beslut på årsstämmorna 2015–2019. Styrelsen för Sweco anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och samhörighetskänslan med Sweco samt skapa ett koncernövergripande fokus. Aktiebonusprogram är med hänsyn till gällande pensionsregler ett kostnadseffektivt sätt för Sweco att utbetala bonus till de anställda i Sverige. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2020 fattar beslut om att införa nedanstående incitamentsprogram ("Aktiebonusprogram 2020"), på villkor som i huvudsak motsvarar villkoren för Aktiebonusprogram 2019. Aktiebonusprogram 2020 ska omfatta samtliga anställda i Sverige med varaktiga anställningsformer enligt av styrelsen fastställt regelverk för medarbetarebonus, exkluderande ledande befattningshavare andra nyckelpersoner som deltar i Swecos övriga incitamentsprogram.

Styrelsens förslag avser (a) införandet av själva programmet, (b) överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare av programmet, samt (c) om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier av serie B för att säkra sociala avgifter i enlighet med vad som närmare anges nedan under respektive punkt. Dessutom inbegriper Aktiebonusprogram 2020 ett följdbeslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B enligt separat förslag till generellt återköpsbemyndigande (punkt 17 på dagordningen). Som ett alternativ (helt eller delvis) till (b) nedan samt styrelsens separata förslag om återköpsbemyndigande, kan Sweco komma att ingå s.k. aktieswap-avtal för att säkra Swecos åtaganden enligt Aktiebonusprogram 2020.

a)Införande av Aktiebonusprogram 2020

Aktiebonusprogram 2020 omfattar högst 1 100 000 aktier som kommer att förvärvas över börs enligt förslaget till beslut om att bemyndiga styrelsen att återköpa egna aktier av serie B alternativt kommer Sweco att använda eventuella redan innehavda egna aktier, se närmare punkten b) nedan. Aktiebonusprogram 2020 innebär att den anställde erhåller aktier i Sweco som motsvarar intjänad bonus för år 2020 dividerat med en basaktiekurs. Basaktiekursen ska motsvara den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Swecos aktie av serie B under perioden 16 mars 2020 - 27 mars 2020, minskad med ett belopp motsvarande summan per aktie av utdelning för räkenskapsåret 2019. Basaktiekursen skall räknas om enligt sedvanliga villkor för händelser som påverkar aktievärdet, såsom beslut om exempelvis split, fondemission, inlösen och liknande under programmets löptid. Aktiebonusprogram 2020 ska gälla för räkenskapsåret 2020 och tilldelning av aktier i Sweco ska ske under första halvåret 2021. Bonusen per anställd baseras på de ingående affärsenheternas rörelseresultat (EBITA) per anställd. För maximal bonus krävs att resultatet överstiger ett antal beloppsbestämda nivåer. I den mån en nivå inte uppnås minskar bonusen enligt bestämda parametrar. Resultatet för affärsenheter på flera nivåer inom koncernen beaktas, vilket syftar till att samtliga ingående affärsenheter måste prestera väl för att maximal bonus ska kunna falla ut. För grupp- och regionchefer och motsvarande positioner beaktas även antal anställda som respektive chef ansvarar för. För administrativ personal beaktas endast antal

affärsenheter som den anställde arbetar för. Den maximala totala bonusen per anställd uppgår till tre månadslöner.

b)Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i programmet Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor. Det antal aktier av serie B som erfordras för tilldelning av aktier till deltagare i Aktiebonusprogram 2020, dock högst 825 000 aktier, får överlåtas. Rätt att förvärva aktier ska tillkomma anställda som omfattas av Aktiebonusprogram 2020, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i programmet. Överlåtelsen av aktierna till de anställda som omfattas av Aktiebonusprogram 2020 ska ske vederlagsfritt och verkställas under första halvåret 2021. Antalet aktier av serie B som överlåts enligt Aktiebonusprogram 2020 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och/eller sammanläggning av aktier, företrädesemissioner eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Sweco. Överlåtelse ska kunna ske av egna aktier av serie B som (i) förvärvats inom ramen för Aktiebonusprogram 2020 enligt styrelsens separata förslag till återköpsbemyndigande, (ii) förvärvats eller innehas i syfte att säkra Swecos åtaganden enligt bolagets Aktiebonusprogram eller Aktiesparprogram, men som inte längre behövs för dessa program, (iii) förvärvats för genomförande av förvärv men som inte bedöms behövas för framtida förvärv. Sammanräknat med det antal aktier som överlåtits enligt punkterna c (ii)-(iii) nedan kan totalt högst 1 100 000 aktier överlåtas under dessa punkter (ii)-(iii). Styrelsen anser att det är till fördel för Sweco och dess aktieägare att de anställda är aktieägare i Sweco. Med anledning av detta är det viktigt att kunna genomföra Aktiebonusprogram 2020. Överlåtelsen av aktierna till de anställda utgör en del i genomförandet av Aktiebonusprogram 2020 och har till syfte att fullgöra Swecos skyldigheter gentemot de anställda som är berättigade till aktier i enlighet med villkoren för Aktiebonusprogram 2020.

c) Bemyndiga styrelsen att överlåta egna aktier av serie B för att säkra betalning av sociala avgifter

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen ska bemyndigas att överlåta egna aktier av serie B i enlighet med följande. Överlåtelse av aktier av serie B får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske med det antal aktier av serie B som erfordras för att Sweco ska kunna säkra kostnader, inklusive sociala avgifter hänförliga till Aktiebonusprogram 2020, dock högst 275 000 aktier. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller annat finansiellt institut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med en sådan marknadsmässig avvikelse som styrelsen finner lämplig. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock senast före nästa årsstämma. Antalet aktier av serie B som överlåts för att säkra kostnader hänförliga till Aktiebonusprogram 2020 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och/eller sammanläggning av aktier, företrädesemissioner eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Sweco. Överlåtelse ska kunna ske av egna aktier av serie B som (i) förvärvats inom ramen för Aktiebonusprogram 2020 enligt styrelsens separata förslag till återköpsbemyndigande, samt (ii) förvärvats eller innehas i syfte att säkra Swecos åtaganden enligt bolagets övriga Aktiebonusprogram eller Aktiesparprogram, men som inte längre behövs för dessa program, samt (iii) förvärvat för genomförande av förvärv men som inte bedöms behövas för framtida förvärv. Sammanräknat med det antal aktier som överlåtits enligt punkt b (ii)-(iii) ovan kan totalt högst 1 100 000 aktier överlåtas under dessa punkter (ii)-(iii). Styrelsen anser att det är till fördel för Sweco och dess aktieägare att Swecos anställda är aktieägare i Sweco. Med anledning av detta är det viktigt att kunna genomföra Aktiebonusprogram 2020. Överlåtelsen av aktierna med stöd av bemyndigandet utgör en del i genomförandet av Aktiebonusprogram 2020 och syftet med bemyndigandet är att möjliggöra överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader, inklusive sociala avgifter hänförliga till Aktiebonusprogram 2020.

Kostnader för Aktiebonusprogram 2020, effekter på nyckeltal

Kostnaderna för Aktiebonusprogram 2020 baseras på redovisningsstandarden IFRS 2 uppskattas till cirka 165 miljoner kronor. Utöver detta kommer resultatet att belastas med sociala avgifter relaterade till de tilldelade aktiernas marknadsvärde, vilket beräknas till cirka 55 miljoner kronor. Genom Aktiebonusprogram 2020 uppskattas koncernens totala bonuskostnad minska med cirka 25 miljoner kronor för 2020 jämfört med vad som skulle ha varit fallet om kontantbonus istället utgått. Administrativa kostnader för Aktiebonusprogram 2020 har uppskattats till högst 1 miljon kronor. Vederlagsfri överlåtelse av de högst 825 000 aktier till deltagarna i Aktiebonusprogram 2020 uppskattas motsvara en utspädning av vinst per aktie om högst 0,7 procent. De högst 275 000 aktier av serie B som primärt kan överlåtas på Nasdaq Stockholm till täckande av sociala avgifter medför ingen utspädningseffekt på vinst per aktie, då dessa överlåts till rådande marknadspris.

Majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med samtliga förslag under punkterna a) – c) ska fattas gemensamt. Således ska majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen tillämpas, innebärande att minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslagen. Vidare ska beslutet vara villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens separata förslag till återköpsbemyndigande (punkt 17 på dagordningen).

Punkt 16 Beslut om a) införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2020, samt b) överlåtelse av egna aktier till deltagare i aktiesparprogrammet

Bakgrund och motiv

Alltsedan 2011 har årsstämmorna beslutat att införa så kallade Aktiesparprogram, riktade till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Sweco AB ("Sweco") och andra koncernbolag, löpande fram till och med antingen (i) dagen för offentliggörande av bokslutskommunikén avseende det tredje räkenskapsåret efter införandet (Aktiesparprogram 2011-2015) eller (ii) fjärde bankdagen efter offentliggörande av bokslutskommunikén avseende det tredje räkenskapsåret efter införandet (Aktiesparprogram 2016-2019). Styrelsen för Sweco anser fortsatt att det är angeläget och i aktieägarnas intresse att nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Mot denna bakgrund och då investeringsperioderna i tidigare Aktiesparprogram har löpt ut, föreslår styrelsen nedanstående långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen ("Aktiesparprogram 2020").

Det huvudsakliga motivet med Aktiesparprogram 2020 är att öka möjligheterna att rekrytera och behålla nyckelpersoner samt att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i programmet förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatet, höja motivationen samt öka samhörighetskänslan med Sweco. De föreslagna villkoren för Aktiesparprogram 2020 motsvarar huvudsakligen de villkor som gäller för Aktiesparprogram 2019.

För att möjliggöra genomförandet av Aktiesparprogram 2020 föreslår styrelsen även att sammanlagt högst 104 000 aktier av serie B ska kunna förvärvas för att överlåtas till deltagare i Aktiesparprogram 2020. Som ett alternativ (helt eller delvis), kan bolaget komma att ingå s.k. aktieswap-avtal med en tredje part för att säkra Bolagets åtaganden att leverera Matchnings- och Prestationsaktier till deltagarna enligt Aktiesparprogram 2020.

a)Införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2020

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Aktiesparprogram 2020, omfattande högst 82 500 aktier av serie B i Sweco, enligt följande huvudsakliga villkor. Upp till 100 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer att erbjudas deltagande i Aktiesparprogram 2020. Deltagande i Aktiesparprogram 2020 förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar aktier av serie B i Sweco ("Sparaktier") till marknadspris över Nasdaq Stockholm för ett belopp motsvarande högst 5 till 10 procent av respektive deltagares årliga fasta grundlön för 2020 ("Grundlönen"). Om Sparaktierna behålls under en period till och med den fjärde bankdagen efter dagen för offentliggörande av bokslutskommunikén avseende räkenskapsåret 2023 ("Sparperioden") och deltagaren kvarstår i sin anställning, eller har motsvarande eller högre position inom Sweco-koncernen under hela Sparperioden, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av en aktie av serie B i Sweco ("Matchningsaktie") förutsatt att den absoluta totalavkastningen för aktien är positiv under Sparperioden samt – förutsatt att prestationskraven i fjärde stycket nedan uppfylls – ytterligare högst en till fyra aktier av serie B i Sweco ("Prestationsaktier").

Koncernchefen och finansdirektören (två personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 10 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst fyra Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie. Affärsområdeschefer (åtta personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 7,5 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst tre Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie. Chefer för koncernstaber som utgör del av koncernledningen (för närvarande fyra personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 5 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst två Prestationsaktier för varje innehav Sparaktie. Dotterbolags- och divisionschefer (cirka 50 personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 5 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst två Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie. Nyckelpersoner i stabsfunktion (cirka 36 personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 5 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst en Prestationsaktie för varje innehavd Sparaktie.

Förvärv av Sparaktier ska ske senast den 31 december 2020, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv. Matchningsaktier och eventuella Prestationsaktier erhålls inom 40 dagar efter offentliggörandet av kommunikén avseende bokslutsåret för räkenskapsåret 2023.

Tilldelningen av Prestationsaktier är beroende av hur vissa av styrelsen fastställda mål för Swecos B-akties totalavkastning (värdeutveckling justerad med hänsyn till utdelningar) uppfylls under Sparperioden. Bedömningen ska baseras på Swecos B-akties totalavkastning i förhållande till totalavkastningen för en av styrelsen fastställd grupp av jämförelsebolag (s.k. relativ totalavkastning) i kombination med ett krav på att Swecos B-akties totalavkastning ska vara positiv under Sparperioden (s.k. absolut totalavkastning). En förutsättning för att tilldelning av Prestationsaktier ska ske i programmet är att Swecos B-akties absoluta totalavkastning är positiv under Sparperioden. Om kravet på absolut totalavkastning är uppfyllt bestäms eventuell tilldelning av Prestationsaktier av Swecos B-akties totalavkastning i förhållande till totalavkastningen för jämförelsegruppen. 35 procent av högsta antalet Prestationsaktier tilldelas om Swecos B-akties totalavkastning uppgår till medianen i jämförelsegruppen. 100 procent av högsta antalet Prestationsaktier tilldelas om Sweco B-aktiens totalavkastning är högst i jämförelsegruppen.

Linjär tilldelning däremellan sker om Sweco B-aktiens totalavkastning är högre än medianen, men lägre än den högsta i jämförelsegruppen. Jämförelsegruppen, såsom den fastställts av styrelsen, utgörs av börsnoterade teknikkonsultföretag som verkar och konkurrerar på samma marknader som Sweco.

Styrelsen ska kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som tilldelas om styrelsen bedömer att tilldelning enligt ovanstående principer, med beaktande av Swecos resultat och finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt, inte är rimlig.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2020 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringarna av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis.

b)Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogrammet

För att kunna leverera Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2020 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om överlåtelse av högst 82 500 egna aktier av serie B. Rätt att förvärva aktier ska tillkomma deltagare i Aktiesparprogram 2020, med rätt att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för programmet under den tid som de har rätt att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier. Överlåtelse av aktierna ska ske utan vederlag.

Överlåtelse ska kunna ske av egna aktier av serie B som (i) förvärvats enligt Aktiesparprogram 2020 enligt styrelsens separata återköpsbemyndigandeförslag, (ii) förvärvats eller innehas i syfte att säkra Swecos åtaganden enligt bolagets övriga Aktiesparprogram eller bolagets aktiebonusprogram, men som inte längre behövs för dessa program, samt (iii) förvärvats för genomförande av förvärv, men som inte bedöms behövas för framtida förvärv.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra för Sweco att överlåta Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagarna i Aktiesparprogram 2020.

Kostnader för Aktiesparprogram 2020, effekter på nyckeltal

Den maximala kostnaden för Aktiesparprogram 2020 har beräknats till cirka 10,1 miljoner kronor exklusive sociala avgifter (vid maximal tilldelning av Prestationsaktier). Kostnaderna för utgående sociala avgifter, under ett antagande om en årlig förväntad aktiekursuppgång om 5,5 procent till tidpunkten för tilldelning, beräknas uppgå till högst cirka 3,4 miljoner kronor. Administrativa kostnader för Aktiesparprogram 2020 har uppskattats till högst 1 miljon kronor.

Vederlagsfri överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i Aktiesparprogram 2020 uppskattas motsvara en utspädning av vinst per aktie om högst cirka 0,07 procent. De högst 21 500 aktier av serie B som kan överlåtas på Nasdaq Stockholm till täckande av sociala avgifter medför ingen utspädningseffekt på vinst per aktie, då dessa överlåts till rådande marknadspris.

Om även egna aktier som förvärvats inom ramen för tidigare Aktiesparprogram beaktas uppgår det totala antalet aktier som omfattas av Aktiesparprogram 2017–2019 (vilka är de fortfarande löpande aktiesparprogrammen) samt Aktiesparprogram 2020 till högst 269 647 aktier av serie B (exklusive aktier för att täcka sociala avgifter). Detta motsvarar cirka 0,22 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,13 procent av rösterna i bolaget. Vederlagsfri överlåtelse av dessa aktier

till deltagarna i aktiesparprogrammen uppskattas motsvara en utspädning av vinst per aktie om högst 0,22 procent.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag enligt a) – b) ovan ska fattas som ett beslut med tillämpning av majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslagen. Beslutet ska villkoras av att årsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens separata återköpsbemyndigandeförslag.

Punkt 17 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om a) förvärv av egna aktier b) överlåtelse av egna aktier i samband med förvärv av företag eller verksamheter c) överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader för sociala avgifter hänförliga till Aktiebonusprogram 2019 d) överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader för sociala avgifter hänförliga till Aktiesparprogram 2017

a)Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

För att möjliggöra Sweco AB:s ("Sweco") leverans av aktier enligt förslagen till Aktiebonusprogram 2020 (punkt 15 på dagordningen) och Aktiesparprogram 2020 (punkt 16 på dagordningen) samt säkra därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter och för att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med att optimera Swecos kapitalstruktur – innefattande möjlighet för Sweco att använda egna aktier som betalning vid, eller för att på annat sätt finansiera, eventuella framtida förvärv av företag eller verksamheter – föreslår styrelsen att årsstämman 2020 bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier av serie B i enlighet med följande villkor: 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma. 2. Högst så många egna aktier av serie B får förvärvas att Swecos innehav, inklusive egna aktier som i övrigt har förvärvats och innehas av Sweco, vid var tid ej överstiger tio (10) procent av det totala antalet aktier i Sweco. 3. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm (eller annan reglerad marknad på vilken Sweco-aktien i förekommande fall handlas). 4. Förvärv ska ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm (eller annan reglerad marknad på vilken Swecoaktien i förekommande fall handlas) gällande registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan vid var tid gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med förvärv av företag eller verksamheter

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 bemyndigar styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B i enlighet med följande villkor: 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma. 2. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier av serie B som Sweco innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut, dock med förbehåll för att överlåtelse enligt detta bemyndigande inte får ske av egna aktier som erfordras för leverans av aktier enligt Swecos Aktiebonusprogram och Aktiesparprogram samt säkring av därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter. 3. Överlåtelse får, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske utanför en reglerad marknad i samband med förvärv av företag eller verksamheter. Vederlaget för överlåtna aktier ska väsentligen motsvara marknadsvärdet för Swecos aktie av serie B vid tiden för beslutet om överlåtelsen och ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning av fordran mot Sweco. Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga villkor för överlåtelsen i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra finansiering av eventuella förvärv av företag och verksamheter på ett kostnadseffektivt sätt.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

c) Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader för sociala avgifter hänförliga till Aktiebonusprogram 2019

Årsstämman 2019 beslutade att inrätta ett aktiebonusprogram benämnt Aktiebonusprogram 2019 riktat till Sweco-anställda i Sverige med varaktiga anställningsformer. För att möjliggöra genomförandet av Aktiebonusprogram 2019 beslutade årsstämman 2019 att bemyndiga styrelsen att överlåta högst 500 000 egna aktier av serie B för att säkra därmed sammanhängande kostnader, inklusive sociala avgifter. Styrelsen för Sweco har sedan årsstämman 2019 inte överlåtit några egna aktier av serie B till täckande av sådana kostnader. Mot denna bakgrund och då bemyndigande upphör i samband med årsstämman 2020, föreslår styrelsen att årsstämman 2020 fattar beslut om att högst 500 000 egna aktier av serie B ska kunna överlåtas till täckande av nämnda kostnader. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2020 bemyndigar styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B i enlighet med följande villkor: 1. Överlåtelse av aktier av serie B får ske på Nasdaq Stockholm (eller annan reglerad marknad på vilken Sweco-aktien i förekommande fall handlas) till ett pris inom det gällande registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan vid var tid gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs. 2. Överlåtelse får ske av det antal aktier av serie B som erfordras för att Sweco ska kunna säkra kostnader, inklusive sociala avgifter hänförliga till Aktiebonusprogram 2019, dock högst 500 000 aktier. 3. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller annat finansiellt institut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen, med sådan marknadsmässig avvikelse som styrelsen finner lämplig. 4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma. 5. Överlåtelse ska kunna ske av (i) sådana aktier av serie B som förvärvats inom ramen för Aktiebonusprogram 2019, (ii) sådana aktier av serie B som förvärvats inom ramen för Swecos tidigare Aktiebonusprogram och Swecos Aktiesparprogram, men som inte längre behövs för dessa program, samt (iii) sådana aktier som Sweco har förvärvat för genomförande av eventuella förvärv, men som inte bedöms behövas för framtida förvärv. 6. Antalet aktier av serie B som kan komma att överlåtas enligt detta bemyndigande kan komma att omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser som påverkar antalet aktier i Sweco.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

d) Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader för sociala avgifter hänförliga till Aktiesparprogram 2017

Styrelsen för Sweco har, i enlighet med bemyndigande från årsstämman 2017, genomfört förvärv av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm för att säkra kostnader för sociala avgifter inom ramen för Aktiesparprogram 2017. Sparperioden för Aktiesparprogram 2017 löper till och med den fjärde bankdagen efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende innevarande räkenskapsår, vilket innebär att Sweco då ska leverera Matchnings- och eventuella Prestationsaktier till de deltagare som kvarstår i programmet. Sådan leverans medför normalt att sociala avgifter utgår. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2020 bemyndigar styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B i enlighet med följande villkor: 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma. 2. Det antal aktier av serie B som erfordras till täckande av sociala avgifter hänförliga till Aktiesparprogram 2017, dock högst 36 400 aktier, får överlåtas till säkerställande därav. 3. Överlåtelse av aktier av serie B får ske på Nasdaq Stockholm (eller annan reglerad marknad på vilken Sweco-aktien i förekommande fall handlas) till ett pris inom det gällande registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan vid var tid gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs. 4. Överlåtelse ska kunna ske av (i) sådana aktier av serie B som förvärvats i enlighet med bemyndigandet från årsstämman 2017, (ii) sådana aktier av serie B som innehas för att säkra Swecos åtaganden enligt Swecos övriga Aktiesparprogram eller Aktiebonusprogram, som inte längre behövs för dessa program, samt (iii) sådana aktier av serie B som förvärvats för genomförande av förvärv, men som inte bedöms behövas för framtida förvärv. 5. Antalet aktier av serie B som kan komma att överlåtas enligt detta bemyndigande kan komma att omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser som påverkar antalet aktier i Sweco.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags finansiella ställning, eller Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisningshandlingar och handlingar som i övrigt erfordras enligt aktiebolagslagens regler kommer att finnas tillgängliga hos bolaget – SWECO AB (publ), Gjörwellsgatan 22, Stockholm, och på bolagets hemsida – www.swecogroup.com – från och med den 2 april 2020 och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De fullständiga förslagen kan även beställas per telefon 08-402 90 73.

Till hjälp för de aktieägare som kommer att närvara på årsstämman och som inte talar svenska, kommer mötet att simultantolkas till engelska.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se följande länk www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2020 SWECO AB (publ) Styrelsen

Webbaserad årsredovisning

Swecos webbaserade Årsredovisning 2019 finns, från den 2 april 2020, under adressen: www.swecogroup.com.