Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2013
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är registrerad i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 11 april 2013, dels har anmält sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 11 april 2013 under adress Sweco AB, "Sweco Årsstämma", Box 7835, 103 98 Stockholm. Anmälan kan också ske per telefon 08-402 90 73 vardagar mellan klockan 09.00 och 17.00 eller via Swecos hemsida www.swecogroup.com. Vid anmälan uppges namn, personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer samt registrerat innehav och eventuellt biträde. Anmälda stämmodeltagare erhåller per post ett inträdeskort som ska uppvisas vid entrén till stämmolokalen.
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att få utöva rösträtt vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering bör begäras i god tid före torsdagen den 11 april 2013 hos den bank eller fondförvaltare som förvaltar aktierna.
Aktieägare som ska företrädas av ombud ombeds att sända in fullmakt i original till bolaget före stämman. Den som företräder juridisk person ska förete bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.swecogroup.com.
Vid tidpunkten för denna kallelses offentliggörande är det totala antalet aktier 91.516.847, varav 9.381.664 A-aktier och 82.135.183 B-aktier. Det totala antalet röster är 17.595.182,3 där Aaktien har en röst och B-aktien har en tiondels röst. Sweco innehar 381.465 egna B-aktier, vilka inte berättigar till rösträtt på stämman.
Vid stämman, som öppnas av styrelsens ordförande, ska behandlas
Valberedningen, som består av Gustaf Douglas - Investment AB Latour, Birgitta Resvik - Stiftelsen J. Gust. Richerts Minne samt Olle Nordström - Skirner Förvaltning AB, och som representerar drygt 67 procent av röstetalet och drygt 49 procent av kapitalet i bolaget, föreslår att Olle Nordström utses till ordförande vid stämman.
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 3,25 (3,00) kronor per aktie samt att måndagen den 22 april 2013 ska vara avstämningsdag för utdelningen. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning komma att utsändas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 25 april 2013.
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta bolagsstämmovalda ledamöter.
Valberedningen föreslår att till revisor ska ett registrerat revisionsbolag utses.
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med 400.000 kronor (400.000 kronor föregående år) till ordförande och 200.000 kronor (200.000 kronor föregående år) vardera till övriga av stämman valda ledamöter som inte är anställda i bolaget.
Valberedningen föreslår att arvode till revisionskommittén ska utgå med 100.000 kronor (80.000 kronor föregående år) till ordförande och 50.000 kronor (40.000 kronor föregående år) vardera till revisionskommitténs övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget.
Valberedningen föreslår vidare att arvode till ersättningskommittén ska utgå med 50.000 kronor (40.000 kronor föregående år) till ordförande och 25.000 kronor (20.000 kronor föregående år) till ersättningskommitténs övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget.
Till revisorn föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår omval av Anders G. Carlberg, Gunnel Duveblad, Johan Nordström, Olle Nordström, Pernilla Ström och Carola Teir-Lehtinen, samt nyval av Eva Lindqvist och Tomas Carlsson. Vidare föreslås att årsstämman utser Olle Nordström till styrelsens ordförande. Mats Wäppling avgick ur styrelsen per den 1 december 2012. Aina Nilsson Ström och Kai Wärn har undanbett sig omval.
Eva Lindqvist är svensk medborgare, född 1958, och har både en ekonomisk och en teknisk examen. Eva är idag styrelseledamot i bl.a. ASSA ABLOY AB, Tieto Oy, Bodycote plc, Episerver AB och Micronic Mydata AB.
Under en lång tid har Eva arbetat inom telekomindustrin som bland annat VD för TeliaSonera International Carrier och inom Ericsson. Eva har en lång erfarenhet av styrelsearbete i ett stort antal bolag i olika branscher.
Tomas Carlsson är ny vd och koncernchef i Sweco sedan december 2012. Tomas var tidigare chef för NCC Construction Sweden och har arbetat inom NCC-koncernen sedan 1991. Han är född 1965 och har en civilingenjörsexamen, väg- och vattenbyggnad samt en Executive MBA.
Bland Tomas Carlssons tidigare befattningar i NCC märks bland annat regionchef för NCC Construction Sweden och chef för NCC Roads nya marknader i Polen, Baltikum och S:t Petersburg.
Valberedningen föreslår omval av nuvarande revisorer, PriceWaterhouseCoopers AB med Lennart Danielsson som huvudansvarig revisor, intill slutet av årsstämman 2014.
Valberedningen föreslår instruktioner för valberedning av huvudsaklig innebörd att styrelsens ordförande ska sammankalla en valberedning bestående av en representant för envar av de
minst tre och högst fyra största aktieägarna i bolaget jämte styrelseordföranden, om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant. Om aktieägare inte utövar sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen på ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2014 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara styrelsens ordförande.
Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter det att valberedning utsetts ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen ska ha rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana har skett.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att förelägga årsstämman 2014 för beslut:
Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och ska vid behov ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader, t.ex. för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inom Sweco-koncernen i huvudsak enligt följande.
Styrelsen utser en ersättningskommitté som har till uppgift att bereda frågor rörande ersättningsprinciper, anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem avseende ledande befattningshavare samt följa och utvärdera bl.a. dessa principer och gällande ersättningsstrukturer. Ersättningskommittén ska även behandla övergripande anställningsvillkor och ersättningsfrågor som rör samtliga anställda i bolaget.
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör, koncernledning och chefer som rapporterar direkt till verkställande direktören.
Sweco-koncernens utgångspunkt är att ersättningar ska utges på marknads- och konkurrensmässiga villkor som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättning till ledande befattningshavare består av grundlön, rörlig ersättning, pension, övriga ersättningar samt aktierelaterat incitamentsprogram.
Ersättningen ska baseras på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Vidare ska fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning stå i proportion till medarbetares befattning och arbetsuppgifter. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.
Den rörliga ersättningen är för koncernledningen maximalt 75 procent av grundlönen. För övriga ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximalt 50 procent av grundlönen. Den rörliga lönedelen baseras på utfallet i förhållande till uppsatta lönsamhetsmål. Målen för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare fastställs av styrelsen.
Verkställande direktörens och de ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska i normalfallet grundas på avgiftsbestämda pensionslösningar.
Övriga ersättningar kan utges och avser i huvudsak tjänstebil och telefon.
Ledande befattningshavare i Sweco-koncernen kan på marknadsmässiga villkor erbjudas olika former av incitamentsprogram. Motivet för att utge ett aktierelaterat incitamentsprogram är att öka/sprida aktieägandet/exponeringen bland ledande befattningshavare samt att uppnå ökad intressegemenskap mellan befattningshavarna och bolagets aktieägare. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget. Beslut om aktierelaterade incitamentsprogram ska alltid fattas på årsstämma eller extra bolagsstämma.
Vid uppsägning av verkställande direktören från bolagets sida är uppsägningstiden maximalt 18 månader och vid uppsägning från verkställande direktörens sida är uppsägningstiden 6 månader.
Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från bolagets sida normalt en uppsägningstid om 12 månader och från befattningshavarens sida 6 månader.
Riktlinjerna ska gälla för avtal som ingås efter årsstämmans beslut samt för ändringar i befintliga avtal som görs efter denna tidpunkt, i den mån befintliga avtal så medger. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
Årsstämmorna 2011 och 2012 beslutade att inrätta incitamentsprogram benämnda Aktiesparprogram 2011 respektive Aktiesparprogram 2012, riktade till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Sweco AB ("Sweco"). Styrelsen för Sweco anser fortsatt att det är angeläget och i aktieägarnas intresse att nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Mot denna bakgrund och då investeringsperioderna i Aktiesparprogram 2011 och 2012 har löpt ut, föreslår styrelsen nedanstående långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen ("Aktiesparprogram 2013") Det huvudsakliga motivet med Aktiesparprogram 2013 är att öka möjligheterna att behålla och rekrytera nyckelmedarbetare samt att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i programmet förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatet, höja motivationen samt öka samhörighetskänslan med Sweco. De föreslagna villkoren för Aktiesparprogram 2013 motsvarar de villkor som gäller för Aktiesparprogram 2011 och 2012. För att möjliggöra genomförandet av Aktiesparprogram 2013 föreslår styrelsen även att sammanlagt högst 244.000 egna aktier av serie B ska kunna förvärvas och överlåtas till deltagare i Aktiesparprogram 2013 samt över NASDAQ OMX Stockholm till täckande av därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av Aktiesparprogram 2013, omfattande högst 194.000 aktier av serie B i Sweco, enligt följande huvudsakliga villkor. Upp till 80 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer att erbjudas deltagande i Aktiesparprogram 2013. Deltagande i Aktiesparprogram 2013 förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar aktier av serie B i Sweco ("Sparaktier") till marknadspris över NASDAQ OMX Stockholm för ett belopp motsvarande högst 5 till 10 procent av respektive deltagares årliga fasta grundlön för 2013 ("Grundlönen"). Om Sparaktierna behålls under en period till och med dagen för offentliggörande av bokslutskommunikén avseende räkenskapsåret 2016 ("Sparperioden") och deltagaren kvarstår i sin anställning eller motsvarande anställning i Sweco-koncernen under hela Sparperioden, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av en aktie av serie B i Sweco ("Matchningsaktie") samt – förutsatt att prestationskraven nedan uppfylls – ytterligare högst en till fyra aktier av serie B i Sweco ("Prestationsaktier").
Medlemmar av koncernledningen (cirka tre personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 10 procent av deras respektive Grundlön och kan erhålla högst fyra Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie. Affärsområdeschefer (cirka sex personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 7,5 procent av deras respektive Grundlön och kan erhålla högst tre Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie. Dotterbolags- och divisionschefer (cirka 50 personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 5 procent av deras respektive Grundlön och kan erhålla högst två Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie. Nyckelpersoner i stabsfunktion (cirka 21 personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 5 procent av deras respektive Grundlön och kan erhålla högst en Prestationsaktie för varje innehavd Sparaktie.
Förvärv av Sparaktier ska ske senast den 31 december 2013, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv. Matchningsaktier och eventuella Prestationsaktier erhålls inom 20 dagar efter offentliggörandet av kommunikén avseende bokslutsåret 2016.
Tilldelningen av Prestationsaktier är beroende av hur vissa av styrelsen fastställda mål för Sweco-aktiens totalavkastning (värdeutveckling justerad med hänsyn till utdelningar) uppfylls under Sparperioden. Bedömningen ska baseras på Sweco-aktiens totalavkastning i förhållande till totalavkastningen för en av styrelsen fastställd grupp av jämförelsebolag (s.k. relativ totalavkastning) i kombination med ett krav på att Sweco-aktiens totalavkastning ska vara positiv under Sparperioden (s.k. absolut totalavkastning). En förutsättning för att tilldelning av Prestationsaktier ska ske i programmet är att Sweco-aktiens totalavkastning är positiv under Sparperioden. Om kravet på absolut totalavkastning är uppfyllt bestäms eventuell tilldelning av Prestationsaktier av Sweco-aktiens totalavkastning i förhållande till totalavkastningen för jämförelsegruppen. 35 procent av högsta antalet Prestationsaktier tilldelas om Sweco-aktiens totalavkastning uppgår till medianen i jämförelsegruppen. 100 procent av högsta antalet Prestationsaktier tilldelas om Sweco-aktiens totalavkastning är högst i jämförelsegruppen. Linjär tilldelning däremellan sker om Sweco-aktiens totalavkastning är högre än medianen, men lägre än den högsta i jämförelsegruppen. Jämförelsegruppen utgörs av börsnoterade teknikkonsultföretag som verkar och konkurrerar på samma marknad som Sweco. Styrelsen ska kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som tilldelas om styrelsen bedömer att tilldelning enligt ovanstående principer, med beaktande av Swecos resultat och finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt, inte är rimlig.
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2013 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis.
För att möjliggöra Swecos leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2013 samt säkra därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen även att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2014, fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B. Förvärv och överlåtelse skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Högst 194.000 aktier av serie B får förvärvas till säkerställande av leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier. Högst 50.000 aktier av serie B får förvärvas och överlåtas till täckande av sociala avgifter.
För att kunna leverera Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2013 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om överlåtelse av högst 194.000 egna aktier av serie B. Rätt att förvärva aktier ska tillkomma deltagare i Aktiesparprogram 2013, med rätt att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för programmet under den tid som de har rätt att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier. Överlåtelse av aktierna ska ske utan vederlag. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att
möjliggöra för Sweco att överlåta Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagarna i Aktiesparprogram 2013.
Den maximala kostnaden för Aktiesparprogram 2013 har beräknats till cirka 8 miljoner kronor exklusive sociala avgifter (vid maximal tilldelning av Prestationsaktier). Kostnaderna för utgående sociala avgifter, under ett antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent till tidpunkten för tilldelning, beräknas uppgå till högst cirka 5 miljoner kronor. Administrativa kostnader för Aktiesparprogram 2013 har uppskattats till högst 1 miljon kronor.
Vederlagsfri överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i Aktiesparprogram 2013 uppskattas motsvara en utspädning av vinst per aktie om högst cirka 0,2 procent. De högst 50.000 aktier av serie B som kan överlåtas på NASDAQ OMX Stockholm till täckande av sociala avgifter medför ingen utspädningseffekt på vinst per aktie, då dessa överlåts till rådande marknadspris.
Styrelsens förslag enligt a) – c) ovan ska fattas som ett beslut med tillämpning av majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslagen.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om förvärv av bolagets egna aktier på i huvudsak följande villkor. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie A och/eller serie B att bolagets innehav, inklusive de aktier som i övrigt har förvärvats och innehas, vid var tid ej överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp ska göras på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur. Återköp medför även en möjlighet för bolaget att som betalning vid eventuella framtida företagsförvärv använda återköpta aktier.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier på i huvudsak följande villkor. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier av serie A och/eller serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut, dock med förbehåll för att överlåtelse enligt detta bemyndigande inte får ske av egna aktier som innehas för leverans av aktier samt säkring av sociala avgifter inom ramen för Aktiesparprogram 2011, Aktiesparprogram 2012 respektive Aktiesparprogram 2013. Överlåtelse får, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske i samband med företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier ska därvid svara mot ett bedömt marknadsvärde och kunna erläggas kontant, i form av apportegendom eller genom kvittning av fordran mot bolaget eller annars med villkor. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för överlåtelsen. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra finansiering av eventuella företagsförvärv på ett kostnadseffektivt sätt.
Styrelsens förslag enligt a) – b) ovan ska fattas som ett beslut innebärande att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för beslutet.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisningshandlingar och handlingar som i övrigt erfordras enligt aktiebolagslagens regler kommer att finnas tillgängliga hos bolaget – SWECO AB (publ), Gjörwellsgatan 22, Stockholm, och på bolagets hemsida – www.swecogroup.com – från och med den 27 mars 2013 och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De fullständiga förslagen kan även beställas per telefon 08-402 90 73.
Swecos webbaserade Årsredovisning 2012 finns, från den 27 mars 2013, under adressen: www.swecogroup.com.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.