Swancor Advanced Materials Co., Ltd. — M&A Activity 2025

Sep 24, 2025

证券简称：上纬新材

公告编号： 2025-077

证券代码： 688585

上纬新材料科技股份有限公司

关于收到要约收购报告书的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

一、本次要约收购的收购人为上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以 下简称“收购人”或“智元恒岳”）。收购人及其股东认同上纬新材料科技股份 有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“上纬新材”）长期价值和 A 股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力，拟通过本次要约收购进一步增强 对上市公司的控制权。

二、2025 年 7 月 8 日，上市公司原控股股东 SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa） （以下简称“SWANCOR 萨摩亚”）、智元恒岳、Strategic Capital Holding Limited （Samoa）（以下简称“STRATEGIC 萨摩亚”）及上市公司原间接控股股东上 纬国际投资控股股份有限公司（以下简称“上纬投控”）共同签署《关于上纬新 材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”）， 智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所 持有的上市公司 100,800,016 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利 和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。同日，SWANCOR 萨摩亚与上海致远 新创科技设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“致远新创合伙”）签署《关于 上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”）， 致远新创合伙拟以协议转让的方式受让 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公 司股份总数的 0.60%。同日，金风投资控股有限公司（以下简称“金风投控”） 与致远新创合伙签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以

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下简称“《股份转让协议三》”），致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风 投控所持有的上市公司 17,767,266 股无限售条件流通股股份及其所对应的所有 股东权利和权益，占上市公司股份总数的 4.40%。截至要约收购报告书签署日， 前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上纬新材 29.99%股份。本次要约收购的相关前提条件已达成。

三、本次要约收购为收购人智元恒岳向除收购人及其一致行动人之外的其他 所有股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为 149,243,840 股，占上 市公司总股本的 37.00%，要约收购价格为 7.78 元/股。若上纬新材在提示性公告 日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

四、本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定 收购股份数量 149,243,840 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受 要约的股份；若预受要约股份的数量超过 149,243,840 股，则收购人将按照同等 比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

= 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量 该股东预受要约的股份数 量×（149,243,840 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按 照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

五、根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR 萨摩亚将以其所持上市公司 135,643,860 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 33.63%）就本次要 约收购有效申报预受要约；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR 萨摩亚不得撤 回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成 过户登记之日止，SWANCOR 萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其 他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次 要约收购实施的行为或安排。

同时，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份

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转让协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨 摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于 SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股 份的表决权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使 的表决权始终不恢复。

六、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约 收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股 权分布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提 出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。提请广大 投资者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。

七、基于要约价格人民币 7.78 元/股、预定收购股份数量 149,243,840 股的前 提，本次要约收购所需最高资金总额为 1,161,117,075.20 元。收购人已于要约收 购报告书摘要公告前将 232,223,500.00 元（不低于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上 海分公司”或“中登公司”）指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

八、本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2025 年 9 月 29 日至 2025 年 10 月 28 日。

上市公司于 2025 年 9 月 24 日收到智元恒岳就本次要约收购事宜出具的《上 纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”）， 现将具体情况公告如下：

一、《要约收购报告书》的主要内容

（一）收购人及其一致行动人基本情况

1 、收购人基本情况

截至要约收购报告书签署日，收购人智元恒岳的基本情况如下：

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企业名称	上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
注册地址	上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层
执行事务合伙人	上海智元云程科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司
出资额	202万人民币
统一社会信用代码	91310115MAEMHFAU5W
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
经营期限	2025-06-25至无固定期限
合伙人情况	上海智元云程科技有限公司（0.50%），上海致远新创科技服务有限公司（0.50%），上海智元盈丰科技有限公司（49.50%），上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）（49.50%）
通讯地址	上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层

2 、收购人之一致行动人基本情况

截至要约收购报告书签署日，收购人之一致行动人致远新创合伙的基本情况 如下：

企业名称	上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）
注册地址	上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层
执行事务合伙人	邓泰华
出资额	156.9084万人民币
统一社会信用代码	91310000MADDLYY302
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
经营期限	2024-03-12至无固定期限
合伙人情况	邓泰华（32.44%）、正大机器人（19.12%）、比亚迪（12.75%）、苏州和颂远（12.75%）、彭志辉（8.29%）、上汽金控（8.29%）、海信星海（6.37%）

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通讯地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层

（二）收购人关于本次要约收购的决定

2025 年 7 月 8 日，收购人的执行事务合伙人作出决定，同意智元恒岳向上 纬新材除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购。

（三）本次要约收购的目的

收购人智元恒岳系智元创新及核心管理团队共同出资设立的持股平台。

收购人及股东认同上市公司长期价值和 A 股资本市场对科技创新和产业创 新的服务能力，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约 收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别 是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术 瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、 健康发展。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购 不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分 布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解 决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资 者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。

（四）收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份

截至要约收购报告书签署日，除本次要约收购外，收购人及一致行动人暂无 在未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人 及一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律 法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

（五）本次要约收购股份情况

本次要约收购为收购人智元恒岳向除收购人及其一致行动人之外的其他所 有股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为 149,243,840 股，占上市 公司总股本的 37.00%。具体情况如下：

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股份种类	要约价格（元**/**股）	预定收购股份数量（股）	占上纬新材已发行股份总数的比例
人民币普通股（A股）	7.78	149,243,840	37.00%

若上纬新材在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调 整。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购 股份数量 149,243,840 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约 的股份；若预受要约股份的数量超过 149,243,840 股，则收购人将按照同等比例 收购已预受要约的股份，计算公式如下：

= 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量 该股东预受要约的股份数 量×（149,243,840 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按 照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

根据《股份转让协议一》的有关约定，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨 摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR 萨摩亚将以其所持上市公司 135,643,860 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 33.63%）就本次要 约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股 份临时托管于中登公司；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR 萨摩亚不得撤回、 变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户 登记之日止，SWANCOR 萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任 何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约 收购实施的行为或安排。

（六）本次要约收购价格的计算基础

1 、本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为人民币 7.78 元/股。

2 、计算基础

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依据《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”） 等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步 增持上市公司股份，是巩固收购人对上纬新材控制权的安排，因此本次要约收购 价格延续协议转让价格，即人民币 7.78 元/股。

（2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定 进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日 前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得上纬新材股票所支付的价格 情况如下：

2025 年 7 月 8 日，SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC 萨摩亚及上 纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投 控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股无限售条件 流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。 同日，SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远 新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所 持有的上市公司 2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和 权益，占上市公司股份总数的 0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股 份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市 公司 17,767,266 股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占 上市公司股份总数的 4.40%。前述股份转让价格为人民币 7.78 元/股。截至要约 收购报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行 动人已持有上纬新材 29.99%股份。

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人 及其一致行动人未通过其他任何方式取得上纬新材股票。因此，在本次要约收购 提示性公告日前 6 个月内，收购人取得上纬新材股票拟支付的最高价格为人民币 7.78 元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取 得上纬新材股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理

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办法》第三十五条第一款的规定。

（3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公 告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请 的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被 操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存 在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

2025 年 5 月 20 日至 2025 年 7 月 1 日共 30 个交易日，上纬新材股票的每日 加权平均价格的算术平均值为人民币 7.44 元/股（保留两位小数，向上取整）， 本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前 30 个交易日该种股票的每日加权 平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

（七）要约收购资金的有关情况

基于要约价格人民币 7.78 元/股、预定收购股份数量 149,243,840 股的前提， 本次要约收购所需最高资金总额为 1,161,117,075.20 元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 232,223,500.00 元（不低于要约收 购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本 次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购 人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条 件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金， 资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国 证券监督管理委员会的规定。自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，收购人已 就本次交易与商业银行签订正式的并购贷款协议。

本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上纬新材或其关联方（除收 购人及其关联方）的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次 交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

（八）要约收购期限

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本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2025 年 9 月 29 日至 2025 年 10 月 28 日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购 期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至 前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

二、其他说明

1、以上仅为要约收购报告书的部分内容，详情请查阅与本公告同日刊登在 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《上纬新 材料科技股份有限公司要约收购报告书》。收购人已按照《收购管理办法》聘请 了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，并与 本公告及要约收购报告书一同在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。

2、公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公 司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

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