Swancor Advanced Materials Co., Ltd. — M&A Activity 2025

Sep 24, 2025

北京市中伦律师事务所

关于

《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》

的法律意见书

二〇二五年九月

释	义1
	一、收购人及其一致行动人的基本情况3
	二、要约收购目的14
	三、本次要约收购的方案17
	四、收购资金来源25
	五、后续计划27
	六、本次要约收购对上市公司的影响29
	七、收购人与被收购公司之间的重大交易33
	八、前六个月买卖上市公司股份的情况34
	九、参与本次要约收购的专业机构35
	十、《要约收购报告书》的格式与内容36
	十一、结论意见36

释义

除非本法律意见书中另有说明,下列用语在本法律意见书的特定含义如下:

报告书/本报告书/要约 收购报告书	指	就本次要约收购而编写的《上纬新材料科技股份有限公司要约 收购报告书(修订稿)》
报告书摘要/报告书摘 要/要约收购报告书摘 要	指	就本次要约收购而编写的《上纬新材料科技股份有限公司要约 收购报告书摘要(修订稿)》
权益变动报告书	指	上纬新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)
上市公司/上纬新材	指	上纬新材料科技股份有限公司
上市公司原控股股东、 萨摩亚 SWANCOR	指	SWANCOR IND.CO.,LTD.(Samoa)
萨摩亚 STRATEGIC	指	Strategic Capital Holding Limited(Samoa)
上市公司原间接控股 股东、上纬投控	指	上纬国际投资控股股份有限公司
金风投控	指	金风投资控股有限公司
收购人、智元恒岳	指	上海智元恒岳科技合伙企业(有限合伙)
转让方	指	萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及金风投控 SWANCOR
受让方	指	智元恒岳、致远新创合伙
智元云程	指	上海智元云程科技有限公司
致远新创	指	上海致远新创科技服务有限公司
恒岳鼎峰	指	上海恒岳鼎峰科技合伙企业(有限合伙)
智元创新、智元机器人	指	智元创新(上海)科技有限公司,曾用名为上海智元新创技术 有限公司
核心管理团队	指	彭志辉、田华、姜青松、姚卯青、王闯等 名核心高管,合 17 计持有恒岳鼎峰 36.34%有限合伙人份额
正大机器人	指	正大机器人有限公司
比亚迪	指	比亚迪股份有限公司
苏州和颂远	指	苏州和颂远企业管理合伙企业(有限合伙)
上汽金控	指	上海汽车集团金控管理有限公司
海信星海	指	海信星海科技(杭州)有限公司

		正大机器人、比亚迪、苏州和颂远、上汽金控、海信星海合称
产业投资人	指	为产业投资人,合计持有致远新创合伙 59.27%有限合伙人份
		额
		上 纬 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 原 控 股 股 东 SWANCOR
		IND.CO.,LTD.(Samoa)、上海智元恒岳科技合伙企业(有限合
《股份转让协议一》	指	伙)、Strategic Capital Holding Limited(Samoa)及上市公司原
		间接控股股东上纬国际投资控股股份有限公司共同签署的《关
		于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》
		上 纬 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 原 控 股 股 东 SWANCOR
《股份转让协议二》	指	IND.CO.,LTD.(Samoa)与上海致远新创科技设备合伙企业(有
		限合伙)签署的《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转
		让协议》
		上市公司原 5%以上股东金风投资控股有限公司与上海致远新
《股份转让协议三》	指	创科技设备合伙企业(有限合伙)签署的《关于上纬新材料科
		技股份有限公司之股份转让协议》
本次交易协议	指	《股份转让协议一》《股份转让协议二》和《股份转让协议三》
		2025年7月8日,SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC
		萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》,智元恒岳拟
		以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 萨 SWANCOR
		摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及
		其所对应的所有股东权利和权益,占上市公司股份总数的
		24.99%。
本次协议转让/协议转		同日,SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让
让/本次股份转让	指	协议二》,致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的 全资子公司
		萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股 SWANCOR 无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上
		市公司股份总数的0.60%。
		同日,金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》,致
		远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市
		公司 股无限售条件流通股股份及其所对应的所有 17,767,266
		股东权利和权益,占上市公司股份总数的 4.40%。
		萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚不可撤销地承诺,自 SWANCOR
		《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后,SWANCOR
		萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及其一致行动人或关联方(包括
本次表决权放弃	指	但不限于 SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、阜宁县上品
		管理咨询服务有限公司)放弃行使其所持上市公司全部股份的
		表决权,且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外,
		前述放弃行使的表决权始终不恢复。
智元恒岳股份受让	指	根据《股份转让协议一》,智元恒岳拟以协议转让的方式受让
		上纬投控的全资子公司 萨摩亚所持有的上市公司 SWANCOR

		股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权 100,800,016
		利和权益,占上市公司股份总数的 24.99%。
萨摩亚股 SWANCOR 份转让	指	根据《股份转让协议二》,致远新创合伙拟以协议转让的方式 受让上纬投控的全资子公司 萨摩亚所持有的上市 SWANCOR 公司 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东 2,400,900 权利和权益,占上市公司股份总数的 0.60%。
本次权益变动	指	本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动
本次要约收购/要约收 购	指	以智元恒岳股份受让为前提,智元恒岳拟通过部分要约收购的 方式进一步增持上市公司的股份,拟要约收购股份数量为 股(占上市公司总股本的 37.00%)。同时,根据《股 149,243,840 份转让协议一》的相关约定,SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺,SWANCOR 萨摩亚将以其 所持上市公司 股无限售条件流通股份(占上市公 135,643,860 司股份总数的 33.63%)就本次要约收购有效申报预受要约;未 经智元恒岳书面同意,SWANCOR 萨摩亚不得撤回、变更其预 受要约。自协议签署之日起,至本次要约收购在中登公司办理 完成过户登记之日止,SWANCOR 萨摩亚不得转让、质押、委 托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份,不 得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为 或安排。
本次交易	指	本次权益变动及本次要约收购合称本次交易
本法律意见书	指	《北京市中伦律师事务所关于<上纬新材料科技股份有限公司 要约收购报告书>的法律意见书》
本所、中伦	指	北京市中伦律师事务所
华泰联合、财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《17 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号—— 17 要约收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
市监局、工商局	指	市场监督管理局、工商行政管理局

		中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行
中国	指	政区、澳门特别行政区及中国台湾地区

注:除另有说明,本法律意见书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍 五入所致。

北京市中伦律师事务所

关于

《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》

的法律意见书

致:上海智元恒岳科技合伙企业(有限合伙)

北京市中伦律师事务所接受收购人的委托,作为本次要约收购的专项法律顾 问,根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及《17 号准则》等现行 法律、法规、规范性文件的规定,就收购人为本次收购编制的《要约收购报告书》 的有关事项,出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到收购人如下保证:

(一)收购人保证已向参与本次要约收购的各中介机构提供了本次要约收购 所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言和其他信息;

(二)收购人为本次要约收购所提供的相关文件、资料的扫描件、复印件与 原件完全一致;

(三)收购人为本次要约收购事项作出的说明、陈述及提供的相关文件、资 料均为真实、准确、完整、合法、有效的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏;相关内容已经收购人审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

对本法律意见书,本所律师声明如下:

(一)本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定 及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;

(二)为出具本法律意见书,本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意 见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,听取了收购人就有关事实的陈述和 说明,并对有关问题进行了必要的核查和验证;

(三)本所律师已对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查,本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项 是否合法、有效,对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或 无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本 次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书;

(四)本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件 和资料,并据此出具法律意见;但对于会计审计、资产评估等专业事项,本法律 意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对于 有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本 所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容 本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格;

(五)本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务, 对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对此承担相应的责任;

(六)本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件,随同 其他材料一并上报,并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任;

(七)本法律意见书仅供本次要约收购之使用,不得用作任何其他目的。

基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就本次要约收购事宜出具法律意见书如下:

一、收购人及其一致行动人的基本情况

(一)收购人的基本情况

1、收购人基本情况

根据智元恒岳的营业执照及合伙协议,并经本所律师登录国家企业信用信息 公示系统查询,截至本法律意见书出具之日,智元恒岳的基本情况如下:

企业名称	上海智元恒岳科技合伙企业(有限合伙)
注册地址	上海市浦东新区秀浦路 号 幢 层 2388 10 3
执行事务合伙人	上海智元云程科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司
出资额	万人民币 202
统一社会信用代码	91310115MAEMHFAU5W
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广;技术进出口;货物进出口。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)自主展示(特色)项目:信息 技术咨询服务;会议及展览服务;市场营销策划;企业形象策划; 企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服 务)。
经营期限	至无固定期限 2025-06-25
合伙人情况	上海智元云程科技有限公司(0.50%),上海致远新创科技服务有限 公司(0.50%),上海智元盈丰科技有限公司(49.50%),上海恒岳鼎 峰科技合伙企业(有限合伙)(49.50%)

2、收购人的股权控制关系

(1)股权控制关系

根据智元恒岳的合伙协议及其出具的说明,截至本法律意见书出具之日,收 购人智元恒岳的执行事务合伙人为智元云程和致远新创,实际控制人为邓泰华。 收购人的合伙人及出资情况如下:

序号	名称	合伙人性质	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	上海恒岳鼎峰科技合伙企业(有限合 伙)	有限合伙人	99.99	49.50%
2	上海智元盈丰科技有限公司	有限合伙人	99.99	49.50%
3	上海致远新创科技服务有限公司	普通合伙人	1.01	0.50%
4	上海智元云程科技有限公司	普通合伙人	1.01	0.50%
	合计	202.00	100.00%

截至本法律意见书出具之日,收购人智元恒岳的股权控制关系如下图:

注 1:邓泰华持有恒岳鼎峰 62.67%合伙份额,为有限合伙人;彭志辉、田华、姜青松、 姚卯青、王闯等 17 名核心高管持有恒岳鼎峰 36.34%合伙份额,为有限合伙人。 注 2:智元创新(上海)科技有限公司之其他股东股权分散。

(2)收购人的控股股东和实际控制人基本情况

① 收购人的执行事务合伙人

根据智元恒岳的合伙协议,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查 询,截至本法律意见书出具之日,智元云程和致远新创共同为收购人之普通合伙 人、执行事务合伙人,且分别持有收购人 0.50%的出资份额。

根据智元云程的营业执照,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查

询,截至本法律意见书出具之日,智元云程的基本信息如下:

企业名称	上海智元云程科技有限公司
注册地址	上海市浦东新区秀浦路 号 幢 室 2388 3 108
法定代表人	邓泰华
注册资本	万元 100
统一社会信用代码	91310115MAEM5M5A37
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广;技术进出口;货物进出口。(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 自主展示(特色)项目:信息技术咨询服务;会议及展览服务; 市场营销策划;企业形象策划;企业管理;企业管理咨询;信 息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。
经营期限	至无固定期限 2025-06-19

根据致远新创的营业执照,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查 询,截至本法律意见书出具之日,致远新创的基本信息如下:

企业名称	上海致远新创科技服务有限公司
注册地址	上海市浦东新区秀浦路 号 幢 层 2388 10 3
法定代表人	邓泰华
注册资本	万元 100
统一社会信用代码	91310000MADKWBAH6M
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)自主展示 (特色)项目:信息技术咨询服务;会议及展览服务;市场营 销策划;企业形象策划;企业管理;企业管理咨询;信息咨询 服务(不含许可类信息咨询服务)。
经营期限	至无固定期限 2024-04-23

② 收购人的实际控制人

根据智元恒岳的合伙协议及其出具的说明,截至本法律意见书出具之日,邓

泰华为收购人的实际控制人,其基本情况如下:

邓泰华,汉族,1977 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于电子科 技大学计算机通信专业,曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产品线总 裁,是通信与人工智能领域的资深专家;现任智元机器人董事长兼 CEO。

③ 收购人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查,收购人自 2025 年 6 月 25 日设立至本法律意见书出具之日,执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。

3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

(1)收购人控制的核心企业和核心业务情况

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具 之日,收购人不存在直接或间接控制的核心企业。

(2)收购人的执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具 之日,除智元恒岳外,收购人的执行事务合伙人上海智元云程科技有限公司不存 在直接或间接控制的核心企业。

截至本法律意见书出具之日,除智元恒岳外,收购人的执行事务合伙人上海 致远新创科技服务有限公司直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下:

序号	被投资企业名称	注册资本/出资 额(万元)	持股方式及比例	主营业务
1	上海恒岳鼎智科技有限 公司	10.00	直接持股 100%	无实际经营
2	上海恒岳鼎峰科技合伙 企业(有限合伙)	202.00	邓泰华持有恒岳鼎峰 执行事务合伙人上海 致远新创科技服务有 限公司 99.99%股权, 间接控制恒岳鼎峰, 同时直接持有恒岳鼎	股权投资

序号	被投资企业名称	注册资本/出资 额(万元)	持股方式及比例	主营业务
			峰 62.67%合伙份额

注:截至本法律意见书出具之日,恒岳鼎峰的全体合伙人已签署《合伙协议》,合伙人 及出资额变更尚未完成工商变更登记。

(3)收购人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具 之日,除前述已披露主体外,收购人的实际控制人邓泰华控制的其他核心企业情 况如下:

序号	被投资企业名称	注册资本/出 资额(万 元)	持股方式及比例	主营业务
1	智元创新(上海)科技有 限公司	8,263.6718	通过直接持股,以及 作 为 执 行 事 务 合 伙 人,通过桑蓬(上海) 科技合伙企业(有限 合伙)、兴夙(上海) 科技合伙企业(有限 合伙)、管鲍(上海) 科技合伙企业(有限 合伙)控制 50.11%的 股权	具身智能机 器人产品及 应用生态
2	桑蓬(上海)科技合伙企 业(有限合伙)	20.00	邓泰华直接持股 86.21%,担任执行事 务合伙人	智元创新持 股平台
3	兴夙(上海)科技合伙企 业(有限合伙)	20.00	邓泰华直接持股 1.00%,担任执行事务 合伙人	智元创新持 股平台
4	管鲍(上海)科技合伙企 业(有限合伙)	42.2237	邓泰华直接持股 0.4737%,担任执行事 务合伙人	智元创新持 股平台
5	上海致远新创科技服务有 限公司	100.00	邓泰华直接持股 99.99%	投资管理
6	上海致远新创科技设备合 伙企业(有限合伙)	156.9084	邓泰华持有 32.44%合 伙份额,为普通合伙 人、执行事务合伙人	致远新创持 股平台

注:智元创新(上海)科技有限公司之控制企业不再单独列示。

4、收购人董事、监事、高级管理人员情况

根据收购人提供的资料,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询, 截至本法律意见书出具之日,收购人的主要负责人情况如下:

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
邓泰华	执行事务合伙 人委派代表	中国	上海	无

5、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查,本次交易前,收购人未 持有上市公司的股份。

2025 年 7 月 8 日,SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC 萨摩亚及上 纬投控共同签署《股份转让协议一》,智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投 控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股无限售条 件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上市公司股份总数的 24.99%。

截至本法律意见书出具之日,前述协议转让股份已办理完成过户登记,收购 人已持有上纬新材 24.99%股份。

6、收购人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务 状况

(1)收购人智元恒岳主营业务及财务情况

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查,收购人智元恒岳成立于 2025 年 6 月 25 日,系为本次交易设立的主体。截至本法律意见书出具之日,收 购人尚未实际开展实际经营业务,暂无最近三年的财务数据。

(2)收购人之执行事务合伙人主营业务及财务情况

①智元云程

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查,智元云程为收购人的普

通合伙人、执行事务合伙人,成立于 2025 年 6 月 19 日。截至本法律意见书出具 之日,智元云程尚未实际开展实际经营业务,暂无最近三年的财务数据。

②致远新创

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查,致远新创为收购人的普 通合伙人、执行事务合伙人,成立于 2024 年 4 月 23 日,截至本法律意见书出具 之日,致远新创尚未实际开展实际经营业务,暂无最近三年的财务数据。

(3)收购人之实际控制人主营业务及财务情况

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查,邓泰华为收购人的实际 控制人。邓泰华目前在其创立并控制的智元机器人担任董事长兼 CEO。

智元机器人成立于 2023 年 2 月,致力于打造领先的通用具身机器人产品及 应用生态。智元机器人构建了领先的机器人"本体+AI"全栈技术,具备核心零 部件自研及整机集成和制造能力,并自主训练具身基座大模型。目前拥有远征、 精灵、灵犀三大机器人家族,产品覆盖交互服务、工业智造、商业物流及科研教 育等多种商用场景。

7、收购人最近五年受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具 之日,收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过 5%的情况

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具 之日,收购人及执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过 5%

股份的情况。

9、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构的情况

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出 具之日,收购人及执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、 证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

(二)收购人之一致行动人的基本情况

1、收购人之一致行动人基本情况

根据致远新创合伙的营业执照及合伙协议,并经本所律师登录国家企业信用 信息公示系统查询,截至本法律意见书出具之日,致远新创合伙的基本情况如下:

企业名称	上海致远新创科技设备合伙企业(有限合伙)
注册地址	上海市浦东新区秀浦路 号 幢 层 2388 10 3
执行事务合伙人	邓泰华
出资额	万人民币 156.9084
统一社会信用代码	91310000MADDLYY302
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)自主展示 (特色)项目:信息技术咨询服务;会议及展览服务;市场营 销策划;企业形象策划;企业管理;企业管理咨询;信息咨询 服务(不含许可类信息咨询服务)。
经营期限	至无固定期限 2024-03-12
合伙人情况	邓泰华(32.44%)、正大机器人(19.12%)、比亚迪(12.75%)、 苏州和颂远(12.75%)、彭志辉(8.29%)、上汽金控(8.29%)、 海信星海(6.37%)

2、收购人之一致行动人的股权控制关系

(1)股权结构关系

根据致远新创合伙的合伙协议及其出具的说明,截至本法律意见书出具之日, 收购人之一致行动人致远新创合伙的执行事务合伙人为邓泰华。收购人之一致行 动人的合伙人及出资情况如下:

序号	名称	合伙人性质	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	邓泰华	普通合伙人	50.9084	32.44%
2	正大机器人	有限合伙人	30.0000	19.12%
3	比亚迪	有限合伙人	20.0000	12.75%
4	苏州和颂远	有限合伙人	20.0000	12.75%
5	彭志辉	有限合伙人	13.0000	8.29%
6	上汽金控	有限合伙人	13.0000	8.29%
7	海信星海	有限合伙人	10.0000	6.37%
	合计		156.9084	100.00%

收购人之一致行动人的股权控制关系如下图:

(2)收购人之一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况

根据致远新创合伙的合伙协议及其出具的说明,截至本法律意见书出具之日, 邓泰华为收购人之一致行动人致远新创合伙之普通合伙人、执行事务合伙人,实 际控制人,持有致远新创合伙 32.44%的出资份额。

其基本信息如本法律意见书之"一、收购人及其一致行动人的基本情况"之 "(一)收购人的基本情况"部分所述。

(3)收购人之一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况

根据致远新创合伙的合伙协议、工商档案及其出具的说明,2025 年 6 月 27 日,收购人之一致行动人致远新创合伙完成工商变更登记,邓泰华受让 80%出资 份额,并成为执行事务合伙人。该次出资份额转让系代持还原。

2025 年 8 月,收购人之一致行动人致远新创合伙的全体合伙人已签署《合 伙协议》,正大机器人、比亚迪等产业投资人以及彭志辉成为致远新创合伙的合 伙人。该次工商变更登记完成后,邓泰华持有致远新创合伙 32.44%的出资份额, 并仍为执行事务合伙人、实际控制人,彭志辉持有 8.29%的出资份额,正大机器 人、比亚迪等产业投资人合计持有 59.27%的出资份额。

自收购人之一致行动人致远新创合伙设立至本法律意见书出具之日,执行事 务合伙人及实际控制人未发生变化。

3、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主 营业务情况

(1)收购人之一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具 之日,收购人之一致行动人不存在直接或间接控制的核心企业。

(2)收购人之一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业 及主营业务情况

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具 之日,除致远新创合伙外,收购人之一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人 邓泰华直接或间接控制的其他核心企业情况如本法律意见书之"一、收购人及其 一致行动人的基本情况"之"(一)收购人的基本情况"部分所述。

4、收购人之一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

根据收购人提供的资料,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,

截至本法律意见书出具之日,收购人之一致行动人的主要负责人情况如下:

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
邓泰华	执行事务合伙 人	中国	上海	无

5、收购人之一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查,本次交易前,收购人之 一致行动人未持有上市公司的股份。

2025 年 7 月 8 日,SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让 协议二》,致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对 应的所有股东权利和权益,占上市公司股份总数的 0.60%。同日,金风投控与致 远新创合伙签署《股份转让协议三》,致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金 风投控所持有的上市公司 17,767,266 股无限售条件流通股股份及其所对应的所 有股东权利和权益,占上市公司股份总数的 4.40%。

截至本法律意见书出具之日,前述协议转让股份已办理完成过户登记,收购 人之一致行动人已持有上纬新材 5.00%股份。

6、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近 三年简要财务状况

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查,收购人之一致行动人致 远新创合伙成立于 2024 年 3 月 12 日。截至本法律意见书出具之日,收购人之一 致行动人尚未实际开展实际经营业务,暂无最近三年的财务数据。

邓泰华为收购人之一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人。其基本情况 如本法律意见书之"一、收购人及其一致行动人的基本情况"之"(一)收购人 的基本情况"部分所述。

7、收购人之一致行动人最近五年受过行政处罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具 之日,收购人之一致行动人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市 公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具 之日,收购人之一致行动人、执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市 公司超过 5%股份的情况。

9、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具 之日,收购人之一致行动人、执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信 托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,《要约收购报告书》 中披露的关于收购人及其一致行动人的基本情况真实、准确、完整。

二、要约收购目的

(一)本次要约收购的目的

根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件,收购人及其一致行 动人系智元创新及核心管理团队、产业投资人共同出资设立的持股平台。

收购人及股东认同上市公司长期价值和 A 股资本市场对科技创新和产业创 新的服务能力,拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约 收购完成后,收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别 是中小股东权益为出发点,进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术 瓶颈和加速产业升级的优势,完善上市公司的经营和管理,促进上市公司长期、 健康发展。

本次要约收购类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。本次要约收购 不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分 布不具备上市条件,收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解 决股权分布问题的方案并加以实施,以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资 者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。

(二)未来 12 个月股份增持或处置计划

根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件,截至本法律意见书 出具之日,除本次要约收购外,收购人及一致行动人暂无在未来 12 个月内继续 增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及一致行动人后续拟继 续增持或处置上市公司股份,收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规 定,及时履行告知及相关信息披露义务。

(三)本次要约收购的股份锁定情况

根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关承诺文件,本次要约收购的股 份锁定承诺情况具体如下:

根据《收购管理办法》的相关规定,在本次要约收购完成后 18 个月内,收 购人不转让本次要约收购所获得的股份。

同时,基于谨慎性原则,智元恒岳的合伙人上海恒岳鼎峰科技合伙企业(有 限合伙)、上海智元盈丰科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司、上海 智元云程科技有限公司均就本次交易作出承诺,"1、在本次收购完成后的 36 个 月内,本合伙企业/本公司不转让持有的智元恒岳的合伙份额,亦不会通过合伙

企业回购减资方式减少所持智元恒岳的合伙份额。2、在本次收购完成后的 18 个 月内,本合伙企业不新增合伙份额/本公司不新增股权;在本次收购完成后的 18 个月至 36 个月内,若本合伙企业新增合伙份额/本公司新增股权由新的出资人认 购,本合伙企业/本公司将促使新的出资人承诺,在本次收购完成后的 36 个月内 不转让本合伙企业的合伙份额/本公司的股权。"

智元恒岳、致远新创合伙就本次交易作出承诺,"1、在本次收购中取得的股 份,自过户登记完成之日起 36 个月内不进行转让。2、在本次收购完成后的 18 个月内,本合伙企业不新增合伙份额;在本次收购完成后的 18 个月至 36 个月 内,若本合伙企业新增合伙份额由新的出资人认购,本合伙企业将促使新的出资 人承诺,在本次收购完成后的 36 个月内不转让本合伙企业的合伙份额。"

邓泰华就本次交易作出承诺,"1、自本人取得上市公司实际控制权后 60 个 月内,本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,维持本人作为上市公司 实际控制人的地位。若本人违反前述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的, 本人将依法承担赔偿责任。2、在本次收购完成后的 36 个月内,本人不转让恒岳 鼎峰及致远新创合伙的合伙份额,亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒 岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。3、在本次收购完成后的 36 个月至 60 个月 内,本人每 12 个月内转让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额不超过本人在本 次收购完成时持有部分的 10%;在前述期间内,本人不享有智元恒岳、致远新创 合伙减持上市公司股份的收益,亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳 鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。"

彭志辉就本次交易作出承诺,"在本次收购完成后的 36 个月内,本人不转让 恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额,亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所 持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。"

智元创新就本次交易作出承诺,"在本次收购完成后的 36 个月内,本公司不 转让持有的智元盈丰及智元云程的股权。"

除彭志辉先生外的其他核心管理团队就本次交易作出承诺,"在本次收购完 成后的 36 个月内,本人不转让恒岳鼎峰的合伙份额,亦不会通过合伙企业回购 减资方式减少所持恒岳鼎峰的合伙份额。"

产业投资人就本次交易作出承诺,"在本次收购完成后的 36 个月内,本公司 /本合伙企业不转让致远新创合伙的合伙份额,亦不会通过合伙企业回购减资方 式减少所持致远新创合伙的合伙份额。"

三、本次要约收购的方案

根据《要约收购报告书》,本次要约收购方案的基本内容如下:

(一)要约收购股份的情况

1、被收购公司名称:上纬新材料科技股份有限公司

2、被收购公司股票名称:上纬新材

3、被收购公司股票代码:688585.SH

4、收购股份的种类:人民币普通股(A 股)

5、支付方式:现金支付

本次要约收购为收购人智元恒岳向除收购人及其一致行动人之外的其他所 有股东发出的部分要约,预定收购上市公司股份数量为 149,243,840 股,占上市 公司总股本的 37.00%。具体情况如下:

股份种类	要约价格	预定收购股份数量	占上纬新材已发行
	(元/股)	(股)	股份总数的比例
人民币普通股(A 股)	7.78	149,243,840	37.00%

若上纬新材在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调 整。

本次要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购 股份数量 149,243,840 股,则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约 的股份;若预受要约股份的数量超过 149,243,840 股,则收购人将按照同等比例 收购已预受要约的股份,计算公式如下:

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数 量×(149,243,840 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数)。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股,则将按 照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

根据《股份转让协议一》的有关约定,SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨 摩亚、上纬投控不可撤销地承诺,SWANCOR 萨摩亚将以其所持上市公司 135,643,860 股无限售条件流通股份(占上市公司股份总数的 33.63%)就本次要 约收购有效申报预受要约,并办理预受要约的相关手续,包括但不限于将该等股 份临时托管于中登公司;未经智元恒岳书面同意,SWANCOR 萨摩亚不得撤回、 变更其预受要约。自协议签署之日起,至本次要约收购在中登公司办理完成过户 登记之日止,SWANCOR 萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何 方式处置其所持上市公司股份,不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收 购实施的行为或安排。

(二)要约收购价格及计算基础

1、本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为人民币 7.78 元/股。

2、计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及 其计算基础如下:

(1)本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步

增持上市公司股份,是巩固收购人对上纬新材控制权的安排,因此本次要约收购 价格延续协议转让价格,即人民币 7.78 元/股。

(2)根据《收购管理办法》第三十五条第一款:"收购人按照本办法规定 进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日 前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。"

要约收购提示性公告日前 6 个月内,收购人取得上纬新材股票所支付的价格 情况如下:

2025 年 7 月 8 日,SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC 萨摩亚及 上纬投控共同签署《股份转让协议一》,智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬 投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股无限售 条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上市公司股份总数的 24.99%。同日,SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》, 致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩 亚所持有的上市公司 2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权 利和权益,占上市公司股份总数的 0.60%。同日,金风投控与致远新创合伙签署 《股份转让协议三》,致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的 上市公司 17,767,266 股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权 益,占上市公司股份总数的 4.40%。前述股份转让价格为人民币 7.78 元/股。

除上述协议转让情形外,在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内,收购人 及其一致行动人未通过其他任何方式取得上纬新材股票。因此,在本次要约收购 提示性公告日前 6 个月内,收购人取得上纬新材股票拟支付的最高价格为人民币 7.78 元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取 得上纬新材股票所支付的最高价格,符合要约定价的法定要求,符合《收购管理 办法》第三十五条第一款的规定。

(3)根据《收购管理办法》第三十五条第二款:"要约价格低于提示性公 告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请

的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被 操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存 在其他支付安排、要约价格的合理性等。"

2025 年 5 月 20 日至 2025 年 7 月 1 日共 30 个交易日,上纬新材股票的每日 加权平均价格的算术平均值为人民币 7.44 元/股(保留两位小数,向上取整), 本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前 30 个交易日该种股票的每日加权 平均价格的算术平均值,符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

(三)要约收购资金的有关情况

基于要约价格人民币 7.78 元/股、预定收购股份数量 149,243,840 股的前提, 本次要约收购所需最高资金总额为 1,161,117,075.20 元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 232,223,500.00 元(不低于要约收 购所需最高资金总额的 20%)存入中登公司上海分公司指定的银行账户,作为本 次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购 人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条 件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金, 资金来源合法合规,并拥有完全的、有效的处分权,符合相关法律、法规及中国 证券监督管理委员会的规定。自筹资金通过向银行申请并购贷款取得,目前收购 方已与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、招商银行股份有限公司上 海分行共同签署《银团贷款合同》,《银团贷款合同》主要内容详见本法律意见 书正文之"四、收购资金来源"之"(二)收购人的资金来源及有关声明"之"2、 并购贷款协议签署情况"。

本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上纬新材或其关联方的情 形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行 等金融机构质押取得的融资。

(四)要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日,即 2025 年 9 月 29 日至 2025 年 10 月 28 日。本次要约期限最后三个交易日,预受的要约不可撤销。在本次要约收购期 限内,投资者可在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上查询截至前 一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

(五)要约收购的约定条件

本次要约收购为收购人智元恒岳向除收购人及其一致行动人之外的其他所 有股东发出的部分要约。

本次要约收购以智元恒岳股份受让为前提。根据中登公司于 2025 年 9 月 23 日出具的《证券过户登记确认书》,本次股份转让过户登记手续已办理完毕,过 户日期为 2025 年 9 月 22 日,本次要约收购的相关前提条件已达成。

(六)股东预受要约的方式和程序

1、申报编号:770002

2、申报价格:7.78 元/股

3、申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在 质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部分无效。被质押、司法 冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时 间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜, 证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包 括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。 要约收购期内(包括股票停牌期间),股东可办理有关预受要约的申报手续。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受 要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出,已申报卖出的股份应避免 再申报预受要约,否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报 预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为: 质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生 效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要 约股票不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内,如收购要约发生变更,原预受申报不再有效,中登公司上 海分公司自动解除相应股份的临时保管;上市公司股东如接受变更后的收购要约, 须重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时,接受初始要约的预受股东,拟将全部或部分预受股份售予 竞争要约人的,在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

9、司法冻结

要约收购期限内,预受要约的股份被司法冻结的,证券公司将在协助执行股 份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交 易日的预受要约及撤回预受的有关情况。

11、余股处理

本次要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购 股份数量 149,243,840 股,则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约 的股份;若预受要约股份的数量超过 149,243,840 股,则收购人将按照同等比例 收购已预受要约的股份,计算公式如下:收购人从每个预受要约的股东处购买的 股份数量=该股东预受要约的股份数量×(149,243,840 股÷本次要约收购期限内所 有股东预受要约的股份总数)。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉 及不足一股的余股,则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

12、要约收购资金划转

收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金 后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户,然后通知中登公司,将该款 项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份过户

要约收购期限届满后,收购人将向上交所申请办理预受股份的转让手续,并 提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后,收购人将凭上交所出 具预受股份过户的确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。

14、要约收购结果公告

在办理完毕预受要约股份过户登记手续后,收购人将按相关规定及时向上交 所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

(七)股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的,应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间 内,通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代 码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。本次要约收

购期限(包括股票停牌期间),股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回 预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交 易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受 要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预 受要约的手续,中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临 时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内,预受股东可撤回当日申报的预受 要约,但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。

4、出现竞争要约时,接受初始要约的预受股东,拟将全部或部分预受股份 售予竞争要约人的,在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的, 证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约 申报。

6、本次要约收购期限内最后三个交易日,预受的要约不可撤回。

(八)受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记 等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相 关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托华泰联合证券有限责任公司办理本次要约收购中相关股份的 结算、过户登记事宜。

(九)本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。

若本次要约收购完成后上纬新材的股权分布不具备上市条件,收购人作为上 纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实 施,以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上纬 新材不具备上市条件的风险。

四、收购资金来源

(一)收购资金总额

基于要约价格人民币 7.78 元/股、预定收购股份数量 149,243,840 股的前提, 本次要约收购所需最高资金总额为 1,161,117,075.20 元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 232,223,500.00 元(不低于要约收 购所需最高资金总额的 20%)存入中登公司上海分公司指定的银行账户,作为本 次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。

要约收购期限届满,收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量 确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

(二)收购人的资金来源及有关声明

根据《要约收购报告书》并经收购人书面确认,收购人进行本次要约收购的 资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金,资金来源合法合规,并拥有完全 的、有效的处分权,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本 次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上纬新材或其关联方(除收购人及 其关联方)的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所 得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

1、收购人关于资金来源的说明

智元恒岳就本次收购的资金来源说明如下:

"1、本企业用于本次交易的资金全部来源于合法自有和自筹资金。本企业 资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形,不存在通过与上市公 司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形,不存在上市公司及其控股股东或 实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或 其他协议安排的情形。

2、本企业本次自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得,具体贷款情况以 届时签订生效的并购贷款协议为准。

3、本企业用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得 的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

4、本企业具备本次交易的履约能力。"

2、并购贷款协议签署情况

截至本法律意见书出具之日,智元恒岳已与上海浦东发展银行股份有限公司 张江科技支行、招商银行股份有限公司上海分行共同签署《银团贷款合同》,《银 团贷款合同》主要约定内容如下:

(1)借款人:上海智元恒岳科技合伙企业(有限合伙)。

(2)贷款人:上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、招商银行股 份有限公司上海分行(以下合称"全体贷款人")。

(3)贷款额度:全体贷款人按照《银团贷款合同》的规定向借款人提供总 计本金金额不超过下列二者中的较低者的并购贷款额度:①1,390,000,000 元;② 收购文件项下收购对价款(智元恒岳股份受让和本次要约收购)的 71.44%。

(4)贷款用途:用于支付收购对价款。

(5)贷款期限:从首笔贷款资金的提款日(包括该日)起至 120 个月届满 之日(包括该日)止的期间。

(6)贷款利息:《银团贷款合同》项下每笔贷款资金的利率为每一个利率

确定日前一个营业日的贷款市场报价利率减 75 基点,若计算后利率小于 0%则 按 0%执行。贷款资金在获得清偿之前,应当在连续的若干期间("利息期") 内计付利息,每个利息期为 3 个月。

(7)还款方式:首次提款日后的第 6 个月届满之日借款人偿还已提取的全 部贷款本金的 0.05%;首次提款日后的第 12 个月届满之日借款人偿还已提取的 全部贷款本金的 0.1%减去首次还款本金。首次提款日后的第 18 个月届满之日至 第 120 个月届满之日止的期间,每 6 个月届满之日借款人按照《银团贷款合同》 约定的还款计划在各还款日偿还对应的本金。

(8)担保方式:由智元创新作为保证人提供连带责任保证。

综上所述,本所律师认为,《要约收购报告书》披露的收购资金来源相关信 息真实、准确、完整。

五、后续计划

根据《要约收购报告书》并经收购人书面确认,本次要约收购的后续计划如 下:

(一)未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

截至《要约收购报告书》签署日,收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个 月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,收购人及其一致行动人届 时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息 披露义务,切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

(二)未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至《要约收购报告书》签署日,收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个

月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的 明确计划,或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司实际情况,需要实施相关事项,收购人及其一致行动人届 时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息 披露义务,切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

(三)对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划

本次要约收购完成后,收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约 定、相关法律法规及上市公司章程,通过上市公司股东会依法行使股东权利,向 上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法 律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员,并由董事会决定聘任相关高级管 理人员,具体详见上市公司于 2025 年 8 月 16 日公告披露的《详式权益变动报告 书(修订稿)》"第四节 权益变动方式"之"三、SWANCOR 萨摩亚、智元恒 岳、STRATEGIC 萨摩亚及上纬投控签署的《股份转让协议一》的主要内容"。

届时,上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求,依法履行相关 批准程序和信息披露义务。

(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本法律意见书出具之日,上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控 制权的条款,收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司 控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修 改,收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履 行相关批准程序和信息披露义务。

(五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至《要约收购报告书》签署日,收购人及其一致行动人暂无对上市公司现 有员工聘用计划作重大变动的具体计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易 协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程,通过上市公司股东会依法行使 股东权力,向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人,具体详见上市公 司于 2025 年 8 月 16 日公告披露的《详式权益变动报告书(修订稿)》"第四节 权益变动方式"之"三、SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC 萨摩亚及 上纬投控签署的《股份转让协议一》的主要内容"。

除此以外,如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人及其一致 行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信 息披露义务。

(六)对上市公司分红政策调整的计划

截至《要约收购报告书》签署日,收购人及其一致行动人暂无对上市公司现 有分红政策进行重大调整的具体计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整,收 购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关 批准程序和信息披露义务。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《要约收购报告书》签署日,除《要约收购报告书》及上市公司于 2025 年 8 月 16 日公告披露的《详式权益变动报告书(修订稿)》所披露与本次交易 有关的约定事项外,收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构 有重大影响的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人及其一致行动人 将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露 义务。

六、本次要约收购对上市公司的影响

根据《要约收购报告书》、相关方出具的承诺,并经本所律师核查,本次要 约收购对上市公司的影响如下:

(一)对上市公司独立性的影响

本次要约收购完成后,收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公 司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务,上市公司仍将具有独立 的法人资格,具有较为完善的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力,在 人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性,收购人及其一致行动人作出如下承诺:

"1、保证上市公司人员独立

(1)保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等) 独立于本企业及本企业控制的其他企业。

(2)保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司 法》和公司章程的有关规定产生,保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及 本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

(3)本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事 任免。

2、保证上市公司资产独立

(1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

(2)保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市 公司的资金、资产。

(3)保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违 规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、 独立的财务核算制度。

(2)保证上市公司独立在银行开户,不和本企业及本企业控制的其他企业 共用同一个银行账户。

(3)保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。

(4)保证上市公司依法独立纳税。

(5)保障上市公司能够独立作出财务决策,本企业不干预上市公司的资金 使用。

4、保证上市公司机构独立

(1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整 的组织机构,与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

(2)保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法 规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

(1)保证上市公司拥有独立的生产和销售体系;在本次交易后拥有独立开 展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力,在产、 供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。

(2)保证本企业除行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行违法 干预。

(3)保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按照市场化原则和公允价格进行 公平操作,并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息 披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的,本企业将依法承担相应责任。"

上述承诺函自出具之日生效,自出具方不再是上市公司控股股东/控股股东

之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。

(二)对上市公司同业竞争的影响

截至《要约收购报告书》签署日,收购人及其一致行动人、实际控制人,以 及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争,收购 人及其一致行动人作出如下承诺:

"1、截至本承诺函出具之日,本企业及本企业控制的其他企业与上市公司 主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后,本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制 的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质 同业竞争的业务。

3、本次交易完成后,如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的 机会,而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响 的实质同业竞争,本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及 条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的,本企业将依法承担相应责任。"

上述承诺函自出具之日生效,自出具方不再是上市公司控股股东/控股股东 之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。

(三)对上市公司关联交易的影响

本次交易前,收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系,不存在关 联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生 的关联交易,收购人及其一致行动人作出如下承诺:

"1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关 联交易;

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规 范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程 的规定履行批准程序和信息披露义务(如涉及);关联交易价格按照市场原则确 定,保证关联交易价格具有公允性;

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润,不利用关联交易 损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的,本企业将依法承担相应法律责 任。"

上述承诺函自出具之日生效,自出具方不再是上市公司控股股东/控股股东 之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。

七、收购人与被收购公司之间的重大交易

根据收购人提供的说明文件、《要约收购报告书》及公开披露文件等,在《要 约收购报告书》签署之日前 24 个月内,收购人及其一致行动人及其各自的董事、 监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下:

(一)与上市公司及其子公司之间的交易

截至《要约收购报告书》签署日前 24 个月内,收购人及其一致行动人、主 要负责人与上市公司及其子公司不存在金额超过 3,000 万元或高于上市公司最近 一期经审计净资产 5%以上交易之情形。

(二)与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至《要约收购报告书》签署日前 24 个月内,收购人及其一致行动人、主 要负责人与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元交 易的情况。

(三)对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至《要约收购报告书》签署日前 24 个月内,收购人及其一致行动人、主 要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何 类似安排的情形。

(四)对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至《要约收购报告书》签署日前 24 个月内,除《要约收购报告书》及《详 式权益变动报告书》所披露的内容外,收购人及其一致行动人、主要负责人不存 在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、前六个月买卖上市公司股份的情况

根据收购人提供的资料并经本所律师核查,收购人前六个月买卖上市公司股 份的情况如下:

(一)收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况

本次交易前,收购人智元恒岳及其一致行动人致远新创合伙未直接或间接持 有上纬新材的股份或其表决权。在《要约收购报告书摘要》公告日前 6 个月内, 收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的 行为。

2025 年 7 月 8 日,SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC 萨摩亚及上 纬投控共同签署《股份转让协议一》,智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投 控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股无限售条 件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上市公司股份总数的 24.99%。 同日,SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》,致远新 创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持 有的上市公司 2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权 益,占上市公司股份总数的 0.60%。同日,金风投控与致远新创合伙签署《股份

转让协议三》,致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公 司 17,767,266 股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上 市公司股份总数的 4.40%。

截至《要约收购报告书》签署日,前述协议转让股份已办理完成过户登记, 收购人及其一致行动人已持有上纬新材 29.99%股份。

(二)收购人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖 上市公司股份的情况

根据《要约收购报告书》及中登公司的查询结果,在《要约收购报告书摘要》 公告日前 6 个月内,收购人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属不存在买 卖上市公司股票的情况。

(三)收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况

截至《要约收购报告书》签署日,收购人及其一致行动人不存在就上市公司 股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

九、参与本次要约收购的专业机构

(一)财务顾问

华泰联合证券有限责任公司为收购人本次要约收购的财务顾问,根据《要约 收购报告书》,华泰联合证券有限责任公司与收购人、被收购公司以及本次要约 收购行为之间不存在关联关系。

(二)法律顾问

本所为收购人本次要约收购的法律顾问,本所与收购人、被收购公司以及本 次要约收购行为之间不存在关联关系。

十、《要约收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查,《要约收购报告书》包含"释义"、"收购人基本情况"、"收 购人之一致行动人的基本情况"、"要约收购目的"、"要约收购方案"、"收购资金 来源"、"后续计划"、"对上市公司的影响分析"、"与上市公司之间的重大交易"、 "前六个月买卖上市公司股份的情况"、"专业机构的意见"、"其他重大事项"等 章节,且已在扉页作出各项必要的声明,在格式和内容上符合《17 号准则》的要 求。

十一、结论意见

综上所述,本所律师认为,收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》 内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书正本一式三份,无副本,经本所负责人及经办律师签字并经本 所盖章后生效。

(以下无正文)