Swancor Advanced Materials Co., Ltd. — Governance Information 2024

Aug 7, 2024

监事会议事规则

（2024 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保 障监事会依法独立行使监督权，保障股东权益和公司利益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《上纬新材料科 技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并参照《上市公司治理准 则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定， 特制定本规则。本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司 的其他规章作为解释和引用的条款。

第二章 监事会的组成和职权

第二条 公司设监事会，由3 名监事组成。

监事会设主席1 名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。

监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第三条 监事会行使下列职权：

• (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• (二) 检查公司财务；

• (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

• (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；

• (五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责 时召集和主持股东会；

• (六) 向股东会提出提案；

• (七) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• (八) 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现 公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

• ( 九 ) 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

• (十) 公司章程规定或股东会授予的其他职权。

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第三章 会议召集和召开

• 第四条 监事会会议分为定期和临时会议。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。

出现下列情况之一的，监事会应在5 日内召开临时会议：

• (一) 监事会主席认为必要时；

• (二) 三分之二以上监事提议召开时；

• (三) 股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司章程、 公司股东会决议和其他有关规定的决议时；

• (四) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或在市场中造成恶劣影 响时；

• (五) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• (六) 公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门的处罚或者被公开谴责时；

• (七) 发现公司经营情况异常，或者公司财务状况出现明显恶化趋势时；

• (八) 公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告 时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合相关会计制度的规定时；

• (九) 公司章程规定的其他情形。

• 第五条 召开监事会会议，应至少提前10 天通知全体监事。通知方式包括专人送出、传真或邮 件方式。

监事会召开临时监事会会议的，应当于会议召开3 日以前以专人送出、邮件、传真方 式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面 提议。书面提议中应当载明下列事项：

• (一) 提议监事的姓名；

• (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

• (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• (四) 明确和具体的提案；

• (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后3 日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会 议的通知。

监事会定期会议决议与临时会议决议具有同等效力。

第六条 监事会会议通知包括以下内容：

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• (一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

• (二) 事由及议题；

• (三) 发出通知的日期。

• 第七条 监事会会议应当由监事本人出席。监事未出席监事会会议，视为放弃在该次会议上的 投票权。

• 第八条 监事会召开监事会议，可以根据实际情况要求公司董事、经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关事项或回答提问。

• 第九条 监事提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：

• (一) 向监事会提交正式的书面提议书，提请监事会主席召集临时会议，并提出会议议题。

• (二) 提议书应载明：

  1. 提议事由；

  2. 提出议案的具体内容；

  3. 提案日期及提案人签名。

• (三) 监事会主席应在收到前述书面提议之日起10 日内召集临时会议。

• 第十条 监事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决 议，并由参会监事签字。

第四章 议事程序和决议

• 第十一条 监事有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由本次监事会召集人确定；如 监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求 列入议程，则由监事会进行表决确定。

• 第十二条 列入会议议程的议案，在进行表决前，应当经过认真审议，监事可以自由发言，也可 以书面报告形式发表意见。

• 第十三条 监事会对所有列入议事日程的议案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，作出决议。

• 第十四条 每名监事有一票表决权。监事会决议应当经全体监事过半数通过。

• 第十五条 会议主持人根据表决结果宣布决议是否通过，决议的表决方式及表决结果应记载入会 议记录中。

第五章 会议记录

• 第十六条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有

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权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

监事会会议记录的保管期限不少于10 年。

• 第十七条 监事会会议记录包括以下内容：

• (一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名；

• (二) 出席会议监事以及受托监事姓名；

• (三) 会议议程；

• (四) 监事发言要点；

• (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

• (六) 出席会议的监事签名。

第六章 会议决议的执行

• 第十八条 监事会主席应监督决议执行情况，并将最终执行结果报告监事会。

• 第十九条 监事为履行职责，必要时可以聘请律师、注册会计师等专业人员协助其工作，发生的 合理费用由公司承担。

• 第二十条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但董事、高级管理人员违反 法律、行政法规、公司章程或股东会决议，监事会有权对其提出罢免建议。董事、高 级管理人员的行为损害公司利益时，监事会有权要求其予以纠正。

第七章 附则

• 第二十一条 本规则为章程附件，经公司股东会批准后生效，其中适用于上市公司的规定待公司在 上海证券交易所挂牌上市之日起施行。如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之 抵触时，应及时进行修订，由监事会提交股东会审议批准。

• 第二十二条 本规则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本议事规则未尽事宜，按有 关法律法规和公司章程要求执行。

• 第二十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明外，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特别说明外，不 含本数。

第二十四条 授权公司监事会对本规则进行解释。

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