Swancor Advanced Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 29, 2020

证券代码： 688585 证券简称：上纬新材 公告编号 ：2020-【003】

上纬新材料科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金置换预先 投入募投项目的自筹资金 10,209,446.97 元及预先支付的发行费用 10,461,885.67 元， 共计置换金额为人民币 20,671,332.64 元，本次募集资金置换时间距离募集资金到账 时间不超过 6 个月，符合相关法规的要求。

一、 募集资金基本情况

根据中国证监会核发的《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可[2020]2012 号），公司获准向社会公开发行人民币 普通股（A）股 43,200,000.00 股，发行价格为 2.49 元/股，募集资金总额 107,568,000.00 元，扣除发行费用 37,525,281.97 元（不含税）后，实际募集资金 净额为 70,042,718.03 元，计入收到的与上市直接相关的补助人民币 2,000,000.00 元的净额后，公司本次募集资金净额为 72,042,718.03 元。上述资金到位情况经 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第 2000719 号《验资报告》。截至 2020 年 9 月 23 日，上述募集资金已经全部到账 并存放于公司募集资金专户管理。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了 相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内， 并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目的情况

根据《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股 说明书》及公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过的 《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司首次公开 发行股票募集资金投资项目及募集资金分配调整后的使用计划如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	项目投资总 额	调整前拟投入 募集资金金额	调整后募集资 金配置金额
1	上纬上海技改一期项目	3,000.00	3,000.00	1,654.27
2	上纬（天津）风电材料有限公司自 动化改造项目	550.00	550.00	550.00
3	上纬兴业整改专案	5,000.00	5,000.00	5,000.00
4	上纬上海翻建生产及辅助用房	8,000.00	8,000.00	-
5	补充营运资金	5,000.00	5,000.00	-
合计		21,550.00	21,550.00	7,204.27

本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度需要， 先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前以自筹 资金预先投入相关募投项目，具体情况如下：

单位：元

			单位：元
项目名称	总投资额	自筹资金实际投入金额	拟置换金额
上纬上海技改一期项目	30,000,000	1,513,360.54	1,513,360.54
上纬兴业整改专案	50,000,000	8,696,086.43	8,696,086.43
合计	80,000,000	10,209,446.97	10,209,446.97

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上纬新材料科 技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报 告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2001004 号），截至 2020 年 9 月 30 日，公司 已用自筹资金 10,209,446.97 元支付预先投入的募投项目，拟使用募集资金 10,209,446.97 元置换公司已预先投入的募投项目自筹资金。

四、自筹资金预先支付发行费用情况

本次募集资金各项发行费用合计 37,525,281.97 元（不含增值税），其中

19,811,320.83 元已从募集资金总额中扣除，剩余发行费用 17,713,961.14 元，截 至 2020 年 9 月 30 日，由公司自筹资金支付的发行费用为人民币 10,461,885.67 元（不含增值税），拟用募集资金一并置换。

五、本次募集资金置换履行的审议程序

2020 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次 会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金不影响募集资金 投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形， 募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策和审批程序符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律 法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金 20,671,332.64 元置换预先投入募 投项目的自筹资金。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目及支付发行费用 的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募 集资金置换预先已投入的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不 影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，内容及程序符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。 综上，全体独立董事同意公司第二届董事会第四次会议所审议的《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及

已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监 事会第四次会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务 所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超 过六个月，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相 关规定要求；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。

综上，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上纬新材本次使用募 集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（四）会计师事务所出具意见

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上纬新材料科 技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报 告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2001004 号），认为：公司董事会编制的《以 自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告》符合《上市公司 监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的有关规定，并在所有重大方面如 实反映了公司截至 2020 年 9 月 30 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及 支付发行费用的情况。

七、上网公告附件

（一）《上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会 议相关事项的独立意见》；

（二）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限 公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意 见》；

（三）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上纬新材料 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2001004 号）。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会 2020 年 10 月 30 日