Swancor Advanced Materials Co., Ltd. — Board/Management Information 2026

Mar 30, 2026

上纬新材料科技股份有限公司

独立董事 2025 年度述职报告（马惠敏）

2025 年度，本人作为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》及《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规章制度及《公司章程》《独立 董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，发挥专业优势和独立作 用，积极参与公司重大事项决策，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及 时关注公司经营情况，有效促进了公司的规范运作。现将 2025 年度主要工作报 告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

马惠敏女士，女，1972 年出生，中国国籍，北京理工大学机械电子工程专 业博士。现任北京科技大学二级教授、博导、领军学者、计算机与通信工程学院 副院长，担任北京科技大学鼎新实验室主任、适人协同智能重点学科与技术部级 研究中心主任。

现任中国图象图形学学会副理事长兼秘书长。北京市“三八红旗奖章”获得 者。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，经自查，本人符合现行《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立 董事独立性的相关要求，本人未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的其他 职务，本人及直系亲属均与公司及控股股东、实际控制人或其附属企业不存在直 接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《管 理办法》《规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求，并在履职中保持 客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

任职期间，公司共召开董事会 2 次，股东会 1 次，本人亲自出席 2 次董事会 和 1 次股东会。本人出席会议情况如下表：

独立董事姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参与股东会情况
	应参加次数	亲自出席次数	以通讯方式出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议	出席次数
马惠敏	2	2	1	0	0	否	1

任职期间，作为公司独立董事，我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大 事项时，与公司及相关方保持密切沟通，认真阅读相关资料，认真审议每项议案， 充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事 权利，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次 不亲自出席会议的情况。本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大 事项均履行了相关的审批程序。

（二）参与董事会专门委员会情况

任职期间，本人担任董事会提名与薪酬考核委员会主任委员、战略与可持续 发展委员会委员，严格按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集 或出席专门委员会会议，本人参与董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的 情况具体如下：

情况具体如下：
	应参会次数	实际参会次数	委托出席次数	缺席次数
提名与薪酬考核委员会	1	1	0	0
独立董事专门会议	1	1	0	0

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

任职期间，本人与公司内部审计及会计师事务所保持良好的沟通，就公司生 产运营、内部控制、财务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉 尽责，认真履职，及时了解了公司的资金状况和经营成果，充分发挥了监督作用， 促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

（四）与中小股东的沟通交流情况

任职期间，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董 事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作

出独立、公正的判断。同时，在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极 保护中小股东利益不受损害。

（五）现场考察及公司配合独立董事情况

任职期间，本人通过电话、邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员及相 关人员保持沟通，并利用线下会议机会，有针对性地进行了实地考察，与管理层 进行交流沟通，尽可能深度了解公司生产经营情况以及董事会决策落实情况。本 人在行使职权时，公司管理层积极配合，与本人进行积极的沟通，能对本人关注 的问题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。作为独立 董事，我审慎核查各项议案与定期报告，对关键财务事项履行了核查义务，并着 重对关联交易等事项作出专业判断并发表合理意见。同时，通过了解公司经营情 况，对公司战略规划和资源配置上给出指导和建议。

任职期间，本人有足够的时间和精力有效履职，本人在公司现场工作时间约 4 天，工作内容包括但不限于出席会议、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

任职期间，本人依据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要 求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言 献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如 下：

（一）关联交易情况

2025 年 12 月 5 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于签订< 许可协议>暨关联交易的议案》。经核查，本人认为公司与关联方签订《许可协议》 是符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性，关联交易定价公允，不影响公 司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股 东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避 表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

任职期间，公司不存在相关情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 任职期间，公司不存在相关情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 任职期间，公司不存在相关情形。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为承办公司审计业务的会计师事务所， 任职期间，公司不存在变更会计师事务所的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过并同意提交董事会，公司于 2025 年 11 月 25 日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司首席财务 官（财务负责人、CFO）的议案》，同意聘任章彪先生担任公司首席财务官（财 务负责人、CFO）。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正

任职期间，公司不存在相关情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于 2025 年 11 月 25 日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于 聘任公司首席执行官（总经理、CEO）暨变更法定代表人的议案》《关于聘任公 司联席首席执行官（Co-CEO）的议案》《关于聘任公司首席技术官（CTO）的议 案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司首席财务官（财务负责人、 CFO）的议案》，同意聘任田华先生担任公司首席执行官（总经理、CEO）；同意 聘任周斌先生担任公司联席首席执行官（Co-CEO）、首席技术官（CTO）；同意 聘任李元先生担任公司董事会秘书；同意聘任章彪先生担任公司首席财务官（财 务负责人、CFO）。公司审议披露程序合法合规。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划

公司于 2025 年 11 月 25 日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于 制定公司高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认为：公司高级管理人员薪酬制 定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》等 相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，在任职期间，本人认为公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规 定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情形。

四、总体评价和建议

任职期间，本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行 独立董事职责，充分发挥独立董事作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强 同董事会其他成员、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积 极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

2026 年，本人将继续诚信、勤勉地履行职责，进一步加强与公司董事、高 级管理人员的沟通，充分发挥自身专业优势和经验，为公司提供更多有建设性的 建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，不断提高履职能力，进一步促进 公司规范运作，促进公司可持续发展。

特此报告。

独立董事：马惠敏 2026 年 3 月 31 日