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Jun 13, 2025

证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2025-037

苏州苏大维格科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”） 于2025 年6 月13 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公 司章程>以及修订、制定部分公司治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：

一、修订原因及依据

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进 一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等最新法律法规 和规范性文件的要求，结合自身实际情况，对《公司章程》及部分公司治理制度 进行相应修订与制定。

二、《公司章程》修订情况

本次《公司章程》具体修订内容如下：

	本次《公司章程》具体修订内容如下：
条文	修订前《公司章程》	修订后《公司章程》
第一条	为维护苏州苏大维格科技集团股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和 其他有关规定，制订本章程。	为维护苏州苏大维格科技集团股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第三条	公司于2012 年4 月26 日经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）	公司于2012 年4 月26 日经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

	核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1550 万股，于2012 年6 月28 日在深圳证券 交易所创业板上市。	核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1550 万股，于2012 年6 月28 日在深圳证 券交易所（以下简称“深交所”）创业板上 市。
第八条	董事长为公司的法定代表人。	代表公司执行公司事务的董事即董事长 为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。
第九条		法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第十一 条	本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。	本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人 员。
第十七 条	公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等	公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等

	权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
第十八 条	公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股面值一元。	公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值一元。
第二十 条	公司设立时总股本为4650 万股，各发起 人姓名/名称、持股数额及设立时的持股比例 如下： …… 上述股东在苏州苏大维格数码光学有限 公司于2008 年9 月3 日整体变更设立公司 时，以其拥有的苏州苏大维格数码光学有限 公司截止2008 年6 月30 日净资产出资，折 合股份4650 万股。	公司设立时总股本为4,650 万股，各发 起人姓名/名称、持股数额及设立时的持股 比例如下： …… 上述股东在苏州苏大维格数码光学有限 公司于2008 年9 月3 日整体变更设立公司 时，以其拥有的苏州苏大维格数码光学有限 公司截至2008 年6 月30 日净资产出资，折 合股份4650 万股。
第二十 一条	公司股份总数为：25,966.2286 万股， 全部为人民币普通股。	公司已发行的股份总数为： 25,966.2286 万股，全部为人民币普通股。
第二十 二条	公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。	公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的10%。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十	公司根据经营和发展的需要，依照法	公司根据经营和发展的需要，依照法

三条	律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十 六条	公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。	公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。
第二十 七条	公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或股东大 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持	公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持

	有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注 销。	有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注 销。
第二十 九条	公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。	公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
第三十 条	发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%（因司法强制 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次 公开发行股票上市之日起6 个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不得转让 其直接持有的本公司股份，在首次公开发行 股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的，自申报离职之日起十二个月内 不得转让其直接持有的本公司股份。因公司 进行权益分配等导致其董事、监事和高级管 理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应 遵守本款规定。 除前款规定外，公司董事、监事和高级 管理人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。	公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内 不得转让。 除前款规定外，公司董事、高级管理人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

第三十 一条	公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行， 负有责任的董事依法承担连带责任。	公司董事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十 二条	公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管 协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更（包括股份的出质）情况，及时	公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券 登记及服务协议，定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更（包括股份的出质）

	掌握公司的股权结构。	情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十 四条	公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十 五条	股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。	股东要求查阅、复制前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的类别以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定及股东 的要求予以提供。
第三十 六条	公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认	公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认

	定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十 七条		有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数；

		（四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十 八条	董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180 日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

		司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第四十 条	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
原第四 十条	公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公	删除

	众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十 二条至 第四十 五条		第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、

		财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第四十 六条	股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；	公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；

	（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）决定公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项情形收购本 公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。

	第四十 七条	公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）深圳证券交易所规定的其他担保 情形。 除此之外的对外担保，股东大会授权董 事会审议、批准。	公司下列对外担保行为，须在董事会审 议通过后提交股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5000 万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （八）深交所规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于前款 第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东 会审议。 除此之外的对外担保，股东会授权董事 会审议、批准。 公司相关责任人违反本章程规定的对外 担保审批权限和审议程序的，公司将依法追

		究其责任。
第四十 九条	有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第五十 条	本公司召开股东大会的地点为公司所在 地或股东大会会议通知指明的其他地方。股 东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。	本公司召开股东会的地点为公司所在地 或股东会会议通知指明的其他地方。股东会 将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。 股东会现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。股东会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。
第五十 一条	本公司召开股东大会时应当聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效；	本公司召开股东会时应当聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效；

	（三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	（三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第五十 二条	经1/2 以上独立董事同意后，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在 作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。
第五十 五条	监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会。同时向江苏省证监 局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向江苏省证监局和深圳证 券交易所提交有关证明材料。	审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会。同时向深交所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向深交所提交有 关证明材料。
第五十 九条	公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提	公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10 日前提出临时

	案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第六十 六条	自然人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	自然人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十 七条	股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一	股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称；

	审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	（三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十 八条	代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第七十 二条	股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。	股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第七十 三条	股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出	股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规

	席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十 九条	召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为10 年。	召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为10 年。
第八十 条	召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向江苏省证监局及深圳证券交易所报告。	召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应向江苏 省证监局及深交所报告。
第八十 二条	下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十 三条	下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；	下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

	（二）公司的分立、合并、解散和清算 或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	（二）公司的分立、合并、分拆、解散 和清算或者变更公司形式； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供的担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、深交所相关规 定或本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
第八十 五条	股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易 事项时，应当主动向股东大会说明情况，并 明确表示不参与投票表决。股东没有主动说 明关联关系和回避的，其他股东可以要求其 说明情况并回避。股东大会结束后，其他股 东发现有关联股东参与有关关联交易事项投 票的，有权就相关决议根据本章程规定请求 人民法院认定无效。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的过半数通过。	股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东在股东会审议有关关联交易事 项时，应当主动向股东会说明情况，并明确 表示不参与投票表决。股东没有主动说明关 联关系和回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。股东会结束后，其他股东发现 有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 有权就相关决议根据本章程规定请求人民法 院认定无效。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。

第八十 六条	除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。	除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、总 裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第八十 七条	董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 候选董事、监事提名的方式和程序如 下： （一）董事候选人由董事会、单独或者 合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股 东提名推荐，经董事会讨论通过形成提案 后，提请股东大会决议。 （二）独立董事与其他董事应分别选 举，以保证独立董事在公司董事会中的比 例。独立董事候选人由公司董事会、监事 会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 的1%的股东提名。经董事会讨论通过形成提 案后，提请股东大会决议。依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 （三）由非职工代表担任的监事候选人 由单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名，经监事会讨论通过形成 提案后，提交股东大会决议。 由公司职工代表担任的监事候选人由公 司工会提名，提请公司职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生决议。 （四）股东提名董事、非职工代表担任	董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 候选董事提名的方式和程序如下： （一）非职工代表董事候选人由董事 会、单独或者合并持有公司有表决权股份总 数1%以上的股东提名推荐，经董事会讨论 通过形成提案后，提请股东会决议。 （二）独立董事与其他董事应分别选 举，以保证独立董事在公司董事会中的比 例。独立董事候选人由公司董事会、单独或 合并持有公司有表决权股份总数的1%的股 东提名。经董事会讨论通过形成提案后，提 请股东会决议。依法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。 （三）由公司职工代表担任的董事候选 人由公司工会提名，提请公司职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生决 议。 （四）股东提名董事候选人的须于股东 会召开十日前以书面方式将有关提名董事、 独立董事候选人的简历提交股东会召集人， 候选人应在股东会召开之前做出书面承诺， 同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完

的监事候选人的须于股东大会召开十日前以 书面方式将有关提名董事、独立董事、监事 候选人的简历提交股东大会召集人，候选人 应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意 接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并 保证当选后切实履行职责。

股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。

适用累积投票制选举公司董事、监事的 具体表决办法如下：

（一）独立董事、非独立董事、监事的 选举实行分开投票方式。具体操作如下：选 举独立董事时，每位股东有权取得的投票权 数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的 独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独 立董事候选人；选举非独立董事或监事时， 每位股东有权取得的投票权数等于其所持有 的股份数乘以他有权选出的非独立董事或监 事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董 事或监事候选人。

（二）股东在填写选票时，可以将其所 持有的投票权集中投给一位候选人，也可以 分散投给数位候选人，并在其选举的每名候

整并保证当选后切实履行职责。 公司在董事选举时实行累积投票制度， 选举一名董事的情形除外。

前款所称累积投票制是指 股东会 选举 董 事时 ，每一股份拥有与应选 董事人数 相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选 董事的简历 和基 本情况。

适用累积投票制选举公司 董事的 具体表 决办法如下：

（一）独立董事、 非独立董事的 选举实 行分开投票方式。具体操作如下：选举独立 董事时，每位股东有权取得的投票权数等于 其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董 事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事 候选人；选举 非独立董事时 ，每位股东有权 取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 他有权选出的 非独立董事人数 的乘积数，该 票数只能投向 非独立董事候选人 。

（二）股东在填写选票时，可以将其所 持有的投票权集中投给一位候选人，也可以 分散投给数位候选人，并在其选举的每名候 选人名单后标注其使用的投票权数目。

（三）如果选票上该股东使用的投票权 总数没有超过其所合法拥有的投票权数目， 则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了 其所合法拥有的投票权数目，则该选票无 效。

选人名单后标注其使用的投票权数目。

（三）如果选票上该股东使用的投票权 总数没有超过其所合法拥有的投票权数目， 则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了 其所合法拥有的投票权数目，则该选票无 效。

（四）表决完毕后，由股东大会监票人 清点票数，并公布每位候选人的得票情况， 依照候选人所得票数多少，决定当选人选。

（五）董事、监事候选人以其得票总数 由高往低排列，位次在本次应选董事、监事 人数之前（含本数）的董事、监事候选人当 选，但当选董事、监事的得票总数应超过出 席股东大会的股东所持表决权股份总数（以 未累积的股份数为准）的1/2。

（六）两名或两名以上候选人得票总数 相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如 其全部当选将导致当选人超过应选人数的， 该次股东大会应就上述得票总数相同的董 事、监事候选人按规定程序进行再次选举。 再次选举仍实行累积投票制。

再次选举仍不能决定当选者时，则应在 下次股东大会另行选举。若由此导致董事会 成员不足公司章程规定2/3 以上时，则应在 该次股东大会结束后两个月内再次召开股东 大会对缺额董事进行选举。

（七）若在股东大会上当选人数少于应 选董事或监事，但超过公司章程规定的董事

（四）表决完毕后，由 股东会 监票人清 点票数，并公布每位候选人的得票情况，依 照候选人所得票数多少，决定当选人选。

（五） 董事候选人 以其得票总数由高往 低排列，位次在本次应选董事人数之前（含 本数）的董事候选人当选，但当选董事的得 票总数应超过出席 股东会 的股东所持表决权 股份总数（以未累积的股份数为准）的 1/2。

（六）两名或两名以上候选人得票总数 相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如 其全部当选将导致当选人超过应选人数的， 该次 股东会 应就上述得票总数相同的 董事候 选人 按规定程序进行再次选举。再次选举仍 实行累积投票制。

再次选举仍不能决定当选者时，则应在 下次 股东会 另行选举。若由此导致董事会成 员不足公司章程规定2/3 以上时，则应在该 次 股东会 结束后两个月内再次召开 股东会 对 缺额董事进行选举。

（七）若在 股东会 上当选人数少于应选 董事，但超过公司章程规定的董事会成员人 数2/3 以上时，则缺额在下次 股东会 上选举 填补。若当选人数少于应选 董事人数 ，且不 足公司章程规定的 董事会成员 人数2/3 以上 时，则应对未当选 董事候选人 进行再次选 举。若经再次选举仍未达到公司章程规定的 董事会成员 人数2/3 时，则应在本次 股东会 结束后两个月内再次召开 股东会 对缺额 董事

	会成员人数2/3 以上时，则缺额在下次股东 大会上选举填补。若当选人数少于应选董 事、监事人数，且不足公司章程规定的董事 会、监事会成员人数2/3 以上时，则应对未 当选董事、监事候选人进行再次选举。若经 再次选举仍未达到公司章程规定的董事会、 监事会成员人数2/3 时，则应在本次股东大 会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额 董事、监事进行选举。 除前款规定的情形以及法律法规、证券 监管机构另有明确要求的情形外，董事或非 由职工代表担任的监事的选举采取直接投票 制，即每个股东对每个董事或监事候选人可 以投的总票数等于其持有的有表决权的股份 数。	进行选举。
第九十 二条	股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第九十 三条	股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案	股东会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是

	是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第一百 条	公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出	公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事、高级管理人员等，期限未满 的；

	现本条情形的，公司解除其职务。	（八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。
第一百 〇一条	董事由股东大会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期3 年，任期届满可连选连任。独立董事每 届任期与其他董事任期相同，任期届满可连 选连任，但是连任时间不得超过六年。 ……	非职工代表董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任 期届满可连选连任，但是连任时间不得超过 六年。 ……
第一百 〇二条	董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同	董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者收受 其他非法收入； （二）不得侵占公司的财产、不得挪用 公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （五）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

	类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人 谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	或者进行交易； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人 谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第一款第（五）项规 定。
第一百 〇三条	董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围；	董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

	（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百 〇四条	董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事连续两次未能亲自出席或任职期内 连续12 个月未亲自出席董事会会议次数超过 其间董事会总次数的二分之一的，董事应当 作出书面说明并向深圳交易所报告。	董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事连续两次未能亲自出席或任职期内 连续12 个月未亲自出席董事会会议次数超 过其间董事会总次数的二分之一的，董事应 当作出书面说明并向深交所报告。
第一百 〇五条	董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会应在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报	董事可以在任期届满以前提出辞任。董 事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效。董事会应在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。

	告送达董事会时生效。
第一百 〇六条	董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在离任后三年内仍然有效；其对公司商业秘 密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。	公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在离任后三年内仍然有效；其 对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
第一百 〇七条		股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百 〇九条	董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百 一十二 条	董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，可以设副董事长，其中有3 名董事为独 立董事。	董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，可以设副董事长，其中有3 名董事为独 立董事。公司董事会成员中设1 名职工代表 董事，由职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

	第一百 一十三 条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检	董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检

	查总裁的工作； （十六）决定公司因本章程第二十四条 第一款第（三）、（五）、（六）项情形收购本 公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士， 且审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。	查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百 一十六 条	董事会应当确定对外投资（含委托理 财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营 企业投资，投资交易性金融资产、可供出售 金融资产、持有至到期投资等）、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 （一）对外投资、收购出售资产（不包 括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、	董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）对外投资、收购出售资产（不包 括与日常经营相关的资产购买或出售行 为）、资产抵押的权限 1、公司发生的上述交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的

资产抵押的权限 （下列指标计算中涉及的数据如为负值，取 1、公司发生的上述交易达到下列标准之 其绝对值计算），应当提交董事会审议： 一的（下列指标计算中涉及的数据如为负 （1）交易涉及的资产总额占公司最近 值，取其绝对值计算），应当提交董事会审 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 议： 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一 较高者作为计算数据； 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 （2）交易标的（如股权）在最近一个 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 高者作为计算数据； 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 （2）交易标的（如股权)在最近一个会 金额超过1000 万元； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （3）交易标的（如股权）在最近一个 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 额超过1000 万元； 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 （3）交易标的（如股权)在最近一个会 超过100 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 （4）交易的成交金额（含承担债务和 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 过100 万元； 以上，且绝对金额超过1000 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费 （5）交易产生的利润占公司最近一个 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 上，且绝对金额超过1000 万元； 金额超过100 万元。

（5）交易产生的利润占公司最近一个会 2、公司发生的上述交易 （提供担保、 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 提供财务资助除外） 达到下列标准之一的 额超过100 万元。 （下列指标计算中涉及的数据如为负值，取 2、公司发生的上述交易达到下列标准之 其绝对值计算），应当提交 股东会 审议： 一的（下列指标计算中涉及的数据如为负 （1）交易涉及的资产总额占公司最近 值，取其绝对值计算），应当提交股东大会审 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 议： 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一 较高者作为计算数据； 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 （2）交易标的（如股权）在最近一个

	资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5000 万元； （3）交易标的（如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500 万元； （6）公司一年内购买或者出售资产的金 额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%。 （二）对外担保的权限 除本章程第四十二条规定的担保行为应 提交股东大会审议外，公司其他对外担保行 为均由董事会审议。 （三）关联交易的权限 1、公司与关联人发生的关联交易达到下 述标准的，应提交董事会审议： （1）公司与关联自然人发生的交易金额 在人民币30 万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在	会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500 万元； （6）公司一年内购买或者出售资产的 金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%。 （二）对外担保的权限 除本章程第四十七条规定的担保行为应 提交股东会审议外，公司其他对外担保行为 均由董事会审议。 （三）关联交易的权限 1、公司与关联人发生的关联交易达到 下述标准的，应提交董事会审议： （1）公司与关联自然人发生的成交金 额超过人民币30万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的成交金额 超过在人民币300万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易。

	人民币300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下 述标准的，应提交股东大会审议： （1）公司与关联人发生的关联交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易 金额在人民币3000 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，必须经董事会审议通过后，提交股东大 会审议。 （2）公司为关联人提供担保的，不论数 额大小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人进 行的交易或者与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易，以其在此期间的累计额 进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前 述事项的审批权限另有特别规定，按照中国 证监会和深圳证券交易所的规定执行。	2、公司与关联人发生的关联交易达到 下述标准的，应提交股东会审议： （1）公司与关联人发生的关联交易 （提供担保除外），如果交易金额超过人民 币3000 万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易，必须经董 事会审议通过后，提交股东会审议，并参照 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 规定披露评估或者审计报告（如涉及）。 （2）公司为关联人提供担保的，不论 数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人进 行的交易或者与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易，以其在此期间的累计额 进行计算。前述同一关联人包括与该关联人 受同一主体控制或者相互存在股权控制关系 的其他关联人。 如果中国证监会和深交所对前述事项的 审批权限另有特别规定，按照中国证监会和 深交所的规定执行。
第一百 一十九 条	董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。	董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行 职务。
第一百 二十一 条	代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。	代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百	董事与董事会会议决议事项所涉及的企	董事与董事会会议决议事项所涉及的企

二十五 条	业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。	业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应 将该事项提交股东会审议。
第一百 二十六 条	董事会决议表决方式为：现场表决或通 讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真、电话会议等方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。	董事会决议表决方式为：现场表决或通 讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用视频、传真、电话或电 子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。
第一百 三十条 至第一 百三十 六条		第三节 独立董事 第一百三十条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十一条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及 其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女； （五）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12 个月内曾经具有前六项 所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、深交所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。 主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐 妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、

子女的配偶、子女配偶的父母等。
第一百三十二条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十三条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司的具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项职权，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。

		公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十四条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十五条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
第一百 三十七 条至第 一百四 十三条		第四节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。 第一百三十八条 审计委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数，委员中至 少有一名独立董事为会计专业人士并担任召 集人。审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事。 第一百三十九条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十一条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十二条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。

		董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百 四十五 条	本章程第九十六条关于不得担任董事的 情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务 和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义 务和第一百〇三条关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
第一百 五十三 条	高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
原第一 百三十 六条至 第一百 四十九 条	第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼 任监事。 …… 第一百四十九条 监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题；	删除

	（三）发出通知的日期。
第一百 五十六 条	公司在每一会计年度结束之日起4 个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之 日起2 个月内向江苏省证监局和深圳证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个 月内向江苏省证监局和深圳证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。	公司应当披露的定期报告包括年度报 告、半年度报告和季度报告。 公司在每一会计年度结束之日起4 个月 内向中国证监会江苏监管局和深交所披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会江苏监管局和深交所 报送并披露半年度报告，在每一会计年度前 3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内披 露季度报告。 公司应当按照中国证监会及深交所有关 规定编制并披露定期报告。
第一百 五十七 条	公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。	公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开 立账户存储。
第一百 五十八 条	公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏	公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润

	损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百 五十九 条	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
第一百 六十二 条	公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。	公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百 六十三 条	公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。	公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。
第一百 六十四 条		内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。

第一百 六十五 条		公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百 六十六 条		审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百 六十七 条		审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百 六十九 条	公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。	公司聘用、解聘会计师事务所必须由股 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
原第一 百六十 八条	公司召开监事会的会议通知，以专人送 达、传真、邮寄、电子邮件或电话及微信通 知等方式进行。	删除
第一百 八十一 条	公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10 日内通知债权 人，并于30 日内在巨潮资讯网和符合中国证 监会规定条件的报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。	公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10 日内通知债权 人，并于30 日内在符合中国证监会规定条 件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
第一百 八十二 条		公司合并支付的价款不超过本公司净资 产10%的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议

		的，应当经董事会决议。
第一百 八十四 条	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日 内通知债权人，并于30 日内在巨潮资讯网和 符合中国证监会规定条件的报纸上公告。	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在符合中国 证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
第一百 八十六 条	公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在巨潮 资讯网和符合中国证监会规定条件的报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在符合 中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
第一百 八十七 条		公司依照本章程第一百五十九条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十六条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合中国证监会规定条件的报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。

		公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百 八十八 条		违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
第一百 八十九 条		公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百 九十一 条	公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。	公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
第一百 九十二 条	公司有本章程第一百七十九条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通	公司有本章程第一百九十一条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作

	过。	出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3 以上通过。
第一百 九十三 条	公司因本章程第一百七十九条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。	公司因本章程第一百九十一条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百 九十四 条	清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百 九十五 条	清算组应当自成立之日起10 日内通知债 权人，并于60 日内在巨潮资讯网和符合中国 证监会规定条件的报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债	清算组应当自成立之日起10 日内通知 债权人，并于60 日内在符合中国证监会规 定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45

	权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百 九十六 条	清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。	清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制订清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百 九十七 条	清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百 九十九 条	清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

		者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第二百 〇五条	释义 （一）控股股东，指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；或者持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。	释义 （一）控股股东，指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
第二百 〇八条	本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。	本章程所称“以上”、“以内”都含本 数；“不过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
第二百 一十条	本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。	本章程附件包括股东会议事规则和董事 会议事规则。
第二百 一十一 条	本章程经公司股东大会审议通过之日起 生效。	本章程经公司股东会审议通过之日起生 效并实施。

修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的 股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意后正式生效施行，现行的《公 司章程》同时废止。

同时公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授

权代理人办理本次修订公司章程相关的工商变更登记事宜。授权的有效期限自股 东大会审议通过起至本次修订公司章程相关工商变更登记办理完毕之日止。本次 变更具体内容最终以工商登记为准。

三、本次修订的部分治理制度情况

	三、本次修订的部分治理制度情况
序号	治理制度名称	类型	是否需要提交 股东会审议
1	《股东会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《股东会网络投票实施细则》	修订	是
4	累积投票制实施细则	修订	是
5	独立董事制度	修订	是
6	对外投资与融资管理制度	修订	是
7	关联交易管理制度	修订	是
8	对外担保管理制度	修订	是
9	财务资助管理制度	修订	是
10	募集资金管理办法	修订	是
11	董事会审计委员会工作细则	修订	否
12	董事会提名委员会工作细则	修订	否
13	董事会薪酬与考核委员会工作细则	修订	否
14	董事会战略委员会工作细则	修订	否
15	总裁工作细则	修订	否
16	董事会秘书工作细则	修订	否
17	内部审计管理制度	修订	否
18	子公司管理制度	修订	否
19	投资理财管理制度	修订	否

20	投资者关系管理制度	修订	否
21	内幕信息知情人登记、报备和保密制度	修订	否
22	突发事件管理制度	修订	否
23	外部信息报送和使用管理制度	修订	否
24	董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管 理制度	修订	否
25	重大信息内部报告制度	修订	否
26	信息披露管理制度	修订	否
27	年报信息披露重大差错责任追究制度	修订	否
28	独立董事及审计委员会年报工作规程	修订	否
29	董事离职管理制度	制定	否

上述制度中，修订后的序号1—10 项制度尚需提交公司2025 年第二次临时 股东会审议，其中序号1、2 项子议案还需经出席股东会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上同意。

本次修订后的《公司章程》和相关治理制度详见公司于2025 年6 月14 日在 巨潮资讯网披露的相关内容，敬请投资者注意查阅。

四、备查文件

• 1、公司第六届董事会第八次会议决议；

• 2、《苏州苏大维格科技集团股份有限公司公司章程》；

• 3、相关治理制度。

特此公告。

苏州苏大维格科技集团股份有限公司

董 事 会

2025 年6 月14 日