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Jun 13, 2025

苏州苏大维格科技集团股份有限公司关联交易管理制度

苏州苏大维格科技集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为完善苏州苏大维格科技集团股份有限公司 以下简称 公司”）的 法人治理结构，规范关联交易，充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股 东利益，依据《中华人民共和国公司法》 以下简称 《公司法》”）《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》 以下简称 《上市规则》”）等相关法律法规及 《苏州 苏大维格科技集团股份有限公司章程》 以下简称 《公司章程》”）的规定，特制 定本制度。

第二条 公司关联交易应当遵循以下原则：

一）诚实信用原则； 二）平等、自愿、等价、有偿原则； 三）公正、公平、公开、公允原则；

四）书面协议原则，关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体； 五）商业原则，关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格或 收费的标准；

六）关联方回避表决原则；

七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司非关联股 东的利益，必要时聘请专业审计机构或独立财务顾问进行评估并出具专项报告。

第二章 关联交易

第三条 本制度所述的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

一）购买或者出售资产；

二）对外投资 含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；

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• 三）提供财务资助 含委托贷款）；

• 四）提供担保 指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• 五）租入或者租出资产；

• 六）签订管理方面的合同 含委托经营、受托经营等）；

• 七）赠与或者受赠资产；

• 八）债权或者债务重组；

• 九）研究与开发项目的转移；

• 十）签订许可协议；

• 十一）放弃权利 含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• 十二）购买原材料、燃料、动力；

• 十三）销售产品、商品；

• 十四）提供或者接受劳务；

• 十五）委托或者受托销售；

• 十六）关联双方共同投资；

• 十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

• 十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第四条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

• 1、具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

• 1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

• 2）由上述第 1）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外

• 的法人或其他组织；

• 3）本制度所指的公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事

• 不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织；

• 4）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

• 5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

• 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

• 公司与前述第 2）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所

• 述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以

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上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

• 2、具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• 1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

• 2）公司的董事、高级管理人员；

• 3）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人

员；

• 4）上述第 1）、 2）、 3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配

• 偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

• 5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

• 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

• 3、具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• 1）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效

• 后，或者在未来十二个月内，具有本条第1、2 款规定情形之一的；

• 2）过去十二个月内，曾经具有本条第1、2 款规定情形之一的。

第五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所 备案。

第六条 公司的股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系 损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公 司的资金、资产及其他资源。

第八条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产 重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、 资产，损害上市公司及其他股东的利益。

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第九条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资 金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少应每季度查阅一次公 司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、 转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会 采取相应措施。

第十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司 造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措 施避免或减少损失。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营，损害公司利益。

第三章 关联交易的决策程序

第十二条 公司与关联人发生的交易 提供担保、提供财务资助除外）达到 下列标准之一的，应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议并及时披露：

一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易；

二）公司与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十三条 公司与关联人之间发生的交易 提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，董事会授权董事长决策批准：

一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以内的；

二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以内，或占公司最近一期 经审计净资产绝对值低于0.5%的。

第十四条 公司与关联人发生的交易 提供担保、提供财务资助除外）金额 超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交 股东会审议并及时披露，并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

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一）《上市规则》规定的日常关联交易；

二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例；

三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十六条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控 股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或 者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型 连续十二个月内累计计算，适用第十二条和第十四条的规定。已按照第十二条和 第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用本制度第十二条、第十四条的规定：

一）与同一关联人进行的交易；

二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系 的其他关联人。

已按照本制度第十二条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。

公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准 的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明 前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则达到应 当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中 简要说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项 的公告，应当包括符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

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第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审 议程序：

一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义 务；

二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序和披露义务。

第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予根据本制度规定按 照关联交易的方式履行相关义务：

• 一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企

• 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• 二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

• 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• 三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；

• 四）深圳证券交易所认定的其他情况。

• 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度规定提

• 交股东会审议：

• 一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的 不含邀标等受限

• 方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

• 二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免； 三）关联交易定价为国家规定的；

• 四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报

• 价利率，且上市公司无相应担保；

• 五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和

• 服务的。

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第二十二条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十三条 审计委员会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害 公司或者股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东会报告。

第四章 关联交易的回避措施

第二十四条 公司与关联人签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署 协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 且不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 一）为交易对方；

二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

• 三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 具体范 围参见本制度第四条的规定）；

五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员 具体范围参见本制度第四条的规定）；

六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立商业 判断可能受到影响的人士。

第二十六条 关联董事的回避措施为：

一）董事会在讨论和表决与某董事有关关联交易事项时，该董事须向董事 会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人

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提出回避请求，并说明回避的详细理由；

• 二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被

• 计入此项表决的法定人数。

第二十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下 列情形之一的股东：

一）交易对方；

• 二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• 三）被交易对方直接或者间接控制的；

• 四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

• 五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 具体范

• 围参见本制度第四条的规定）；

六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的 适用于股东为自然人的情 形）；

七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的；

八）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾 斜的法人或自然人。

第二十八条 关联股东的回避措施为：

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股 东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东会说明情况，并 明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东 可以要求其说明情况并回避。

第五章 关联交易的信息披露

第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交 易，应当及时披露。

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第三十条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联应当及时披露。

第三十一条 公司与关联人发生的交易 公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以 上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照相关规定披露符合 《证券法》规 定的中介机构出具的相关评估或者审计报告。

第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下 文件：

一）公告文稿；

• 二）与交易有关的协议书或意向书；

• 三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿 如适用）；

• 四）交易涉及的政府批文 如适用）；

• 五）中介机构出具的专业报告 如适用）；

• 六）独立董事意见或专门会议决议；

• 七）保荐机构的意见 如适用）；

• 八）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

一）交易概述及交易标的的基本情况；

• 二）独立董事意见或专门会议决议、保荐机构发表的独立意见；

• 三）董事会表决情况 如适用）；

• 四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定 价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的， 应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移 方向；

六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

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七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响 必要时可咨询负责公司审计的会 计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； 九）深圳证券交易所规定的其他内容；

十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第三十四条 关联交易涉及 提供财务资助”、 提供担保”和 委托理 财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个 月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十二条、第十四条、第十五条 或第十六条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。

第六章 附则

第三十五条 本制度所称 以上”、 以内”、 以下”均含本数， 过”、 少 于”、 低于”不含本数。

第三十六条 本制度所称 及时”是指自起算日起或触及 《上市规则》规 定的披露时点的两个交易日内。

第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合 法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司 章程的规定执行。

第三十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。公 司原《关联交易管理制度》同时废止。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

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