SVG Tech Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 24, 2020

证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2020-103

苏州苏大维格科技集团股份有限公司

关于控股子公司苏州维业达触控科技有限公司

增资扩股暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资暨关联交易概述

苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控 股子公司苏州维业达触控科技有限公司（以下简称“维业达”）结合自身发展状 况和未来规划，拟引入新投资者苏州工业园区维舟光显科技合伙企业（有限合 伙）（以下简称“维舟光显”）和共青城太格微纳投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“太格微纳”）。维业达于2020 年12 月24 日与维舟光显、太格微纳、本 公司以及维业达其他股东共同签订了《增资协议》；其中，维舟光显拟以现金形 式向维业达增资人民币18,900,000 元，认购其新增注册资本7,941,176 元出资 额，其余部分计入维业达资本公积；太格微纳拟以现金形式向维业达增资人民 币12,600,000 元，认购其新增注册资本5,294,118 元出资额，其余部分计入维 业达资本公积；本公司及维业达其他股东放弃本次对维业达增资的同比例优先 认缴出资权利。此次增资完成后，维业达注册资本由原来的人民币75,000,000 元增加至人民币88,235,294 元；维舟光显对应取得维业达9.00％股权，太格 微纳对应取得维业达6.00％股权，公司持有维业达股权的比例由69.60％变更 为59.16％，维业达仍为公司合并报表范围内公司。

由于苏州视讯通科技有限公司（以下简称“视讯通”）持有维舟光显40.00％ 的份额，公司董事兼总经理朱志坚、董事会秘书姚维品、财务总监李玲玲合计 持有维舟光显16.00％的份额，且维舟光显执行事务合伙人视讯通控股股东陈 愉系本公司实际控制人陈林森之女，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关 规定，维舟光显系公司关联法人，本次维舟光显对公司控股子公司维业达增资

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事项构成关联交易。

公司于2020 年12 月24 日召开第四届董事会第三十八次会议与第四届监事 会第三十八次会议，审议通过了《关于控股子公司苏州维业达触控科技有限公 司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事陈林森、朱志坚回避表决。公司独立 董事对本次交易发表了事前认可意见与独立意见。此次增资事项在公司董事会 审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、增资方基本情况

（一）关联方

• 1、企业名称：苏州工业园区维舟光显科技合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91320594MA241JUY0T

• 3、类 型：有限合伙企业

• 4、主要经营场所：苏州工业园区仁爱路199 号A05 幢3 楼012 号工位 （集群登记）

• 5、执行事务合伙人：苏州视讯通科技有限公司（委派代表：陈愉）

• 6、注册资本：1,890 万元

• 7、成立日期：2020 年12 月15 日

• 8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

• 9、出资结构：关联方视讯通作为普通合伙人持有维舟光显40％的份额， 关联方朱志坚、姚维品、李玲玲作为有限合伙人合计持有维舟光显16.00％ 的份额，卞文涛、陆丽华、蒋林、浦东林等17 位有限合伙人合计持有维 舟光显44％的份额。

• 10、主要财务指标：维舟光显自成立以来尚未实际经营。

11、关联关系：视讯通持有维舟光显40.00％的份额，公司董事兼总经理 朱志坚、董事会秘书姚维品、财务总监李玲玲合计持有维舟光显16.00％ 的份额，且维舟光显执行事务合伙人视讯通控股股东陈愉系本公司实际控 制人陈林森之女。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章 程》等相关规定，维舟光显系公司关联法人。

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（二）其他交易方

• 1、企业名称：共青城太格微纳投资合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91360405MA39T33575

• 3、类 型：有限合伙企业

• 4、主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

• 5、执行事务合伙人：北京太和东方投资管理有限公司（委派代表：杨哲） 6、注册资本：1,260 万元

• 7、成立日期：2020 年12 月17 日

• 8、经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准， 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

• 9、主要财务指标：太格微纳自成立以来尚未实际经营。

三、标的公司基本情况

• 1、公司名称：苏州维业达触控科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91320594060176059G

• 3、类 型：有限责任公司

• 4、住 所：苏州工业园区钟南街478 号

• 5、法定代表人：朱志坚

• 6、注册资本：7,500 万元整

• 7、成立日期：2012 年12 月28 日

• 8、经营范围：导电薄膜材料、触控传感器、触摸面板、新型光电元器件的

• 产品研发、销售和技术服务；生产导电膜；模具开发、制造与销售；计算机的 研发、设计、制造与销售；提供相关技术咨询及服务；从事生产所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进口业务和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  • 9、股权结构：

本次增资前的股权结构：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
苏州苏大维格科技集团股份有限公司	5,220	69.60％

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周小红	795	1060％
		.
苏州以诺富维触摸屏创业投资企业（有限合伙）	300	4.00％
蒋林	150	2.00％
杨哲	150	2.00％
苏州工业园区凡屏皆可触科技合伙企业	885	1180％
（有限合伙）		.
合计	7,500	100.00％

本次增资后的股权结构：

本次增资后的股权结构：
股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
苏州苏大维格科技集团股份有限公司	5,220	59.16％
周小红	795	901％
		.
苏州以诺富维触摸屏创业投资企业（有限合伙）	300	3.40％
蒋林	150	1.70％
杨哲	150	1.70％
苏州工业园区凡屏皆可触科技合伙企业	885	1003％
（有限合伙）		.
苏州工业园区维舟光显科技合伙企业（有限合伙）	794.1176	9.00％
共青城太格微纳投资合伙企业（有限合伙）	529.4118	6.00％
合计	8,823.5294	100.00％

10、主要财务指标：维业达最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
财务指标	2019 年12 月31 日	2020 年9 月30 日
资产总额	11,912.52	21,671.38
负债总额	16,010.29	27,410.58
净资产	-4,097.77	-5,739.20
财务指标	2019 年度	2020 年1-9 月
营业收入	5,676.91	4,664.96
净利润	-839.13	-1,641.42

注：2019 年度财务数据已经审计；2020 年前三季度财务数据未经审计。

四、交易的定价政策及定价依据

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本次增资扩股价格是增资方与维业达各股东基于维业达目前经营现状和未 来发展规划，遵循客观、公平、公允的定价原则并参考评估价值，经审慎、合 理协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益， 特别是中小股东利益的情形。

五、《增资协议》的主要内容

甲方： 苏州工业园区维舟光显科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲 方1”）、共青城太格微纳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方2”）

乙方： 苏州维业达触控科技有限公司

丙方： 苏州苏大维格科技集团股份有限公司、苏州工业园区凡屏皆可触科 技合伙企业（有限合伙）、周小红、苏州以诺富维触摸屏创业投资企业（有限 合伙）、蒋林、杨哲

鉴于：

• 1、甲方拟以现金增资的方式投资于乙方。

• 2、乙方拟接受甲方投资。

• 3、丙方拟放弃本次增资的优先认缴出资权利。

甲、乙、丙各方本着风险共担、资源共享，优势互补，互利互惠的原则， 经友好协商达成本协议如下：

（一）增资情况

乙方和丙方同意甲方以现金增资形式投资乙方；丙方同意放弃对本次增资 的优先认缴出资权利；甲方承诺按本协议约定方式，以现金对乙方增资。

经各方协商确定，甲方以现金形式向乙方增资人民币叁仟壹佰伍拾万元整 （31,500,000 元），认购乙方新增注册资本13,235,294 元出资额。其中，甲 方1 以现金形式向乙方增资人民币壹仟捌佰玖拾万元整（18,900,000 元），认 购乙方新增注册资本7,941,176 元出资额；甲方2 以现金形式向乙方增资人民 币壹仟贰佰陆拾万元整（12,600,000 元），认购乙方新增注册资本5,294,118 元出资额。

此次增资完成后，甲方1 所持股权占增资后乙方注册资本的9.00%，增资

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款中的人民币柒佰玖拾肆万壹仟壹佰柒拾陆元整（7,941,176 元）计入乙方的 注册资本，其余部分计入乙方资本公积；甲方2 所持股权占增资后乙方注册资 本的6.00%，增资款中的人民币伍佰贰拾玖万肆仟壹佰壹拾捌元整（5,294,118 元）计入乙方的注册资本，其余部分计入乙方资本公积。经过本次增资，乙方 的注册资本由原来的人民币柒仟伍佰万元整元（75,000,000 元）增加至人民币 捌仟捌佰贰拾叁万伍仟贰佰玖拾肆元整（88,235,294 元）。

本次增资完成后，乙方股权结构、出资方式、认缴出资额如下：

	出资	认缴出资额
股东名称			出资比例
	方式	（万元）
苏州苏大维格科技集团股份有限公司	现金	5,220	59.16％
周小红	现金	795	9.01％
苏州以诺富维触摸屏创业投资企业（有限合伙）	现金	300	3.40％
蒋 林	现金	150	1.70％
杨 哲	现金	150	1.70％
苏州工业园区凡屏皆可触科技合伙企业
	现金	885	10.03%
（有限合伙）
苏州工业园区维舟光显科技合伙企业（有限合伙）	现金	794.1176	9.00%
共青城太格微纳投资合伙企业（有限合伙）	现金	529.4118	6.00%
合 计	-	8,823.5294	100.00%

（二）本次增资的其他相关事项

• 1、如果本次增资及协议签署需要取得政府部门的批准和第三方的同意，甲

• 方、乙方和丙方应取得本次增资所需的全部批准和同意。

• 2、乙方应当在本协议签署完成后的三十（30）日内完成公司章程相关内容

• 的修订，并办理完成工商变更登记事项。

  • 3、本次增资完成后，保持董事会成员不变。后续若有需要，可按照《公司

• 法》及乙方公司章程的规定选举产生新的董事会成员。

  • 4、本次增资完成后，乙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等由本

• 次增资完成后的乙方全体股东按其持股比例共同享有；甲方享有《公司法》和

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乙方《公司章程》等规定的权利和义务。

（三）各方的陈述、保证和承诺

1、甲方、乙方、丙方向其他各方作做出以下承诺：承诺方为具有完全民事 权利能力及行为能力的自然人或企业，签署本协议为其真实的意思表示，能够 签订本协议，并履行本协议相关事项。

2、甲方向乙方和丙方保证并承诺，其本次拟增资资金来源合法合规，且将 按照本协议的约定方式缴纳出资。

六、本次交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

1、本次公司控股子公司维业达增资扩股引入新股东，一定程度上缓解其生 产经营方面的资金压力，为其产能扩充和业务拓展创造更好的条件，促进柔性 触控技术的产业化发展进程，提升维业达核心竞争力，符合公司长远发展战略 和规划。

2、本次增资完成后，公司对维业达的持股比例将由69.60％变更为 59.16％，维业达仍为公司合并报表范围内的子公司，公司对其生产经营具有控 制权。

3、本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果、独立性产生不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将按照《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交 易所有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2020 年年初至本公告披露之日，除此项交易外，公司与关联方维舟光显未 发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

本次公司控股子公司维业达增资扩股暨关联交易事项是基于其实际经营需 求作出的决定，有助于缓解维业达资金压力，为公司中大尺寸高性能柔性触控 产品产业化提供资金支持。本次交易价格是增资方与维业达各股东基于维业达 目前经营现状和未来发展规划，参考股权价值评估结果经协商一致而定，定价

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公允，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害上市公司及股东利益，特别 是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将上述事项提交公司第四届董事 会第三十八次会议审议。

2、独立董事独立意见

经核查，本次公司控股子公司维业达吸收投资并增加注册资本有助于增强 其资金实力，提高维业达利用社会资本的融资能力，为公司中大尺寸高性能柔 性触控产品产业化项目的顺利推进提供资金支持，符合公司整体战略规划。本 次增资扩股暨关联交易事项遵循市场化原则，交易价格由增资方与维业达各股 东基于维业达目前经营现状和未来发展规划，遵循客观、公平、公允的定价原 则并参考评估价值，经审慎、合理协商一致确定。其审议及决策程序符合相关 法律法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，不存在 损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致 同意本次维业达增资扩股暨关联交易事项。

九、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十八次会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见及独立董事对相关事项的独立意见；

• 3、公司第四届监事会第三十八次会议决议；

• 4、《增资协议》；

• 5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

苏州苏大维格科技集团股份有限公司

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