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Nov 16, 2020

证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2020-085

苏州苏大维格科技集团股份有限公司

第四届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 三十七次会议于 2020 年 11 月 8 日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出会 议通知，并于 2020 年 11 月 13 日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事 7 名， 实到董事 7 名；公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议由董事长陈林森 先生主持。会议的召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有 效。

二、会议审议情况

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1 、审议通过《关于撤回向特定对象发行股票申请文件并重新申报的议案》

经综合考虑公司实际情况、发展规划和融资环境等各种因素，为了维护广 大投资者的利益，经审慎决策，公司决定终止向特定对象发行股票事项并向深 交所申请撤回相关申请文件。公司将结合资本市场政策环境、未来业务发展需 求等因素调整发行方案并择机重新申报。公司目前各项业务经营正常，本次撤 回申请文件事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及股东 特别是中小股东的权益。

本次向特定对象发行股票申请文件撤回后，公司不需再对审核问询函所涉 问题进行回复。公司本次向特定对象发行股票事项已经过公司2020 年度第二次 临时股东大会授权公司董事会办理，撤回本次向特定对象发行股票相关申请文 件事项无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事已对本项议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见， 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

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《关于撤回向特定对象发行股票申请文件并重新申报的公告》详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、审议通过《关于决定终止公司与发行对象签订<附条件生效的股份认购 协议>及<附条件生效的战略合作协议>的议案》

鉴于公司拟终止本次向特定对象发行股票，经公司审慎研究并与相关各方 协商一致，公司决定终止于 2020 年 7 月 8 日与深创投制造业转型升级新材料基 金（有限合伙）、南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）和深圳市太 和东方华胜投资中心（有限合伙）分别签署的《附条件生效的股份认购协议》， 以及与深圳市创新投资集团有限公司（深创投制造业转型升级新材料基金（有 限合伙））、深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司（南通招商江海产 业发展基金合伙企业（有限合伙））、北京太和东方投资管理有限公司（深圳市 太和东方华胜投资中心（有限合伙））分别签署的《附条件生效的战略合作协 议》，并就相关事项签署终止协议。

公司独立董事已对本项议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见， 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

《关于终止引入战略投资者并签署战略合作协议终止协议的公告》和《关 于终止附条件生效的股份认购协议的公告》详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3 、审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细 则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，经过对 公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合创业板上市公 司向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行股票的资格和条件。

公司独立董事已对本项议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见， 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

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表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚须提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。

4 、逐项审议并通过《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《实施细则》等相关创业 板上市公司向特定对象发行股票的规定，结合公司实际情况，公司本次向特定 对象发行股票的具体方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易 所（以下简称“深交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）作出同意注册的决定后，在同意注册文件有效期内择机向特定对象 发行 A 股股票。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象， 包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其 他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后， 按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主 承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（4）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票均价的 80%。

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定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二 十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准 日前二十个交易日股票交易总量。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会 的同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销 商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（5）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次 发行前总股本的 30%，即不超过 67,814,652 股（含本数）。最终发行数量将在本 次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会 根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件 的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，本次发行的股票数量将相应调整。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（6）限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本 次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积金转增等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满 后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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（7）本次发行前滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股 东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分 配利润。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（8）募集资金金额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后用于以下募投项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟使用募集资金
1	盐城维旺科技有限公司光学级板 材项目	55,000.00	35,000.00
2	SVG 微纳光学制造卓越创新中心 项目	55,671.61	35,000.00
3	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
	合计	120,671.61	80,000.00

本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募 集资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目拟 投入募集资金的金额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。公 司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当 调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对 项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后按 照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（9）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （10）发行决议有效期限

本次向特定对象发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对 象发行方案之日起 12 个月内有效。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定创

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业板信息披露网站。

本议案尚须提交公司 2020 年第三次临时股东大会逐项审议，并经深交所审 核及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以监管核准的方案为准。

5 、审议通过《关于 < 苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020 年向特定 对象发行股票预案 > 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》及《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发 行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等法律法规和规范性文 件的有关规定，公司编制了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020 年向特 定对象发行股票预案》，具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露 网站发布的《苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票 预案》。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定创 业板信息披露网站。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚须提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。

6 、审议通过《关于 < 苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020 年度向特 定对象发行股票发行方案的论证分析报告 > 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规 和规范性文件的有关规定，公司编制了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于中国 证监会指定的创业板信息披露网站发布的《苏州苏大维格科技集团股份有限公 司 2020 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。

公司独立董事已对本项议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见， 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚须提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。

7 、审议通过《关于 < 苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020 年向特定 对象发行股票募集资金使用可行性分析报告 > 的议案》

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根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规 和规范性文件的有关规定，公司编制了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公 司于中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《苏州苏大维格科技集团股 份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事已对本项议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见， 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。

8 、审议通过《关于 < 公司 2020 年 1-9 月募集资金存放与使用情况的专项报 告 > 的议案》

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

《公司2020年1-9月募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

9 、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司 监管指引 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性 文件的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金 专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内 与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行 签订募集资金专户存储三方监管协议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

10 、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提 示及填补措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首

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发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的 规定，公司制定的本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施符合相关 法律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地 履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益。具 体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于向特定 对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号： 2020-093）。

公司独立董事已对本项议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见， 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。

11 、审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关 于承诺切实履行填补即期回报措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的 规定，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人作出了关于切实履行 公司填补回报措施的承诺，具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息 披露网站发布的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关 主体承诺的公告》（公告编号：2020-093）。

公司独立董事已对本项议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见， 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

12 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股 票相关事宜的议案》

为高效、顺利完成本次向特定对象发行股票工作，公司董事会提请股东大 会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不 限于：

（1）依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具

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体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于根据具 体情况确定或调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象 的选择、认购比例、募集资金金额、募集资金投向变更、募集资金专项账户的 设立及与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

（2）决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）和 其他中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件 （包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

（3）授权董事会办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项， 制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的 所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

（4）应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件 发生的变化，对本次向特定对象发行股票方案等相关事项进行相应调整；

（5）在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通 过的本次向特定对象发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署相 关法律文件；

（6）在本次发行完成后，根据发行情况对《公司章程》中有关股本和注册 资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的 变更事宜；

（7）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施 进展，对拟实施的项目进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股 东大会重新表决的事项除外）；

（9）设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户；

（10）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

13 、审议通过《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于 2020 年 12 月 2 日 14:00 在苏州工业园区新昌路 68 号公司三楼多

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功能会议室召开公司 2020 年第三次临时股东大会，审议与公司 2020 年向特定 对象发行股票的相关议案。

《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

苏州苏大维格科技集团股份有限公司

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2020 年11 月17 日

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