SVG Tech Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 15, 2020

东吴证券股份有限公司

关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）

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3-3-1

保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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3-3-2

深圳证券交易所：

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）接受苏州 苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“苏大维格”、“发行人”或“公 司”）的委托，担任其向特定对象发行股票之保荐机构。东吴证券认为发行人符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券 交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”） 以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等 规定的创业板向特定对象发行股票的实质条件，同意向贵所保荐苏大维格向特定 对象发行股票并在贵所创业板上市。现将有关情况报告如下：

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：苏州苏大维格科技集团股份有限公司

英文名称：SVG Tech Group Co.,Ltd

注册地址：苏州工业园区苏虹东路北钟南街478号；苏州工业园区新昌路68

号；苏州工业园区双泾街59号三号厂房

办公地址：苏州工业园区新昌路68号

法定代表人：陈林森 成立日期：2001年10月25日 电话：0512-62868882-881 传真：0512-62589155 互联网网址：www.svgoptronics.com 电子信箱：zqb@svgoptronics.com 统一社会信用代码：913200007325123786

经营范围：数码光学技术产品的研发、制造、生产激光全息制品、激光立体 照排系统、激光包装材料生产线、包装材料、防伪技术产品、自动化控制、光学

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元器件、光学仪器、提供相关技术、软件的咨询服务。经营本企业自产产品的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。包装印刷制品， 商标印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人业务情况

公司是国内领先的微纳光学产品制造和技术服务商，主要从事微纳光学产品 的设计、开发与制造，关键制造设备的研制和相关技术研发服务。公司从微纳光 学关键制造设备起步，通过内部自主研发、外部并购等途径，建立了覆盖微纳光 学主要应用领域的研发、制造体系。

公司成立以来，一直坚持深耕微纳光学领域，以解决底层核心技术为突破口， 持续技术迭代，相继开发了多个系列的光刻机、压印设备，构建了完备的微纳光 学高端设备集群，能够满足下游各类应用技术的研究开发和微纳光学产品的批量 化生产。立足于拥有自主知识产权的底层技术，公司在技术不断进步的支撑下， 采取发散式的应用技术研发模式，紧密贴近下游市场需求变化，陆续推出了公共 安全材料、新型印刷材料、导光材料、柔性透明导电膜、中大尺寸电容触控模组 和特种装饰膜等产品，同时正在研发适用于AR 显示的光波导镜片等新一代应用 技术及产品。虽然上述产品应用领域差异较大，但其技术同源、工艺相似，应用 技术研发的难度相对较小。发散式应用研发有效分散了单一行业依赖的风险，更 为公司打开了业务规模的天花板，增强了业务可持续发展的能力。在不断加强自 身研发和制造能力的同时，公司也通过收购华日升外延式发展，不仅加强了在反 光材料领域的技术实力，还增强了在公共安全、道路交通领域的销售力量，为 UV 系列反光材料的推广创造了良好的环境。

通过多年发展，公司逐步建立了以微纳光学智能制造技术为基础，高端设备 制造为载体，公共安全和新型印材事业群、反光材料事业群和消费电子新材料事 业群三大产品事业群齐头并进的业务格局。高端智能装备事业群专注于高端微纳 装备光刻机、微纳产品智能装备的研发和生产，产品主要供其他三大产品事业群 使用，是公司微纳光学智能制造各项技术的载体；三大产品事业群则面向市场进 行产品开发和推广，是公司盈利的主要动力。公司通过建立事业群的管理模式， 在明确业务发展方向的同时，强化了技术优势，加强了内部协同合作，未来公司 还将持续加大微透屏下指纹、AMOLED精密金属掩模FMM、AR眼镜光波导镜片、全

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息光场3D显示等项目的研发投入，进一步挖掘微纳光学智能制造的应用领域，加 快研发技术成果转化，增强公司市场竞争和盈利能力。

（三）发行人的核心技术和研发水平

发行人的核心技术集中在微纳智能制造技术领域，该技术是支撑现代产业和 未来发展的共性基础性技术，其中主要包括微纳印刷技术和微纳光刻技术两大分 支。

微纳印刷技术（imprint lithography），如纳米压印技术，在纳米结构及器 件制作中也得到了良好的发展，其高效的图形复制特点使之在工业界极具吸引 力。卷对卷滚轴压印技术已经被产线广泛采用。

高精度的微细结构可以通过电子束直写或激光直写制作，这类光刻技术，像 “写字”一样，通过控制聚焦电子束（光束）移动书写图案进行曝光，具有很高 的曝光精度，但这两种方法制作效率极低，尤其在大面积制作方面捉襟见肘。

经过多年努力，公司已成为国内微纳光学制造领域技术领先企业，在整个生 产工艺过程均具有自主知识产权。在微纳光学制造领域内，公司的研发条件、人 才储备情况和创新能力等方面都处于领先。上市以来，公司始终面向柔性光电子 的微纳制造关键技术开展研发，围绕高效快速、超高精度、柔性绿色制程，不断 精进“微纳柔性智能制造”的技术平台。

公司的主要核心技术如下：

序号	技术名称	内容
1	数码三维与光变 图像的制作方法 及激光照排系统	本技术提供一种利用计算机控制、速度快、能高效率地制作大面 积三维与光变图像的制作方法及利用此方法实现制作的照排系 统，以使大面积三维与光变图像的制作进入工业化应用阶段。
2	宽幅智能激光SLM 光刻系统与应用	实现了40 英寸大幅面亚微米数字化干涉光刻系统，并投入产业 化应用，在宽幅激光图像直写设备与定位激光转移材料的领域形 成产业化并规模化生产与应用，为我国定位激光图像材料研发与 应用的首创者。
3	卷对卷纳米压印 关键技术与应用	实现了微纳结构的快速制造，自主研发与建立了行业内首条卷对 卷微纳米压印生产线，实现了工业化应用。实现了在各类微纳结 构光学薄膜的批量生产。
4	亚波长光学制造 技术与应用	实现了亚波长光变色膜的制造技术，在我国第二代身份证的视读 物理防伪上得到成功应用。
5	DMD 技术与双通道 光变色膜	在我国新版机动车驾驶证、行驶证的防伪塑封套上得到应用
6	光场调控的微纳	该技术结合了光电子学与激光应用技术，攻克了微纳3D 形貌结

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	光刻直写关键技 术和设备创新	构精细而产生的数据量极大，光刻效率低的问题。该技术用数字 光场调控与脉冲叠加曝光方法，将海量数据光电转换成微纳3D 形貌，通过光场灰度调控与积分写入，使得微纳3D 形貌的直写 效率得到有效提高。 公司研制了“结构连续可调控的纳米光刻系统NanoCrystal”设 备能实现1 纳米精度的五维度纳米光刻，分辨率达1/4 光波长， 实现位相元件平移与旋转使输出面光场结构五维度可调（位置坐 标、结构尺度、取向和深度）。该类设备适用于纳米波导、超透 镜、3D 成像、纳米位相延迟的裸眼3D 显示屏、OLED 光效提取器 件加工制造。
7	“纳米结构色”绿 色印刷工艺	基于微腔结构、纳米压印和溅射技术，通过在微腔间隔层PMMA 上压印的纳米台阶来体现彩色图形、台阶高度、纳米金属厚度， 对微纳结构图形化设计全部进行数字化处理，能够实现纳米结构 彩色图像的量产，所有颜色均通过对应的纳米结构实现，没有油 墨，无污染。
8	超薄导光器件的 柔性制造工艺	利用数字化设计-压印模具-结构压印-表征的工艺流程，结合“遗 传算法”优化光扫描路径，使大尺寸模具制备速度提高2 倍以上， 产线制程效率有效提高同时有效降低能耗，实现绿色环保目标。
9	微纳增材制造的 应用工艺创新	攻克了柔性电路的无蚀刻工艺路线，通过直写深槽微图形并制成 压印模具，在PET 膜表面UV 纳米压印深槽图形，再在沟槽中约 束生长导电材料或填充导电颗粒并烧结，形成嵌入型导电微图 形，再转印到柔性衬底上，形成表面光滑的透明电极。使用该工 艺制作的超薄可折叠透明超级电容器的透明度、导电性能和电磁 屏蔽特性等指标系业内领先。

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、最近三年及一期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
资产	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	142,328.65	126,188.80	116,018.36	91,769.47
资产总额	274,988.48	244,223.88	209,625.76	184,243.41
流动负债	111,191.17	88,231.40	62,226.66	39,616.68
负债总额	122,671.29	91,768.93	64,592.01	44,070.18
股东权益	152,317.18	152,454.96	145,033.75	140,173.23
归属于母公 司股东权益	150,534.30	151,430.53	143,818.26	139,529.06

（2）合并利润表主要数据

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单位：万元

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项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	57,126.16	129,716.92	113,370.60	94,411.77
利润总额	1,478.86	11,945.90	6,508.31	9,261.99
净利润	1,122.71	10,360.90	5,285.71	7,660.79
归属于母公司所 有者的净利润	1,364.26	10,088.76	6,097.59	8,124.43

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-410.91	5,397.32	-2,749.31	5,121.20
投资活动产生的 现金流量净额	-24,437.45	-23,529.14	-8,035.03	-8,356.66
筹资活动产生的 现金流量净额	24,872.13	9,156.33	17,472.93	-11,194.90
现金及现金等价 物净增加额	26.65	-8,972.00	6,752.37	-14,534.50

2、报告期内发行人主要财务指标

财务指标	财务指标	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
流动比率(倍)		1.28	1.43	1.86	2.32
速动比率(倍)		0.88	1.02	1.38	1.65
资产负债率（合并）		44.61%	37.58%	30.81%	23.92%
资产负债率（母公司报表）		26.93%	21.94%	18.83%	11.35%
每股净资产（元）		6.66	6.70	6.36	6.17
财务指标		2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次）		0.81	2.13	2.29	2.22
存货周转率（次）		0.95	2.51	2.58	2.55
每股经营活动现金流量（元）		-0.02	0.24	-0.12	0.23
每股净现金流量（元）		0.01	-0.40	0.30	-0.64
扣除非经常性损益 前每股收益（元）	基本	0.0604	0.4463	0.2697	0.3594
	稀释	0.0604	0.4463	0.2697	0.3594
扣除非经常性损益 前净资产收益率	加权平均	0.90%	6.83%	4.35%	5.98%
扣除非经常性损益 后每股收益（元）	基本	0.0300	0.3939	0.0216	0.2799
	稀释	0.0300	0.3939	0.0216	0.2799

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扣除非经常性损益 后净资产收益率	加权平均	0.45%	6.03%	0.35%	4.66%

注：上述财务指标的计算方法及说明：

①流动比率＝流动资产÷流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

④每股净资产＝归属于母公司股东权益÷期末普通股股份总数

⑤应收账款周转率＝主营业务收入÷平均应收账款余额

⑥存货周转率＝主营业务成本÷平均存货余额

⑦每股经营活动现金流量＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数

⑧每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数

⑨净资产收益率和每股收益按照证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》

（五）发行人存在的主要风险

1、业务经营风险

（1）新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险

自2020 年1 月以来，新型冠状病毒疫情逐渐在全球范围内蔓延，呈现出传 播速度快、蔓延范围广、持续时间长的特点，本次疫情对全球经济和物流等均造 成了较大冲击。公司产品下游应用行业涉及公共基础建设、公共防伪安全、烟酒 包装、化妆品包装、消费电子设备、机动车等多个领域，能够有效分散疫情对市 场需求的冲击。但公司部分进口原材料和出口产品，因国际物流受疫情影响较大， 存在不能顺利进出口的风险；若本次新型冠状病毒疫情在短期内不能得到有效控 制，进一步影响国内外经济形势，导致市场需求下降。

以上情形可能会导致公司出现营业利润同比下降超过50%甚至亏损的情形， 特别提醒投资者注意该风险因素。

（2）市场竞争加剧的风险

公司依托技术优势持续推出各类新型微纳光学产品，不断开发新的应用领 域，服务的行业范围不断拓展，下游市场规模也持续扩大。但公司所处微纳光学 行业的市场化程度较高，伴随着相关技术的成熟和溢出，吸引了大量企业参与到

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该行业中，当前国内已经发展出多家具有较强竞争力的大型企业，使得行业内的 竞争不断加剧。如公司不能紧跟技术潮流并不断创新、加快新技术的研发速度、 增强微纳光学产品制造能力和市场营销能力，则有可能被其他竞争对手超越，从 而对公司发展产生重大影响。

2、研发技术人才竞争的风险

公司所处的行业系技术密集型行业，需要在分析市场需求变化的基础上，不 断投入开发新应用和新产品，由此对各类研发、技术人才的要求较高。

虽然公司一直注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案， 建立了公正、合理的绩效评估体系，对管理人员实现目标管理，提高科技人才尤 其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，研发人员的利益直接与年度技术创新目标 挂钩，但随着行业竞争的日趋激烈，以及发行人产品开发、工艺设计的要求不断 提高，公司对于高素质技术人才的需求将进一步加大。因此，公司如果出现研发、 技术人才流失情况，将会对公司未来的持续经营造成一定的风险。

3、财务风险

（1）商誉减值风险

公司在加强内生式增长的同时，亦通过外延并购的发展方式积极拓展业务市 场。2016 年，公司完成对华日升100%股权的收购，在合并报表中形成较大金额 的商誉。截至报告期末，发行人商誉账面价值42,158.32 万元，占总资产的比例 为15.33%。根据《企业会计准则》规定，上述交易形成的商誉不作摊销处理， 但需在未来每个会计年度末进行减值测试。若上述被收购公司未来经营状况恶 化，则公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司的资产情况和经营业绩产生不 利影响，导致公司出现营业利润同比下降超过50%甚至亏损的情形，特别提醒投 资者注意该风险因素。

（2）业绩承诺无法完成的风险

2016 年，发行人通过发行股份及支付现金的方式以69,418 万元收购了华日 升100%股权，华日升原股东建金投资、华日升投资等对华日升2016-2018 年度 业绩做出了承诺。2019 年度，因华日升未能足额完成上述业绩承诺，为了保证 上市公司及广大投资者的利益并激励华日升团队，华日升原股东建金投资、华日 升投资自愿延长对华日升的业绩承诺期。建金投资、华日升投资承诺：华日升

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2019-2020 年度实现的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于7,310 万元和 8,585 万元，且自愿赔偿追加业绩承诺期内标的资产减值损失。2019 年度，经立 信所专项审核确认，华日升当年扣除非经常性损益的税后净利润7,548.36 万元， 完成了业绩承诺。

受新冠疫情影响，2020 年初道路施工、政府车牌采购招标等重点下游市场 需求收到压制，国际物流受限又影响了海外市场的开发，使得华日升经营情况未 达预期。虽然随着国内新冠疫情的缓解，华日升销售情况快速改善，但其全年业 绩存在无法实现业绩承诺的风险，进而可能导致其商誉减值，影响发行人整体业 绩表现。

（3）应收账款较高的风险

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为36,897.61 万元、44,127.05 万元、58,792.93 万元和60,773.08 万元，报告期内应收账款持续增长，报告期 末应收账款账面价值占流动资产的比重达到42.70%。随着销售规模的进一步扩 大，应收账款余额可能进一步增加。

虽然公司客户的信誉度较好，但金额较高的应收账款仍然存在不能及时回收 给公司带来的坏账损失风险和短期偿债能力下降的风险，从而对公司的经营业绩 和生产经营产生不利影响。

（4）存货风险

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为26,499.13 万元、29,979.09 万 元、36,411.21 万元和44,398.68 万元，报告期内存货持续增长，报告期末存货 账面价值占流动资产的比重达到31.19%。公司覆盖公共安全和新型印材、反光 材料、消费电子新材料及高端智能装备等四大事业群，涵盖产品线及产品品类较 多，故存货规模较大。公司存货主要为原材料、库存商品及发出商品。

虽然公司对存货风险进行严格管控，若未来产品销售价格在短时间内快速下 跌或者公司下游客户出现不利变动造成存货积压，可能会导致发行人存货跌价准 备计提的增加，将对公司经营业绩造成不利影响。

4、经营规模扩大带来的管理风险

随着公司的业务规模和业务范围的不断扩大，公司资产呈现逐年增长趋势。 公司本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模和生产规模都将大

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幅提高，届时公司在管理方面也会面临较大的挑战与风险，对公司在经营管理、 科学决策、资源整合、内部控制、产品开发、市场开拓等诸多方面提出更高要求。 面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，如果未来公司管理能力不能跟 上业务规模扩大的步伐，则公司可能面临经营成本提高，盈利水平提高与经营规 模扩大不同步的风险。

5、募集资金投向风险

公司本次募集资金将按计划投入“盐城维旺科技有限公司光学级板材项目” 和“补充流动资金项目”，投资项目的顺利实施将有效扩大公司的生产规模、提 高核心竞争力，给公司带来全新的发展机遇。上述项目虽经过反复论证和审慎的 可行性研究分析，具有良好的技术积累和市场基础。鉴于募集资金投资项目的可 行性分析是基于当前市场环境等因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中， 公司面临着产业政策变化、市场环境变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。 如果投产后市场环境变化或行业竞争加剧等情况发生，募集资金投资项目存在可 能无法实现预期效益的风险。

6、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次 发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务 发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定 的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要 依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长 的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在 被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后 即期回报被摊薄的风险。

7、与本次向特定对象发行审批相关的风险

本次向特定对象发行已获得公司第四届董事会第三十二次会议审议和2020 年第二次临时股东大会审议通过，但还需通过深交所审核和中国证监会注册。本 次发行能否通过深交所审核和中国证监会注册存在一定的不确定性。

8、股票价格波动风险

公司的A 股股票在深交所上市，股票投资收益与风险并存。股票价格的波动

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不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家 宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期 等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时 间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市场价 格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

9、实际控制人股票质押的风险

截至2020 年6 月30 日，公司实际控制人陈林森持有的苏大维格股份中用于 质押融资2,657.99 万股，占其持有发行人股份比例的51.01%。目前控股股东、 实际控制人质押股票的市值相对融资金额的覆盖比例较高，股票质押平仓的风险 较低，安全边际较大；此外，实际控制人陈林森持有的未冻结、未质押股份市值 远高于股票质押融资金额，具备较强的清偿能力。但公司股票价格存在不确定性， 如若未来出现资本市场系统性下跌等重大不确定性情况，则仍可能会对陈林森持 有的股份以及公司控制权的稳定带来一定不利影响。

二、本次发行情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并 获得中国证监会作出同意注册的决定后，在同意注册文件有效期内择机向特定对 象发行A 股股票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为转型升级基金、招商江海和太 和东方华胜3 名特定对象，均以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会 议决议公告日，发行价格为24.50 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交

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易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行 相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增 股本数，P1 为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过32,653,060 股（含本数），发行数量上 限未超过本次发行前总股本的30%。发行对象认购情况如下：

序号	发行对象	认购金额（万元）	认购数量 （股）
1	深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）	50,000	20,408,163
2	南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）	18,000	7,346,938
3	深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）	12,000	4,897,959
合计		80,000	32,653,060

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增 股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调 整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数 量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18 个月内不得转让。本次发行 对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积 金转增股本等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中 国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金投向

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本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00 万元， 扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟使用募集资金
1	盐城维旺科技有限公司光学级板材项目	55,000.00	35,000.00
2	补充流动资金	45,000.00	45,000.00
	合计	100,000.00	80,000.00

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过 其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入 顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状 况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集 资金到位之后以募集资金予以置换。

（八）本次发行前滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东 按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配 利润。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）发行决议有效期

本次向特定对象发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对 象发行方案之日起12 个月内有效。

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

东吴证券指定徐欣、黄萌作为苏大维格本次向特定对象发行股票的保荐代表 人；指定徐辚辚作为本次发行的项目协办人；指定戴阳、郑臻、王博为项目组成 员。

（一）保荐代表人情况

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3-3-14

徐欣先生：东吴证券投资银行总部事业四部业务总监，经济学学士，保荐代 表人。曾参与了苏大维格（300331）、世嘉科技（002796）、苏州科达（603660）、 东山精密（002384）、中泰桥梁（002659）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。

黄萌先生：东吴证券投资银行总部事业四部董事总经理，经济学学士，保荐 代表人。曾负责或参与了延华智能（002178）、澳洋顺昌（002245）、东山精密 （002384）、天马精化（002453）、春兴精工（002547）、莱克电气（603355）、 苏大维格（300331）、世嘉科技（002796）、苏州科达（603660）、瑞玛工业（002976）、 芯朋微（688508）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。

（二）项目协办人

徐辚辚女士：东吴证券投资银行总部事业四部高级副总裁，工商管理学硕士。 曾参与了苏州科达（603660）再融资项目的承销保荐工作。

（三）项目组其他成员

项目组其他主要人员为戴阳女士：东吴证券投资银行总部事业四部高级副总 裁，金融学硕士。曾参与了莱克电气（603355）、世嘉科技（002796）、瑞玛工 业（002976）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。

郑臻女士：东吴证券投资银行总部事业四部业务副总裁，管理学学士。曾参 与苏州科达（603660）、世嘉科技（002796）等IPO及再融资项目的承销保荐工 作。

王博先生：东吴证券投资银行总部事业四部执行总经理、金融学硕士，保荐 代表人。曾参与了天晟新材（300169）、苏大维格（300331）、世嘉科技（002796）、 苏州科达（603660）、东山精密（002384）、中泰桥梁（002659）等IPO及再融 资项目的承销保荐工作。

四、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有

发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

经核查，截至2020年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专 户和资产管理业务股票账户持有公司股票的情况如下：

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3-3-15

单位：股

		单位：股
自营业务股票账户	信用融券专户	资产管理业务股票账户
-	-	8,670,311

本保荐机构持有发行人股份合计8,670,311股，占发行人总股本的3.84%。除 本保荐机构外，本保荐机构的控股股东、实际控制人或其他重要关联方不存在持 有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息 隔离墙管理制度，保荐机构持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人 公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2020年6月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持 有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管

理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2020年6月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、 监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行

人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，报告期内，本保荐机构与发行人的控股股东、实际控制人陈林森先 生存在股票质押融资的情况。

2019年12月23日，陈林森先生与本保荐机构签署了股票质押式回购交易协议 书，约定陈林森质押式回购600万股发行人股票，取得融资额4000万元，融资期 为2019年12月23日至2021年12月22日，融资利率为7.31%。

除此以外，截至2020年6月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重 要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保 或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

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除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

在本项目内部审核过程中，已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020 年修订）的相关规定履行了利益冲突核查程序，出具了合规意见，上述情形不会 影响保荐机构本次公正履行保荐职责。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本上市保荐书。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关 证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表 达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政 法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理 办法》采取的监管措施。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序

2020年7月8日，发行人召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020年向特定对 象发行股票方案的议案》、《关于<苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020年向 特定对象发行股票预案>的议案》、《关于<苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司 2020年向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行A股 股票相关的议案。

2020年9月2日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了前述 与本次向特定对象发行股票相关的议案。

保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票的方案经过了合法有效的决 策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本次发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注 册。

二、发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	东吴证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本 次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整 会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 东、其他关联方违规占用发行人资源的制 度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意 识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各 项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管 人员利用职务之便损害发行人利益的内 控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发 行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体 系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易公允性和合规性的制度，并对关联交 易发表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经 独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批 准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人 负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和

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券交易所提交的其他文件	规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投 资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用 账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展 情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行 人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保 行为与保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定	有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规 定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作 相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充 分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及 其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠 正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易 所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息 披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声 明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人 履行保荐职责的相关约定	发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与 上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员 将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保 荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依 照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责 任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市 相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意 见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并 可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排	无

三、保荐人对本次股票上市的推荐结论

保荐人认为：苏大维格申请本次向特定对象发行的股票上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相 关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏大维格本次向特定对象发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证 券愿意推荐苏大维格本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并 承担相关保荐责任。

鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人向特定对象发行的股票并在创业板上 市交易，请予批准！

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（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州苏大维格科技集团股份 有限公司向特定对象发行股票的上市保荐书》之签章页）

项目协办人： 徐辚辚

保荐代表人： 徐 欣

保荐代表人： 黄 萌

内核负责人人： 李齐兵

保荐业务负责人： 杨 伟

保荐机构法定代表人、董事长、总经理：

范 力

东吴证券股份有限公司 年 月 日

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