SVG Tech Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 15, 2020

东吴证券股份有限公司

关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（注册地址：苏州工业园区星阳街5 号）

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3-1-1

保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人徐欣、黄萌均是根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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3-1-2

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人情况

徐欣先生：东吴证券投资银行总部事业四部业务总监，经济学学士，保荐代 表人。曾参与了苏大维格（300331）、世嘉科技（002796）、苏州科达（603660）、 东山精密（002384）、中泰桥梁（002659）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。

黄萌先生：东吴证券投资银行总部事业四部董事总经理，经济学学士，保荐 代表人。曾负责或参与了延华智能（002178）、澳洋顺昌（002245）、东山精密 （002384）、天马精化（002453）、春兴精工（002547）、莱克电气（603355）、 苏大维格（300331）、世嘉科技（002796）、苏州科达（603660）、瑞玛工业（002976）、 芯朋微（688508）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。

二、项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

徐辚辚女士：东吴证券投资银行总部事业四部高级副总裁，工商管理学硕士。 曾参与了苏州科达（603660）再融资项目的承销保荐工作。

（二）项目组其他成员

项目组其他主要人员为戴阳女士：东吴证券投资银行总部事业四部高级副总 裁，金融学硕士。曾参与了莱克电气（603355）、世嘉科技（002796）、瑞玛工 业（002976）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。

郑臻女士：东吴证券投资银行总部事业四部业务副总裁，管理学学士。曾参 与苏州科达（603660）、世嘉科技（002796）等IPO及再融资项目的承销保荐工 作。

王博先生：东吴证券投资银行总部事业四部执行总经理、金融学硕士，保荐 代表人。曾参与了天晟新材（300169）、苏大维格（300331）、世嘉科技（002796）、 苏州科达（603660）、东山精密（002384）、中泰桥梁（002659）等IPO及再融 资项目的承销保荐工作。

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3-1-3

三、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称：“苏大维格”、 “发行人”或“公司”）

英文名称：SVG Tech Group Co.,Ltd

注册地址：苏州工业园区苏虹东路北钟南街478号；苏州工业园区新昌路68

号；苏州工业园区双泾街59号三号厂房

办公地址：苏州工业园区新昌路68号

法定代表人：陈林森

成立日期：2001年10月25日 电话：0512-62868882-881 传真：0512-62589155

互联网网址：www.svgoptronics.com

电子信箱：zqb@svgoptronics.com

统一社会信用代码：913200007325123786

经营范围：数码光学技术产品的研发、制造、生产激光全息制品、激光立体 照排系统、激光包装材料生产线、包装材料、防伪技术产品、自动化控制、光学 元器件、光学仪器、提供相关技术、软件的咨询服务。经营本企业自产产品的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。包装印刷制品， 商标印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人股权结构

1、股权结构

截至2020 年6 月30 日，发行人总股本为22,604.88 万股，股本结构如下表：

股份类别	股份数量（万股）	比例
一、有限售条件的流通股	6,062.58	26.82%
其中：高管锁定股	5,541.94	24.52%
首发后限售股	520.64	2.30%

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3-1-4

二、无限售条件的流通股	16,542.31	73.18%
合计	22,604.88	100.00%

2、前十名股东情况

截至2020 年6 月30 日,发行人前十大股东情况如下：

股东名称	持股数量（万 股）	持股比例	持有股份中有限售条 件股份数量（万股）
陈林森	5,023.80	22.22%	3,767.85
虞樟星	2,127.20	9.41%	1,595.40
江苏苏大投资有限公司	1,060.59	4.69%	-
东吴证券－招商银行－东吴苏大维格 1 号集合资产管理计划	778.22	3.44%	-
江苏沿海产业投资基金（有限合伙）	474.16	2.10%	-
中国建设银行股份有限公司－广发多 元新兴股票型证券投资基金	413.80	1.83%	-
常州市建金投资有限公司	400.03	1.77%	380.96
上海集元资产管理有限公司－集元烨 熠3 号私募证券投资基金	310.88	1.38%	-
朱志坚	238.26	1.05%	178.69
上海浦东发展银行股份有限公司－广 发小盘成长混合型证券投资基金（LOF）	200.00	0.88%	-
合计	11,026.94	48.78%	5,922.91

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人自上市以来，历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首次公开发行前最近一期末 归属于母公司所有者权益	17,211.54
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2012年	首次公开发行A股	27,615.93
	2016年	定向增发（发行股份购买资产）	82,087.33
	合计		109,703.26
首发后累计派现金额	10,807.61
截至2020年6月30日归属于 母公司所有者权益	150,534.30

（四）发行人主要财务数据及财务指标

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3-1-5

1、最近三年及一期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
资产	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	142,328.65	126,188.80	116,018.36	91,769.47
资产总额	274,988.48	244,223.88	209,625.76	184,243.41
流动负债	111,191.17	88,231.40	62,226.66	39,616.68
负债总额	122,671.29	91,768.93	64,592.01	44,070.18
股东权益	152,317.18	152,454.96	145,033.75	140,173.23
归属于母公 司股东权益	150,534.30	151,430.53	143,818.26	139,529.06

（2）合并利润表主要数据

（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	57,126.16	129,716.92	113,370.60	94,411.77
利润总额	1,478.86	11,945.90	6,508.31	9,261.99
净利润	1,122.71	10,360.90	5,285.71	7,660.79
归属于母公司所 有者的净利润	1,364.26	10,088.76	6,097.59	8,124.43

（3）合并现金流量表主要数据

（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-410.91	5,397.32	-2,749.31	5,121.20
投资活动产生的 现金流量净额	-24,437.45	-23,529.14	-8,035.03	-8,356.66
筹资活动产生的 现金流量净额	24,872.13	9,156.33	17,472.93	-11,194.90
现金及现金等价 物净增加额	26.65	-8,972.00	6,752.37	-14,534.50

2、报告期内发行人主要财务指标

财务指标	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
流动比率(倍)	1.28	1.43	1.86	2.32
速动比率(倍)	0.88	1.02	1.38	1.65

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3-1-6

资产负债率（合并）	资产负债率（合并）	44.61%	37.58%	30.81%	23.92%
资产负债率（母公司报表）		26.93%	21.94%	18.83%	11.35%
每股净资产（元）		6.66	6.70	6.36	6.17
财务指标		2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次）		0.81	2.13	2.29	2.22
存货周转率（次）		0.95	2.51	2.58	2.55
每股经营活动现金流量（元）		-0.02	0.24	-0.12	0.23
每股净现金流量（元）		0.01	-0.40	0.30	-0.64
扣除非经常性损益 前每股收益（元）	基本	0.0604	0.4463	0.2697	0.3594
	稀释	0.0604	0.4463	0.2697	0.3594
扣除非经常性损益 前净资产收益率	加权平均	0.90%	6.83%	4.35%	5.98%
扣除非经常性损益 后每股收益（元）	基本	0.0300	0.3939	0.0216	0.2799
	稀释	0.0300	0.3939	0.0216	0.2799
扣除非经常性损益 后净资产收益率	加权平均	0.45%	6.03%	0.35%	4.66%

• 注：上述财务指标的计算方法及说明：

①流动比率＝流动资产÷流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

④每股净资产＝归属于母公司股东权益÷期末普通股股份总数

⑤应收账款周转率＝主营业务收入÷平均应收账款余额

⑥存货周转率＝主营业务成本÷平均存货余额

⑦每股经营活动现金流量＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数

⑧每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数

⑨净资产收益率和每股收益按照证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》

四、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有

发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

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3-1-7

经核查，截至2020年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专 户和资产管理业务股票账户持有公司股票的情况如下：

户和资产管理业务股票账户持有公司股票的情况如下：	户和资产管理业务股票账户持有公司股票的情况如下：	户和资产管理业务股票账户持有公司股票的情况如下：
单位：股
自营业务股票账户	信用融券专户	资产管理业务股票账户
-	-	8,670,311

本保荐机构持有发行人股份合计8,670,311股，占发行人总股本的3.84%。除 本保荐机构外，本保荐机构的控股股东、实际控制人或其他重要关联方不存在持 有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息 隔离墙管理制度，保荐机构持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人 公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2020年6月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持 有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管 理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2020年6月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、 监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行 人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，报告期内，本保荐机构与发行人的控股股东、实际控制人陈林森先 生存在股票质押融资的情况。

2019年12月23日，陈林森先生与本保荐机构签署了股票质押式回购交易协议 书，约定陈林森质押式回购600万股发行人股票，取得融资额4200万元，融资期 为2019年12月23日至2021年12月22日，融资利率为7.31%。

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3-1-8

除此以外，截至2020年6月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重 要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保 或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

在本项目内部审核过程中，已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020 年修订）的相关规定履行了利益冲突核查程序，出具了合规意见，上述情形不会 影响保荐机构本次公正履行保荐职责。

五、保荐机构内核程序及内核意见

遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程 序对发行人本次向特定对象发行进行了审核。

（一）内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行总 部质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核，以及投资银行业务内核委 员会审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职 责。主要工作程序包括：

1、立项审核

项目组在初步尽调并经利益冲突审查通过后出具立项申请报告，经所在业务 部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后， 将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会 审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。 投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。

2、质量控制部门审查

在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于2020年7月27日至7月31日、8 月17日至8月24日委派于晓琳、赵羽、赵妍娜、赵静娴对发行人本次向特定对象 发行项目进行了检查。质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真

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实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人向特定对象发行股票所开展的主 要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础进行了检查，并对存在问题 提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的 有关内容，修改完毕后，投资银行总部质量控制负责人同意后向投资银行业务问 核委员会提交了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。

3、项目问核

公司投资银行业务问核委员会于2020年9月4日以问核会议的形式对项目进 行问核。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要 事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及 核查结论。

4、投资银行业务内核委员会审核

项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资 银行内核工作组审核认为本项目符合提交投资银行业务内核会议的评审条件后， 安排于2020年9月16日召开内核会议，参加会议的内核委员包括李齐兵、冯玉泉、 余晓瑛、刘立乾、苏北、张玉仁、陆韫龙等7人，与会内核委员就项目是否符合 法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审 核。

项目经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落 实并修改完善相关材料。同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由 内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监 督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报 手续。

（二）内核意见

2020年9月16日，东吴证券投资银行业务内核委员会参会委员根据《中华人 民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件，认真审 核了发行人向特定对象发行股票的相关申请文件，形成以下意见：发行人法人治 理结构健全，内部管理、运作规范；财务状况良好，有较好的持续盈利能力；募

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集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。

发行人符合创业板向特定对象发行股票的条件，东吴证券股份有限公司可以 保荐承销该项目。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关 证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表 达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政 法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理 办法》采取的监管措施。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行的推荐结论

作为苏大维格本次向特定对象发行股票的保荐机构，东吴证券根据《公司 法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》（以下简称“注册办法”）、《上市公司非公开发行股票实 施细则》（2020年修订）（以下简称“实施细则”）、《保荐人尽职调查工作准则》 等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会参会委员进行 了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为 苏大维格具备了《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》（2020年修订）等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本 次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策， 符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，东吴证券同意保 荐苏大维格本次向特定对象发行股票。

保荐机构对发行人向特定对象发行股票的具体意见说明如下：

二、本次发行履行了法定的决策程序

2020年7月8日，发行人召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020年向特定对 象发行股票方案的议案》、《关于<苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020年向 特定对象发行股票预案>的议案》、《关于<苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司 2020年向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行A股 股票相关的议案。

2020年9月2日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了前述 与本次向特定对象发行股票相关的议案。

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保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票的方案经过了合法有效的决 策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本次发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注 册。

三、符合《公司法》规定的相关条件

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同， 本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利， 符合《公司法》第一百二十六条之规定。

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十 七条的规定。

发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2020年第二次临时股东大会批 准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票的实施符合《公司法》有关 规定。

四、符合《证券法》规定的相关条件

发行人符合中国证监会对创业板上市公司向特定对象发行股票规定的相关 条件，本次发行将报由中国证监会等证券监管部门同意注册，符合《证券法》第 十三条的规定。

发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式， 不存在《证券法》第九条所述的情形。

保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票的实施符合《证券法》有关 规定。

五、符合《注册办法》、《实施细则》规定的相关条件

（一）本次向特定对象发行不存在《注册办法》第十一条中禁止

的情形

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3-1-14

经本保荐机构查证确认，发行人本次发行股票不存在《注册办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形：

“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。”

（二）本次向特定对象发行募集资金使用符合《注册办法》第十

二条的相关规定

经本保荐机构查证确认，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册办法》 第十二条规定的以下内容：

“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。”

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3-1-15

（三）本次发行的发行对象数量、发行定价及锁定安排将符合《注

册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十九条的相关 规定

• 1、公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条规定的以下

• 内容：

“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条 件，且每次发行对象不超过三十五名。”

• 2、公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十六条规定的以下

• 内容：

“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票均价的百分之八十。

前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。”

• 3、公司本次发行股票符合《注册办法》第五十七条规定的以下内容：

“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于 发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一 的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公 告日或者发行期首日：

①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

②通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

③董事会拟引入的境内外战略投资者。”

• 4、公司本次发行股票符合《注册办法》第五十九条规定的以下内容：

“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象 属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八 个月内不得转让。”

（四）本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引

导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：

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“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集 资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对 于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例 的，应充分论证其合理性。

二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行 前总股本的30%。

三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或 募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上 不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市 公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。”

经本保荐机构核查，发行人本次向特定对象发行股票募投项目中补充流动资 金和偿还债务的比例符合要求；拟发行的股票数量未超过本次发行前总股本的 30%；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日未少于18个月；最近一期 末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导 规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。

（五）本次向特定对象发行符合《实施细则》第七条和《发行监

管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项 的监管要求》对战略投资者的基本要求，并符合《注册办法》第六十 六条相关规定

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本次发行人拟向转型升级基金、招商江海和太和东方华胜发行A股股票，三 家发行对象均系发行人依据《实施细则》第七条拟引入的战略投资者。

2020年7月8日，三家发行对象与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协 议》和《附条件生效的战略合作协议》，三家发行对象拟以80,000万元价款认购 上市公司本次发行的不超过32,653,060股，并与发行人开展战略合作。

经核查，本次向特定对象发行符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》 关于战略投资者的基本要求，并符合《注册办法》第六十六条相关规定，具体如 下：

1、发行人本次向特定对象发行拟引入的战略投资者转型升级基金、招商江 海和太和东方华胜符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》对战略投资者的 基本要求；发行人利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护。

2、发行人本次向特定对象发行拟引入转型升级基金、招商江海和太和东方 华胜作为战略投资者，不存在上市公司借战略投资者入股名义损害中小投资者合 法权益的情形。

3、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保 底保收益或变相保底保收益承诺的情形，或者直接或通过利益相关方向发行对象 提供财务资助或者补偿的情形。

六、发行人私募投资基金备案的核查情况

1、经核查，本次发行对象中，招商江海和太和东方华胜已经按照《私募投 资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成 备案。

2、经核查，本次发行对象中，转型升级基金属于《私募投资基金监督管理 暂行办法》等法规中规定的私募投资基金，应按照《私募投资基金监督管理暂行 办法》的规定进行备案，目前备案工作正在进行中。

七、本次证券发行上市不存在有偿聘请其他第三方机构或个 人行为的核查意见

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东吴证券对本次发行中有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要 的核查，现将说明如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为

本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或 间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为

1、苏大维格聘请东吴证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销 商。

• 2、苏大维格聘请国浩律师（上海）事务所作为本次发行的发行人律师。

3、苏大维格聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的会计师 事务所。

上述中介机构均为苏大维格本次向特定对象发行股票项目依法需聘请的证 券服务机构。苏大维格已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根 据《实施细则》等规定对本次发行出具了专业意见或报告。

除上述聘请行为外，苏大维格及保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方机构或个人行为。本次聘请行为符合《关于加强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》的核查意见

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况 进行了合理预计。同时，考虑到本次向特定对象发行时间的不可预测性和未来市 场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次向特定对象发行的必要性和合理 性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、 高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中

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小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资 者合法权益的精神。

九、发行人存在的主要风险

（一）业务经营风险

1、新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险

自2020 年1 月以来，新型冠状病毒疫情逐渐在全球范围内蔓延，呈现出传 播速度快、蔓延范围广、持续时间长的特点，本次疫情对全球经济和物流等均造 成了较大冲击。公司产品下游应用行业涉及公共基础建设、公共防伪安全、烟酒 包装、化妆品包装、消费电子设备、机动车等多个领域，能够有效分散疫情对市 场需求的冲击。但公司部分进口原材料和出口产品，因国际物流受疫情影响较大， 存在不能顺利进出口的风险；若本次新型冠状病毒疫情在短期内不能得到有效控 制，进一步影响国内外经济形势，导致市场需求下降。

以上情形可能会导致公司出现营业利润同比下降超过50%甚至亏损的情形， 特别提醒投资者注意该风险因素。

2、市场竞争加剧的风险

公司依托技术优势持续推出各类新型微纳光学产品，不断开发新的应用领 域，服务的行业范围不断拓展，下游市场规模也持续扩大。但公司所处微纳光学 行业的市场化程度较高，伴随着相关技术的成熟和溢出，吸引了大量企业参与到 该行业中，当前国内已经发展出多家具有较强竞争力的大型企业，使得行业内的 竞争不断加剧。如公司不能紧跟技术潮流并不断创新、加快新技术的研发速度、 增强微纳光学产品制造能力和市场营销能力，则有可能被其他竞争对手超越，从 而对公司发展产生重大影响。

（二）研发技术人才竞争的风险

公司所处的行业系技术密集型行业，需要在分析市场需求变化的基础上，不 断投入开发新应用和新产品，由此对各类研发、技术人才的要求较高。

虽然公司一直注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案， 建立了公正、合理的绩效评估体系，对管理人员实现目标管理，提高科技人才尤

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其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，研发人员的利益直接与年度技术创新目标 挂钩，但随着行业竞争的日趋激烈，以及发行人产品开发、工艺设计的要求不断 提高，公司对于高素质技术人才的需求将进一步加大。因此，公司如果出现研发、 技术人才流失情况，将会对公司未来的持续经营造成一定的风险。

（三）财务风险

1、商誉减值风险

公司在加强内生式增长的同时，亦通过外延并购的发展方式积极拓展业务市 场。2016 年，公司完成对华日升100%股权的收购，在合并报表中形成较大金额 的商誉。截至报告期末，发行人商誉账面价值42,158.32 万元，占总资产的比例 为15.33%。根据《企业会计准则》规定，上述交易形成的商誉不作摊销处理， 但需在未来每个会计年度末进行减值测试。若上述被收购公司未来经营状况恶 化，则公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司的资产情况和经营业绩产生不 利影响，导致公司出现营业利润同比下降超过50%甚至亏损的情形，特别提醒投 资者注意该风险因素。

2、业绩承诺无法完成的风险

2016 年，发行人通过发行股份及支付现金的方式以69,418 万元收购了华日 升100%股权，华日升原股东建金投资、华日升投资等对华日升2016-2018 年度 业绩做出了承诺。2019 年度，因华日升未能足额完成上述业绩承诺，为了保证 上市公司及广大投资者的利益并激励华日升团队，华日升原股东建金投资、华日 升投资自愿延长对华日升的业绩承诺期。建金投资、华日升投资承诺：华日升 2019-2020 年度实现的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于7,310 万元和 8,585 万元，且自愿赔偿追加业绩承诺期内标的资产减值损失。2019 年度，经立 信所专项审核确认，华日升当年扣除非经常性损益的税后净利润7,548.36 万元， 完成了业绩承诺。

受新冠疫情影响，2020 年初道路施工、政府车牌采购招标等重点下游市场 需求收到压制，国际物流受限又影响了海外市场的开发，使得华日升经营情况未 达预期。虽然随着国内新冠疫情的缓解，华日升销售情况快速改善，但其全年业

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绩存在无法实现业绩承诺的风险，进而可能导致其商誉减值，影响发行人整体业 绩表现。

3、应收账款较高的风险

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为36,897.61 万元、44,127.05 万元、58,792.93 万元和60,773.08 万元，报告期内应收账款持续增长，报告期 末应收账款账面价值占流动资产的比重达到42.70%。随着销售规模的进一步扩 大，应收账款余额可能进一步增加。

虽然公司客户的信誉度较好，但金额较高的应收账款仍然存在不能及时回收 给公司带来的坏账损失风险和短期偿债能力下降的风险，从而对公司的经营业绩 和生产经营产生不利影响。

4、存货风险

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为26,499.13 万元、29,979.09 万 元、36,411.21 万元和44,398.68 万元，报告期内存货持续增长，报告期末存货 账面价值占流动资产的比重达到31.19%。公司覆盖公共安全和新型印材、反光 材料、消费电子新材料及高端智能装备等四大事业群，涵盖产品线及产品品类较 多，故存货规模较大。公司存货主要为原材料、库存商品及发出商品。

虽然公司对存货风险进行严格管控，若未来产品销售价格在短时间内快速下 跌或者公司下游客户出现不利变动造成存货积压，可能会导致发行人存货跌价准 备计提的增加，将对公司经营业绩造成不利影响。

（四）经营规模扩大带来的管理风险

随着公司的业务规模和业务范围的不断扩大，公司资产呈现逐年增长趋势。 公司本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模和生产规模都将大 幅提高，届时公司在管理方面也会面临较大的挑战与风险，对公司在经营管理、 科学决策、资源整合、内部控制、产品开发、市场开拓等诸多方面提出更高要求。 面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，如果未来公司管理能力不能跟 上业务规模扩大的步伐，则公司可能面临经营成本提高，盈利水平提高与经营规 模扩大不同步的风险。

（五）募集资金投向风险

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公司本次募集资金将按计划投入“盐城维旺科技有限公司光学级板材项目” 和“补充流动资金项目”，投资项目的顺利实施将有效扩大公司的生产规模、提 高核心竞争力，给公司带来全新的发展机遇。上述项目虽经过反复论证和审慎的 可行性研究分析，具有良好的技术积累和市场基础。鉴于募集资金投资项目的可 行性分析是基于当前市场环境等因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中， 公司面临着产业政策变化、市场环境变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。 如果投产后市场环境变化或行业竞争加剧等情况发生，募集资金投资项目存在可 能无法实现预期效益的风险。

（六）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次 发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务 发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定 的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要 依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长 的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在 被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后 即期回报被摊薄的风险。

（七）与本次向特定对象发行审批相关的风险

本次向特定对象发行已获得公司第四届董事会第三十二次会议审议和2020 年第二次临时股东大会审议通过，但还需通过深交所审核和中国证监会注册。本 次发行能否通过深交所审核和中国证监会注册存在一定的不确定性。

（八）股票价格波动风险

发行人的A 股股票在深交所上市，股票投资收益与风险并存。股票价格的波 动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国 家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预 期等诸多因素的影响。发行人本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定

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的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市 场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（九）实际控制人股票质押的风险

截至2020 年6 月30 日，公司实际控制人陈林森持有的苏大维格股份中用于 质押融资2,657.99 万股，占其持有发行人股份比例的51.01%。目前控股股东、 实际控制人质押股票的市值相对融资金额的覆盖比例较高，股票质押平仓的风险 较低，安全边际较大；此外，实际控制人陈林森持有的未冻结、未质押股份市值 远高于股票质押融资金额，具备较强的清偿能力。但公司股票价格存在不确定性， 如若未来出现资本市场系统性下跌等重大不确定性情况，则仍可能会对陈林森持 有的股份以及公司控制权的稳定带来一定不利影响。

十、对发行人发展前景的评价

（一）微纳光学制造行业持续健康发展、行业市场广阔

围绕微纳智能制造技术，发行人持续拓展自身业务，开拓技术应用领域。目 前，发行人主要应用领域包括公共安全防伪、新型印刷、消费电子等，产品覆盖 了公共安全防伪材料、新型印材、反光材料、新型显示光学材料、中大尺寸触控 产品、特种装饰材料等多个品种。

随着国民经济的快速发展，国民对生活品质的要求不断提升，全国生活消费 水平稳步提升，高端烟酒产品的消费量持续上升，带动高端包材市场需求旺盛， 而且汽车日益成为人民生活的必需品，从而为发行人公共安全防伪和新型印材业 务提供了广阔的市场空间。近年来消费电子行业蓬勃发展，新技术新应用新产品 层出不穷，对各类组件的性能要求不断提高。在平板显示领域，提高分辨率、降 低能量损耗、提高画面质量和降低成本是近年来的主要发展目标，更高光效的导 光板、扩散板日益成为行业主流；在交互设备领域，智慧课堂、智能会议室等应 用场景快速普及，大尺寸智能平板产品需求逐渐放大，为大尺寸触控产品发展奠 定了良好基础；在手机终端领域，在产品性能不断趋同的背景下，差异化的外观 设计在产品竞争中地位不断上升，具有特殊视觉效果的玻璃防爆膜业已成为手机

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外观设计的重要抓手。下游消费电子行业的快速发展已经成为公司消费电子新材 料业务发展的核心动力。

随着下游行业竞争环境的变化、应用领域的扩展，微纳光学产品已成为产业 链中不可或缺的重要环节，并且随着下游市场的发展，微纳光学产品的市场规模 将持续扩大，带来巨大的经济市场效应。

（二）产业政策大力支持微纳光学制造产业发展

我国正处于信息化、数字化、智能化转型的关键时期，微纳光学制造技术作 为一项基础性、应用广泛的高新技术，为了强化科技引领产业发展的先导作用， 提高国家高技术的研究开发能力和产业的国际竞争力，国家出台的多项产业政策 都将微纳光学制造的下游应用领域列为重点支持对象。

《国家“十三五”规划纲要》中明确提出“支持新一代信息技术、新能源汽 车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大。 大力推进先进半导体、机器人、增材制造、智能系统、新一代航空装备、空间技 术综合服务系统、智能交通、精准医疗、高效储能与分布式能源系统、智能材料、 高效节能环保、虚拟现实与互动影视等新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新 增长点。”公司产品在节能环保、互动影视、虚拟现实领域有着广泛的应用，此 外公司自行研制生产的光刻机，属于国家重点支持的高端装备制造。《“十三五” 国家战略性新兴产业发展规划》指出：实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、 超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应用。推 动智能传感器、电力电子、印刷电子、半导体照明、惯性导航等领域关键技术研 发和产业化，提升新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给保障能力。发 展自然人机交互技术，重点是智能感知与认知、虚实融合与自然交互、语义理解 和智慧决策、云端融合交互和可穿戴等技术研发及应用。探索感知认知加工机制 及心理运动模型的机器实现，构建智能交互的理论体系，突破自然交互、生理计 算、情感表达等核心关键技术，形成智能交互的共性基础软硬件平台，提升智能 交互在设备和系统方面的原始创新能力，并在教育、办公、医疗等关键行业形成 示范应用，推动人机交互领域研究和应用达到国际先进水平。

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在国家政策和相关部门的支持下，微纳光学制造产业将迎来良好的发展机 遇，已步入快速发展通道之中。

（三）发行人具备突出的竞争优势，为持续发展提供有力支撑

发行人自设立以来，始终秉持以创新驱动未来发展的理念，坚持科技创新与 自主研发，持续为企业注入更多内涵与动力。发行人连续多年被认定为国家高新 技术企业，承接了数十项各级政府的科研课题并通过验收，并建立了以陈林森先 生为核心的研发团队，在微纳光学原理和图形设计，光刻机和纳米压印设备制造 等方面具有领先的实力，先后多次获得国家科技进步奖等重量级奖项。

发行人以关键技术研究带动产品开发，致力于将科技成果和核心技术产业化 应用，研制成功多项国家重点新产品，并且获得多项省部级荣誉。凭借技术领先 性，发行人技术和产品介入公安部各类证件的制作，定向光变色膜制造技术成功 应用于国家第二代身份证；DMD技术与双通道光变色膜在新版驾驶证、行驶证上 全面应用；环保型3D转移材料已逐步应用于烟标、日化用品包装材料，提升防伪 力度的同时实现制程绿色环保；微棱镜结构反光膜技术攻关完成并实现微棱镜反 光膜量产有望推进实现进口替代；大尺寸触控产品已应用于海信，华为P40 Pro 部分机型的手机纹理效果亦由公司设计制造。

基于强大的技术创新能力和研发实力，以及多年的深耕细作，发行人在业内 已经树立了技术标杆的口碑，各类新技术、新应用已得到了众多客户认可，为项 目的开展和长期持续健康发展提供了有力支撑。

附件：《东吴证券股份有限公司关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司向 特定对象发行股票保荐代表人的专项授权书》

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州苏大维格科技集团股份 有限公司向特定对象发行股票的发行保荐书》之签署页）

项目协办人：

徐辚辚

保荐代表人： 徐 欣 保荐代表人： 黄 萌 保荐业务部门负责人： 杨 伟 内核负责人人： 李齐兵

保荐业务负责人： 杨 伟 保荐机构法定代表人、董事长、总经理：

范 力

东吴证券股份有限公司 年 月 日

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附件：

东吴证券股份有限公司

关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司向特定对象发行股票

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监 管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权徐欣和黄萌担任苏州苏大维

格科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人，负责该公司向特定 对象发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

徐欣和黄萌最近3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。

特此授权。。

保荐代表人签名：

徐 欣

黄 萌

保荐机构法定代表人、董事长、总经理签名：

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范 力
保荐机构：东吴证券股份有限公司
年 月 日
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